募集资金管理制度
1 目的
为进一步加强深圳高速公路集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《深圳高速公路集团股份有限公司公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
2 定义
本制度所称募集资金是指公司通过发行股票、可转换公司债券、存托凭证及《上市公司证券发行注册管理办法》认定的其他证券品种所募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
3 适用范围
本制度适用于公司及附属子公司，即募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过本公司附属子公司实施的，该子公司亦应遵守本办法。
4 职责
4.1 财务部负责办理募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）的设立，募集到位后的验资，与相关方签订募集资金专户存储三方监管协议，资金日常使用管理和效益分析，拟订募集资金置换先期自筹资金的方案、闲置募集资金暂时用于补充流动资金及现金管理方案、超募资金使用方案，会同拟订募集资金使用和投向变更的方案，对募集资金的筹集和使用在定期报告中进行披露，配合内外部机构对募集资金使用管理的检查、鉴证等。
4.2 董事会秘书处负责依照公司治理规则和本制度规定安排召开与募集资金使用管理有关的董事会、股东大会，向证券交易所报告并公告与募集资金相关的事项。
4.3 战略与投资发展部等相关业务部门及单位负责编制募投项目的可行性研究报告和投资建议书，会同拟订募集资金使用和投向变更的方案，对募投项目的实施效果进行评估等。
4.4 募投项目实施单位负责编制项目实施方案和资金使用计划，采取措施保证募投项目按计划实施及资金按规定用途使用，及时向公司经理层报告项目实施进展，协助拟订募集资金使用和投向变更的方案，提供对外信息披露所需资料等。
深高速 募集资金管理制度 SZEW/IM-04-B05 工作程序
5.1 募集资金的存储
5.1.1 募集资金到位后，财务部应及时办理验资手续（如需），并按照本办法规定管理和使用募集资金。
5.1.2 为便于募集资金的使用和日常监督，公司实行募集资金专项存储制度。募集资金到位后，应存放于经董事会批准的募集资金专户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
5.1.3 募集资金到账后一个月内，公司须与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，财务部应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订当日通知董事会秘书处，由董事会秘书处及时公告。
财务部负责按照证券监管部门有关规定及三方监管协议的约定及时向保荐人或者独立财务顾问提供募集资金使用的有关信息，并协调商业银行配合保荐人或者独立财务顾问对募集资金专户的查询。
5.2 募集资金的使用
5.2.1 募集资金的使用应坚持规范运作和公开透明的原则，按照发行申请文件中承诺之用途以及公司内部审批管理程序使用，并按有关规定及时进行信息披露。如因市场环境变化等原因需要改变用途或项目投资方式的，公司应履行相应的批准程序和披露义务。
5.2.2 公司按发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审核委员会报告检查结果。公司审核委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会秘书处应当在董事会收到报告后及时向证券交易所报告并公告。
5.2.3 募投项目出现以下情形的，财务部、战略与投资发展部等相关业务部门及单位应当协同项目实施单位对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，研究是否继续实施该项目，报公司经理层审议。如需变更募投项目，应按本制度规定进行审批及公告。财务部在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
5.2.4 募集资金原则上应当用于主营业务，公司不得将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；不得通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；以及不得有违反募集资金管理规定的其他行为。
5.2.5 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
5.2.6 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
5.2.7 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，财务部应于当日通知董事会秘书处，董事会秘书处应当及时报证券交易所备案并公告。
5.2.8 公司如拟订使用闲置募集资金投资产品的，由财务部负责拟订实施方案，经公司经理层研究同意后，报董事会审议通过。董事会秘书处应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，董事会秘书处应及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
5.2.9 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，在资金全部归还后，董事会秘书处应及时公告。
5.3 募集资金投向变更
5.3.1 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，董事会秘书处应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并由董事会秘书处及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
5.3.2 变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5.3.3 公司拟变更募投项目的，应当在方案提交董事会审议后，由董事会秘书处及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
5.3.4 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
5.3.5 募集资金使用完毕前，公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），由战略与投资发展部等相关业务部门及单位拟订实施方案，经公司经理层研究确定后报董事会审议通过。董事会秘书处应当在董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
5.3.6 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。董事会秘书处应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
5.3.7 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。董事会秘书处应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
5.3.8 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
5.3.9 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。董事会秘书处应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
5.3.10 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，上市公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
5.4 募集资金使用管理与监督
5.4.1 财务部会同董事会秘书处真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
5.4.2 财务部会同项目实施单位每半年全面核查募投项目的进展情况和募集资金的存放、使用情况，编制《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”），报公司经理层、董事会和监事会审议通过。如项目实际进展与投资计划有较大差异，还应在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
5.4.3 董事会秘书处在《募集资金专项报告》提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。
5.4.4 公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会秘书处在董事会收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
5.4.5 保荐人或独立财务顾问对公司募集资金存放及使用情况进行监督、核查，公司相关部门、单位应予积极配合。每个会计年度结束后公司报董事会审议批准的《募集资金专项报告》中，应披露保荐机构专项核查报告和会计事务所鉴证报告的结论性意见。
5.4.6 本公司实行募集资金使用管理问责制度，任何人士如有违反本办法有关规定，致使公司遭受损失，公司将视具体情况给予相关责任人以处分，必要时，按国家法律规定追究相关责任人的法律责任。
6 附则
6.1 本制度未尽事宜，依据相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定执行。本制度与法律、法规、规章和其他规范性文件的规定不一致的，以相关法律、法规、规章、其他规范性文件规定为准。
6.2 本办法由财务部拟订和修订，由公司董事会批准。
6.3 本办法自公司董事会批准之日起生效，由董事会负责解释。
深圳高速公路集团股份有限公司
二零二三年七月