证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2023-038债券代码：175271 债券简称：G20深高1债券代码：175979 债券简称：G21深高1债券代码：188451 债券简称：21深高01债券代码：185300 债券简称：22深高01
深圳高速公路集团股份有限公司第九届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）深圳高速公路集团股份有限公司（“公司”、“本公司”）第九届董事会第三十二次会议于2023年7月14日（星期五）以现场和通讯表决相结合的方式在深圳市举行。
（二）会议通知发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2023年7月7日；会议材料发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2023年7月7日。
（三）会议应到董事10人，全体董事均亲自出席了本次会议。
（四）监事王超、叶辉晖以及本公司部分高级管理人员列席了会议。
（五）会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳高速公路集团股份有限公司公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由执行董事兼总裁廖湘文主持，审议讨论了通知中所列的全部事项，有关事项公告如下：
（一）审议通过关于外环高速公路深圳段后续投资的议案。
外环高速公路深圳段（“外环项目”）分期实施，本公司2015年度股东年会已批准本公司投资人民币65亿元用于外环项目一期及二期的建设。经审议，董事会同意本公司按照议案中的方案，继续投资人民币84.47亿元用于坑梓至大鹏路段（“外环三期”）的建设，在前次已批准的投资基础上合计投资人民币
149.47亿元建设外环项目。本项议案的详情可参阅本公司同日发布的《关于继续
投资外环项目的公告》。表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经逐项分析与自查，董事会认为本公司符合向特定对象发行A股股票的各项实质条件，同意提请股东大会以普通决议案方式审议及批准本项议案。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
（三）逐项审议通过关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案。董事会逐项审议通过关于公司向特定对象发行A股股票（“本次发行”）方案的议案。董事会提请股东大会及类别股东会议以特别决议案方式审议及批准本项议案。本项议案主要情况如下：
1、发行的股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在取得上海证券交易所（“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）同意注册的有效期内择机发行。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为包括公司控股股东深圳国际控股有限公司（“深圳国际”）全资子公司新通产实业开发（深圳）有限公司（“新通产”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。
除新通产外，其他具体发行对象提请公司股东大会及类别股东会议授权董事会及董事会授权人士在获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司A股股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（“发行底价”）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用上交所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除息、除权调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请公司股东大会及类别股东会议授权董事会及董事会授权人士在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送股或转增股本：P1=P0/(l+N)
当派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。新通产不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则新通产不参与本次认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次发行的A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过654,231,097股（含本数）A股股票。其中，新通产认购本次发行的股份，认购金额不超过人民币15.10亿元，且本次发行后深圳国际合计间接持有的本公司股份比例不低于45.00%。新通产最终认购股份数量由新通产与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。若公司在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将提请公司股东大会及类别股东会议授权董事会及董事会授权人士根据届时实际情况在上交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，新通产认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳高速公路集团股份有限公司公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次发行的股票将按照有关规定申请在上交所上市交易。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金用途及数额
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额拟不超过人民币65.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 总投资规模 | 剩余投资金额（坑梓至大鹏段） | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 深圳外环高速公路深圳段 | 294.04 | 84.47 | 46.00 |
| 2 | 偿还有息负债 | - | - | 19.00 |
| 合计 | 294.04 | 84.47 | 65.00 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规及规范性文件的规定予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，董事会及董事会授权人士将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体项目、优先顺序及各项目的具体金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会及类别股东会议审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
在审议本议案的上述第1至10项子议案时，关联董事戴敬明均已回避表决。独立董事对本项议案出具了独立意见。
本议案各子议案尚须逐项提交本公司股东大会及类别股东会议审议。在审议有关议案时，深圳国际之全资子公司新通产、深圳市深广惠公路开发有限公司及/或Advance Great Limited（晋泰有限公司）（以下合称“关联股东”）应回避表决。
（四）审议通过关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案。
董事会审议通过关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案，并同意提请股东大会及类别股东会议以特别决议案方式审议及批准本项议案。本项议案的详情可参阅本公司同日登载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《深圳高速公路集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事戴敬明已回避表决。独立董事对本项议案出具了独立意见。
本议案尚须提交本公司股东大会及类别股东会议审议。在审议本项议案时关联股东须回避表决。
（五）审议通过关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案。
董事会审议通过关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案，并同意提请股东大会以特别决议案方式审议及批准本项议案。本项议案的详情可参阅本公司同日登载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《深圳高速公路集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事戴敬明已回避表决。独立董事对本项议案出具了独立意见。
本议案尚须提交本公司股东大会审议。在审议本项议案时关联股东须回避表决。
（六）审议通过关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研
究报告的议案。董事会审议通过关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案，并同意提请股东大会以特别决议案方式审议及批准本项议案。本项议案的详情可参阅本公司同日登载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《深圳高速公路集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交本公司股东大会审议。
（七）审议通过关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案。董事会审议通过关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案，同意提请股东大会以普通决议案方式审议及批准本项议案。本项议案的详情可参阅本公司同日登载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《深圳高速公路集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交本公司股东大会审议。
（八）审议通过关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联/关连交易的议案。
董事会同意按照议案中的方案，与新通产签署附条件生效的股份认购协议，对新通产参与本次向特定对象发行A股股票所涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件、限售期和违约责任等事项进行明确约定，并同意提请股东大会及类别股东会议以特别决议案方式审议及批准本项议案。本项议案的详情可参阅本公司同日发布的《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事戴敬明已回避表决。独立董事对本项议案出具了独立意见。
本议案尚须提交本公司股东大会及类别股东会议审议。在审议本项议案时关联股东须回避表决。
（九）审议通过关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案。
为高效有序实施公司本次向特定对象发行A股股票工作，董事会同意本项议案，并同意按照议案中的方案提请股东大会及类别股东会议以特别决议案方式审议及批准授权董事会全权办理与本次向特定对象发行A股股票相关的全部事宜。授权事项包括但不限于：
1、根据法律法规、监管要求及《深圳高速公路集团股份有限公司公司章程》等规定，并结合公司的实际情况及市场条件，根据具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求、除息除权等事项、与认购方共同协商或其他原因等在本次发行股票的总规模内制定或调整本次发行的定价基准日、具体发行对象、发行价格、定价原则、发行数量、募集资金金额及用途等与发行方案有关的内容；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；
2、根据法律法规、有关政府机构、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、签署、补充、修改、报送、递交、完成、发出有关本次发行相关的文件和资料，办理有关本次发行的审批、登记、备案、核准、同意等各项申报事宜，办理相关手续并执行与本次发行有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、根据相关法律法规及监管部门的要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审查；
4、根据法律法规、监管要求及《深圳高速公路集团股份有限公司公司章程》等规定修改、补充、签署、执行、终止与本次发行有关的合同、协议等文件（包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的协议、聘用中介机构的协议等）；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在本次发行完成后，根据本次发行实施情况对《深圳高速公路集团股份有限公司公司章程》中有关公司股本、注册资本的相应条款进行修改，并办理有关报告程序、工商变更登记、备案等相关事宜；
7、办理本次发行募集资金账户开立及募集资金使用的有关事宜，根据市场情况变化和公司实际情况，在股东大会及类别股东会决议范围内对本次发行募集
资金在拟投资项目及偿还有息负债中的使用进行具体安排；在本次发行募集资金到位之前，根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况，决定公司可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规及规范性文件的规定予以置换；
8、在遵守届时适用的中国法律法规的前提下，如法律法规和有关监管机构对上市公司及证券公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《深圳高速公路集团股份有限公司公司章程》规定须由股东大会及类别股东会议重新表决且不允许授权的事项外，根据有关法律法规规定以及证券监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、除涉及有关法律法规、证券监管部门规章及《深圳高速公路集团股份有限公司公司章程》规定须由股东大会及类别股东会议重新表决的事项外，授权董事会办理与本次发行相关的其他具体事宜；
11、上述各项授权自公司股东大会及类别股东会议审议通过本议案之日起12个月内有效。该授权期限届满前，董事会将根据本次发行的实际情况，向公司股东大会及类别股东会议提请批准延长前述授权期限；
12、提请股东大会及类别股东会议同意董事会转授权董事长或总裁、或董事长、总裁授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜。授权期限与股东大会及类别股东会议授权董事会期限一致。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交本公司股东大会及类别股东会议审议。
（十）审议通过关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案。
董事会审议通过关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案，同意提请股东大会以普通决议案方式审议及批准本项议案。本项议案的详情可参阅本公司同日发布的《关于向特定对象发行A股股票摊薄
即期回报和填补措施及相关承诺的公告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交本公司股东大会审议。
（十一）审议通过关于公司向特定对象发行A股股票之房地产业务专项自查报告及相关承诺的议案。
本项议案的详情可参阅本公司同日发布的《控股股东、董事及高级管理人员对公司向特定对象发行A股股票之房地产业务相关事项承诺的公告》及于同日登载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《深圳高速公路集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票之房地产业务专项自查报告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过关于修改公司《募集资金管理制度》的议案。
本项议案的详情可参阅本公司同日登载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《深圳高速公路集团股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过关于召开临时股东大会及类别股东会议的议案。
董事会同意本公司召开临时股东大会，以审议上述第二项至第十项议案；同意本公司召开A股类别股东会议及H股类别股东会议，以分别审议上述第三项、第四项、第八项、第九项议案；并同意授权公司执行董事廖湘文先生根据实际情况最终确定会议召开的具体时间、适时发出临时股东大会通知及类别股东会议通知，以及在必要的情况下按照有关法律法规和规章制度的规定增加或减少临时股东大会和类别股东会议审议事项、推迟或取消临时股东大会和类别股东会议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
上述第二项至第十项议案的有关事项需提交本公司股东大会及/或类别股东会议审议，有关股东大会及类别股东会议的通知将另行公告。
特此公告。
深圳高速公路集团股份有限公司董事会
2023年7月14日