证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2023-043
深圳市海王生物工程股份有限公司关于2023年度提供财务资助的公告本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司河南海王器械：河南海王医疗器械有限公司（本公司之控股子公司）河南国联：河南国联医疗科技有限公司（本公司之控股子公司）河南旭正：河南旭正企业管理咨询中心（普通合伙）（受让方）吴和谦：现河南旭正企业管理咨询中心（普通合伙）的执行事务合伙人，吴和谦就本次借款的全部责任和义务承担连带保证责任福建医疗配送：海王医疗配送服务（福建）有限公司（本公司之控股子公司）海王中新药业：北京海王中新药业股份有限公司（本公司之控股子公司）
一、财务资助事项概述
（一）转让控股子公司股权被动形成财务资助
基于风险控制需要，经各方友好协商，公司将控股子公司河南海王器械持有的河南国联100%股权转让给河南旭正，并与河南旭正签订《股权转让协议》。股权转让完成后，公司控股子公司河南海王器械不再持有河南国联的股权，河南国联不再是海王生物合并范围内的子公司。
河南国联作为公司下属子公司存续期间，公司控股子公司河南海王器械为支持其日常经营向其提供往来资金，河南国联尚欠河南海王器械借款本金1,173.97万元人民币，本次股权转让后导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，该项业务实质为公司对原合并报表范围内子公司提供日常经营性
资金的延续。截至目前，河南国联应向河南海王器械归还的借款为1,173.97万元人民币。
（二）向控股子公司提供财务资助
为满足控股子公司日常经营对于资金的需求，确保子公司的正常运营和健康发展，公司拟向控股子公司福建医疗配送、海王中新药业提供财务资助（包括但不限于借款、委托贷款等）合计不超过人民币13,500万元（余额），相关利率由双方协商确定，财务资助期限为一年或至公司2024年度相同事项的股东大会审议通过之日止。公司在上述期限内拟向控股子公司提供财务资助明细如下：
| 序号 | 财务资助对象 | 财务资助对象类型 | 财务资助最高 余额（万元） |
| 1 | 海王医疗配送服务（福建）有限公司 | 合并报表范围内持股比例不超过50%的控股子公司 | 500 |
| 2 | 北京海王中新药业股份有限公司 | 合并报表范围内持股比例不超过50%的控股子公司 | 13,000 |
| 合计 | 13,500 | ||
公司拟向上述控股子公司提供财务资助，旨在满足其经营发展所需的资金，支持其业务拓展和良性运营，提升其经营质量，并与公司业务协同发展。公司提请股东大会授权公司管理层在审议通过的财务资助额度内根据子公司的经营情况和资金需求确定相应的财务资助金额，各子公司的额度可调剂使用。
上述财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
本事项业经公司第九届董事局第六次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法>规定的重大资产重组。
二、被资助对象的基本情况
（一）河南国联医疗科技有限公司
1、公司名称：河南国联医疗科技有限公司
2、成立日期：2015年11月6日
3、注册地点：河南自贸试验区郑州片区（郑东）站南路西、万通路南1幢16层08号
4、法定代表人：朱静玉
5、注册资本：1,000万元
6、经营范围：医疗器械产品的技术开发、技术咨询、技术服务；医疗器械租赁及安装维修；生物技术咨询、技术开发、技术转让；医药技术开发、技术转让；批发零售:第一、二、三类医疗器械（凭有效许可证核定的经营范围及有效期限经营），电子产品，实验室仪器设备，机电设备，环保设备，工业自动化设备，通讯设备，多媒体网络设备，建筑材料，办公用品，办公设备，家具家电，五金交电，服装鞋帽，日用百货，汽车，化学试剂（易燃易爆及危险化学品除外），教学设备，教学模具，计算机软硬件，计算机及周边设备，消毒及消杀用品；从事货物和技术的进出口业务（法律法规规定禁止进出口的货物和技术除外）；仪器设备维修，电子设备的维修及技术服务；计算机软件开发；计算机系统集成（涉密系统除外）；教学软件技术咨询、技术服务；健康管理咨询（不含医疗诊疗项目）；会务服务；仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外）；企业营销策划。
7、股东情况：
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 河南海王医疗器械有限公司 | 1,000 | 100 | 0 | 0 |
| 河南旭正企业管理咨询中心（普通合伙） | 0 | 0 | 1,000 | 100 |
| 合计 | 1,000 | 100 | 1,000 | 100 |
8、实际控制人：股权转让前，河南国联的实际控制人为张思民先生；股权转让后，河南国联的实际控制人为吴和谦先生。
9、关联关系情况：股权转让后，河南国联与公司之间不存在关联关系。
10、被资助对象最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年末/2022年度 （经审计） | 2023年3月末/2023年1-3月（未经审计） |
| 资产总额 | 498.47 | 765.68 |
| 负债总额 | 1,359.90 | 1,336.30 |
| 净资产 | -861.43 | -570.62 |
| 营业收入 | 88.88 | 0 |
| 净利润 | 289.02 | 290.80 |
11、经查询，河南国联医疗科技有限公司信用状况良好，不属于失信被执行人。
（二）海王医疗配送服务（福建）有限公司
1、公司名称：海王医疗配送服务（福建）有限公司
2、成立日期：2017年12月15日
3、注册地点：福州市仓山区建新镇金榕北路12号2#楼405、406、407单元
4、法定代表人：张海霞
5、注册资本：2,000万元
6、经营范围：医疗器械、医疗设备的配送服务（不含快递）、销售；仓储服务（不含危险品）；普通货物道路运输货；药品、保健食品、消毒用品、化妆品、日用百货、文具用品、建材、装饰装修材料、电子产品、计算机软硬件、服装鞋帽、五金交电（不含电动自行车）、机械设备、体育用品及器材的批发、零售及代购代销；物流代理服务；企业形象策划；市场营销策划；物业管理；对医疗业、美容业、居民服务业、高新技术产业、贸易业的投资及投资咨询；健康管理；医疗设备租赁及维修；生物技术的开发、技术服务、技术转让；会议展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东情况： 公司控股子公司海王医疗配送服务（广东）有限公司持有其80%股权，福州创诚智远投资合伙企业（有限合伙）持有其10%股权，福建富耀投资合伙企业（有限合伙）持有其5%股权，上海覃亿企业管理中心（有限合伙）持有其5%股权。
8、关系说明：福建医疗配送为公司控股子公司。
9、被资助对象最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年末/2022年度 （经审计） | 2023年3月末/2023年1-3月（未经审计） |
| 资产总额 | 13,887.97 | 19,078.58 |
| 负债总额 | 11,548.23 | 16,798.43 |
| 净资产 | 2,339.74 | 2,280.15 |
| 营业收入 | 15,801.02 | 4,801.31 |
| 净利润 | 245.05 | 160.95 |
10、经查询，公司控股子公司福建医疗配送信用状况良好，不属于失信被执行人。
（三）北京海王中新药业股份有限公司
1、公司名称：北京海王中新药业股份有限公司
2、成立日期：1990年8月14日
3、注册地点：北京市密云区经济开发区强云路1号
4、法定代表人：史新龙
5、注册资本：10,000万元
6、经营范围：生产口服固体制剂；销售食品；道路货物运输；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、股东情况：公司控股子公司深圳海王长健医药有限公司持有其51%股权，自然人史新龙持有其49%股权。
8、关系说明：海王中新药业为公司控股子公司。
9、被资助对象最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年末/2022年度 （经审计） | 2023年3月末/2023年1-3月（未经审计） |
| 资产总额 | 27,393.04 | 27,623.59 |
| 负债总额 | 27,521.19 | 28,044.32 |
| 净资产 | -128.15 | -420.73 |
| 营业收入 | 11,553.30 | 4,721.29 |
| 净利润 | -713.16 | -292.58 |
10、经查询，公司控股子公司海王中新药业信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、财务资助借款协议的主要内容
（一）转让控股子公司股权被动形成财务资助
1、财务资助对象：河南国联医疗科技有限公司
2、财务资助金额：1,173.97万元
3、财务资助期限：河南国联应于2023年12月31日前归还全部借款
4、财务资助资金来源：河南海王器械的自有资金
5、资金主要用途：河南国联的日常经营
6、担保措施：吴和谦提供连带责任担保
7、违约责任：若未按照还款计划偿还，河南国联逾期未还部分按照日利率万分之五的比例支付违约金。
（二）公司2023年度向控股子公司提供财务资助
1、财务资助对象：公司控股子公司福建医疗配送、海王中新药业
2、财务资助最高余额：公司提供财务资助（包括但不限于借款、委托贷款等）合计不超过人民币13,500万元（余额）
3、财务资助资金来源：公司的自有资金
4、资金主要用途：控股子公司福建医疗配送、海王中新药业的日常经营
5、具体提供财务资助的方式、期限、金额、利息、资金用途、担保及反担保措施等以实际签订的合同为准。
四、财务资助风险分析及风控措施
公司对控股子公司河南国联所形成财务资助事项是由于股权转让行为被动形成的财务资助。股权转让前，河南国联为海王生物合并范围内的子公司，公司对其日常经营能进行有效控制。股权转让后，公司将积极督促河南国联履行还款义务，同时公司与保证人吴和谦就债务清偿的担保措施等相关事宜达成协议。
公司为控股子公司提供财务资助，其他股东未同比例提供财务资助。公司为控股子公司提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，被财务资助对象均为公司的控股子公司，目前经营稳定，公司对其具有实质的控制和影响。公司将继续按照现行相关财务、内部控制制度要求，加强对子公司业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。
本次提供财务资助事项决策程序合法合规，财务资助行为的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、累计提供财务资助金额
除本次董事局会议审议的财务资助事项外，公司提供财务资助余额为320万元，约占公司2022年度经审计合并报表净资产的比例为0.07%；其中，公司及其控股子公司对合并报表范围外的企业提供财务资助总余额为人民币320万元，约占公司2022年度经审计合并报表净资产的比例为0.07%。
六、董事局意见
本次对河南国联提供财务资助是因公司转让所持控股子公司部分股权被动形成，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。本次交易各方已对欠款的偿还安排做了约定，风险可控。公司将及时了解河南国联的偿债能力，积极关注并追偿财务资助款项。
公司为控股子公司提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，被财务资助对象均为公司的控股子公司，目前经营稳定，公司对其具有实质的控制和影响。公司将继续按照现行相关财务、内部控制制度要求，加强对子公司业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。
本次财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。
七、独立董事意见
本次对河南国联的财务资助主要是转让控股子公司股权所致。本次股权转让完成后，公司因转让持有河南国联的股权从而导致对河南国联的经营性借款被动变为公司对其的财务资助，其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。本次股权转让事项各方已对财务资助借款的偿还安排做了约定，同时公司与保证人吴和谦就债务清偿的担保措施等相关事宜达成协议，财务资助事项的风险可控。
公司为控股子公司提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，被财务资助对象均为公司的控股子公司，目前经营稳定，公司对其具有实质的控制和影响，财务资助事项的风险可控。
本次董事局审议该财务资助事项程序合法有效，财务资助事项符合有关法律法规、规范性文件的规定，不会影响公司日常经营，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意本次对外提供财务资助事项，并同意提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局二〇二三年七月十四日