证券代码：688159 证券简称：有方科技 公告编号：2023-079
深圳市有方科技股份有限公司关于变更保荐机构后重新签订募集资金专
户存储三方和四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市有方科技股份有限公司关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2023-062）。公司聘请财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）担任公司向特定对象发行A股股票的保荐机构，具体负责公司本次向特定对象发行A股股票的保荐工作及持续督导工作。公司与原保荐机构华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）以及存放募集资金的商业银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方协议》”）和《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方协议》”）相应终止，华创证券未完成的持续督导工作由财通证券承接。鉴于公司保荐机构已发生变更，为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司与保荐机构财通证券以及存放募集资金的监管银行重新签订了《三方协议》和《四方协议》。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市有方科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2971号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,292万股，每股发行价格20.35元，募集资金总额为466,422.000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为412,662,868.55元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（[2020]第ZI10010号）。
二、《三方协议》、《四方协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
公司首次公开发行股票的募集资金到账后，开设了募集资金专项账户进行管理，并及时与保荐机构华创证券有限责任公司、各募集资金专户存储的商业银行签署了《三方协议》和《四方协议》，详见公司的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。随后，因公司审议并增加了公司之全资子公司和西安分公司作为募集资金投资项目的实施主体，公司又陆续开设了多个募集资金专用账户并签署了《三方协议》和/或《四方协议》，具体详见公司于2020年4月和5月发布的相关公告。
前述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司自上市之日起至本公告披露日，因部分募集资金投资项目的募集资金已经使用完毕，公司注销了部分募集资金专用账户，详见公司此前发布的相关公告。截止目前，公司及全资子公司、西安分公司的募集资金专户募集资金开立情况如下：
单位：人民币元
| 募投项目实施主体 | 开户银行 | 银行账号 | 截至2023年5月31日募集资金专户的余额 | 专项用途 |
| 东莞有方通信技术有限公司 | 东莞银行股份有限公司松山湖科技支行 | 530003901003540 | 792,832.05 | 研发总部项目 |
| 深圳市有方科技股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 | 79350078801600001505 | 776,380.27 | 5G无线通信模块和解决方案研发及产业化项目 |
| 东莞有方物联网科技有限公司 | 中国银行股份有限公司深圳中心区支行 | 745873208623 | 481,230.53 | 5G无线通信模块和解决方案研发及产业化项目 |
| 深圳市 | 招商银行股份有限 | 129909870610558 | 1,687,436.39 | 5G无线通信模 |
| 有方科技股份有限公司西安分公司 | 公司深圳分行 | 块和解决方案研发及产业化项目 |
公司、公司之子公司和分公司作为募投项目的实施主体，本次与财通证券及上表列示的各大募集资金监管银行重新签订了《三方协议》和《四方协议》。
三、《三方协议》、《四方协议》的主要内容
（一）《三方协议》的主要内容
甲方：深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：各个募集资金监管银行（以下简称“乙方”）
丙方：财通证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方” ）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，各方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人由亚东、胡凤兴可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并邮件抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时以邮件及传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丙方可以要求
甲方或甲方单方面可以终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签字（签章）并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日。
10、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
11、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方均有权向甲方所在地仲裁委员会提请仲裁，适用该委员会当时有效的仲裁规则，仲裁裁决是终局的，对本协议各方均具有法律约束力。
（二）《四方协议》的主要内容
甲方1：深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“甲方1”）
甲方2：公司之子公司或分公司（以下简称“甲方 2” ）
上述公司合称甲方
乙方：各个募集资金监管银行（以下简称“乙方” ）
丙方：财通证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方” ）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则的规定，甲、乙、丙各方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户” ），
该专户仅用于甲方募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方2授权丙方指定的保荐代表人由亚冬、胡凤兴可以随时到乙方查询、复印甲方2专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方2专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方2专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方2一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%
的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丙方可以要求甲方或甲方单方面可以终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙各方法定代表人/负责人或者其授权代表签字（签章）并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
10、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失的，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的实际损失和费用。
11、本协议适用中华人民共和国法律（本协议之目的，不包括香港地区、澳门地区、台湾地区的法律）。本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方均有权向深圳国际仲裁院提请仲裁，适用该院当时有效的仲裁规则，仲裁裁决是终局的，对本协议各方均具有法律约束力。
在争议解决期间，若该争议不影响本协议其他条款的履行，则该其他条款应继续履行。
特此公告。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2023年7月15日