证券代码：301126 证券简称：达嘉维康 公告编号：2023-049
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”或“公司”或“上市公司”）于2023年7月9日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对湖南达嘉维康医药产业股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第249号，以下简称“关注函”），要求公司董事会对公司披露《关于控股子公司收购银川美合泰医药连锁有限公司100%股权的公告》相关问题进行补充说明，公司已对关注函相关问题逐项进行了落实，现对关注函相关问题回复内容公告如下：
问题一：银川美合泰是一家零售连锁医药企业，旗下现有132家门店和1家超市。截至评估基准日2023年3月31日，银川美合泰股东全部权益账面值为895.12万元，收益法评估值为25,131.00万元，评估增值率为2,707.55%。交易完成后，银川美合泰将纳入你公司合并报表范围内，合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。
（1）请你公司结合银川美合泰的人员构成、资产构成、主要产品、主要客户、门店效益情况、市场占有率及其与竞争对手的比较情况等，说明银川美合泰的市场竞争力和地位 。
【回复说明】
①人员构成
截至2023年3月末，银川美合泰共有670名员工，其具体构成情况如下：
销售人员
| 销售人员 | 管理人员 | 合计 | ||||||||
| 门店 | 储运部 | 营销部 | 小计 | 行政人事部 | 财务部 | 采购部 | 质量管理部 | 总经办 | 小计 | |
| 595 | 33 | 14 | 642 | 8 | 12 | 6 | 1 | 1 | 28 | 670 |
②银川美合泰主要经营资产情况
银川美合泰主要经营资产为零售药店。截止2023年4月，直营门店数量共133家，89家门店登记为银川美合泰的分支机构，43家门店登记为银川美合泰全资子公司，1家门店登记为银川美合泰全资子公司的分支机构。门店的区域分布情况如下：
③银川美合泰主要销售的产品包括中西成药、医疗器械、中药饮片、养生花茶、保健食品、健康食品、护理用品等。
④银川美合泰主营业务为药品零售，主要客户为社区居民。
⑤2022年、2023年1-3月银川美合泰营业收入、日均销售额如下表所示：
| 项目 | 2022年营业收入（万元） | 2022年单店日均营业收入（万元） | 2023年1-3月营业收入（万元） | 2023年1-3月单店日均营业收入（万元） |
| 超市零售 | 3.18 | 0.04 | 20.67 | 0.23 |
| 批发销售、加盟配送 | 1,458.17 | 3.99 | 283.62 | 3.15 |
| 药品零售 | 17,951.86 | 0.50 | 5,652.60 | 0.48 |
| 总计 | 19,413.22 | 5,956.89 |
⑥市场占有率及其与竞争对手的比较情况
银川美合泰为聚焦在银川地区的药房连锁企业，其开设药房全部位于银川市。经公司查询，尚未找到银川地区连锁药房相关市场分析报告。经使用企查查，搜索名称带“银川”、“药房”字样，可查询到主流的相关分支机构数量为739家，银川美合泰在企查查上可查询到的相关分支机构数量为133家，占比为
18.00%，从一定程度上可以佐证银川美合泰为在银川地区排名靠前的连锁药房企业之一。
（2）请评估师结合银川美合泰最近三年又一期的经营情况、业绩水平、资产质量和未来发展趋势等，说明收益法估值使用的主要参数的确定依据与合理性，包括但不限于预测期营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、净利润、折现率等，并说明收益法估值的具体测算过程。
【回复说明】
（一）银川美合泰最近三年又一期的经营情况、业绩水平、资产质量情况
1、银川美合泰最近三年又一期的经营情况、业绩水平
银川美合泰2021年及以前年度，其本部和名下门店均采用单独核算，分别计税的方式，未进行财务报表合并，未能提供具备可比性的合并财务报表。银川美合泰2022年-2023年3月的财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“天健湘审〔2023〕 1230 号”审计报告。
银川美合泰2020年、2021年本部单体财务报表数据和所有门店单体财务报表合计数据（未经审计）统计情况如下表：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | ||
| 银川美合泰本部 | 门店合计 | 银川美合泰本部 | 门店合计 | |
| 总资产 | 3,692.82 | 1,987.21 | 3,603.61 | 2,280.35 |
| 总负债 | 4,109.41 | 2,329.07 | 3,906.88 | 2,781.12 |
| 所有者权益 | -416.59 | -341.85 | -303.27 | -500.77 |
| 营业收入 | 8,096.82 | 10,517.73 | 9,135.94 | 12,161.97 |
| 净利润 | 52.16 | 72.55 | 113.32 | -120.74 |
2022年-2023年3月，银川美合泰经审计的一年又一期的经营情况、业绩水平如下表：
金额单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2022/12/31 | 2023/3/31 |
| 总资产 | 15,005.21 | 13,728.24 |
| 总负债 | 14,061.53 | 12,482.95 |
| 所有者权益 | 943.68 | 1,245.29 |
| 归属于母公司所有者权益 | 943.68 | 1,245.29 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-3月 |
| 营业收入 | 19,550.22 | 6,013.21 |
| 净利润 | 1,695.85 | 301.61 |
2、主要经营资产状况
银川美合泰医药连锁有限公司经营133家零售药店，药店主要分布在银川市，地理位置较好，门店明细如下表：
| 序号 | 店名 | 租赁面积（约㎡） | 所在区域 | 2023年1-3月盈利情况 |
| 1 | 美合泰泰康店 | 146.06 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 2 | 美合泰唐徕店 | 197.55 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 3 | 美合泰海宝店 | 140.00 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 4 | 美合泰中医院店 | 266.55 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 5 | 美合泰清和北街店 | 414.10 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 6 | 美合泰康居店 | 202.00 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 7 | 美合泰胜利南街店 | 134.89 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 8 | 美合泰济慈巷店 | 68.27 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 9 | 美合泰书香雅苑店 | 91.17 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 10 | 美合泰宝庆店 | 638.61 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 11 | 美合泰西桥巷店 | 149.00 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 12 | 美合泰玉皇阁北街店 | 187.45 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 13 | 美合泰世纪小区店 | 149.00 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 14 | 美合泰海珀兰轩店 | 76.53 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 15 | 美合泰紫荆花店 | 120.04 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 16 | 美合泰银锣巷店 | 64.47 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 17 | 美合泰兴庆府店 | 219.79 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 18 | 美合泰新华联店 | 350.00 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 19 | 美合泰馨和苑店 | 120.00 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 20 | 美合泰西城府邸店 | 60.66 | 宁夏银川市西夏区 | 盈利 |
| 21 | 美合泰福瑞大药房 | 136.80 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 22 | 美合泰云顶大药房 | 75.77 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 23 | 美合泰富宁店 | 109.56 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 24 | 美合泰福宁店 | 76.49 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 25 | 美合泰贸易巷店 | 120.42 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 26 | 美合泰唐徕花园店 | 388.00 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 27 | 美合泰福欣大药房 | 154.16 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 28 | 美合泰世茂倾城大药房 | 115.00 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 29 | 美合泰书苑巷店 | 101.36 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 30 | 美合泰海亮七号店 | 94.40 | 宁夏银川市贺兰县 | 盈利 |
| 31 | 美合泰北安街店 | 62.00 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 32 | 美合泰民族北街店 | 440.96 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 33 | 美合泰进宁北街店 | 236.12 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 34 | 美合泰燕宝店 | 193.62 | 宁夏银川市西夏区 | 盈利 |
| 35 | 美合泰御景店 | 445.59 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 36 | 美合泰清河坊店 | 40.56 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 37 | 美合泰泰和街店 | 249.88 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 38 | 美合泰北安巷店 | 90.00 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 39 | 美合泰玺云台店 | 285.72 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 40 | 美合泰博雅店 | 163.00 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 41 | 美合泰宝湖庭院店 | 185.00 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 42 | 美合泰水木灵州店 | 291.43 | 宁夏银川市灵武市 | 盈利 |
| 43 | 美合泰天下川店 | 110.00 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 44 | 美合泰宁安宜居店 | 135.00 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 45 | 美合泰鸣翠花园店 | 251.50 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 46 | 美合泰北京西路店 | 500.00 | 宁夏银川市西夏区 | 盈利 |
| 47 | 美合泰蓝山名邸店 | 176.77 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 48 | 美合泰同心苑店 | 89.57 | 宁夏银川市西夏区 | 盈利 |
| 49 | 美合泰北安小区 | 147.51 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 50 | 美合泰四季园店 | 148.03 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 51 | 美合泰清水湾店 | 156.00 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 52 | 美合泰利群西街店 | 75.00 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 53 | 美合泰森林半岛店 | 135.00 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 54 | 美合泰宜合苑店 | 99.99 | 宁夏银川市灵武市 | 盈利 |
| 55 | 美合泰康乐小区店 | 58.58 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 56 | 美合泰塞上名居 | 131.00 | 宁夏银川市贺兰县 | 盈利 |
| 57 | 美合泰枣园湖畔店 | 144.00 | 宁夏银川市灵武市 | 亏损 |
| 58 | 美合泰塞上骄子店 | 86.01 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 59 | 美合泰阳澄店 | 324.99 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 60 | 美合泰福星苑店 | 91.52 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 61 | 美合泰玉兰园店 | 120.24 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 62 | 美合泰东城人家店 | 130.47 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 63 | 美合泰阅福店 | 122.11 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 64 | 美合泰枫林湾店 | 80.00 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 65 | 美合泰云凤花苑店 | 111.44 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 66 | 美合泰凤凰尚筑店 | 117.69 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 67 | 美合泰德庆店 | 178.00 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 68 | 美合泰紫园小区店 | 110.00 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 69 | 美合泰银盛路店 | 73.20 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 70 | 美合泰逸馨苑店 | 279.69 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 71 | 美合泰景博巷大药房 | 365.09 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 72 | 美合泰阅文大药房 | 66.65 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 73 | 美合泰阅欣店 | 149.35 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 74 | 美合泰三医院店 | 124.36 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 75 | 美合泰金溪里 | 219.40 | 宁夏银川市贺兰县 | 盈利 |
| 76 | 美合泰西花园店 | 115.00 | 宁夏银川市西夏区 | 盈利 |
| 77 | 美合泰丽子园店 | 150.00 | 宁夏银川市西夏区 | 盈利 |
| 78 | 美合泰恒大名都店 | 62.12 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 79 | 美合泰居安家园店 | 342.81 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 80 | 美合泰御景湖城店 | 100.00 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 81 | 美合泰凤翔街店 | 121.37 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 82 | 美合泰新苑小区店 | 84.77 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 83 | 美合泰祥和苑店 | 93.00 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 84 | 美合泰荣丰店 | 60.00 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 85 | 美合泰东方赋小区店 | 42.32 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 86 | 美合泰润丰苑店 | 101.61 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 87 | 美合泰锦宸大药房 | 109.76 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 88 | 美合泰怀远店 | 113.00 | 宁夏银川市西夏区 | 盈利 |
| 89 | 美合泰滨河壹号店 | 89.57 | 宁夏银川市贺兰县 | 盈利 |
| 90 | 美合泰枣园药店 | 204.00 | 宁夏银川市灵武市 | 盈利 |
| 91 | 美合泰灵州华府店 | 64.50 | 宁夏银川市灵武市 | 亏损 |
| 92 | 美合泰玺悦店 | 98.63 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 93 | 美合泰兴荣店 | 42.59 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 94 | 美合泰和川店 | 253.00 | 宁夏银川市兴庆区 | 亏损 |
| 95 | 美合泰萃园店 | 121.08 | 宁夏银川市灵武市 | 亏损 |
| 96 | 美合泰灵武市龙辰合泰店 | 154.00 | 宁夏银川市灵武市 | 亏损 |
| 97 | 美合泰翠湖店 | 89.40 | 宁夏银川市贺兰县 | 盈利 |
| 98 | 美合泰锦北店 | 65.00 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 99 | 美合泰锦政店 | 126.50 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 100 | 美合泰民阳店 | 346.09 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 101 | 美合泰福里店 | 176.94 | 宁夏银川市金凤区 | 亏损 |
| 102 | 美合泰天和店 | 48.26 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 103 | 美合泰祥远店 | 58.49 | 宁夏银川市西夏区 | 盈利 |
| 104 | 美合泰锦宸超市 | 75.98 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 105 | 美合泰知春店 | 57.53 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 106 | 美合祥鹿店 | 103.76 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 107 | 美合泰丽新店 | 240.00 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 108 | 美合泰福邸店 | 209.62 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 109 | 美合泰湖映康晨店 | 38.00 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 110 | 美合泰锦都店 | 111.07 | 宁夏银川市金凤区 | 亏损 |
| 111 | 美合泰春熙店 | 70.00 | 宁夏银川市兴庆区 | 亏损 |
| 112 | 美合泰紫檀店 | 282.29 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 113 | 美合泰福海店 | 65.00 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 114 | 美合泰尹月店 | 233.30 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 115 | 美合泰星民店 | 291.98 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 116 | 美合泰景颐店 | 188.88 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 117 | 美合泰景墨店 | 132.00 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 118 | 美合泰福安店 | 179.93 | 宁夏银川市金凤区 | 亏损 |
| 119 | 美合泰玉南店 | 65.00 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 120 | 美合泰天都店 | 70.00 | 宁夏银川市兴庆区 | 亏损 |
| 121 | 美合泰兴水店 | 120.00 | 宁夏银川市兴庆区 | 亏损 |
| 122 | 美合泰清雅园店 | 97.17 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 123 | 美合泰未来城店 | 115.00 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 124 | 美合泰兴雅店 | 100.00 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 125 | 美合泰丽景湖畔店 | 116.58 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈亏平衡 |
| 126 | 美合泰庆丰店 | 95.00 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 127 | 美合泰金名店 | 90.00 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 128 | 美合泰兴丽店 | 112.56 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈亏平衡 |
| 129 | 美合泰金熙店 | 60.40 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 130 | 美合泰翠盈店 | 124.50 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 131 | 美合泰永泰店 | 42.99 | 宁夏银川市兴庆区 | 亏损 |
| 132 | 美合泰金海店 | 71.33 | 宁夏银川市金凤区 | 盈利 |
| 133 | 美合泰江南水乡店 | 123.63 | 宁夏银川市兴庆区 | 盈利 |
| 合计 | 20,077.45 | |||
目前银川美合泰是在银川地区排名靠前的连锁药房企业之一，现有门店133家（根据企查查数据，市占率预估为18.00%），以现有门店为基础，未来企业将有能力继续提升其在银川地区的市场份额，加之上市公司并购以后，将赋予银川美合泰专业药房经营模式，增加其专业药房销售额，从而巩固企业在当地的竞争优势。
（二）收益法估值使用的主要参数的确定依据及收益法估值的具体测算过程。
本次收益法评估收入、成本、费用预测数据均在被评估单位提供的预测数据前提下，资产评估师通过分析，进行合理性调整，且调整后数据经被评估单位认可。
1、营业收入的预测
银川美合泰主营业务为医药零售连锁药房经营，主营药品、中药饮片、食品、保健食品、医疗器械等。
（1）历史营业收入、营业成本分析
银川美合泰医药有限责任公司近年来营业收入呈增长态势，随着门店数量逐年增加，其近年合并口径的收入、成本明细如下：
金额单位：人民币万元
| 年度 | 2022年 | 2023年1-3月 |
| 一、营业收入 | 19,550.22 | 6,013.21 |
| 药店零售 | 17,953.10 | 5,664.25 |
| 批发销售 | 1,456.93 | 271.97 |
| 超市销售 | 3.18 | 20.67 |
| 主营业务收入 | 19,413.22 | 5,956.89 |
| 其他业务收入 | 137.00 | 56.32 |
| 二、营业成本 | 12,530.99 | 3,980.62 |
| 主营业务成本 | 12,542.08 | 3,986.92 |
| 其他业务成本 | 11.09 | 6.30 |
| 成本率 | 64.10% | 65.20% |
| 平均成本率 | 64.65% | |
（2）未来营业收入预测
银川美合泰未来的销售收入按业务类型进行分类预测。
营业收入＝主营业务收入＋其他业务收入
主营业务收入＝总部销售收入＋药店零售收入＋超市零售收入
总部销售收入包括配送销售和批发销售，其中配送收入系对加盟店的商品配送收入，批发销售收入为对公的防疫物资批发收入，总部销售药品均由总仓直接发出；
药店零售收入为各药房直接对消费者销售中西药、中成药、医疗器械等；
超市零售收入为超市向消费者销售日化食品等，该项业务范围较小，仅1家零售超市。
①银川美合泰历史年度同比增长率
项目
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-3月 |
| 营业收入 | 15,039.61 | 19,550.22 | 6,013.21 |
| 增长率 | 30.0% | 24.7% |
②宁夏地区中西药品类商品零售增长率
| 项目/年度 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 平均值 |
| 中西药品类零售增长率 | 6.4% | 24.8% | 10.8% | 0.1% | 6.7% | 9.8% |
（数据来源：宁夏回族自治区统计局）总部和各门店日均收入根据银川美合泰提供的相关历史年度财务数据，结合公司未来发展规划及宁夏地区中西药品类商品零售额历史平均增长率进行预测，具体如下表：
主营业务收入预测
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目/年份 | 2023年4-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 1 | 总部销售收入 | 909.95 | 1,268.14 | 1,331.55 | 1,398.13 | 1,454.06 | 1,497.68 |
| 日均收入 | 3.31 | 3.47 | 3.65 | 3.83 | 3.98 | 4.10 | |
| 日均收入增长率 | 5% | 5% | 5% | 5% | 4% | 3% | |
| 2 | 药店零售收入 | 18,362.38 | 25,590.49 | 26,870.01 | 28,213.51 | 29,342.05 | 30,222.31 |
| 日均收入 | 66.77 | 70.11 | 73.62 | 77.30 | 80.39 | 82.80 | |
| 日均收入增长率 | 5% | 5% | 5% | 5% | 4% | 3% | |
| 3 | 超市销售收入 | 66.32 | 92.43 | 97.05 | 101.9 | 105.98 | 109.16 |
| 日均收入 | 0.24 | 0.25 | 0.27 | 0.28 | 0.29 | 0.3 | |
| 日均收入增长率 | 5% | 5% | 5% | 5% | 4% | 3% | |
| 合 计 | 19,338.66 | 26,951.06 | 28,298.61 | 29,713.54 | 30,902.08 | 31,829.15 | |
| 营业收入增长率 | 30.30% | 6.54% | 5.00% | 5.00% | 4.00% | 3.00% | |
被评估单位未来的其他业务收入主要为商品陈列费、转租收入和其他。商品陈列费根据被评估单位提供的历史同类收入情况，该类收入主要与零售收入相关，按照历史年度该类收入占主营业务收入的平均比例0.35%进行预测；转租收入根据转租合同进行预测。具体如下表：
其他业务收入预测
金额单位：人民币万元
第 9 页 共 29 页序号
| 序号 | 项目/年份 | 2023年4-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 1 | 商品陈列费 | 67.28 | 93.77 | 98.45 | 103.38 | 107.51 | 110.74 |
| 2 | 转租收入 | 98.57 | 132.85 | 135.21 | 138.92 | 142.73 | 146.85 |
| 3 | 其他 | 5.82 | 8.11 | 8.52 | 8.94 | 9.30 | 9.58 |
| 合 计 | 171.67 | 234.73 | 242.18 | 251.24 | 259.54 | 267.17 | |
即营业收入合计如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目/年份 | 2023年4-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 1 | 主营业务收入 | 19,338.66 | 26,951.06 | 28,298.61 | 29,713.54 | 30,902.08 | 31,829.15 |
| 2 | 其他业务收入 | 171.67 | 234.73 | 242.18 | 251.24 | 259.54 | 267.17 |
| 合 计 | 19,510.00 | 27,186.00 | 28,541.00 | 29,965.00 | 31,162.00 | 32,096.00 | |
银川美合泰营业收入预测综合参考了基准日的被评估企业经营资产规模和销售情况、历史年度增长情况和宁夏地区的中西药品类商品零售增长情况，预测期营业收入除第一期2023年因上一年度门店规模扩张快使得整体收入增长率较高外，后续年度的日均收入增长率低于银川美合泰历史年度的平均增长率和宁夏地区的中西药品类商品零售平均增长率，整体预测是谨慎且合理的。
2、营业成本预测
主营业务成本主要是销售商品的成本，根据前表，被评估单位近一年一期综合平均毛利率为34.85%。根据对被评估单位管理层的访谈，被评估单位未来年度产品销售结构和采购模式不会发生较大变化，预计未来毛利率逐步提升并维持在35%左右。
未来营业成本的预测表如下：
金额单位：人民币万元
| 年度/项目 | 2023年4-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 主营业务成本 | 12,570.13 | 17,518.19 | 18,394.10 | 19,313.80 | 20,086.35 | 20,688.95 |
| 主营业务毛利率 | 35.00% | 35.00% | 35.00% | 35.00% | 35.00% | 35.00% |
| 其他业务成本 | ||||||
| 营业成本 | 12,570.48 | 17,518.54 | 18,394.45 | 19,314.15 | 20,086.70 | 20,689.30 |
同类型医药品零售连锁上市公司主营业务毛利率如下：
第 10 页 共 29 页可比上市公司毛利率
| 可比上市公司毛利率 | ||||
| 公司名称 | 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 大参林 | 销售毛利率(%) | 38.47 | 38.15 | 37.80 |
| 老百姓 | 销售毛利率(%) | 32.06 | 32.13 | 31.88 |
| 益丰药房 | 销售毛利率(%) | 37.98 | 40.35 | 39.53 |
| 一心堂 | 销售毛利率(%) | 35.82 | 36.96 | 35.05 |
| 平均 | 36.08 | 36.90 | 36.06 | |
银川美合泰的预测毛利率主要参考历史年度平均毛利率，低于同类型上市公司的平均毛利率，营业成本预测反映了企业的实际盈利水平，具有合理性。
3、期间费用预测
期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用，银川美合泰经审计的一年一期合并口径期间费用情况如下表：
金额单位：人民币万元
| 年度 | 2022年 | 2023年1-3月 |
| 一、营业收入 | 19,550.22 | 6,013.21 |
| 二、期间费用 | 5,596.80 | 1,757.09 |
| 销售费用 | 5,043.03 | 1,565.68 |
| 管理费用 | 398.11 | 142.44 |
| 财务费用 | 155.66 | 48.97 |
| 期间费用占收入比例 | 28.6% | 29.2% |
银川美合泰期间费用预测情况具体如下：
（1）销售费用预测
银川美合泰的管理费用主要包括工资薪酬、租赁费、使用权资产折旧、装修费等，根据被评估单位的历史财务数据及销售费用变动趋势分析，以及对其总体费用水平和各费用项目水平逐项进行的分析，在具体预测时，对于与销售收入关联性较强的项目根据历史数据预计的费用率进行估算；对于相对固定的费用则按趋势预测法进行一般性估算，工资根据历史的增长趋势及社会平均的增长趋势预测，社会保险、职工福利、职工教育经费根据历史数据中占工资总额平均比例与预测工资同比例增长，使用权资产折旧按实际租金合同预测，预测未来各年度的销售理费用如下表：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目/年份 | 2023年4-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 1 | 职工薪酬 | 3,305.86 | 4,468.32 | 4,545.36 | 4,622.40 | 4,699.44 | 4,776.48 |
| 2 | 使用权资产折旧 | 1,129.46 | 1,535.57 | 1,567.22 | 1,605.38 | 1,650.33 | 1,697.98 |
| 3 | 装修费 | - | 19.05 | 44.17 | 56.16 | 60.87 | 69.65 |
| 4 | 物业水电及办公费 | 191.20 | 266.42 | 279.70 | 293.66 | 305.39 | 314.54 |
| 5 | 广告宣传费 | 152.18 | 212.05 | 222.62 | 233.73 | 243.06 | 250.35 |
| 6 | 服务费 | 91.70 | 127.77 | 134.14 | 140.84 | 146.46 | 150.85 |
| 7 | 折旧摊销 | 34.12 | 86.31 | 87.75 | 80.32 | 84.00 | 108.05 |
| 8 | 其他 | 62.43 | 87.00 | 91.33 | 95.89 | 99.72 | 102.71 |
| 合计 | 4,966.95 | 6,802.49 | 6,972.28 | 7,128.39 | 7,289.28 | 7,470.62 | |
（2）管理费用预测
银川美合泰的管理费用主要包括职工薪酬、工会经费、物业水电及办公费、使用权资产折旧及其他费用等，资产评估专业人员通过对被评估单位近年来管理费用的分析、归类、整理，将管理费用分为固定管理费用和日常管理费用。固定管理费用以目前情况为基础考虑一定增长进行预测，日常管理费通过分析历史年度管理费用构成、与营业收入的关系，再依据未来收入变化等因素采用趋势预测法进行预测。
其中：工资根据历史的增长趋势预测，社会保险、职工福利、职工教育经费根据历史数据中占工资总额平均比例与预测工资同比例增长。
物业水电及办公费等其他费用参照历史年度实际水平、被评估企业未来年份业务发展趋势、并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素预测。
因企业新增固定资产已能够满足未来收入的增长，故折旧费按评估基准日现有固定资产为基础，考虑新增固定资产并结合各类资产经济寿命年限综合计算确定。
未来年度管理费用预测如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目/年份 | 2023年4-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 1 | 职工薪酬 | 260.99 | 356.40 | 362.88 | 369.36 | 375.84 | 382.32 |
| 2 | 工会经费 | 50.73 | 70.68 | 74.21 | 77.91 | 81.02 | 83.45 |
| 3 | 物业水电及办公费 | 17.56 | 24.47 | 25.69 | 26.97 | 28.05 | 28.89 |
| 4 | 服务费 | 5.85 | 8.16 | 8.56 | 8.99 | 9.35 | 9.63 |
| 6 | 使用权资产折旧 | 16.13 | 21.50 | 21.50 | 21.50 | 21.50 | 21.82 |
| 7 | 商品损耗 | 27.31 | 38.06 | 39.96 | 41.95 | 43.63 | 44.93 |
| 8 | 差旅及交通费 | 7.80 | 10.87 | 11.42 | 11.99 | 12.46 | 12.84 |
| 9 | 折旧 | 21.49 | 28.33 | 24.45 | 10.32 | 6.20 | 0.14 |
| 10 | 其他 | 27.31 | 38.06 | 39.96 | 41.95 | 43.63 | 44.93 |
| 合计 | 435.17 | 596.53 | 608.61 | 610.94 | 621.67 | 628.95 | |
（3）财务费用预测
财务费用主要包括利息支出收入、手续费、使用权资产融资费用，利息收入、手续费随着销售收入的增长保持同步增长进行预测，利息支出根据长短期借款中付息债务的本金金额和借款利率进行预测，使用权资产融资费用不预测，已在房租预测中考虑。未来年度财务费用预测结果如下表所示：
金额单位：人民币万元
| 项目/年度 | 2023年4-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 利息支出 | 84.46 | 112.62 | 112.62 | 112.62 | 112.62 | 112.62 |
| 利息收入 | 1.97 | 2.77 | 2.91 | 3.05 | 3.17 | 3.27 |
| 银行手续费 | 1.97 | 2.77 | 2.91 | 3.05 | 3.17 | 3.27 |
| 合计 | 84.46 | 112.62 | 112.62 | 112.62 | 112.62 | 112.62 |
（4）预测期期间费用汇总如下表：
| 项目/年度 | 2023年4-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 销售费用 | 4,966.95 | 6,802.49 | 6,972.28 | 7,128.39 | 7,289.28 | 7,470.62 |
| 管理费用 | 435.17 | 596.53 | 608.61 | 610.94 | 621.67 | 628.95 |
| 财务费用 | 84.46 | 112.62 | 112.62 | 112.62 | 112.62 | 112.62 |
| 合计 | 5,486.58 | 7,511.64 | 7,693.51 | 7,851.95 | 8,023.57 | 8,212.19 |
| 占收入比例 | 28.1% | 27.6% | 27.0% | 26.2% | 25.7% | 25.6% |
4、所得税预测及净利润
（1）所得税预测
根据财政部、税务总局、发展改革委联合发布的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财税发〔2020〕23号)规定，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。本公司享受西部大开发企业所得税税收优惠政策，适用15%的企业所得税率。本次评估预测的综合所得税税率为15%。
未来年度的所得税费用预测如下表所示：
金额单位：人民币万元
| 项目/年度 | 2023年4-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 所得税费用 | 273.03 | 312.46 | 356.49 | 407.80 | 445.25 | 466.29 |
（2）净利润
金额单位：人民币万元
5、折现率
（1）折现率估算模型
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估对象的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model或CAPM）综合估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算被评估对象的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（Weighted Average Costof Capital或WACC），并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。其估算过程及公式如下：
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re＝ Rf＋β×(Rm－Rf)＋Rc
＝ Rf＋β×ERP＋Rc
上式中：Re：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：Beta系数；Rm：资本市场平均收益率；
| 项目/年度 | 2023年4-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 利润总额 | 1,820.19 | 2,083.04 | 2,376.63 | 2,718.67 | 2,968.30 | 3,108.58 |
| 所得税费用 | 273.03 | 312.46 | 356.49 | 407.80 | 445.25 | 466.29 |
| 净利润 | 1,547.16 | 1,770.58 | 2,020.14 | 2,310.87 | 2,523.05 | 2,642.29 |
ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；Rc：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/(D＋E)×Re＋D/(D＋E)×(1－t)×Rd
＝1/(D/E＋1)×Re＋D/E/(D/E＋1)×(1－t)×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务市场价值；E：股权市场价值；Re：权益资本成本；Rd：债务资本成本；D/E：资本结构；t：企业所得税率。
（2）有关参数的具体估算情况
银川美合泰股权收购折现率的估算具体如下表：
| 序号 | 参数名称 | 取值 | 取值依据说明或公式 |
| 1 | 加权平均资本成本（WACC） | 10.32% | 税后WACC=Ke×E/（D＋E）＋Kd×D/（D＋E）×（1－T） |
| 2 | 权益资本成本Ke | 10.80% | Ke = Rf＋β×ERP＋Rc |
| 3 | 无风险报酬率Rf | 3.9097% | 在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本进行测算 |
| 4 | 企业贝塔系数β | 0.7436 | 通过同花顺的数据系统以深沪300指数为衡量标准得到各对比公司没有财务杆杠系数的BETA值的平均值。进而按参考企业资本结构的均值计算评估对象具有财务杠杆的BETA。β＝对比公司剔除资本结构因素的平均β×（1＋D/E×（1－所得税率）） |
| 5 | 市场风险超额回报率ERP | 6.58% | 以最近十余年间中国证券市场几何平均投资收益率(Rm)平均值10.71%与近十年的剩余期限在十年以上的平均国债到期收益率的平均值4.13%的差额确定。 |
| 6 | 企业特定风险超额收益率Rc | 2% | 在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定企业特定风险调整系数 |
| 7 | 所得税税率T | 15% | 根据企业的实际适用所得税率确定 |
| 8 | 目标企业资本结构（Di/Ei） | 7.20% | 对各参考企业评估基准日近期的合并报表财务数据分别计算其财务杠杆系数（Di/Ei）进而计算其平均数。以可比企业资本结构的均值作为被评估单位的“目标资本结构” |
| 9 | 债务资本成本Kd | 4.30% | 按不低于评估基准日到出具报告日每月发布的5年期以上LPR的平均值为基准进行考虑。 |
（3）同行业可比公司交易案例中折现率取值情况：
| 收购方 | 收购对象 | 公告日期 | 折现率 |
| 重庆健之佳健康药房连锁有限公司 | 河北唐人医药连锁有限公司80%股权 | 2023/7/26 | 10.22% |
| 老百姓大药房连锁股份有限公司 | 华康大药房35%的股权 | 2021/7/17 | 10.70% |
| 老百姓大药房连锁股份有限公司 | 江苏百佳惠49%股权 | 2021/7/17 | 10.20% |
| 老百姓大药房连锁股份有限公司 | 泰州隆泰源49%股权 | 2021/7/17 | 10.20% |
由上表可知，此次银川美合泰收购评估中使用的折现率处于同行业可比公司交易案例的中等水平，位于合理取值区间。
（3）请你公司结合行业特点、银川美合泰的持续盈利能力、竞争优势、经营风险、同行业可比公司或可比交易标的的估值情况等，说明本次交易收益法估值结果增值率较高的原因及合理性 ，是否偏离同行业可比公司或可比交易标的平均水平；对比银川美合泰历次增资、股权转让的作价或估值与本次交易的评估值，说明存在差异的原因及合理性；测算本次交易完成后形成的商誉金额，并充分提示标的评估增值率较高等相关风险。
【回复说明】
1、结合行业特点、银川美合泰的持续盈利能力、竞争优势、经营风险、同行业可比公司或可比交易标的的估值情况等，说明本次交易收益法估值结果增值率较高的原因及合理性 ，是否偏离同行业可比公司或可比交易标的平均水平；
（1）本次交易收益法估值结果增值率较高的原因及合理性
连锁药房类公司由于其主要的经营资产中，门店基本系通过租赁方式取得，整体的资产投入规模较小，属于轻资产类企业，账面的净资产额主要取决于股东的累计资本投入和后期经营留存，仅反映了交易基准日账面资产和负债情况，但未能包含表外且难以辨认的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模
式、商誉等资产的价值，这是此次基于收益法确定的交易价格较账面净资产增值较大的最主要原因。
银川美合泰目前是银川市规模处于前列的连锁药房企业，截至2023年4月份，银川美合泰经营133家零售药店，主要竞争对手包括国大药房、老百姓健康大药房、惠仁堂老百姓大药房。相对其竞争对手，银川美合泰的竞争优势包括门店地理位置优越；公司经营历史久，品牌认可度高；积累客户资源多，客户粘性大，复购率高等。虽然作为民营企业，银川美合泰也存在门店管理水平和商品管理水平（商品结构等）亟待提高等劣势，但其深耕银川医药零售市场多年，门店布局合理，单店日均销售较高，主要经营资产质量良好，能够为企业提供持续的经营现金流。
（2）同行业可比公司或可比交易标的的估值情况
根据收集的近期同行业交易案例，2022年至2023年4月份公告的连锁药房类上市公司收购案例及市盈率情况如下表：
金额单位：人民币万元
医药连锁行业在进行重组并购过程中较少使用市净率而更多的使用市盈率或市销率做为估值参考比率。由以上交易案例统计数据可知，同行业可比交易案例的市销率区间值为0.38-1.41，平均值为0.89，达嘉维康收购银川美合泰100%股权项目评估值对应的市销率倍数为1.29，高于其平均值。同行业可比交易案
| 投资企业 | 并购标的 | 公告日期 | 100%交易价格 | 净资产 | 净利润 | 市销率 | 市盈率 |
| 安徽华人健康医药股份有限公司 | 马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司51%股权 | 2023/4/10 | 38,316.70 | -10.15 | 840.16 | 1.01 | 45.61 |
| 老百姓大药房连锁股份有限公司 | 安徽为百姓大药房医药连锁有限公司80%股权 | 2023/3/17 | 15,500.00 | 3,997.45 | 975.17 | 0.93 | 15.89 |
| 重庆健之佳健康药房连锁有限公司 | 河北唐人医药连锁有限公司80%股权 | 2023/7/26 | 207,353.00 | 51,366.47 | 8,550.55 | 1.41 | 24.25 |
| 重庆健之佳健康药房连锁有限公司 | 重庆市万州区中兴医药有限责任公司100% | 2022/4/29 | 7,148.00 | 1,003.29 | 705.94 | 0.86 | 10.13 |
| 重庆健之佳健康药房连锁有限公司 | 重庆佰瑞大药房有限公司100%的股权 | 2022/4/29 | 7,148.00 | 1,003.29 | 386.36 | 0.73 | 18.50 |
| 益丰大药房连锁股份有限公司 | 湖南九芝堂医药有限公司51%股权 | 2022/4/25 | 40,000.00 | 14,375.51 | 842.18 | 0.38 | 47.50 |
| 平均值 | 0.89 | 26.98 | |||||
| 评估基准日 | 100%股权评估值 | 母公司净资产 | 2022年净利润 | 市销率 | 市盈率 | ||
| 达嘉维康收购银川美合泰100%股权项目 | 2023/4/30 | 25,131.00 | 895.12 | 1,695.85 | 1.29 | 14.82 | |
例的市盈率区间值为10.13-47.50，平均值为26.98，达嘉维康收购银川美合泰100%股权项目评估值对应的市盈率倍数为14.82，在行业可比案例区间值之内，低于其平均值。达嘉维康在与美合泰进行收购谈判时主要参考的是市盈率指标确定交易价格，由于美合泰的净利率较高，导致以交易价格换算后的市销率倍数较高，但此次交易的市盈率倍数是低于同行业可比案例的平均水平的，整体估值是基本合理的，交易风险也是可控的。
2、对比银川美合泰历次增资、股权转让的作价或估值与本次交易的评估值，说明存在差异的原因及合理性；
银川美合泰成立至今增资及股权转让情况如下：
（1）2018年5月2日，银川美合泰股东作出《股东决定》，将公司注册资本变更为1,101万元，股权结构不变，由股东谢晓龙进行增资。
（2）2019年1月2日，谢晓龙与谢惠洋签订《股权转让协议》，谢晓龙将公司70%股权以770.7万元的价格转让给谢惠洋。2019年1月2日，银川美合泰股东作出《股东决定》，同意谢晓龙将公司70%的股权转让给谢惠洋。
其中，谢惠洋为谢晓龙之子，未参与公司管理，目标公司实际控制人仍为谢晓龙。
上述股本和股权结构变动，均属于关联方交易，通过协商，交易价格以注册资本为基础进行，此次达嘉维康收购美合泰股权的交易为正常的市场商业行为，前次的转让价格不具备参考性。
3、测算本次交易完成后形成的商誉金额，并充分提示标的评估增值率较高等相关风险。
根据基准日2023年3月31日确定的交易价格和评估净资产情况，预计本次交易完成后形成的商誉金额约为23,834.71万元，实际确认的商誉金额根据合并日的可辨认净资产变动情况会发生相应调整。
（4）请你公司说明本次交易标的评估增值率较高而各方未签订对赌协议的背景下，为保障上市公司及中小投资者利益拟采取的措施。
【回复说明】
1）可比案例存在未签订对赌协议情形
是否签署对赌协议主要系并购双方商业谈判而定。同行业可比案例也存在未签订对赌协议情况：如老百姓收购赤峰仁川案例中未设置对赌协议，华人健康收购马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司51%股权案例中也未设置对赌协议。2）通过督促德立信完成业绩对赌，可保障上市公司及中小投资者利益本次交易后，银川美合泰将成为宁夏德立信的全资子公司。根据公司之前收购宁夏德立信签署协议，其存在对赌约定：段军章及其配偶、赵鹏旭及其配偶对宁夏德立信未来三年的业绩作出承诺，以2021年销售额和净利润为基数，2022年至2024年为业绩承诺期，宁夏德立信业绩承诺情况如下：
金额单位：人民币万元
| 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | |||
| 含税销售额 | 净利润 | 含税销售额 | 净利润 | 含税销售额 | 净利润 |
| 28,772.62 | 1,305.45 | 32,225.33 | 1,435.99 | 36,092.37 | 1,579.59 |
注1：含税销售额不含宁夏德立信各种销售折扣折让、现金券及向其他第三方的配送额。
注2：加盟店配送额按照50%计入销售额。
由上可见，虽然本次交易未签订对赌协议，但公司前期收购宁夏德立信已有对赌条款设置。本次交易完成后，银川美合泰作为宁夏德立信的全资子公司，其经营业绩结果将直接影响宁夏德立信的对赌完成情况。同时，本次收购银川美合泰的财务资金成本全部由宁夏德立信承担。综上，上市公司之前收购宁夏德立信的对赌条款设置为银川美合泰未来业绩实现提供了安全垫，可有效保障上市公司及中小投资者利益。
（5）请你公司说明银川美合泰、交易对手方与你公司及你公司控股股东、实际控制人、大股东、 董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系或其他可能或已经造成你公司对其利益倾斜的其他关系，并说明本次交易是否涉嫌利益输送，是否损害中小投资者的合法权益。
【回复说明】
首先，银川美合泰、交易对手方与达嘉维康及达嘉维康控股股东、实际控制人、大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。业务方面，2022年12月14日-2023年7月10日之间，银川美合泰向达嘉维康向采购药品28.29万元（含税），该业务往来为正常的市场供应关系。其次，本次交易上市公司聘请了第三方评估机构对银川美合泰资产及业务进行评估。综上，本次交易不涉嫌利益输送，未损害中小投资者的合法权益。
问题二：公告显示，交易对方需完成租赁协议签约主体变更、关联物业租赁协议签订等工作。公告备查文件显示，银川美合泰 2022 年 12 月 31 日、2023年 3 月 31 日的应收账款账面价值分别为 2,992.74 万元和 1,807.91 万元，占总资产的比例分别为 19.94%和 13.17%；律师事务所针对银川美合泰的法律尽职调查报告提示了若干法律风险。
（1）请你公司说明租赁协议签约主体变更、关联物业租赁协议签订等工作的具体内容及预计时间安排。
【回复说明】
银川美合泰租赁协议签约主体变更、关联物业租赁协议签订等工作的具体内容包括：将17份租赁合同的承租人从公司股东谢晓龙或员工或门店原投资人变更为银川美合泰，银川美合泰的5家门店的房屋所有权人为股东谢晓龙、谢惠洋，《股权收购协议》第五条约定，谢晓龙、谢惠洋应继续将房屋出租给银川美合泰，租期不少于5年。谢晓龙、谢惠洋承诺在2023年8月31日之前完成前述租赁协议主体变更和租赁协议签订。
(2) 请你公司说明应收账款的客户结构、账龄结构、坏账准备计提政策及期后回款情况，结合可比公司情况说明应收账款占总资产比重是否符合行业平均水平、应收账款坏账准备计提是否充分合理。涉及医保结算的，请你公司说明医保结算的具体过程、对应应收账款回款情况与医保结算周期 是否相符。
【回复说明】
1）报告期内，银川美合泰公司应收账款的客户结构如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 占比(%) | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 占比(%) | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 医保结算 | 1,189.22 | 65.61 | 2.97 | 1,186.25 | 2,066.15 | 68.87 | 5.17 | 2,060.98 |
| 平台销售 | 227.04 | 12.53 | 0.57 | 226.47 | 541.58 | 18.05 | 1.35 | 540.23 |
| 批发销售 | 264.61 | 14.60 | 0.66 | 263.95 | 273.50 | 9.12 | 0.68 | 272.82 |
| 其他 | 131.57 | 7.26 | 0.33 | 131.24 | 119.01 | 3.96 | 0.30 | 118.71 |
| 合 计 | 1,812.44 | 100.00 | 4.53 | 1,807.91 | 3,000.24 | 100.00 | 7.50 | 2,992.74 |
如上表所示，公司应收账款的主要客户结构由医保单位、平台销售、批发销售等构成。其中，批发销售系除个人客户以外的单位从公司批量采购货物形成，其他主要系门店银联POS机收款因时间差异尚未到达企业银行账户形成的应收款等。2）报告期内，银川美合泰公司应收账款的账龄结构如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | |
| 6个月以内 | 1,812.44 | 100.00 | 3,000.24 | 100.00 |
| 合 计 | 1,812.44 | 100.00 | 3,000.24 | 100.00 |
3）报告期内，银川美合泰公司应收账款的坏账准备计提政策
① 金融工具减值计量和会计处理
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。
② 按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产
具体组合及计量预期信用损失的方法
第 21 页 共 29 页项 目
| 项 目 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 应收账款——账龄组合 | 账龄 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
| 应收账款——合并范围内关联往来组合 | 本公司合并范围内关联方往来款项 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
应收商业承兑汇票、应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
| 账 龄 | 应收账款 预期信用损失率(%) |
| 6个月以内(含，下同) | 0.25 |
| 6个月(不含)-1年 | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 |
| 2-3年 | 20.00 |
| 3-4年 | 40.00 |
| 4-5年 | 70.00 |
| 5年以上 | 100.00 |
报告期内，银川美合泰公司应收账款的坏账准备计提政策与达嘉维康一致。
4）报告期内，银川美合泰公司应收账款的期后回款情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 应收账款账面余额 | 1,812.44 | 3,000.24 |
| 截至2023年5月30日回款金额 | 1,702.15 | 2,939.98 |
| 截至2023年5月30日回款比例 | 93.91% | 97.99% |
5）报告期内，公司选取一心堂、老百姓、益丰药房作为可比公司进行应收账款资产占比和坏账计提情况的比较，相应比较情况列示如下：
①可比公司和银川美合泰公司的应收账款及非流动资产占总资产比重如下表所示：
| 可比公司 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 应收账款占比 | 应收账款周转率（已年化） | 应收账款占比 | 应收账款周转率(%) | |
| 一心堂 | 10.31% | 10.38 | 10.68% | 11.33 |
| 老百姓 | 8.65% | 11.10 | 9.71% | 11.68 |
| 益丰药房 | 6.01% | 13.46 | 8.76% | 13.62 |
| 可比公司平均 | 8.32% | 11.65 | 9.72% | 12.21 |
| 银川美合泰公司 | 13.17% | 10.02 | 19.94% | 9.22 |
报告期内，银川美合泰公司应收账款占总资产的比重分别为13.17%、
19.94%，均高于可比公司平均占比8.32%、9.72%。公司应收账款占总资产比重高于行业平均水平的原因主要系：银川美合泰公司业务规模较小，总资产体量小于可比公司；可比公司品牌效应较好，银川美合泰公司为地区品牌，其应收账款周转率略低于可比公司。
②可比公司和银川美合泰公司应收账款坏账准备计提比例的比较情况如下表所示：
| 可比公司 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 一心堂 | 无公开披露数据 | 6.04% |
| 老百姓 | 无公开披露数据 | 1.13% |
| 益丰药房 | 无公开披露数据 | 1.06% |
| 可比公司平均 | 无公开披露数据 | 2.74% |
| 银川美合泰公司 | 0.25% | 0.25% |
其中根据公开信息，截至2022年12月31日，可比公司应收账款坏账准备计提的具体情况如下：A.一心堂
单位：万元
| 项 目 | 2022年12月31日 |
第 23 页 共 29 页账面余额
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 7,157.46 | 7,157.46 | 100.00 |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 176,680.61 | 3,944.82 | 2.23 |
| 其中：医保款 | 80,206.23 | 47.11 | 0.06 |
| 批发款 | 80,807.00 | 2,787.65 | 3.45 |
| 支付结算平台 | 5,405.08 | 27.10 | 0.50 |
| 商业保险 | 7,913.49 | 1,082.96 | 13.68 |
| 现金 | 2,348.80 | ||
| 合 计 | 183,838.07 | 11,102.28 | 6.04 |
B.老百姓
单位：万元
| 项 目 | 2022年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 210,171.56 | 2,364.64 | 1.13 |
| 其中：应收医保款 | 142,100.46 | 996.03 | 0.70 |
| 应收企业货款 | 34,125.59 | 895.76 | 2.62 |
| 应收医院及卫生院货款 | 18,904.82 | 321.50 | 1.70 |
| 其他 | 15,040.69 | 151.36 | 1.01 |
| 合 计 | 210,171.56 | 2,364.64 | 1.13 |
C.益丰药房
单位：万元
| 项 目 | 2022年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 按医保款组合计提坏账准备的应收账款 | 147,640.98 | ||
| 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 | 38,731.52 | 1,978.41 | 5.11 |
| 其中：1年以内 | 38,252.93 | 1,912.65 | 5.00 |
| 1-2年 | 390.38 | 39.04 | 10.00 |
2-3年
| 2-3年 | 75.58 | 15.12 | 20.00 |
| 3-4年 | 1.44 | 0.43 | 30.00 |
| 4-5年 | 0.00 | 0.00 | 50.00 |
| 5年以上 | 11.18 | 11.18 | 100.00 |
| 合 计 | 186,372.50 | 1,978.41 | 1.06 |
报告期内，银川美合泰的应收账款坏账准备计提比例低于可比公司，主要系：
同行业上市公司应收账款整体坏账准备计提比例高，主要系其业务结构较银川美合泰复杂所致，而银川美合泰的应收账款以医保款为主。从医保款坏账准备计提比例看，一心堂、老百姓、益丰药房2022年末对应应收医保款的坏账准备计提比例分别为0.06%、0.70%、0.00%，银川美合泰公司的计提比例0.25%与可比公司不存在重大差异。
综上，报告期内银川美合泰公司应收账款占总资产比重略高于行业平均水平，差异具有合理性，银川美合泰公司应收账款坏账准备计提充分合理。
6）关于银川美合泰公司医保结算相关事项说明
医保结算的具体过程：银川美合泰公司各门店通过方达系统与医保中心对接。各门店将当月医保结算的营业款于次月3-5日在方达系统提交拨付申请，拨付申请金额为上月医保卡结算的总金额。医保中心核验并审批通过各门店的拨付申请后，一般在15日之前按拨付申请金额将医保结算款项拨付至各门店的银行账户。
最近一年又一期银川美合泰公司应收医保款项，其在期后的具体回款情况列示如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 应收账款期末账面余额 | 1,189.22 | 2,066.15 |
| 1个月以内回款金额 | 1,184.61 | 2,029.07 |
| 1个月以上2个月以内回款金额 | 4.61 | 37.08 |
综上，银川美合泰公司医保应收款项的回款情况与医保结算周期基本相符。
（3）请你公司补充披露法律尽职调查报告提示的法律风险的主要内容，并说明截至回函日上述风险的化解情况及你公司未来拟采取的应对措施，是否能有效维护上市公司利益及中小投资者合法权益。【回复说明】法律尽职调查报告提示的法律风险的主要内容以及截止回函日的风险化解情况及未来公司拟采取的应对措施：
①银川美合泰股东谢晓龙与转让方签订了20份收购协议，收购款由谢晓龙、目标公司支付。收购款均已至支付期限，但目标公司未完全支付完毕。
截止2023年7月10日，谢晓龙已支付完其应支付价款，银川美合泰尚需对外支付的收购价款余额为600万元，公司已获得债权人同意延期至2023年8月31日之前由债务人银川美合泰完成支付的确认函。
②荣丰店医保协议已于2021年12月31日过期，但仍在使用医保资质。
目前，银川美合泰已与银川市兴庆区医疗保障局签署了《医疗保障定点零售药店服务协议》，协议有效期自2023年1月1日起至2023年12月31日止。
③门店租赁瑕疵
银川美合泰的门店租赁存在部分租赁主体不明晰、租赁合同过期、租赁合同部分要素不全等瑕疵。后续上市公司完成收购后，将启动对相关合同的核查，就有瑕疵的门店租赁合同重新签署协议。
④部分员工未缴纳公积金；试用期员工未缴纳社保。
截止2023年4月1日，银川美合泰的员工为670人，试用期员工的人数为80人，占比为11.94%，社会保险的缴费总人数为522人，缴纳比例为78%，住房公积金的缴费人数为418人，缴费比例为62%。对于试用期员工，银川美合泰结合其个人意愿，根据自愿原则为其购买了团体商业意外险、个人商业意外险。原股东谢晓龙、谢惠洋承诺如因此给银川美合泰造成损失的，原股东承担赔偿责任。
⑤未按照劳动合同法规定，与员工签订无固定期限劳动合同。
后续上市公司完成收购后，将启动对相关劳动合同的核查，与符合条件的员工签署无固定期限劳动合同。
⑥银川美合泰有10个挂证执业药师、 10个挂证从业药师、1个在职不在岗的执业药师。
后续上市公司完成收购后，将对相关药师资质进行核查，聘用符合法律法规要求的执业药师和从业药师。
对于第③、④、⑤、⑥项风险，《股权收购协议》第6.4已有约定“各方确认，若因2023年5月31日前的事项或情形导致目标公司（含各级分、子公司）受到行政处罚、或补缴税款/滞纳金/社保、或承担侵权责任，或向员工赔偿/补偿、或承担附件三中未载明的负债的，由乙方向目标公司支付或清偿。甲方可直接从剩余转让价款中扣减并支付给目标公司。剩余转让款不足的，甲方应书面通知乙方，乙方收到甲方书面通知之日起30个工作日内支付给目标公司，逾期按应付金额的万分之五/日支付利息。”
问题三：请你公司说明本次交易完成后关于银川美合泰的董事会席位、经营管理层调整及人员安排等公司治理和经营管理的具体安排，并说明你公司能否实现对银川美合泰的有效控制及拟采取的主要措施。
【回复说明】
本次交易完成后，上市公司拟采取的管控整合计划具体如下：
（一）董事会席位安排
本次交易完成后，公司适时将通过改组董事会等协助标的公司进一步建立更加完善、科学、规范的公司治理结构，逐步加强在财务、技术等关键岗位人员任免方面的管控。标的公司已根据《公司法》及其公司章程的规定，建立了完善的管理组织架构体系，本次交易完成后，对标的公司的组织架构和人员配置原则上不进行重大调整，以确保标的公司的日常经营管理、业务模式均不会发生重大变化。
上市公司对银川美合泰的管控将充分参照之前收购宁夏德立信积累的经验。具体规划上，本次交易完成后，银川美合泰设董事会，董事会成员5人，由宁夏德立信董事会选任，经德立信董事会决议，拟选任：王毅清先生（达嘉维康
董事长）、胡胜利女士（达嘉维康总经理）、陈珊瑚女士（达嘉维康副总经理）、段军章先生（德立信董事长），李海燕女士（美合泰副总经理）为银川美合泰第一届董事会董事，董事长由德立信董事会指定，第一任董事长拟指定段军章先生。
（二）经营管理层调整及人员安排
上市公司针对银川美合泰后续经营管理层构成已形成规划：上市公司派郭炜纲担任财务经理；德立信派彭英为总经理；原美合泰副总经理李海燕、海玲及营销部总监王少利继续留任；德立信派李瑞云担任美合泰总经理助理（后附有上述人员简历）。以上人员组成美合泰的管理团队，按上市公司内控监管制度管理运营公司。上市公司将定期安排审计及法务人员予以监督核查，督促管理团队规范经营。上市公司拟对管理团队设置绩效考核，按业绩完成情况发放绩效工资及奖金，通过合理、有效的激励政策推动管理层履行职责。
（三）财务方面
本次交易完成后，标的公司在公司对财务风险整体把控下，严格执行上市公司财务会计制度、内控制度、资金管理制度等相关要求。上市公司将派驻财务人员，按照公司治理要求对标的公司日常财务活动、预算执行情况等关键控制点进行监督规范，更加有效防范标的公司的财务风险，提高标的公司资金使用效率。
（四）业务方面
业务方面，上市公司将基于深耕专业药房多年积累的人力资源及业务经验，为银川美合泰赋能。在专业药房的拓展上，上市公司将派驻拥有专业药房运营管理经验的人员到银川，协助美合泰专业药房的建设及运营，使其在传统药房基础上增加专业药房业务，增加在宁夏的业务规模，增强市场竞争力。
综上，公司已就本次交易完成后与标的公司在董事会席位安排、经营管理层调整及人员安排、财务、业务等方面的整合管控制定了切实可行的具体措施。本次交易完成后，上市公司能够实现对银川美合泰的有效控制、拟采取的主要措施切实可行。
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司董事会
2023年7月14日
附：相关人员简历郭炜纲先生，1985年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，管理学学士学位，注册会计师、注册税务师。2009年8月至2015年9月，就职于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），担任项目经理职务；2015年10月至2018年8月，就职于昆吾九鼎投资管理有限公司，担任财务风控经理职务；2018年9月至2021年9月，就职于万向新元科技股份有限公司，担任财务经理职务；2021年10月至今，就职于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司，担任财务经理职务。
彭英女士，1980年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于西安交通大学，2004 年-2008 年就职于西安医学院附属医院，担任医师职务，2009 年-2014 年，就职于西安怡康医药连锁有限责任公司，担任店长，2014 年-2015 年，就职于西安怡康医药连锁有限责任公司，担任阎良区域经理，2015 年-2018 年，就职于西安怡康医药连锁有限责任公司，担任阎良、高陵总经理，2018 年-2021 年，就职于宝鸡怡悦医药连锁有限公司、陕西辰济大药房有限公司，担任总经理，2021年-2022年，就职于老百姓大药房连锁股份有限公司，担任营运总监，2023年5月至今，就职于宁夏德立信医药有限公司，担任储备总经理。
李海燕女士，1966年9月16日出生，中国国籍。会计中级职称、大专学历，毕业于全国高等自学考试—南京陆军指挥学院法律专业。2000.6之前在宁夏储运公司华运商厦担任会计，2000.6至2001.10月担任宁夏中药厂营销部会计，2002-2007年担任宁夏博尔泰力药业股份有限公司主管会计，2014.2月入职银川美合泰医药有限公司，担任主管会计，2016年担任银川美合泰医药有限公司财务总监，2019年7月担任银川美合泰医药有限公司副总经理至今。
海玲女士，1982 年 10 月 7 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于吉林大学药学专业。2004年11月至2012年2月宁夏庆安生物科技有限公司任职，负责产品的审批、生产以及全国招商业务；2012年3月至2013年8月就职于银川美合泰医药连锁有限公司店长岗位；2013年9月至2018年4月担任银川美合泰医药连锁有限公司任职负责采购部经理，负责采购、质管、配送等工作；2022年8月至今担任银川美合泰医药连锁有限公司副总经理。
王少莉女士，1982年9月25日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于山东大学中药学专业。2001年至2013年就职于宁夏国龙医疗发展股份有限公司担任药械科办公室主管；2013年-2015年9月宁夏易顺贸易有限公司担任经理一职；2015年至2019年6月担任银川美合泰医药连锁有限公司办公室主任；2019年7月至今银川美合泰医药连锁有限公司营销经理；2021年兼任营销部总监一职。
李瑞云女士，1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于北京中医药大学，2007年-2008年，就职于德立信医药中心路店，担任营业员，2008年-2011年，就职于德立信医药中心路店，任职店长，2011年--2012年，就职于德立信医药采购部，担任采购员，2012年--2014年，就职于德立信医药，担任原州区区域经理，2014年--2017年，就职于德立信医药门管部，担任门管总监，2017年-2022年，就职于德立信医药质管部，担任质管部经理，2022年-至今，就职于德立信医药质量中心，担任总经理助理。