证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2023-044
深圳市金证科技股份有限公司
关于关联交易的公告
重要内容提示：
? 基于日常经营需要，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金证股份”）与参股公司深圳市金证前海金融科技有限公司（以下简称“金证前海”）签订《业务合作框架协议》，参考市场价格及预计的工作量，2023年7月1日至2024年6月30日公司向金证前海采购服务费用金额预计不超过2,500万元（人民币元，以下同），金证前海向公司采购服务费用金额预计不超过400万元，定价原则上不高于同类业务市场价格，实际结算金额以双方实际签署的业务合同为准。过去12个月，公司向与金证前海采购的合同总额为1,541.85万元，金证前海向公司采购的合同总额为248万元。
? 基于日常经营需要，公司与参股公司珠海金智维信息科技有限公司（以下简称“金智维”）签订《业务合作框架协议》，参考市场价格及预计的工作量，2023年7月1日至2024年6月30日公司与金智维签订合同总额预计为2,600万元，定价原则上不高于同类业务市场价格，实际结算金额以双方实际签署的业务合同为准。过去12个月，公司与金智维签署的合同总额为1,531.48万元。
? 公司持有金证前海29.1667%股权，公司高级副总裁、董事会秘书殷明先生为金证前海董事；公司持有金智维12.1444%股份，公司高级副总裁王海航先生为金智维的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，以上交易属于关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
基于公司日常经营及业务发展需要，公司与金证前海、金智维就日常经营业务及技术服务等事项签订合作框架协议，具体如下：
（1）鉴于金证前海在融资租赁、商业保理、融资担保等行业领域为客户提供专业IT解决方案，公司与金证前海在软件产品服务、软件服务人力资源外包、软件产品技术开发、软件产品销售、软件产品运维管理业务进行合作，公司与金证前海签订《业务合作框架协议》，参考市场价格及预计的工作量，2023年7月1日至2024年6月30日公司向金证前海采购服务费用金额预计不超过2,500万元，金证前海向公司采购服务费用金额预计不超过400万元，定价原则上不高于同类业务市场价格，实际结算金额以双方实际签署的业务合同为准。过去12个月，公司向金证前海采购的合同总额为1,541.85万元，金证前海向公司采购的合同总额为248万元。
（2）鉴于金智维为RPA机器人流程自动化软件、IT运维管理产品的研发和解决方案的提供商，公司与金智维在软件产品服务、软件服务人力资源外包、软件产品技术开发、软件产品销售、软件产品运维管理业务进行合作，公司与金智维签订《业务合作框架协议》，参考市场价格及预计的工作量，预计2023年7月1日至2024年6月30日签订合同总额为2,600万元，定价原则上不高于同类业务市场价格，实际结算金额以双方实际签署的业务合同为准。过去12个月，公司与金智维签署的采购合同总额为1,531.48万元。
2、公司持有金证前海29.1667%股权，公司高级副总裁、董事会秘书殷明先生为金证前海董事；公司持有金智维12.1444%股份，公司高级副总裁王海航先生为金智维的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，以上交易属于关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司于2023年7月14日召开第七届董事会2023年第五次会议，8位董事审议通过了本次关联交易事项。本次事项属于董事会决策权范围之内，无须提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表独立意见。
4、至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）金证前海基本情况
公司名称：深圳市金证前海金融科技有限公司统一社会信用代码：91440300326536040D公司性质：有限责任公司法定代表人：王岚注册资本：4,800万元人民币成立日期：2015年2月10日注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海秘书有限公司）经营范围：金融信息软件及配套设备的技术开发、销售；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；数据库管理；计算机信息系统集成；楼宇自动化系统的技术开发。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。主要业务：金证前海是融资租赁、商业保理、私募基金、金融监管等领域的金融行业信息化服务供应商，为客户提供融资租赁、私募基金、地方金融监管平台、金控集团综合金融管理系统、风险管控系统、商业保理、供应链金融等创新金融领域的系统搭建和软件开发。股权结构：
| 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 深圳市金证科技股份有限公司 | 1400万元 | 29.1667% |
| 深圳市金诚智泰投资合伙企业（有限合伙） | 1500万元 | 31.25% |
| 王岚 | 1100万元 | 22.9167% |
| 深圳市金诚智邦投资有限责任公司 | 500万元 | 10.4167% |
| 彭铁缆 | 200万元 | 4.1667% |
| 黄反之 | 50万元 | 1.0417% |
| 魏民 | 50万元 | 1.0417% |
| 合计 | 4800万元 | 100% |
金证前海不是失信被执行人。公司持有金证前海29.1667%股权，公司高级副总裁、董事会秘书殷明是金证前海董事。除此之外，金证前海与公司、公司前四大股东李结义、杜宣、赵剑、徐岷波及公司现任董事、监事、高级管理人员在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
最近一年一期主要财务情况如下：
单位：万元
| 会计科目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 6,293.15 | 5,722.14 |
| 负债总额 | 5,643.69 | 4,606.38 |
| 资产净额 | 649.46 | 1,115.76 |
| 2023年1-3月 | 2022年1-12月 | |
| 营业收入 | 396.07 | 5,346.60 |
| 净利润 | -466.30 | -1,346.22 |
注：2022年度财务数据已经审计，2023年1-3月财务数据未经审计。
（二）金智维基本情况
公司名称：珠海金智维信息科技有限公司统一社会信用代码：91440400MA4UN0LHXC公司性质：有限责任公司法定代表人：廖万里注册资本：3,876.7409万元人民币成立日期：2016年03月28日注册地址：珠海市香洲区福田路18号1栋1层103-043室（集中办公区）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工程管理服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；信息系统运行维护服务；网络与信息安全软件开发；软件开发；信息安全设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；软件外包服务；劳务服务（不含劳务派遣）；基于云平台的业务外包服务；货物进出口；技术进出口；土地使用权租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要业务：金智维专注为金融机构及大型企业提供企业级RPA平台，以“RPA+AI+大数据”为核心技术，打造“RPA+X”产品矩阵，为企业、组织提供一站式数字员工整体解决方案，以数字员工构建数字化连接能力，连接组织内外部的数据、系统、业务等，致力于用科技创新手段推动政企数字化转型。
股权结构：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 深圳市金证科技股份有限公司 | 470.8064 | 12.1444% |
| 深圳金石众成投资企业（有限合伙） | 980.0000 | 25.2790% |
| 珠海金石汇智投资企业（有限合伙） | 222.2222 | 5.7322% |
| 珠海金石鹏程投资企业（有限合伙） | 186.7414 | 4.8170% |
| 珠海金石伟业投资企业（有限合伙） | 186.7414 | 4.8170% |
| 苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙） | 188.2353 | 4.8555% |
| 苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙） | 230.0654 | 5.9345% |
| 深圳君盛鼎石创业投资企业(有限合伙) | 41.8301 | 1.0790% |
| 珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙） | 24.0619 | 0.6207% |
| 珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙） | 18.9150 | 0.4879% |
| 珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 9.4575 | 0.2440% |
| 厦门泰亚鼎富投资管理有限公司 | 7.3987 | 0.1908% |
| 深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙） | 29.5948 | 0.7634% |
| 广州琥珀安云一期创业投资合伙企业（有限合伙） | 85.4623 | 2.2045% |
| 珠海太和金元股权投资基金（有限合伙） | 39.8382 | 1.0276% |
| 东莞烽太股权投资合伙企业（有限合伙） | 15.1764 | 0.3915% |
| 曹鸿伟 | 18.9706 | 0.4893% |
| 深圳君盛青石创业投资合伙企业（有限合伙） | 13.2794 | 0.3425% |
| 上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙） | 284.5583 | 7.3401% |
| 北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙） | 56.9117 | 1.4680% |
| 中互金智为（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙） | 76.8307 | 1.9818% |
| 珠海信保晨星卓越股权投资合伙企业（有限合伙） | 36.0440 | 0.9298% |
| 海南钰信涛金二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 34.1470 | 0.8808% |
| 广东易方康瑞股权投资合伙企业（有限合伙） | 20.0139 | 0.5163% |
| 国开制造业转型升级基金（有限合伙） | 252.1292 | 6.5036% |
| 温润金产成长贰号（云南）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 30.3185 | 0.7821% |
| 温润叁号（海南）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 1.1976 | 0.0309% |
| 广东温润振信贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 56.7291 | 1.4633% |
| 天津海河顺科股权投资合伙企业（有限合伙） | 13.1028 | 0.3380% |
| 广州初枫股权投资合伙企业（有限合伙） | 14.9463 | 0.3855% |
| 深圳顺赢私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 9.7702 | 0.2520% |
| 广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 75.6388 | 1.9511% |
| 广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙） | 0.2521 | 0.0065% |
| 上海君昊虹石创业投资中心（有限合伙） | 18.9097 | 0.4878% |
| 珠海市正菱创业投资有限公司 | 6.3032 | 0.1626% |
| 中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 37.8194 | 0.9755% |
| 银河源汇投资有限公司 | 63.0323 | 1.6259% |
| 共青城和炜投资合伙企业（有限合伙） | 19.2891 | 0.4976% |
| 合 计 | 3,876.7409 | 100.0000% |
金智维不是失信被执行人。公司持有金智维12.1444%股份，公司高级副总裁王海航先生是金智维的董事。除此之外，金智维与公司、公司前四大股东李结
义、杜宣、赵剑、徐岷波及公司现任董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
最近一年一期主要财务情况如下：
单位：元
| 会计科目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 745,001,902.96 | 776,114,935.43 |
| 负债总额 | 51,505,503.95 | 66,872,835.68 |
| 资产净额 | 693,496,399.01 | 709,242,099.75 |
| 2023年1-3月 | 2022年1-12月 | |
| 营业收入 | 12,039,090.99 | 204,977,923.44 |
| 净利润 | -19,144,928.96 | -38,568,081.67 |
注：2022年度财务数据已经审计，2023年1-3月财务数据未经审计。
三、关联交易协议主要内容
（一）与金证前海签订的《业务合作框架协议》
甲 方：深圳市金证科技股份有限公司乙 方：深圳市金证前海金融科技有限公司
1、业务合作模式：软件产品服务模式、软件服务人力资源外包模式、软件产品技术开发模式、软件产品销售模式、软件产品运维管理模式。
2、定价依据及支付方式
2.1软件产品服务模式定价依据：甲方根据乙方实际提供服务的工作量及基准价进行核算，根据预估的工作量，进行费用计算。
2.2软件服务人力资源外包模式定价依据：甲方根据乙方安排的服务人员类别及服务期限进行费用计算。
2.3软件产品技术开发模式定价依据：甲方根据乙方的研究开发经费和报酬进行费用计算。
2.4软件产品销售模式定价依据：甲方根据乙方提供的设备及挂历系统功能清单进行费用计算。
2.5软件产品运维管理模式定价依据：甲方根据乙方提供的维护服务起始日期进行费用计算。
上述业务合作模式所涉及交易，参考市场价格及预计工作量，甲方向乙方采购服务费用金额预计不超过人民币2,500万元（大写：贰仟伍佰万元整），乙方向
甲方采购服务费用金额预计不超过人民币400万元（大写：肆佰万元整），定价原则上不高于同类业务市场价格，实际结算金额以双方实际签署的业务合同为准。
3、服务期限：本协议有效期为2023年7月1日起至2024年6月30日止。
4、违约责任：甲乙双方均应认真履行本协议，并严格执行各自的义务，若由于任何一方违约给对方造成损失的，违约方须承担损失赔偿责任。
5、合同生效及终止：本合同经双方法定代表人或授权代理人签字并盖章后生效。
（二）与金智维签订的《业务合作框架协议》
甲 方：深圳市金证科技股份有限公司
乙 方：珠海金智维信息科技有限公司
1、业务合作模式：软件产品服务模式、软件服务人力资源外包模式、软件产品技术开发模式、软件产品销售模式、软件产品运维管理模式。
2、定价依据及支付方式
2.1软件产品服务模式定价依据：甲方根据乙方实际提供服务的工作量及基准价进行核算，根据预估的工作量，进行费用计算。
2.2软件服务人力资源外包模式定价依据：甲方根据乙方安排的服务人员类别及服务期限进行费用计算。
2.3软件产品技术开发模式定价依据：甲方根据乙方的研究开发经费和报酬进行费用计算。
2.4软件产品销售模式定价依据：甲方根据乙方提供的设备及挂历系统功能清单进行费用计算。
2.5软件产品运维管理模式定价依据：甲方根据乙方提供的维护服务起始日期进行费用计算。
上述业务合作模式所涉及交易，参考市场价格及预计工作量，合同总额预计为?26,000,000.00元（大写：贰仟陆佰万元整），定价原则上不高于同类业务市场价格，实际结算金额以双方实际签署的业务合同为准。
3、服务期限：本协议有效期为2023年7月1日起至2024年6月30日止。
4、违约责任：甲乙双方均应认真履行本协议，并严格执行各自的义务，若由于任何一方违约给对方造成损失的，违约方须承担损失赔偿责任。
5、合同生效及终止：本合同经双方法定代表人或授权代理人签字并盖章后
生效。
四、定价政策及定价依据
公司与金证前海、金智维签订的《业务合作框架协议》，是以市场价格为基础，参照同类合同类比评估后确定价格，定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易目的及对上市公司影响
金证前海是公司的参股公司，金证前海主要从事开发融资租赁、商业保理、私募监管相关软件产品，具备丰富的信息系统整合经验和成熟的技术开发平台。公司与金证前海的关联交易是公司业务经营及发展的正常所需，公司与金证前海可以利用各自在技术和市场等方面的优势共同合作，实现优势互补和资源共享，提升核心竞争力。
金智维是公司的参股公司，金智维主要为金融机构及大型企业提供RPA平台，其RPA产品广泛应用于金融行业客户，可为金融机构打造自动化业务流程。公司与金智维的关联交易均是基于公司经营和发展的需要，公司可以充分利用金智维在RPA领域拥有的专业资源和优势，为公司提供软件开发和服务，有利于公司实现资源优化配置，更好地服务金融行业客户，推动整体业务发展。
上述关联交易符合正常商业条款及公平、互利原则；该等关联交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。上述关联交易不会对公司的经营业绩产生重大影响。不影响公司的独立性。
六、审议程序
1、公司于2023年7月14日召开第七届董事会2023年第五次会议，8位董事审议通过了本次关联交易。本次交易属于董事会决策权范围之内，无须提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表独立意见：公司与关联方发生的关联交易为公司正常经营所必须，符合正常商业条款及公平、互利原则；该等关联交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。上述关联交易，已按规范正常履行相关议案的审议表决程序，符
合公司法和公司章程的相关规定，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
七、备查文件
1、《金证股份第七届董事会2023年第五次会议决议》；
2、《金证股份独立董事的事前认可意见》；
3、《金证股份独立董事的独立意见》。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会二〇二三年七月十四日