东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司出售控股子公司股权暨关联交易的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”或“公司”）2021年度首次公开发行股票和2023年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，对百洋医药拟出售控股子公司青岛百年康健医疗科技有限公司（以下简称“百年康健”或“目标公司”）股权暨关联交易的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
为聚焦主营业务，突出百洋医药在品牌运营业务的优势，进一步优化对子公司的管理，公司控股子公司北京百洋国胜医疗器械有限公司（以下简称“百洋国胜”）拟与公司控股股东百洋医药集团有限公司（以下简称“百洋集团”）签订《股权转让协议》，将百洋国胜持有的百年康健57%股权以477.09万元的价格转让给百洋集团。截至2023年6月30日，百洋国胜为百年康健提供的且尚未归还的借款本息2,383.79万元，公司全资子公司北京百洋智合医学成果转化服务有限公司（以下简称“百洋智合”）为百年康健提供的且尚未归还的借款本息731.00万元，合计3,114.79万元（因董事会审议至具体实施时存在一定时间间隔，具体金额以实施时实际借款本息金额为准）。为保证股权转让的顺利进行，百洋集团拟为百年康健提供不超过3,500万元的无息借款用于百年康健偿还对百洋国胜和百洋智合的借款。
2023年7月13日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八
次会议，审议通过了《关于拟出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事付钢、陈海深、朱晓卫、宋青、王国强、关联监事牟君已回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，百洋集团是公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：百洋医药集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：付钢
注册地址：青岛市市北区开封路88号
注册资本：10,000万人民币
经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；智能仪器仪表销售；数字视频监控系统销售；针纺织品销售；电子产品销售；计算器设备销售；制药专用设备销售；药物检测仪器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：付钢持有52%股权，陈海深持有16%股权，朱晓卫持有16%股权，宋青持有16%股权
最近一年的主要财务指标（经审计）：截至2022年12月31日，总资产为
907,046.99万元，净资产为216,502.09万元，2022年1-12月，营业收入为824,586.94万元，净利润为21,912.71万元。
（二）与上市公司的关联关系
百洋医药集团有限公司是公司控股股东。
（三）履约能力分析
百洋集团经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：青岛百年康健医疗科技有限公司
注册地址：山东省青岛市市北区开封路88号百洋健康科技园
注册资本：1,000万人民币
成立时间：2021年8月31日
经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；第一类医疗器械生产【分支机构经营】；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产【分支机构经营】；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产【分支机构经营】；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：截至本核查意见出具日，北京百洋国胜医疗器械有限公司持有57%股权，陈岩持有43%股权。
（二）最近一年一期的主要财务指标
| 单位：万元 | ||
| 项 目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,480.78 | 1,980.53 |
| 负债总额 | 1,512.00 | 2,332.18 |
| 应收款项总额 | 4.71 | 13.47 |
| 净资产 | -31.22 | -351.65 |
| 项 目 | 2022年1-12月（经审计） | 2023年1-3月（未经审计） |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | - | - |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -505.44 | -342.93 |
| 净利润 | -523.59 | -320.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,321.57 | -874.90 |
| 是否为失信被执行人 | 否 | 否 |
（三）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。百年康健的其他股东放弃本次拟转让股权的优先受让权。
（四）本次股权转让完成后，百年康健不再纳入上市公司合并报表范围
截至2023年6月30日，百洋国胜为百年康健提供的且尚未归还的借款本息2,383.79万元，公司全资子公司百洋智合为百年康健提供的且尚未归还的借款本息731.00万元。为保证股权转让的顺利进行，百洋集团拟为百年康健提供不超过3,500万元的无息借款用于百年康健偿还对百洋国胜和百洋智合的借款，百年康健将在股权转让完成前偿还上述借款。除此之外，公司不存在为百年康健提供担保、委托理财的情形；百年康健不存在其他占用上市公司资金的情形，百年康健不存在为他人提供担保、财务资助等情形。截至本核查意见出具日，百年康健与上市公司不存在经营性往来情况，本次转让完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。
四、关联交易定价依据
百洋国胜与百洋集团的股权转让款系双方在平等自愿的基础上参考前次百
年康健股权转让价格，通过公允、合理协商的方式确定的；百洋集团对百年康健提供的借款是无息的。本次关联交易价格定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情况。
五、拟签署关联交易协议的主要内容
甲方（转让方）：北京百洋国胜医疗器械有限公司乙方（受让方）：百洋医药集团有限公司甲方、乙方合称为“双方”
（一）股权转让价款
双方约定以人民币4,770,851.70元将转让方拥有的目标公司57%股权转让给受让方。
本协议签署生效且双方完成此次股权转让的工商登记变更之日为股权转让交割日。
（二）保证及股权转让款支付
受让方应于本协议签署之日起60日内，向转让方一次性支付人民币4,770,851.70元。受让方支付股权转让款后，转让方应提供等额的收据。
本协议签署生效且目标公司与转让方及百洋智合债务了结后，双方应配合目标公司于受让方支付全部股权转让款后15日内办理完毕工商变更登记手续。
在本次股权转让过程中发生的各项税费由双方依据法律法规分别各自承担，转让方未及时缴纳相关税费的受让方有权依法代为扣缴。
（三）债权债务的分担
双方同意，受让方应于支付股权转让款之前向目标公司提供不超过人民币3,500万元的无息贷款（贷款金额根据目标公司与转让方及百洋智合签订的借款合同所约定的借款本金及利率确定，利息计至目标公司偿还全部借款之日），用于偿还目标公司对转让方及百洋智合的全部借款及利息。
自交割日起，转让方不再享有目标公司的股东权利亦不再承担股东义务。自交割日起，受让方按照新股东名册中其持有的股权比例及《公司法》、《公司章程》、《股东协议》（如有）等规定分享利润和分担风险及亏损。双方同意自交割日起，转让方与目标公司、目标公司其他股东之间就投资目标公司而签署的任何股权转让协议、股东协议、安排、备忘或其他类似协议与文件（如有）中，转让方作为目标公司股东的权利、义务及权益均由受让方全部承继。
（四）违约责任
如果本合同任何一方未按本合同的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。未违约一方由此产生的任何责任和损害，均由违约一方赔偿未违约一方。
（五）合同生效的条件
本合同由双方签章后生效。双方应在协商确定的期限内督促并配合目标公司向原登记管理机构办理变更登记手续。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易的标的资产为股权资产，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，百年康健作为百洋集团的控股子公司，将成为上市公司的关联方，公司将严格按照相关规则要求对双方交易事项进行审议披露。
七、关联交易目的和对公司的影响
百年康健作为一家自主创新的医疗器械公司，尚处于研发投入阶段，已研发产品尚未进行规模化生产销售，目前其经营尚处于亏损状态。本次交易可以促使公司优化对子公司的管理，进一步聚焦主营业务发展，优化战略布局，提高核心竞争力，帮助公司提升盈利能力，降低经营风险，符合公司的长期战略规划。
公司通过百洋国胜间接持有百年康健51.30%股权，占公司合并报表财务数据的比例较小。本次关联交易遵循平等、自愿、有偿的原则，不存在损害公司及
中小股东利益的情形，不会对公司经营发展和财务状况形成重大影响。交易对手方百洋集团为公司控股股东，具备良好的履约能力。
八、2023年1-5月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年1-5月，公司与百洋集团等关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的关联交易总金额为3,521.78万元，均为日常关联交易事项。
九、相关意见
（一）独立董事的事前认可意见
经事前审查，百洋医药独立董事认为，本次关联交易有利于公司进一步聚焦主营业务的发展，符合公司发展规划；接受关联方财务资助是为了转让股权的顺利进行，具有必要性。关联交易事项遵循了平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
经核查，百洋医药独立董事认为，本次关联交易事项符合公司的发展规划，具有必要性；关联交易定价合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。关联交易事项履行了必要的审议程序，公司关联董事已按照规定回避表决，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。因此，独立董事一致同意该关联交易事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：百洋医药本次出售控股子公司股权暨关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事事前审阅了本次股权转让的相关资料，发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定；本次出售控股子公司股权暨关联交易的审议程序合法、依据充分，此次关联交易事项及定价符合市场化、公允化的原则，不会损害公司及中小股东的利益。综上，保荐机构对百洋医药本次出售控股子公司股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司出售控股子公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈 澎 余前昌
东兴证券股份有限公司
年 月 日