长城证券股份有限公司关于中辰电缆股份有限公司使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的核查意见长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”或“保荐机构”)作为中辰电缆股份有限公司(以下简称“中辰股份”或“公司”)持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定,对公司使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查。现将有关情况公告如下:
一、募集资金基本情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于同意中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2022]678号)同意注册,中辰电缆股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券5,705,370张,发行价格为每张面值100元人民币,按面值发行,募集资金共计人民币57,053.70万元,扣除各项发行费用人民币8,776,894.20元(不含增值税)后实际募集资金净额为人民币561,760,105.80元。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》,对募集资金的存放和使用进行专户管理。
长城证券作为中辰股份本次发行的保荐机构(主承销商)已于2022年6月7日将募集资金扣除保荐费及承销费后划入公司指定账户。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对截至2022年6月7日公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验,并出具了《中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金到账情况验资报告》(XYZH[2022]NJAA20135)。
二、募集资金投资项目及使用情况
根据公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称《募集说明书》)披露的信息,公司本次发行募集资金总额为57,053.70万元(含本数),扣除发行费用后用于以下项目:
单位:万元
序号 | 项目名称 | 项目拟投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
1 | 工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目 | 49,233.00 | 41,053.70 |
2 | 补充流动资金 | 16,000.00 | 16,000.00 |
合计 | 65,233.00 | 57,053.70 |
注:截止 2023年6 月 30 日,公司对向不特定对象发行可转换公司债券项目累计投入15,000.00万元,扣除发行费用后,尚未使用的募集资金总额为41,176.01 万元 (包含闲置募集资金临时用于其他用途金额)。
募集资金投资项目的建设需要一定周期,建设周期内存在部分募集资金闲置的情形。
三、本次使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,本着股东利益最大化的原则,在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下,根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定,公司拟使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将及时足额归还至公司募集资金专户。
按目前市场LPR利率3.55%计算,本次使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金预计可节约财务费用355万元。本次使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,不会直接或间接用于新股配售、申购,或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
本次可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用不存在变相改变募集资金投向的行为,不影响募集资金投资项目正常进行。闲置募集资金用于补充流动资金到期前,公司将及时归还至募集资金专户,不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募集资金投资项目实施进度超过目前预计而产生的建设资金缺口,公司将及时归还募集资金,以确保不影响项目进度。
四、董事会意见
2023年7月14日公司第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定,使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还至公司募集资金专户。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后,发表独立意见如下:公司本次使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金,相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定,履行了必要的审批及核查程序,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行。本次使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金,能够提高资金使用效率,符合公司和全体股东的利益。因此,我们同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起12个月,到期归还至募集资金专户。
六、监事会意见
2023年7月14日,公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,监事会认为:在保证募投项目建设的资金需求及募投项目正常进行的前提下,结合公司生产经营需求及财务情况,公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定,符合公司及全体股东的利益。公司监事会同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还至募集资金专用账户。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司本次使用可转换公司债券部分闲置募集资金补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序;本次使用可转换公司债券部分闲置募集资金补充流动资金系用于与主营业务相关的生产经营,不会直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易;不涉及变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行;本次补充流动资金时间未超过12个月;符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
综上,保荐机构对公司本次使用可转换公司债券部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《长城证券股份有限公司关于中辰电缆股份有限公司使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》的签字盖章页)
保荐代表人:
张辉波 简光垚
长城证券股份有限公司
2023年7月14日