聚龙股份有限公司对外投资管理制度（经第五届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为维护聚龙股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东的合法权益，加强对外投资的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等以及国家其他法律、法规的规定，结合本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度，制定本制度。第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称子公司）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的组织管理机构第五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内对公司的对外投资做出决策。董事会对投资项目的相关可行性研究报告、合作协议等进行评审。其他部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司战略规划部负责对外投资项目的前期调研、可行性研究与评估。公司战略规划部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租
赁、产权交易、对外投资管理制度资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。
第七条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。第八条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。第九条 公司内部审计部门负责对重大投资项目事前效益进行审计，以及对投资项目进行定期审计。第十条 公司档案室负责审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处置决议等文件资料归档和保管，非项目相关人员或未经授权人员严禁调阅相关投资文件。
第三章 对外投资的程序和规则
第十一条 公司对内、外投资以及收购兼并项目在董事长的主持下，由公司战略规划部门对项目进行充分论证，并编写投资计划、项目建议书、可行性报告等文件后，交公司董事会或股东大会审批。
第十二条 公司发生的对外投资事宜，达到下列标准之一的，应经股东大会审议通过：
（1）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
（3）对外投资产生的利润在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（4）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
（5）对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十三条 公司发生的对外投资事宜，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：
（1）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（3）对外投资产生的利润在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（5）对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
发生低于上述标准规定的其他投资事项，由董事长审批。
第十四条 对外投资涉及关联交易的，除应遵守本办法外，还应遵守《公司章程》。
第十五条 公司在12个月内连续对同一或相关项目分次投资的，以其累计数计算对外投资的数额。
第一节 短期投资
第十六条 公司短期投资决策程序：
1、战略规划部负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对
象的赢利能力编制短期投资计划；
2、财务部门负责提供公司资金流量状况；
3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十七条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。第十八条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。第十九条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。第二十条 公司财务部门负责定期与战略规划部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。第二节 长期投资第二十一条 战略规划部对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略委员会初审。第二十二条 初审通过后，由战略规划部对投资建议项目进行分析与论证，并对被投资单位资信情况进行调查或实地考察。对外投资项目如有其他投资者的，应对其他投资者的资信情况进行了解或调查。第二十三条 重大项目由战略规划部或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。如需评估，由战略规划部或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告。评估报告应全面反映评估人员的意见，并由所有评估人员签章。第二十四条 战略规划部按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，上报董事会审议。
第二十五条 董事会对可行性研究报告及有关合作协议评审并根据相关权限履行审批程序。超出董事会权限的，提交股东大会审批。董事会、股东大会在履行审批程序时，关联董事或关联股东应回避表决。
第二十六条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司经营管理层负责组织实施。
第二十七条 公司经营管理层负责监督项目的运作及其后续经营管理，公司审计部门负责项目的定期审计和监督以及效益评价，并向董事会定期汇报。
第二十八条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十九条 公司监事会、审计部、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构 讨论处理。
第四章 对外投资执行
第三十条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第三十一条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监或财务经理），对控股公司的运营、决策起重要作用。推荐或委派董事、监事和经营管理人员的，应由公司人力资源部门按照人员选聘规定提出建议，由公司董事长做出决策。
第三十二条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第五章 对外投资的转让与收回第三十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、本公司认为有必要的其他情形。
第三十五条 对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定，对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。在清算过程中，应注意是否有抽调、转移资金，私分或变相私分资产；乱发奖金和补贴的行为。投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。第三十六条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。第三十七条 财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的财务管理和审计
第三十八条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十九条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。第四十条 公司每年度末对长、短期投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计。第四十一条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。第四十二条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。第四十三条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。第四十四条 对公司所有的投资资产，应由财务部或内审部进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第六章 附则
第四十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，且董事会应立即对本制度制定修订方案，并提请股东大会审议批准。
第四十六条 本制度自股东大会审议通过后生效。
第四十七条 本制度由董事会负责解释。
聚龙股份有限公司二〇二三年七月十四日