深圳市深宝实业股份有限公司重大资产重组实施情况报告书

      深圳市深宝实业股份有限公司重大资产重组
                   实施情况报告书
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                             公司声明
    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，
并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自
行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。投
资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师、或其他专业顾问。
                               释   义
     除非另有说明，以下简称在本实施情况报告书中的含义如下：
           简称                            全称
中国证监会              中国证券监督管理委员会
元                      人民币元
本公司/公司/深深宝      深圳市深宝实业股份有限公司
百事（中国）            百事（中国）投资有限公司
深圳百事                深圳百事可乐饮料有限公司
西南证券/独立财务顾问   西南证券股份有限公司
                        深圳市深宝实业股份有限公司重大资产重组
本报告书
                        之实施情况报告书
                        深圳市深宝实业股份有限公司将参股子公司
本次重大资产重组/本次
                        深圳百事可乐饮料有限公司15%股权转让于百
重大资产出售/本次交易
                        事（中国）投资有限公司事项
《重组办法》            《上市公司重大资产重组管理办法》
一、本次重大资产出售的实施过程、相关交易资产交付过户情况
（一）本次重大资产出售的实施过程
1. 2011年7月19日,公司第七届董事会第十三次会议审议同意公司
   出售深圳百事15%的股权，并通过深圳联合产权交易所公开挂牌
   征集受让方；
2. 2011年8月29日，公司与征集合格受让方百事（中国）签署《股
   权转让协议》，将持有深圳百事15%股权以人民币14,400万元转
   让给百事（中国）；
3. 2011年9月6日，深圳联合产权交易所对该次股权转让出具了《产
   权交易鉴证书》（GZ20110906001号），证明本次转让、受让各
   方提交的相关材料真实有效，交易行为符合法定程序；
4. 2011年9月26日，公司2011年第三次临时股东大会审议通过该交
   易；
5. 2011年9月26日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具了《关于
   中外合资企业深圳百事可乐饮料有限公司投资者股权变更的批
   复》,同意公司将持有的深圳百事15%股权转让给百事(中国)；
6. 2011年12月22日，公司收到中国证监会《关于核准深圳市深宝实
   业股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可〔2011〕
   2030 号），核准公司本次股权转让；
7. 2012年1月10日，深圳百事完成其15%股权转让工商变更手续；
8. 2012年6月29日，百事（中国）向公司支付全部股权转让款。
（二）相关价款交付或资产过户情况
   2012年1月10日，深圳百事完成其15%股权转让工商变更手续；
   2012年6月29日，公司收到百事（中国）支付的股权价款美元
   22,788,415.89元（相当于人民币14,400万元），股权转让款全部
       支付完毕。
       至此，本次重大资产出售已实施完毕。
    二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 （包括相关资产
的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预
计达到的目标是否实现等）
    根据实际资产交割过户情况，经协议各方核查，出售和购入资产的
权属情况、历史财务数据与《股权转让协议》相一致，相关信息此前均
已如实披露。
    本次交易系重大资产出售行为，根据《重组办法》的规定，不需要
公司做出盈利预测。
    由于公司仅持有深圳百事25%的股权，而另一股东百事（中国）持有
深圳百事75%的股权，因此，深圳百事不属于公司合并报表范围，此次出
售深圳百事15%股权对公司营业收入不产生影响。
    通过本次股权转让，公司共取得股权转让收入美元22,788,415.89元
（相当于人民币14,400万元），投资收益增加，偿债能力得到进一步提升，
资债结构大大改善，有利于主营业务发展；此外，本次交易大大改善了
公司现金流量情况。因此，管理层预计达到的目标已经实现。
    三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
    本次重大资产出售实施期间，未涉及因本次重大资产出售而引起的
本公司董事、监事、高级管理人员更换情况。
    四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
    本次重大资产出售实施过程中，未发生公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，也未发生公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
    五、相关协议及承诺的履行情况
    公司、百事（中国）已分别按照《股权转让协议》约定履行相关义
务。本次交易不存在其他承诺事项。
    六、相关后续事项的合规性和风险
    本次重大资产重组事项已完成，无后续事项，不存在违规风险。
    七、财务顾问及法律顾问意见
    独立财务顾问西南证券认为：深深宝本次重大资产重组已履行了必
要的审批和核准程序并已完成资产过户手续，其实施情况符合《公司法》、
《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次重大
资产重组已实施完毕。本次交易有利于深深宝的长远发展，符合深深宝
及其全体股东的利益。
    法律顾问北京市竞天公诚律师事务所认为：深深宝本次重大资产重
组已履行了必要的审批和核准程序，各方已按照协议的约定履行各自义
务并完成资产过户手续，其实施情况符合《公司法》、《证券法》和《重
组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组已实施完
毕。
                                      深圳市深宝实业股份有限公司
                                          二〇一二年七月三日