证券代码：000607 证券简称：华媒控股 公告编号：2023-032
浙江华媒控股股份有限公司关于收购浙江都市会展文化发展有限公司80%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
为促进浙江华媒控股股份有限公司（以下简称：华媒控股、本公司）会展业务的发展，本公司子公司杭州日报传媒有限公司、浙江都市快报控股有限公司、杭州每日传媒有限公司、杭州网络传媒有限公司拟与浙江华朗实业有限公司（以下简称：华朗实业）签署《股权转让协议》，约定分别以自有资金200万元收购华朗实业持有的浙江都市会展文化发展有限公司（以下简称：都市会展）20%股权，合计以自有资金800万元收购都市会展80%股权。
华朗实业系本公司控股股东杭州日报报业集团有限公司（以下简称：杭报集团公司）的全资子公司，根据深交所《股票上市规则》规定，华朗实业系本公司关联方。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市等。
本事项已经本公司第十届董事会第十四次会议审议通过，关联董事张剑秋、毛巍在审议本议案时回避表决，具体表决情况详见同日披露的《浙江华媒控股股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议公告》。独立董事事前认可本次交易，并发表了独立意见。本事项无须提交股东大会审议。
二、 关联方基本情况
1、交易对方概况
关联方名称：浙江华朗实业有限公司住所：浙江省杭州市拱墅区体育场路218号1401-1404室公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：赵挺注册资本：5,000万元人民币成立时间：2008年1月22日主营业务：一般项目:纸和纸板容器制造;以自有资金从事投资活动;社会经济咨询服务;企业管理;企业管理咨询;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);会议及展览服务;企业形象策划;摄像及视频制作服务;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);纸制品销售;油墨销售(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：杭州日报报业集团有限公司持有华朗实业100%股权。实际控制人为杭州日报报业集团（杭州日报社）。
2、主要财务数据
2022年12月31日，资产总额20,150.67万元，负债总额8,816.98万元，净资产11,333.69万元；2022年度，实现营业收入1,488.59万元，净利润-7.27万元（合并报表，经审计）。
3、与本公司的关联关系
华朗实业与本公司受同一最终控制方控制，构成《股票上市规则》6.3.3第二条规定的关联关系。
4、华朗实业不是失信被执行人。
三、 关联交易标的基本情况
1、 标的资产概况
拟收购的资产名称：浙江都市会展文化发展有限公司80%股权浙江都市会展文化发展有限公司具体情况如下：
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册资本：1,000万人民币成立日期：2012年8月17日住所：浙江省杭州市下城区体育场路218号1109室经营范围：展示、批发与零售、代销、寄售:艺术品、艺术衍生品、工艺礼品、工艺品;货物进出口（国家法律、法规禁止经营的项目除外,国家法律、法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；策划、承办会展会务、礼仪服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、 标的资产权属清晰，不涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、 标的公司的公司章程或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
4、 主要财务状况
单位：万元
| 2023年6月30日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 1,234.81 | 1,823.14 |
| 负债总额 | 234.81 | 1,029.44 |
| 净资产 | 1,000.00 | 793.70 |
| 2023年1-6月 | 2022年 | |
| 营业收入 | 1,879.97 | 8.96 |
| 利润总额 | 206.30 | 0.48 |
| 净利润 | 206.30 | 0.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 869.89 | 128.07 |
5、 现有关联交易情况及减少关联交易的措施
本公司与都市会展存在广告策划业务等关联交易。如本次交易顺利实施，将进一步减少本公司与都市会展之间的关联交易。本次交易不会导致本公司与关联人产生新的同业竞争，不会影响本公司的独立性。
6、 本次交易不涉及债权债务转移
7、 交易前后的股权结构
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | ||
| 交易实施前 | 交易实施后 | 交易实施前 | 交易实施后 | ||
| 1 | 华朗实业 | 1,000 | 200 | 100% | 20% |
| 2 | 杭报传媒 | - | 200 | - | 20% |
| 3 | 都快控股 | - | 200 | - | 20% |
| 4 | 每日传媒 | - | 200 | - | 20% |
| 5 | 杭 州 网 | - | 200 | - | 20% |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 100% | 100% | |
8、 截至目前，本公司不存在对都市会展提供担保、财务资助、委托理财等情形。都市会展未占用本公司资金，不存在为他人提供担保、财务资助等情形。
9、 交易标的与交易对手方的经营性往来情况
都市会展与华朗实业不存在经营性往来。本次交易完成后，都市会展不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
10、 都市会展不是失信被执行人。
四、 本次交易相关评估和审计情况
（1）标的资产评估情况
公司聘请了坤元资产评估有限公司对标的资产进行评估。坤元资产评估有限公司具有从事证券期货相关业务资格。
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2023]567号《浙江华媒控股股份有限公司下属子公司拟收购股权涉及的浙江都市会展文化发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，采用资产基础法，截至评估基准日2023年6月30日，都市会展股东全部权益的评估价值为1,000万元。资产评估结果汇总
如下：
单位：元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 一、流动资产 | 12,348,146.19 | 12,348,146.19 |
| 二、非流动资产 | ||
| 资产总计 | 12,348,146.19 | 12,348,146.19 |
| 三、流动负债 | 2,348,146.19 | 2,348,146.19 |
| 四、非流动负债 | ||
| 负债合计 | 2,348,146.19 | 2,348,146.19 |
| 股东全部权益 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
（2）标的资产审计情况
浙江中瑞唯斯达会计师事务所对标的公司2023年6月30日的资产负债表，2023年1-6月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行审计，并出具了无保留意见的审计报告。
相关财务数据详见“三、交易标的基本情况”之“4、主要财务状况”。
（3）合并报表范围变更情况
如本次交易顺利实施，则交易完成后，本公司将都市会展纳入合并范围。
五、 关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告所确认的评估值确定。根据《浙江华媒控股股份有限公司下属子公司拟收购股权涉及的浙江都市会展文化发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，都市会展全部股权在评估基准日的价值为1,000万元。根据收购80%股权比例计算，本次交易对价为800万元。
六、 关联交易协议的主要内容
（一）股权转让与价格
1、转让股权：出让方将其持有的80%公司股权（对应出资额800万元，均已实缴，以下简称“目标股权”）全部转让给受让方。乙方一（杭州日报传媒有
限公司）、乙方二（浙江都市快报控股有限公司）、乙方三（杭州每日传媒有限公司）、乙方四（杭州网络传媒有限公司）将分别受让出让方所持有的20%股权（对应出资额200万元，均已实缴）。
2、转让对价：双方同意股权转让对价为800万元。
（二）支付、过户和交割
1、支付：双方协商一致，股权转让款，即转让对价（800万元，人民币捌佰万元整）在本协议签订后10个工作日内一次性支付完成。乙方一、乙方二、乙方三、乙方四分别向甲方支付200万元人民币（人民币贰佰万元）。
2、过户：由公司负责办理工商等变更登记手续，出让方应尽可能督促公司及配合办理股权转让的工商等变更手续。
3、自交割日起，该目标股权即在无任何索偿、留置权、抵押、产权负担、权益或属任何性质的其它第三者权利的情况下转让，并将连同所有现时或日后属任何性质的附带或累积的权利。
（三）承诺与保证
1、出让方保证本协议涉及的股权为出让方合法拥有，出让方拥有完全、有效的处分权。出让方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。
2、本次转让的税费，按国家相关规定由双方各自承担。
（四）违约责任
1、本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议下义务, 即构成违约行为，应赔偿对方因此遭受的全部损失。
2、受让方应在本协议规定的期限内支付股权转让费用，逾期支付每天按万分之一支付违约金。
3、非因出让方原因导致股权无法工商变更登记的，出让方不承担违约责任，
但出让方有义务配合受让方排除股权工商变更登记障碍。出让方逾期未能配合办理完成工商登记的，每逾期一天向受让方按照转让款总额支付每天万分之一违约金。
七、 涉及关联交易的其他安排
无。
八、 交易目的和对上市公司的影响
本公司下属子公司杭报传媒、都快控股、每日传媒、杭州网拟收购浙江都市会展文化股份有限公司，形成会展新平台，整合各方资源和优势，充分发挥协同效应，做强做大华媒控股的会展业务。
九、 风险提示及应对措施
（一）经营协同风险
收购后需要协同融合，若不能有效统筹、合力整合产业资源，将无法形成合力。针对经营风险，公司将建立重大事项协商机制并充分发挥董事会和管理层议事协商职能，畅通沟通渠道，合理统筹相关资源，明确各方的业务重点和权责，防范经营风险。
（二）机制匹配风险
收购后，都市会展的组织架构等要素将发生变化，原有体制机制将相应更新。如体制机制不及时优化，可能面临机制匹配风险。针对机制风险，公司将以“分步走”为原则，在现有框架体系基础上合理优化、充分利用，建立起制度保障，逐步优化升级。
十、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至披露日，本公司及下属子公司与华朗实业及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为363.59万元。
十一、 独立董事事前认可和独立意见
本议案在提交公司董事会审议前，已得到了我们的事先认可。董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。公司聘请的坤元资产评估有限公司具有证券期货业务资格，选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性和胜任能力。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设、评估依据和评估结论具有合理性。本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司全资子公司杭州日报传媒有限公司、浙江都市快报控股有限公司、杭州每日传媒有限公司、杭州网络传媒有限公司收购浙江都市会展文化发展有限公司80%股权，符合公司业务发展的需要，本次关联交易遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意本议案。
十二、 备查文件
1、 浙江华媒控股股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议
2、 浙江华媒控股股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
3、 股权转让协议
4、 浙江都市会展文化发展有限公司审计报告
5、 浙江华媒控股股份有限公司下属子公司拟收购股权涉及的浙江都市会展文化发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
6、 浙江华媒控股股份有限公司下属子公司拟收购股权涉及的浙江都市会展文化发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明特此公告。
浙江华媒控股股份有限公司董 事 会
2023年7月14日