西南证券关于深深宝重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见
西南证券股份有限公司
关于深圳市深宝实业股份有限公司
重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（重庆市江北区桥北苑 8 号）
西南证券关于深深宝重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见
释 义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问核查意见中的含义如下：
简称 全称
西南证券/本独立财务顾问 西南证券股份有限公司
中国证监会 中国证券监督管理委员会
元 人民币元
公司/深深宝 深圳市深宝实业股份有限公司
百事（中国） 百事（中国）投资有限公司
深圳百事 深圳百事可乐饮料有限公司
西南证券股份有限公司关于深圳市深宝实
本独立财务顾问核查意见 业股份有限公司重大资产重组实施情况之
独立财务顾问核查意见
深圳市深宝实业股份有限公司将参股子公
本次重大资产重组/本次重
司深圳百事可乐饮料有限公司15%股权转
大资产出售/本次交易
让于百事（中国）投资有限公司事项
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
西南证券关于深深宝重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处
理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次重大资产出售的实施过程
1. 2011年6月17日，在采取充分保密措施的情况下，公司管理层初步
讨论了拟出售深圳百事股权事宜；
2. 2011年7月7日，经深圳证券交易所批准，公司因筹划重大资产重
组事项刊登重大事项停牌公告；
3. 2011年7月19日,公司第七届董事会第十三次会议审议同意公司出
售深圳百事15%的股权，并通过深圳联合产权交易所公开挂牌征
集受让方；
4. 2011年8月29日，公司与征集合格受让方百事（中国）签署《股权
转让协议》，将持有深圳百事15%股权以人民币14,400万元转让
给百事（中国）；
5. 2011年9月6日，深圳联合产权交易所对该次股权转让出具了《产
权交易鉴证书》（GZ20110906001号），证明本次转让、受让各
方提交的相关材料真实有效，交易行为符合法定程序；
6. 2011年9月26日，公司2011年第三次临时股东大会审议通过该交
易；
7. 2011年9月26日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具了《关于中
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外合资企业深圳百事可乐饮料有限公司投资者股权变更的批复》
同意公司将持有的深圳百事15%股权转让给百事(中国)；
8. 2011年12月22日，公司收到中国证监会《关于核准深圳市深宝实
业股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可〔2011〕
2030 号），核准公司本次股权转让；
9. 2012年1月10日，深圳百事已完成其15%股权转让工商变更手续；
10. 2012年6月29日，百事（中国）向公司支付全部股权转让款。
本独立财务顾问核查后认为：深深宝本次重大资产出售履行了相关
法律程序，得到了监管部门的核准，实施过程符合相关规定。
（二）相关价款交付或资产过户情况
2012年1月10日，深圳百事完成其15%股权转让工商变更手续；
2012年6月29日，公司已收到百事（中国）支付的股权价款美元
22,788,415.89元（相当于人民币14,400万元），至此，全部股权转让
款支付完毕。
至此，本次重大资产出售已实施完毕。
财务顾问核查后认为：本次交易相关价款交付或资产过户情况已依
法履行了法定程序，符合相关规定。
（三）相关债权债务处理的情况
本独立财务顾问核查后认为：本次交易不涉及债权债务转移的情况。
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（四）证券发行登记等事宜的办理状况
本独立财务顾问核查后认为：本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产
的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预
计达到的目标是否实现等）
根据实际资产交割过户情况，经协议各方核查，出售和购入资产的
权属情况、历史财务数据与《股权转让协议》相一致，相关信息此前均
已如实披露。
本次交易系重大资产出售行为，根据《重组办法》的规定，不需要
上市公司做出盈利预测。
由于公司仅持有深圳百事25%的股权，而另一股东百事（中国）持有
深圳百事75%的股权，因此，深圳百事不属于公司合并报表范围，此次出
售深圳百事15%股权对公司营业收入不产生影响。
通过本次股权转让，公司共取得股权转让收入美元22,788,415.89元
（相当于人民币14,400万元），投资收益增加，偿债能力得到进一步提升，
资债结构大大改善，有利于主营业务发展；此外，本次交易大大改善了
公司现金流量情况。因此，管理层预计达到的目标已经实现。
本独立财务顾问核查后认为：本次交易相关实际情况与此前披露的
信息不存在差异，本次交易不需要上市公司做出盈利预测，交易有利于
实现上市公司管理层提升上市公司主营业务持续盈利能力的目标。
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三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
本独立财务顾问核查后认为: 本次重大资产出售实施期间，未涉及
因本次重大资产出售而引起的公司董事、监事、高级管理人员更换情况
及其他相关人员的调整情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
本独立财务顾问核查后认为：本次交易实施过程中，深深宝未发生
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
本独立财务顾问核查后认为：交易双方履行了相关协议和承诺，未
发生违背协议或承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
本独立财务顾问核查后认为：本次重大资产重组事项已完成，无后
续事项，不存在违规风险。
七、结论意见
本独立财务顾问对深深宝重大资产重组实施情况报告书中披露的实
施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险等事项进行了审
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慎的核查。本独立财务顾问认为：深深宝本次重大资产重组已履行了必
要的审批和核准程序并已完成资产过户手续，其实施情况符合《公司法》、
《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次重大
资产重组已实施完毕。本次交易有利于深深宝的长远发展，符合深深宝
及其全体股东的利益。
