聚龙股份有限公司董事会议事规则（经公司第五届董事会第四会议审议通过）为了确保公司董事会运行规范和科学决策，促使董事和董事会有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、及《聚龙股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第一章 议事原则第一条 董事会决策应遵守国家的法律、法规及《公司章程》的规定，依法决策。第二条 董事会的决策，要维护公司的合法权益。董事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
第三条 董事应以主人翁的身份，积极支持公司改善管理，提出合理化建议，促进生产经营业务的发展。
第四条 董事会成员应遵守保密的原则，任何人不得泄露董事会会议需要保密的内容。董事会作出的决议，需要传达贯彻时，应按规定通过正常的程序进行。
第二章 议事范围
第五条 董事会对股东大会负责，董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权批准的交易事项如下：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元的，应提交股东大会审议；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的，应提交股东大会审议；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元的，应提交股东大会审议；
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的，应提交股东大会审议；
（六） 公司与关联自然人发生的交易金额在100万元以上，或者与关联法人发生的交易金额在500万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值2.5%以上（含2.5%）的关联交易事项；公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，应提交股东大会审议；
（七） 未达到公司章程第四十二条规定标准的担保事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；提供担保（含对子公司担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。
第三章 议事程序
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十条 董事会每会计年度至少召开两次定期会议。
董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能召集并主持时，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。第十一条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 《公司章程》规定的有权召集临时董事会会议的其他人员提议时。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长应当自接到提议或者证监会派出机构、全国股转公司的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，应当提前十日以书面、电话或邮件等方式通知全体董事，董事会临时会议应于会议召开三日前以书面、电话或邮件等方式通知全体董事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，公司董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会定期会议和临时会议做出的决议，每位参与表决的董事及董事代理人均应在决议上签名。第十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十六条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证监会派出机构、全国股转公司及主办券商报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。第二十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据法律、法规及相关规范性文件的规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第二十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第二十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四章 附则第二十三条 在本规则中，“以上”、“以下”包括本数。第二十四条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。第二十五条 本规则由董事会解释。
聚龙股份有限公司
二〇二三年七月十四日