泰鹏智能：泰鹏智能及五矿证券关于第一轮问询的回复

关于山东泰鹏智能家居股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401）

二零二三年七月

8-1-1

北京证券交易所：

贵所于2023年5月23日出具的《关于山东泰鹏智能家居股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉。山东泰鹏智能家居股份有限公司（以下简称“泰鹏智能”、“发行人”或“公司”）与五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京德和衡律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对《问询函》所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。除另有说明外，本《问询函》回复所用简称或名词的释义与《山东泰鹏智能家居股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的含义相同。本回复中若出现合计数尾数与所列分项数值加计尾数不符的情况，为四舍五入所致。本问询函回复中的字体代表以下含义：

《问询函》所列问题	黑体加粗
《问询函》所列问题的回复之问题部分	宋体（加粗）
《问询函》所列问题的回复之正文部分	宋体（不加粗）
涉及申请文件的补充披露或修改	楷体（加粗）

8-1-2

目 录

一、基本情况 ...... 3

问题1.共同实际控制认定的合理性及控制权的稳定性 .................................... 3

二、业务与技术 ...... 28

问题2.补充说明创新性特征 .............................................................................. 28

问题3.外协加工的合理合规性 .......................................................................... 46

三、公司治理与独立性 ...... 57

问题4.发行人是否独立于与泰鹏集团及其下属企业 ...................................... 57

问题5.关于转贷事项及规范情况 ...................................................................... 79

四、财务会计信息与管理层分析 ...... 88

问题6.外销收入真实性及核查是否充分、有效 .............................................. 88

问题7.与立兴机械等供应商的交易是否真实 ................................................ 160

问题8.成本归集是否完整、准确 .................................................................... 214

问题9.研发费用率高于可比公司的合理性及归集合规性 ............................ 231

问题10.存货减值计提是否充分 ...................................................................... 259

问题11.产品单价变动与原材料波动趋势不一致的原因 .............................. 277

五、募集资金运用及其他事项 ...... 296

问题12.其他财务问题 ...................................................................................... 296

问题13.募投项目合理性及可行性 .................................................................. 316

问题14.其他问题 .............................................................................................. 338

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一、基本情况

问题1.共同实际控制认定的合理性及控制权的稳定性根据申请文件：（1）发行人的控股股东为泰鹏集团，持股比例为74.58%；泰鹏智能的实际控制人为刘建三、石峰、范明、李雪梅、王绪华、王健、孙远奇和韩帮银，上述8人合计直接持有公司16.94%的股份，并通过泰鹏集团间接持有公司44.98%的股份，合计直接和间接持有公司61.92%的股份。（2）上述8人于2018年8月1日签署了《一致行动协议书》，协议有效期为公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后三年内有效，到期后，上述8人于2021年12月4日重新签署了《一致行动协议》，协议有效期为八年，约定在公司重大事项上均采取一致行动。（3）公司实际控制人中，刘建三担任公司董事长、石峰担任公司副董事长兼总经理、范明和王健担任公司董事，李雪梅、王绪华、孙远奇和韩帮银未在公司任职。

（1）主要股东基本情况。请发行人说明8名实际控制人的入股原因、过程，说明入股价格是否公允，是否涉及股份支付；说明发行人多名实际控制人在泰鹏集团及其控制公司的任职存在时间重叠、任职交叉的原因，该情形是否合理合规；说明发行人主要股东之间是否存在关联关系，是否存在股权代持或者其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明泰鹏集团股东鹏程投资、鲲鹏投资的具体情况及公司实际控制人在其中的持股情况。

（2）认定共同实际控制的合理性及一致行动协议运行的有效性。请发行人说明8名实际控制人、一致行动人在发行人历次股东大会、董事会决议表决时是否存在意见不一致的情况，在董事提名、高管任命方面是否保持一致、是否存在重大分歧；说明前述主体在公司管理层任职和公司管理过程中的分工情况，是否可以在公司日常生产经营、决策事项保持一致，是否存在重大分歧；结合以上情况说明认定共同实际控制的依据是否充分、是否存在扩大履行实际控制人义务主体范围的情形，说明一致行动协议的运行是否有效，一致行动人意见不一致时是否存在内部纠纷解决机制，相关治理机制能否有效防范公司“治理僵局”问题、能否充分保护相关小股东的权益。

8-1-4

（3）公司控制权的稳定性。说明发行人采用超额配售选择权的情况，在本次公开发行后各实际控制人持股比例，并说明在持股比例下降的情况下，实际控制人是否可以对公司形成有效控制；说明一致行动协议约定是否可能对公司持续经营产生不利影响，能否保证发行人的控制权的稳定；说明一致行动关系的有效期限、到期后对控制权稳定的影响及应对措施，如有必要，进一步进行风险提示。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。【回复】

一、主要股东基本情况。请发行人说明8名实际控制人的入股原因、过程，说明入股价格是否公允，是否涉及股份支付；说明发行人多名实际控制人在泰鹏集团及其控制公司的任职存在时间重叠、任职交叉的原因，该情形是否合理合规；说明发行人主要股东之间是否存在关联关系，是否存在股权代持或者其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明泰鹏集团股东鹏程投资、鲲鹏投资的具体情况及公司实际控制人在其中的持股情况

（一）请发行人说明8名实际控制人的入股原因、过程，说明入股价格是否公允，是否涉及股份支付

1、发行人8名实际控制人间接持股情况

泰鹏集团系山东泰鹏纺织集团有限公司于2002年6月改制而来，发行人8名实际控制人均曾在山东泰鹏纺织集团有限公司或其子公司工作。

2002年6月，山东泰鹏纺织集团有限公司改制为泰鹏集团时，根据肥城市人民政府出具的《关于山东泰鹏纺织集团有限公司改制方案的批复》(肥政函〔2002〕11号)，刘建三等550名自然人共同出资1,000万元设立泰鹏集团，承接了山东泰鹏纺织集团有限公司的全部资产和负债。

泰鹏集团设立及发展前期，发行人8名实际控制人即持有泰鹏集团股权，并在泰鹏集团及其子公司中担任如董事长、总经理等重要职务。截至本问询函回复签署日，发行人8名实际控制人合计持有泰鹏集团60.76%股权，具体如下：

姓名

出资额（万元）

持有泰鹏集团股权比例（%）

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刘建三	481.15	26.94
范明	146.00	8.17
韩帮银	118.00	6.61
王绪华	117.00	6.55
李雪梅	115.00	6.44
王健	46.00	2.58
石峰	34.00	1.90
孙远奇	28.00	1.57

2、发行人实际控制人直接持股情况

发行人成立至今，直接持有发行人股份的实际控制人的入股原因、过程、入股价格、股份支付情况如下：

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时间及事项

姓名

本次变动前出资额（万元）/持股数量 （万股）

本次变动数量 （万元/万股）

本次变动后出资额（万元）/持股数量 （万股）

入股/变动原因

入股/变动过程

入股价格及公允性

是否涉及股份支付

2017年7月，实际控制人首次入股

2017年7月，实际控制人首次入股	刘建三	-	95.00	95.00	本次增资前，发行人实际控制人通过泰鹏集团间接持有发行人股权，2017年，为改善发行人财务结构，降低资产负债率，满足发展资金的需要，同时实际控制人看好发行人业务未来发展前景，从而决定入股发行人	2017年7月17日，发行人通过股东会决议，同意公司注册资本由1,026万元增加至1,362万元，新增注册资本由刘建三等48人以货币出资	2 元/出资额； 本次增资价格综合考虑了公司成长性、所处行业估值等因素，且不低于发行人2017年5月末每股净资产，入股价格公允	否
	石峰	-	61.00	61.00
	范明	-	23.00	23.00
	李雪梅	-	20.00	20.00
	王绪华	-	15.00	15.00
	王健	-	12.00	12.00
	孙远奇	-	7.00	7.00

2018年5月，改制为股份公司

2018年5月，改制为股份公司	刘建三	95.00	55.66	150.66	公司整体改制为股份有限公司	2018年4月25日，发行人通过股东会决议，同意以2018年3月31日为基准日经审计的净资产折合为股份有限公司股本2,160万股，每股面值1元，净资产超过股本的部分计入资本公积	按照净资产折股，入股价格公允	否
	石峰	61.00	35.74	96.74
	范明	23.00	13.48	36.48
	李雪梅	20.00	11.72	31.72
	王绪华	15.00	8.79	23.79
	王健	12.00	7.03	19.03
	孙远奇	7.00	4.10	11.10

2021年7月，发行人定向

2021年7月，发行人定向	刘建三	150.66	23.38	174.04	看好发行人发展前景，认购发行人定向	2021年5月10日，发行人召开2020年年度股东大	3元/股；本次定向发行股份公允价值为8.25	根据《监管规则适用指引——发行类第5号》
	石峰	96.74	15.01	111.75

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发行股份	范明	36.48	5.66	42.14	发行的股份	会，审议通过定向发行等相关议案，同意公司注册资本由2,160万元增加至2,520万元，新增注册资本由48名在册股东及13名核心员工认购	元/股；除老股东外，公司向新增股东辛利等13名核心员工的发行适用《企业会计准则第11号——股份支付》，实际控制人本次认购不涉及股份支付，价格公允	之“5-1增资或转让股份形成的股份支付”的相关要求，“为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股，且超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付”。本次定向发行中，实际控制人未超过原持股比例获得新增股份，故不涉及股份支付
	李雪梅	31.72	4.92	36.64
	王绪华	23.79	3.69	27.47
	王健	19.03	2.95	21.98
	孙远奇	11.10	1.71	12.81

2022年5月，发行人以未分配利润及资本公积转增股本

2022年5月，发行人以未分配利润及资本公积转增股本	刘建三	174.04	139.24	313.28	发行人以未分配利润及资本公积转增股本	2022年5月10日，发行人2021年年度股东大会审议通过利润分配等议案，发行人以未分配利润向全体股东每10股送红股5股，每10股派发现金红利2.60元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增3股	公司对全体股东进行权益分派，价格公允	否
	石峰	111.75	89.40	201.15
	范明	42.14	33.71	75.85
	李雪梅	36.64	29.31	65.96
	王绪华	27.47	21.98	49.45
	王健	21.98	17.58	39.56
	孙远奇	12.81	10.25	23.06

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韩帮银自泰鹏集团设立时便在泰鹏集团工作，于2017年1月退休，曾担任泰鹏集团副董事长、监事会主席等职务。截至本问询函回复签署日，其持有泰鹏集团6.61%股权。2003年4月至2011年10月，韩帮银担任发行人董事。2017年7月发行人增资时，韩帮银未有直接持有发行人股权的意愿，故未直接持有发行人股权。

（二）说明发行人多名实际控制人在泰鹏集团及其控制公司的任职存在时间重叠、任职交叉的原因，该情形是否合理合规

1、实际控制人在泰鹏集团及其控制公司的任职情况

发行人的8名实际控制人为泰鹏集团的创始人或创立初期的核心员工，在泰鹏集团及其控制的公司发展过程中，通过担任泰鹏集团及其控制公司的董事或高管参与公司的管理和决策，对其发展做出了突出贡献。

自2020年1月1日至本问询函回复签署日，公司8名实际控制人在泰鹏集团及其控制公司的任职情况如下：

姓名	在发行人任职	在泰鹏集团任职	在泰鹏集团控制的其他企业任职
			任职公司	职务
刘建三	董事长	董事长	安琪尔	董事长
			泰鹏环保	董事长
			泰鹏新材料	董事长（2022年12月卸任）
			金隆纺织	董事长（2021年8月卸任）
石峰	副董事长、总经理	董事	-	-
范明	董事	副董事长、总经理	安琪尔	副董事长
			泰鹏环保	董事
			泰鹏新材料	副董事长（2022年12月卸任）
			金隆纺织	副董事长（2021年8月卸任）
王健	董事	董事、财务负责人	安琪尔	董事
			泰鹏环保	董事
			泰鹏新材料	董事（2022年12月卸任）
			金隆纺织	董事（2021年8月卸任）
王绪华	-	董事	泰鹏环保	副董事长、总经理
			泰鹏新材料	董事（2022年12月卸任）

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			泰鹏通程	执行董事
李雪梅	-	副董事长（2020年6月卸任）	金隆纺织	董事（2020年2月卸任）
			安琪尔	董事、总经理（2020年2月卸任）
孙远奇	-	董事	泰鹏新材料	董事、总经理（2022年12月卸任）
韩帮银	-	-	-	-

注1：韩帮银曾于2002年6月至2017年4月担任泰鹏集团副董事长、2003年4月至2011年10月担任泰鹏家居有限董事、2009年5月至2017年5月担任金隆纺织董事，2017 年办理退休，不再在泰鹏集团及下属子公司担任职务。

注2：李雪梅于2020年办理退休，陆续卸任泰鹏集团副董事长、安琪尔董事及总经理职务。

注3：金隆纺织于2021年8月注销，相关人员不再兼任金隆纺织的职务。

2、实际控制人在泰鹏集团及其控制公司任职交叉的原因

发行人的多名实际控制人存在在泰鹏集团及其控制公司任职时间重叠、任职交叉的情形，主要原因如下：

（1）在泰鹏集团任职的情形及原因

报告期内，除韩帮银已退休外，刘建三、范明、王健等7名实际控制人都曾在泰鹏集团担任董事职位，具体如下：

姓名	任职公司	任职职位	任职原因
刘建三	泰鹏集团	董事长	作为实际控制人，通过在泰鹏集团担任董事参与泰鹏集团及下属子公司的管理及重要事项决策
范明	泰鹏集团	副董事长
王健	泰鹏集团	董事
石峰	泰鹏集团	董事
王绪华	泰鹏集团	董事
孙远奇	泰鹏集团	董事
李雪梅	泰鹏集团	董事、副董事长（2020年6月卸任）
韩帮银	-	-

注：韩帮银曾在2002年6月至2017年4月担任泰鹏集团副董事长，2017年4月退休后卸任。

如上表所示，报告期内，除韩帮银已退休外，刘建三、范明、王健等7名实际控制人都曾在泰鹏集团担任董事职位，主要原因为：泰鹏集团作为发行人、泰鹏环保和安琪尔等公司的控股股东，主要从事投资及对子公司的管理工作，实际控制人通过在泰鹏集团担任董事参与泰鹏集团及下属子公司的管理及重要事项决策。

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（2）作为泰鹏集团委派董事在子公司担任董事的情形及原因

报告期内，刘建三、范明及王健作为泰鹏集团向子公司委派董事，在泰鹏集团下属子公司担任董事，具体如下：

姓名	任职公司	职位	任职原因
刘建三	泰鹏智能	董事长	泰鹏集团履行控股股东职责，向子公司派出董事参与公司重大决策
	安琪尔	董事长
	泰鹏环保	董事长
	泰鹏新材料	董事长（2022年12月卸任）
	金隆纺织	董事长（2021年8月卸任）
范明	泰鹏智能	董事
	安琪尔	副董事长
	泰鹏环保	董事
	泰鹏新材料	副董事长（2022年12月卸任）
	金隆纺织	副董事长（2021年8月卸任）
王健	泰鹏智能	董事
	安琪尔	董事
	泰鹏环保	董事
	泰鹏新材料	董事（2022年12月卸任）
	金隆纺织	董事（2021年8月卸任）

发行人、泰鹏环保、安琪尔等为泰鹏集团下属子公司，为加强对子公司的管理和控制，泰鹏集团向子公司委派董事刘建三、范明及王健参与子公司重大事项的讨论与决策。

（3）在泰鹏集团子公司同时担任董事、高管的情形及原因

报告期内，石峰、王绪华、孙远奇及李雪梅分别在泰鹏智能、泰鹏环保、泰鹏新材料和安琪尔担任董事、总经理，负责公司日常经营管理，具体如下：

姓名	任职公司	职位	任职原因
石峰	泰鹏智能	副董事长、总经理	在子公司任职多年，具备丰富的公司运营管理经验，作为高管负责公司日常经营管理，同时担任董事
王绪华	泰鹏环保	副董事长、总经理
孙远奇	泰鹏新材料	董事、总经理（2022年12月卸任）
李雪梅	安琪尔	董事、总经理（2020年2月卸任）

如上表所示，基于多年在泰鹏智能、泰鹏环保、泰鹏新材料及安琪尔从事公

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司运营管理工作，石峰、王绪华、李雪梅及孙远奇具有丰富的公司运营管理经验，分别担任发行人、泰鹏环保、泰鹏新材料及安琪尔的总经理，负责公司的日常管理工作，同时担任公司董事。

3、该情形是否合理合规

发行人实际控制人在泰鹏集团及其子公司任职的，均根据各公司的规章制度履行相关职责；发行人实际控制人中，仅总经理石峰在发行人处领取薪酬，其他实际控制人未在发行人处领取薪酬；报告期内，泰鹏集团主要从事投资及管理工作，其高级管理人员范明和王健有足够的时间和精力承担发行人董事相关工作；发行人独立聘任高级管理人员管理发行人日常事务，除总经理石峰在泰鹏集团担任董事外，发行人的其他高级管理人员未在泰鹏集团及其子公司担任职务，发行人的高级管理人员未在泰鹏集团及其子公司领薪；发行人的资产完整，财务、人员、机构和业务均具备独立性；发行人与泰鹏集团及其控制的企业不存在同业竞争，其业务亦不存在产业链上下游关系，关联采购及关联销售等关联交易金额极小，刘建三、范明及王健等实际控制人同时担任集团及下属子公司的董事不会损害公司利益。综上，根据《公司法》《上市公司治理准则》《北京证券证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》等规定，发行人董事在泰鹏集团及其子公司存在时间重叠、任职交叉的情形主要系泰鹏集团自身发展需要及作为控股股东对子公司的管理需求所致，未违反相关法律法规及规章制度的规定，上述情形不会影响发行人独立性，具备合理合规性。

（三）说明发行人主要股东之间是否存在关联关系，是否存在股权代持或者其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷

截至本问询函回复签署日，发行人前十大股东之间的关联关系如下：

序号	股东名称/姓名	关联关系
1	泰鹏集团、刘建三	刘建三直接持有泰鹏集团26.94%的股权，并担任泰鹏集团董事长
2	泰鹏集团、石峰	石峰直接持有泰鹏集团1.90%的股权，并担任泰鹏集团董事
3	泰鹏集团、范明	范明直接持有泰鹏集团8.17%的股权，并担任泰鹏集团副董事长、总经理

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序号	股东名称/姓名	关联关系
4	泰鹏集团、李雪梅	李雪梅直接持有泰鹏集团6.44%的股权
5	泰鹏集团、王绪华	王绪华直接持有泰鹏集团6.55%的股权，并担任泰鹏集团董事
6	泰鹏集团、王健	王健直接持有泰鹏集团2.58%的股权，并担任泰鹏集团董事、财务负责人
7	泰鹏集团、孙远奇	孙远奇直接持有泰鹏集团1.57%的股权，并担任泰鹏集团董事
8	泰鹏集团、徐明	徐明直接持有泰鹏集团0.86%的股权
9	泰鹏集团、阎增涛	阎增涛直接持有鹏程投资12.36%的股权，并担任泰鹏集团监事会主席
10	刘建三、路梅	路梅直接持有鹏程投资6.74%的股权，系刘建三的配偶
11	刘建三、刘秋英	刘秋英直接持有鲲鹏投资8.66%的股权，系刘建三的妹妹
12	刘建三、王健	王健直接持有发行人0.87%的股权和泰鹏集团2.58%的股权，系刘建三的妹妹的配偶
13	刘建三、路红	路红直接持有鲲鹏投资3.24%的股权，系刘建三配偶的妹妹
14	刘建三、路军	路军直接持有泰鹏集团0.65%的股权，系刘建三配偶的弟弟
15	王健、刘秋英	刘秋英系王健的配偶
16	王绪华、杨琴	杨琴直接持有鹏程投资1.20%的股权，系王绪华的配偶
17	李雪梅、李长海	李长海直接持有发行人0.15%的股权和鹏程投资2.25%的股权，系李雪梅的弟弟
18	孙远奇、郑明	郑明直接持有鹏程投资2.25%的股权，系孙远奇配偶的哥哥
19	徐明、董玉芬	董玉芬直接持有鲲鹏投资1.28%的股权，系徐明的配偶
20	孟祥会、李海红	李海红直接持有鲲鹏投资1.28%的股权，系孟祥会的配偶

除上述关联关系外，发行人主要股东之间不存在其他关联关系，上述股东之间不存在股权代持或者其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。

（四）说明泰鹏集团股东鹏程投资、鲲鹏投资的具体情况及公司实际控制人在其中的持股情况

1、鹏程投资概况

截至本问询函回复签署日，鹏程投资基本情况如下：

名称	肥城鹏程投资咨询有限公司
统一社会信用代码	91370983493730625R
注册地址	山东省泰安市肥城市高新区创业路247号
法定代表人	阎增涛
注册资本	133.45万元人民币

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企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2014年4月18日
营业期限	2014年4月18日至无固定期限
经营范围	投资咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本问询函回复签署日，鹏程投资的股权结构如下：

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	阎增涛	16.50	12.36
2	路梅	9.00	6.74
3	杨泽雨	6.80	5.10
4	李淑芳	6.40	4.80
5	戴先进	6.40	4.80
6	李常峰	5.90	4.42
7	刘继忠	4.70	3.52
8	许民	4.70	3.52
9	冉德鹏	4.70	3.52
10	秦吉才	4.40	3.30
11	张风	4.20	3.15
12	杨勇	4.20	3.15
13	张玉华	4.20	3.15
14	张立云	4.00	3.00
15	郝向丽	3.80	2.85
16	马爱华	3.60	2.70
17	聂姝娟	3.20	2.40
18	张秀英	3.20	2.40
19	陈明	3.10	2.32
20	吴诗波	3.10	2.32
21	穆西宁	3.10	2.32
22	韩国荣	3.10	2.32
23	李长海	3.00	2.25
24	郑明	3.00	2.25
25	李晶	2.80	2.10
26	宋丽娜	2.10	1.57
27	周岩	2.10	1.57
28	刘梅	1.70	1.27
29	杨琴	1.60	1.20
30	张禄国	1.50	1.12
31	张丽	1.30	0.97

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序号	姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
32	郭爱德	1.05	0.79
33	张俊霞	1.00	0.75
合计		133.45	100.00

2、鲲鹏投资概况

截至本问询函回复签署日，鲲鹏投资基本情况如下：

名称	肥城鲲鹏投资咨询有限公司
统一社会信用代码	91370983493682862J
注册地址	山东省泰安市肥城市高新区创业路247号
法定代表人	李海红
注册资本	132.8万元人民币
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2014年4月18日
营业期限	2014年4月18日至无固定期限
经营范围	投资咨询服务（不含证券、期货），企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本问询函回复签署日，鲲鹏投资的股权情况如下：

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	刘秋英	11.50	8.66
2	王兴彦	10.70	8.06
3	刘娟	9.50	7.15
4	王建	4.80	3.61
5	王建红	4.80	3.61
6	田斌	4.80	3.61
7	路红	4.30	3.24
8	宋冠军	4.20	3.16
9	孙衍青	3.60	2.71
10	李静	3.60	2.71
11	杨斌	3.10	2.33
12	孙绪东	3.10	2.33
13	张同心	3.10	2.33
14	石勇	3.10	2.33
15	冉德良	3.10	2.33
16	付太生	3.10	2.33
17	王海平	3.10	2.33
18	徐鹏	2.80	2.11
19	乔慧	2.80	2.11

8-1-15

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
20	付桂华	2.80	2.11
21	张同伟	2.80	2.11
22	罗蕾蕾	2.80	2.11
23	李道来	2.60	1.96
24	张荣珠	2.50	1.88
25	李祥慧	2.30	1.73
26	孙新城	2.30	1.73
27	刘爱国	2.20	1.66
28	谷红伟	2.10	1.58
29	王彬	1.70	1.28
30	李海红	1.70	1.28
31	梁红莲	1.70	1.28
32	董玉芬	1.70	1.28
33	吕俊霞	1.50	1.13
34	杜建东	1.50	1.13
35	冉利英	1.50	1.13
36	刘峰	1.50	1.13
37	董连胜	1.50	1.13
38	胡金镯	1.50	1.13
39	邱德涛	1.50	1.13
40	李思远	1.50	1.13
41	王雷	1.30	0.98
42	李鹏	1.20	0.90
合计		132.80	100.00

3、公司实际控制人在鹏程投资和鲲鹏投资的持股情况

截至本问询函回复签署日，发行人的8名实际控制人合计直接持有泰鹏集团

60.76%股权，合计直接持有发行人16.94%的股份，在鹏程投资和鲲鹏投资并未直接持股。

发行人实际控制人关系密切的家庭成员持有鹏程投资与鲲鹏投资股权的情形如下：

序号	姓名	与实际控制人的关联关系	持股情况
1	路梅	系刘建三的配偶	直接持有鹏程投资6.74%的股权
2	刘秋英	系刘建三的妹妹、王健的配偶	直接持有鲲鹏投资8.66%的股权
3	路红	系刘建三配偶的妹妹	直接持有鲲鹏投资3.24%的股权
4	杨琴	系王绪华的配偶	直接持有鹏程投资1.20%的股权

8-1-16

5	李长海	系李雪梅的弟弟	直接持有鹏程投资2.25%的股权
6	郑明	系孙远奇配偶的哥哥	直接持有鹏程投资2.25%的股权

二、认定共同实际控制的合理性及一致行动协议运行的有效性。请发行人说明8名实际控制人、一致行动人在发行人历次股东大会、董事会决议表决时是否存在意见不一致的情况，在董事提名、高管任命方面是否保持一致、是否存在重大分歧；说明前述主体在公司管理层任职和公司管理过程中的分工情况，是否可以在公司日常生产经营、决策事项保持一致，是否存在重大分歧；结合以上情况说明认定共同实际控制的依据是否充分、是否存在扩大履行实际控制人义务主体范围的情形，说明一致行动协议的运行是否有效，一致行动人意见不一致时是否存在内部纠纷解决机制，相关治理机制能否有效防范公司“治理僵局”问题、能否充分保护相关小股东的权益

（一）请发行人说明8名实际控制人、一致行动人在发行人历次股东大会、董事会决议表决时是否存在意见不一致的情况，在董事提名、高管任命方面是否保持一致、是否存在重大分歧

发行人8名实际控制人自2018年8月签署《一致行动协议书》后，在发行人历次股东大会、董事会决议表决时不存在意见不一致的情况，8名实际控制人在发行人历次股东大会和董事会参与表决情况如下：

1、实际控制人参加股东大会的表决情况

发行人实际控制人之一韩帮银通过泰鹏集团间接持有发行人4.93%的股份，未直接持有发行人的股份，故无需出席发行人股东大会并进行表决；除韩帮银之外的其他7名实际控制人参与股东大会表决情况如下：

序号	会议届次	实际控制人出席情况	表决情况	表决是否一致
1	2018年第三次临时股东大会	均出席并参与表决	通过	是
2	2019年第一次临时股东大会	均出席并参与表决	通过	是
3	2018年年度股东大会	均出席并参与表决	通过	是
4	2020年第一次临时股东大会	均出席并参与表决	通过	是
5	2019年年度股东大会	均出席并参与表决	通过	是
6	2020年第二次临时	均出席并参与表决	通过	是

8-1-17

	股东大会
7	2020年年度股东大会	除李雪梅外，其他实际控制人均出席并参与表决	通过	是
8	2021年年度股东大会	除李雪梅和孙远奇外，其他实际控制人均出席并参与表决	通过	是
9	2022年第一次临时股东大会	除李雪梅、王绪华和孙远奇外，其他实际控制人均出席并参与表决	通过	是
10	2022年第二次临时股东大会	除李雪梅、王绪华和孙远奇外，其他实际控制人均出席并参与表决	通过	是
11	2023年第一次临时股东大会	均出席并参与表决	通过	是
12	2022年年度股东大会	均出席并参与表决	通过	是

李雪梅、王绪华和孙远奇存在因个人原因缺席发行人部分股东大会的情形。根据发行人上述会议的表决结果，上述会议审议的议案均获得通过。同时，李雪梅、王绪华和孙远奇出具了《确认函》，确认对上述会议审议事项不存在异议，同意与其他实际控制人表决意向保持一致。

2、发行人实际控制人在董事会的表决情况

发行人8名实际控制人中有4名实际控制人担任发行人董事，其中，刘建三担任发行人董事长、石峰担任发行人副董事长兼总经理、范明和王健担任发行人董事。自2018年8月签署《一致行动协议书》后，刘建三、石峰、范明和王健参与发行人历次董事会表决情况如下：

序号	会议届次	出席情况	表决情况	表决是否一致
1	第一届董事会第三次会议	均出席并参与表决	通过	是
2	第一届董事会第四次会议	均出席并参与表决	通过	是
3	第一届董事会第五次会议	均出席并参与表决	通过	是
4	第一届董事会第六次会议	均出席并参与表决	通过	是
5	第一届董事会第七次会议	均出席并参与表决	通过	是
6	第一届董事会第八次会议	均出席并参与表决	通过	是
7	第一届董事会第九次会议	均出席并参与表决	通过	是
8	第一届董事会第十次会议	均出席并参与表决	通过	是
9	第一届董事会第十一次会议	均出席并参与表决	通过	是
10	第一届董事会第十二次会议	均出席并参与表决	通过	是
11	第一届董事会第十三次会议	均出席并参与表决	通过	是
12	第一届董事会第十四次会议	均出席并参与表决	通过	是
13	第二届董事会第一次会议	均出席并参与表决	通过	是
14	第二届董事会第二次会议	均出席并参与表决	通过	是
15	第二届董事会第三次会议	均出席并参与表决	通过	是

8-1-18

16	第二届董事会第四次会议	均出席并参与表决	通过	是
17	第二届董事会第五次会议	均出席并参与表决	通过	是
18	第二届董事会第六次会议	均出席并参与表决	通过	是
19	第二届董事会第七次会议	均出席并参与表决	通过	是
20	第二届董事会第八次会议	均出席并参与表决	通过	是
21	第二届董事会第九次会议	均出席并参与表决	通过	是
22	第二届董事会第十次会议	均出席并参与表决	通过	是
23	第二届董事会第十一次会议	均出席并参与表决	通过	是

根据发行人的上述会议资料，任职发行人董事的4名实际控制人在上述会议表决中均保持了一致意见，不存在意见不一致的情况。

3、实际控制人、一致行动人在董事提名、高管任命方面是否保持一致、是否存在重大分歧

发行人在2018年改制为股份公司时，发行人5名董事由泰鹏集团提名，发行人高级管理人员由发行人第一届董事会聘任，发行人的实际控制人在提名董事及聘任高级管理人员时保持一致意见。

2021年4月19日，发行人第一届董事会第十四次会议审议通过董事会换届相关事项，2021年5月10日，发行人2020年年度股东大会审议通过董事会换届相关事项。发行人的实际控制人在上述换届选举董事及聘任高级管理人员时保持一致意见。

综上，发行人实际控制人在董事提名、高管任命方面均保持一致，不存在重大分歧。

（二）说明前述主体在公司管理层任职和公司管理过程中的分工情况，是否可以在公司日常生产经营、决策事项保持一致，是否存在重大分歧

报告期内，发行人8名实际控制人中有4人在发行人处任职，其中，刘建三担任发行人董事长、石峰担任发行人副董事长兼总经理、范明和王健担任发行人董事。

在发行人任职的4名实际控制人的任职分工情况如下：

序号	姓名	任职情况	分工情况
1	刘建三	董事长	组织实施公司发展战略；主持股东大会并召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；提名公司总经理、董事会秘书人选；召集、主持

8-1-19

序号	姓名	任职情况	分工情况
			战略委员会会议
2	石峰	副董事长兼总经理	主持公司的生产经营管理工作，制定并完成公司年度经营目标和董事会制定的战略；组织公司各部门建立健全各项基本管理制度；负责公司日常经营管理工作
3	范明	董事	参加董事会、股东大会；对公司运营管理提出建议和意见，督促高级管理人员履行职责；参加董事会战略委员会和薪酬考核委员会，并按相关规定履职
4	王健	董事	参加董事会、股东大会；对公司运营管理提出建议和意见，督促高级管理人员履行职责；参加董事会审计委员会，并按相关规定履职

根据发行人的董事会会议情况及日常管理情况，发行人4名实际控制人刘建

三、石峰、范明和王健在发行人处任职，根据公司规章制度各司其职。其中，刘建三作为董事长主要负责组织实施公司发展战略；石峰作为副董事长兼总经理主要负责主持公司的生产经营管理具体工作，制定并完成公司年度经营目标和董事会制定的战略；范明和王健作为董事主要通过董事会参与公司的经营管理，不负责执行具体事务。实际控制人参加股东大会、董事会的表决情况详见本问询函回复“问题1.共同实际控制认定的合理性及控制权的稳定性”之“二、（一）请发行人说明8名实际控制人、一致行动人在发行人历次股东大会、董事会决议表决时是否存在意见不一致的情况，在董事提名、高管任命方面是否保持一致、是否存在重大分歧”相关回复。综上，发行人的4名实际控制人在发行人处任职期间，根据公司规章制度各司其职，发行人报告期内历次股东大会、董事会涉及重大事项相关议案经审议后均已获得一致通过，发行人实际控制人在报告期内历次股东大会、董事会以及日常运作中与重大事项有关的表决均保持一致意见，不存在重大分歧。

（三）结合以上情况说明认定共同实际控制的依据是否充分、是否存在扩大履行实际控制人义务主体范围的情形发行人认定刘建三、石峰等8人为发行人共同实际控制人的主要原因如下：

1、截至本问询函回复签署日，刘建三、石峰、范明、李雪梅、王绪华、王健、孙远奇、韩帮银8人合计直接持有发行人16.94%的股份，同时通过泰鹏集

8-1-20

团间接持有公司45.31%的股份，合计直接和间接持有公司62.25%的股份，能够对发行人股东大会的决议事项施加重大影响。

2、2018年8月1日，刘建三、石峰、范明、李雪梅、王绪华、王健、孙远奇、韩帮银8人签订《一致行动协议书》，协议有效期为公司在全国股转系统挂牌（挂牌日期：2018年12月27日）后三年内有效。《一致行动协议书》到期后，为继续保障公司共同实际控制权稳定性，2021年12月4日，刘建三、石峰等8人另行签署了《一致行动协议》，约定在公司重大事项上均采取一致行动，协议有效期为自各方签署之日起八年内有效。

3、上述8人中，刘建三为公司董事长、石峰为公司副董事长兼总经理、范明和王健为公司董事，王绪华、孙远奇、李雪梅作为公司股东能够对公司股东大会决议产生重大影响，对公司的经营决策发挥重要作用；同时上述8人合计持有泰鹏集团60.76%股权，能有效地控制发行人。

4、报告期内，发行人进一步完善了内部管理与规范运作的规章制度，股东大会和董事会规范运作，上述实际控制人能够通过董事会、股东大会对公司实施有效的共同控制，且上述实际控制人在公司历次董事会、股东大会表决中均保持了一致意见，不存在纠纷。

综上，发行人8名实际控制人能够通过股权关系控制发行人，为稳定共同控制关系，共同签署了期限较长的一致行动协议，在涉及发行人重大决策方面保持了一致行动关系，未发生过纠纷，发行人认定8名实际控制人共同控制公司依据充分，不存在扩大履行实际控制人义务主体范围的情形。

（四）说明一致行动协议的运行是否有效，一致行动人意见不一致时是否存在内部纠纷解决机制

1、刘建三、石峰、范明、李雪梅、王绪华、王健、孙远奇和韩帮银于2018年8月1日签署《一致行动协议书》，并于2021年12月4日另行签署《一致行动协议》。上述协议签署后，发行人实际控制人在董事会及股东大会表决中均保持一致意见，未发生争议或纠纷，未有实际控制人违约情况发生，一致行动协议运行良好，不存在纠纷或潜在纠纷。

2、根据《一致行动协议》，发行人实际控制人在意见不一致时，约定的内

8-1-21

部纠纷解决机制如下：

（1）如协议各方未能就董事会、股东大会审议事项达成一致意见的，依照持有公司股份最多的一方的意思表示确定，并作为一致行动意见。

（2）协议有效期内，如有一方或多方提出解除本协议的请求，从而导致给其他一致行动人或公司造成损失，由提出方承担全部法律责任，在提出方为多人时，各提出方对损失承担无限连带责任。

（3）如因本协议发生争议，各方应协商解决，协商不成，各方均可提交至仲裁委员会仲裁。

综上，《一致行动协议》约定了意见不一致时的内部纠纷解决机制，即明确各实际控制人在表决发生争议时，将依照持有公司股份最多的一方的意思表示确定，并作为一致行动意见，一致行动协议有效运行。

（五）发行人相关治理机制能否有效防范公司“治理僵局”问题、能否充分保护相关小股东的权益

1、公司防范“治理僵局”问题相关措施

根据《公司法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》的规定，“公司僵局”一般是指公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的情形。一般包括以下几种情形：（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

发行人防范公司出现“治理僵局”问题的主要措施如下：

（1）实际控制人签署并实际履行《一致行动协议》

发行人8名实际控制人签署了《一致行动协议》，对8人的一致行动安排作出了清晰、明确的约定，明确了共同实际控制人之间意见分歧的解决方式，确定

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如果在表决发生争议时，将依照持有公司股份最多的一方的意思表示作为一致行动意见。该约定为僵局出现时的处理意见提供了明确解决方案，能强化发行人控制权的稳定性及公司治理机制的有效性，从而避免不能通过决议的情形出现。上述《一致行动协议》已得到切实履行，实际控制人之间未发生纠纷或争议。

（2）建立健全公司治理结构及治理制度

发行人已经根据《公司法》等相关法律法规及监管要求，设置了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会及经营管理层，形成了权责分明、相互制衡、相互协调、相辅相成的公司治理架构。发行人已按照公司治理的相关要求制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及《总经理工作细则》等公司治理的相关制度，股东大会、董事会、监事会和经营管理层有明确的职责权限和工作程序，能独立运作、独立决策、相互制约。股东大会、董事会就经营事项能形成有效决议，经营管理层能够遵守发行人管理制度的规定、合理分工并履行各自的职责，有效执行董事会和股东大会的决策，保证发行人生产经营和日常管理的正常运行。截至本问询函回复签署日，发行人不存在“治理僵局”的情况。

2、发行人保护相关小股东权益采取的措施

发行人《公司章程（草案）》第十章对投资者关系管理和信息披露等内容作出了详细规定，明确了投资者关系的定义、投资者关系中公司与投资者沟通的主要内容、公司投资者关系沟通的主要方式、公司与投资者发生纠纷的解决机制、公司信息披露的原则、披露内容等，发行人亦制定了在北交所上市后适用的《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》等制度，能够切实充分保护相关小股东的权益。

综上，发行人实际控制人能够遵守共同签署的《一致行动协议》，实际控制人不存在因公司治理等方面产生争议或纠纷的情形；报告期内，发行人股东大会及董事会职责划分明确、运行良好，发行人的相关治理机制能有效防范公司“治理僵局”问题；发行人已制定能够切实充分保护相关小股东权益的措施。

8-1-23

三、公司控制权的稳定性。说明发行人采用超额配售选择权的情况，在本次公开发行后各实际控制人持股比例，并说明在持股比例下降的情况下，实际控制人是否可以对公司形成有效控制；说明一致行动协议约定是否可能对公司持续经营产生不利影响，能否保证发行人的控制权的稳定；说明一致行动关系的有效期限、到期后对控制权稳定的影响及应对措施，如有必要，进一步进行风险提示

（一）说明发行人采用超额配售选择权的情况，在本次公开发行后各实际控制人持股比例，并说明在持股比例下降的情况下，实际控制人是否可以对公司形成有效控制

根据发行人第二届董事会第九次会议决议和2023年第一次临时股东大会会议决议，本次发行前后发行人股权比例情况如下：

序号	股东名称/姓名	发行前		发行后（未考虑行使超额配售选择权）		发行后（考虑行使超额配售选择权）
		股数 （万股）	持股比例（%）	股数 （万股）	持股比例（%）	股数 （万股）	持股比例 （%）
1	泰鹏集团	3,382.74	74.58	3,382.74	58.97	3,382.74	57.18
2	刘建三	313.28	6.91	313.28	5.46	313.28	5.30
3	石峰	201.15	4.43	201.15	3.51	201.15	3.40
4	范明	75.85	1.67	75.85	1.32	75.85	1.28
5	李雪梅	65.96	1.45	65.96	1.15	65.96	1.11
6	王绪华	49.45	1.09	49.45	0.86	49.45	0.84
7	王健	39.56	0.87	39.56	0.69	39.56	0.67
8	刘凡军	23.11	0.51	23.11	0.40	23.11	0.39
9	孙远奇	23.06	0.51	23.06	0.40	23.06	0.39
10	徐明	16.50	0.36	16.50	0.29	16.50	0.28
11	阎增涛	16.50	0.36	16.50	0.29	16.50	0.28
12	孟祥会	16.50	0.36	16.50	0.29	16.50	0.28
13	其他股东	312.34	6.89	312.34	5.45	312.34	5.28
14	本次发行公众股	-	-	1,200.00	20.92	1,380.00	23.33
合计		4,536.00	100.00	5,736.00	100.00	5,916.00	100.00

在发行人采用超额配售选择权的情况下，发行人8名实际控制人合计直接持有发行人12.99%的股份，通过泰鹏集团间接持有公司34.74%的股份，合计直接

8-1-24

和间接持有公司47.73%的股份，除泰鹏集团及发行人8名实际控制人外，发行人其他股东持股比例均较低且较为分散，发行人的8名实际控制人仍能对发行人形成有效控制。同时，上述8名实际控制人中，刘建三担任董事长，石峰担任副董事长和总经理，范明和王健担任董事，实际控制人可以对发行人形成有效控制。综上，在发行人采用超额配售选择权及8名实际控制人持股比例下降的情况下，8名实际控制人仍可以对公司形成有效控制。

（二）说明一致行动协议约定是否可能对公司持续经营产生不利影响，能否保证发行人的控制权的稳定刘建三、石峰、范明、李雪梅、王绪华、王健、孙远奇和韩帮银签署的《一致行动协议》主要条款如下：

事项	主要条款
一致行动协议的具体内容	1.各方同意，根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，各方在泰鹏智能以及山东泰鹏集团有限公司层面均应采取一致行动。 2.采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展涉及的事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。 各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见。 3.在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东大会，不能亲自参加的，应当委托本协议他方代为参加股东大会并行使表决权。 4.在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的他方董事代为投票表决。
争议解决方式	1.如协议各方未能就董事会、股东大会审议事项达成一致意见的，依照持有公司股份最多的一方的意思表示确定，并作为一致行动意见。 2.协议有效期内，如有一方或多方提出解除本协议的请求，从而导致给其他一致行动人或公司造成损失，由提出方承担全部法律责任，在提出方为多人时，各提出方对损失承担无限连带责任。 3.如因本协议发生争议，各方应协商解决，协商不成，各方均可提交至济南仲裁委员会仲裁，并按照其届时有效的仲裁规则裁决。
协议有效期	本协议自各方签署之日起生效，有效期八年。
其他	1.本协议为各方真实意思表示，原协议与本文件不一致之处以本协议为准。 2.本协议未尽事宜，各方可根据本协议就具体事宜签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

根据上述《一致行动协议》主要内容，8名实际控制人约定在发行人经营发展涉及的重大事项时均保持一致意见，同时明确了纠纷解决机制，其目标是保持

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发行人控制权稳定。自一致行动协议签署以来，一致行动协议运行良好，8名实际控制人在股东大会、董事会、董事提名、高管任命及其他重大决策事项方面未出现表决意见不一致的情形，未产生纠纷，一致行动协议约定能保证发行人控制权的稳定，不会对发行人持续经营产生不利影响。

（三）说明一致行动关系的有效期限、到期后对控制权稳定的影响及应对措施，如有必要，进一步进行风险提示

根据发行人8名实际控制人2021年12月4日签署的《一致行动协议》，一致行动协议自各方签署之日起生效，有效期八年。

公司实际控制人签署的《一致行动协议》及安排合法有效、权利义务清晰、责任明确，一致行动情形在最近24个月内且在本次发行上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现变更。同时，根据8名实际控制人出具的确认，在一致行动协议到期前，如各方未对协议约定的一致行动提出异议或提出终止的，一致行动协议有效期限自动延长。

此外，发行人已建立健全公司治理结构，制定了相应的内部控制制度，发行人股东大会、董事会及经营管理层能按制度要求规范运作，未出现“治理僵局”或决策难以执行的情形。

综上，发行人实际控制人签署的一致行动协议内容完善，明确了解决机制，一致行动关系在签署后的可预期期限内稳定存续并能有效执行；在前述一致行动协议期限届满前，如果上述8人对一致行动协议延期未达成一致意见，公司的控制权关系可能发生变化，从而对公司的经营管理和公司治理造成一定的风险。

关于《一致行动协议》到期后对控制权稳定的影响，发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“四、控制权变动的风险”进一步进行风险提示如下：

“公司实际控制人为刘建三、石峰、范明、李雪梅、王绪华、王健、孙远奇和韩帮银。公司实际控制人合计直接持有公司16.94%的股份，并通过泰鹏集团间接持有公司45.31%的股份，上述8人合计直接和间接持有公司62.25%的股份，可对公司实施有效控制。公司实际控制人中，刘建三担任公司董事长、石峰担任公司副董事长兼总经理、范明和王健担任公司董事，李雪梅、王绪华、孙远奇和韩帮银未在公司任职。

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公司的实际控制人签署了一致行动协议，一致行动协议及安排合法有效、权利义务清晰、责任明确，一致行动情形在最近24个月内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现变更。在一致行动协议到期前，如上述8人未对协议约定的一致行动提出异议或提出终止的，一致行动协议有效期限自动延长。在前述一致行动协议期限届满前，如果上述8人对一致行动协议延期未达成一致意见，公司的控制权关系可能发生变化，从而对公司的经营管理和公司治理造成一定的风险。”

四、请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师履行的主要核查程序包括：

1、取得并查阅发行人股东名册，发行人、发行人控股股东泰鹏集团及其子公司的工商登记档案；

2、取得并查阅鹏程投资和鲲鹏投资的营业执照、公司章程及工商登记档案；

3、取得并查阅发行人自2018年8月1日至今董事会及股东大会会议资料，了解实际控制人的表决情况；

4、取得并查阅发行人实际控制人于2018年8月1日签署的《一致行动协议书》和2021年12月4日签署的《一致行动协议》；

5、取得并查阅发行人制定的《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及《总经理工作细则》等公司治理相关制度；

6、通过网络核查发行人及其实际控制人的涉诉情况，了解一致行动协议履行期间实际控制人之间是否存在纠纷；

7、访谈发行人实际控制人，取得并查阅发行人实际控制人出具的调查表和确认函；

8、取得并查阅发行人及泰鹏集团出具的相关说明。

（二）核查意见

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经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人8名实际控制人入股发行人合法合规，入股价格公允，不涉及股份支付；发行人多名实际控制人在泰鹏集团及其控制公司的任职存在时间重叠、任职交叉的情形合法合规；发行人主要股东之间存在关联关系，并已在申报文件中披露，不存在股权代持或者其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷；鹏程投资和鲲鹏投资为泰鹏集团员工持股平台，并未实际开展业务；实际控制人未直接持有鹏程投资和鲲鹏投资股权，部分实际控制人的关系密切的家庭成员在鹏程投资和鲲鹏投资持有股权。

2、自一致行动协议签署以来，发行人实际控制人、一致行动人在发行人历次股东大会、董事会决议表决时不存在意见不一致的情况；在董事提名、高管任命方面保持一致、不存在重大分歧；实际控制人在发行人董事会中分工明确，在日常生产经营、重大事项决策等方面均保持一致，不存在重大分歧；发行人认定共同实际控制的依据充分、不存在扩大履行实际控制人义务主体范围的情形，一致行动协议运行有效，一致行动人意见不一致时存在内部纠纷解决机制，相关治理机制能有效防范公司“治理僵局”问题、能充分保护相关小股东的权益。

3、在发行人采用超额配售选择权及8名实际控制人持股比例下降的情况下，8名实际控制人仍可以对发行人形成有效控制；一致行动协议约定不会对公司持续经营产生不利影响，能保证发行人的控制权的稳定；根据8名实际控制人出具的确认，在一致行动协议到期前，如各方未对协议约定的一致行动提出异议或提出终止的，一致行动协议有效期限自动延长；发行人已对控制权的稳定性作出了风险提示。

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二、业务与技术

问题2.补充说明创新性特征根据申请文件：（1）发行人为国家级高新技术企业；拥有5项核心技术，均为自主研发；拥有5项发明专利，其中一项为“一种智能家具的多媒体设备”。

（2）发行人拥有12项国内商标，4项国际商标，其中11项商标为受让取得，发行人多功能工业机器人 AII-B4、机器人生产线、机器人生产线FD-B4+DM350等设备成新率低于40%。（3）发行人与外销客户的合作模式主要为ODM模式，由公司根据客户需求自主开发、设计产品，并在生产完成后直接发运给客户，由客户的销售渠道实现终端销售。

请发行人：（1）说明披露的核心技术、发明专利“一种智能家具的多媒体设备”与主营产品的相关性；说明是否存在影响发行人持续取得高新技术企业资格及相关税收优惠的不利因素。（2）说明11项商标的受让过程、价格是否公允、是否存在商标权纠纷；发行人的商标、发明专利等知识产权是否覆盖境内外所有产品，是否存在被仿制风险，是否存在或潜在诉讼纠纷；“多功能工业机器人 AII-B4、机器人生产线、机器人生产线FD-B4+DM350”等设备的具体用途及成新率较低的原因。（3）对照同行业可比公司的生产经营情况，说明发行人与客户采用ODM模式开展合作是否具有合理性、是否符合现有行业惯例；说明发行人在生产、销售环节核心技术的运用情况；结合发行人的研发费用投入、技术人员研发能力等情况，说明发行人是否可以持续研发新产品、新工艺，以满足终端消费者持续更新的要求。（4）说明发行人在采用ODM模式生产过程中是否形成技术壁垒，是否具有不可替代的技术、人力成本、资金等优势，如何应对东南亚地区人力成本的优势，是否存在客户流失的风险。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

【回复】

一、说明披露的核心技术、发明专利“一种智能家具的多媒体设备”与主营产品的相关性；说明是否存在影响发行人持续取得高新技术企业资格及相关税收优惠的不利因素

（一）说明披露的核心技术、发明专利“一种智能家具的多媒体设备”与

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主营产品的相关性

1、说明披露的核心技术与主营产品的相关性

公司拥有的五大核心技术包括：激光切割数据采集与ERP共享技术、焊接机器人自动感应追踪技术、平移滑动门远程控制技术、加固型拼接式双向对开帐篷技术和无螺丝全插接快速组装拉布帐篷技术。核心技术与主营产品的相关性如下：

序号	名称	技术来源	技术先进性	对应的主要专利、软件著作权等	核心技术与主营产品的相关性
1	激光切割数据采集与ERP共享技术	引进开发	1、精度高：该技术具有极高的精度，误差控制在±0.14mm范围内；管材穿孔精度高，切割更精准； 2、速度快：可达到8m/min，大幅提高生产效率，缩短生产周期； 3、热影响区小，不易变形：切割过程中产生的热影响区较小，有助于减少对材料的热应力影响，降低加工过程中的变形和缺陷； 4、无需开模：该技术不需要开模，可以生产出更多的新产品，适应多样化的市场需求； 5、通过以太网口与公司ERP系统融合，实现信息共享；减少人为数据统计误差，提高生产计划安排精准度，实现智能调度；各工序之间的衔接更为紧密。	项目技术已经获得实用新型专利1项，“全移动式多卡盘切割装置”（专利号：ZL201821779676.5）、获得软件著作权1项，“泰鹏激光切割智能控制系统V1.0”（登记号：2019SR0387507）。	该技术主要应用于硬顶帐篷、软顶帐篷和PC顶帐篷切割工序，包括立柱、横梁和斜撑等部件的切割
2	焊接机器人自动感应追踪技术	引进开发	1、通过机器人的实时位置信息以及传感器检测信息，识别工件外形、厚度、检测焊缝位置及特征； 2、根据焊接要求自动调节焊接电流和电弧电压，避免因电流、电压过大或过小而导致的未焊透、焊渣等质量问题；自动调整气体流量，避免造成气孔、合金元素烧损等问题； 3、自动感应追踪技术缩短焊接响应时间，使焊接过程更加高效，提高生产效率； 4、解决因焊件摆放位置误差、工装误差、工件标定误差等造成的焊接加工轨迹偏差，提升产品质量稳定性及生产效率。	项目技术已经获得实用新型专利2项，“焊接机械手防呆工装模具”（专利号：ZL202021342168.8）、“镀锌薄壁管冷焊设备”（专利号：ZL202021147417.8）。	该技术主要应用于硬顶帐篷、软顶帐篷和PC顶帐篷焊接工序，包括立柱、横梁和斜撑等部件的焊接
3	平移滑动门远程控	自主 研发	1、便利性提升：远程控制技术允许用户在一定距离外轻松操控庭院帐	项目技术已经获得实用新型	该核心技术主

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序号	名称	技术来源	技术先进性	对应的主要专利、软件著作权等	核心技术与主营产品的相关性
	制技术		篷滑动门，节省时间与精力； 2、安全性提升：通过远程控制技术，用户无需接触门体即可操作，降低意外伤害风险。密码保护功能及红外传感器可防范未授权人员操作滑动门； 3、智能家居系统的整合：结合智能家居系统，用户通过手机等设备实现远程控制，可设置定时开关与联动控制功能，增强庭院帐篷智能化体验。	专利2项，“平移滑动门轮子”（专利号：ZL201420561117.2）、“户外围栏用可调节平开门”（专利号：ZL201720676093.9）。获得软件著作权1项，“泰鹏WIFI远程门窗控制系统V1.0”（登记号：2016SR231306）。	要应用于硬顶帐篷、PC顶帐篷功能创新方面。
4	加固型拼接式双向对开帐篷技术	自主 研发	1、加固结构设计：采用U型内锁涨紧配件的加固设计，以及强化支架和连接件，提升产品抗风、抗雪、抗倾覆能力，确保产品在恶劣天气下的稳定性； 2、双向对开和拼接式设计：通过轨道中间段的U型卡件以及磁扣粘贴实现遮阳部分的双向对开，提升产品功能和用途。通过多管件拼接设计，实现大型帐篷的短小包装设计，方便运输； 3、便捷安装和拆卸：通过拼接式结构简化产品安装和拆卸过程，用户能快速搭建和拆卸，节省时间和人力； 4、运输能力提升：与传统产品相比，包装长度缩短50%，装柜量提高15%。	项目技术已经获得发明专利1项，实用新型专利1项，“一种加固型拼接式双向对开帐篷”（专利号：ZL202110944593.7）、“双向弧木纹拉布遮阳帐篷”（专利号：ZL201921250766.X）。	该核心技术主要应用于软顶帐篷、PC顶帐篷功能创新方面。
5	无螺丝全插接快速组装拉布帐篷技术	自主 研发	1、简化搭建过程：插接式设计简化了帐篷搭建过程，用户按顺序插接部件，无需螺丝工具，缩短搭建时间，节省时间和人力； 2、提高安全性：无螺丝插接式设计降低了搭建与拆卸过程中的安全隐患，减少意外伤害风险； 3、便捷维护和更换：插接式设计使帐篷维护与更换部件简单，无需拆卸整个帐篷，方便快捷。	项目技术已经获得实用新型专利1项，“一种无螺丝全插接快速组装拉布帐篷”（专利号：ZL201921348773.3）。	该核心技术主要应用于硬顶帐篷、软顶帐篷功能创新方面。

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如上表所示，公司核心技术激光切割数据采集与ERP共享技术、焊接机器人自动感应追踪技术、平移滑动门远程控制技术、加固型拼接式双向对开帐篷技术和无螺丝全插接快速组装拉布帐篷技术均已运用到公司的主营产品硬顶帐篷、软顶帐篷和PC顶帐篷等庭院帐篷中，与主营产品具有相关性。

2、说明发明专利“一种智能家具的多媒体设备”与主营产品的相关性

发行人于2021年7月13日从自然人林辉处受让取得发明专利一项“一种智能家居的多媒体设备”，受让价款为2.85万元。该设备配备智能跟随装置，底部有齿轮转轴装置，可以增加音响设备的机动性，在播放过程中，只要开启多媒体音响设备，无须理会，不需要人为移动，它就会自动跟随并且保持适当距离，保证声音的传播质量。

发行人在生产研发方面不断创新，秉承精益制造理念，不断提升产品的自动化、信息化和智能化的水平。客户在使用户外休闲家具及用品的过程中，能随时随地享受音乐逐渐成为潮流。为更好满足终端消费者需求，发行人计划将“一种智能家居的多媒体设备”相关技术运用在公司庭院帐篷产品，让客户在户外空间可以轻松便捷享受优美的音乐。发行人通过受让发明专利“一种智能家居的多媒体设备”，并计划进行投入研发升级，然后用于公司的主营产品。

截至本问询函回复签署日，该发明专利尚未运用于发行人的主营产品中。该发明专利系与公司主营产品配套产品或服务相关的专利，公司将其作为技术储备，对其进行进一步研发，未来将应用至公司主营产品中。

（二）说明是否存在影响发行人持续取得高新技术企业资格及相关税收优惠的不利因素

发行人于2019年11月28日被山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局认定为高新技术企业，证书编号GR201937002246，有效期三年；2022年12月12日，发行人通过高新技术企业重新认定，取得了《高新技术企业证书》，证书编号GR202237000871，有效期三年。

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）第十一条所规定的高新技术企业认定条件，发行人（以截至2022年12月31日的相关情况）与高新技术企业认定条件比对情况如下：

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序号	认定条件	发行人认定情况	是否符合
1	企业申请认定时须注册成立一年以上	发行人成立于2002年，注册成立一年以上	是
2	企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权	发行人拥有主要产品庭院帐篷的相关核心技术。截至2022年12月31日，发行人拥有74项专利，包括发明专利4项、实用新型专利45项和外观设计专利25项	是
3	对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围	对发行人主要产品发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围	是
4	企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%	截至2022年12月31日，发行人研发人员38人，占员工总数的12.14%	是
5	企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：（1）最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；（2）最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；（3）最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%	发行人2022年度营业收入为40,848.52万元，大于2亿元；2020年至2022年研发投入占营业收入的比例分别为4.10%、3.83%、3.86%，均不低于3%，三年合计总额之比亦不低于3%；发行人在中国境内发生的研发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%	是
6	近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%	发行人2022年高新技术产品（服务）收入占同期总收入的比例不低于60%	是
7	企业创新能力评价应达到相应要求	发行人当前的研发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理办法》的要求	是
8	企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为	发行人2022年及截至本问询函回复签署日未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为	是

综上所述，发行人在企业成立年限、知识产权、主要产品（服务）、企业科技人员占比、企业创新能力等方面均符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）的认定条件。在保持继续满足上述各项高新技术企业认定条件且高新技术企业认定条件的相关规定不发生重大变化的情况下，高新技术企业资格及相关税收优惠无法续期的风险较小。考虑到发行人仍存在无法取得高新技术企业认证资格的风险，发行人已于招

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股说明书中进行风险提示，具体详见招股说明书“第三节 风险因素”之“二、财务风险”之“（四）税收优惠政策变动的风险”。

二、说明11项商标的受让过程、价格是否公允、是否存在商标权纠纷；发行人的商标、发明专利等知识产权是否覆盖境内外所有产品，是否存在被仿制风险，是否存在或潜在诉讼纠纷；“多功能工业机器人AII-B4、机器人生产线、机器人生产线FD-B4+DM350”等设备的具体用途及成新率较低的原因

（一）说明11项商标的受让过程、价格是否公允、是否存在商标权纠纷

1、11项商标的受让过程

发行人11项商标的受让过程如下：

（1）发行人受让泰鹏集团10项商标的过程

2018年8月18日，泰鹏集团与发行人签署《商标转让协议》，泰鹏集团将其持有的注册证号为12054471、12055114、19425533、8117515、4028593、12054611、7858563和6139952的国内商标以及注册证号为1374848和933508B的马德里国际商标无偿转让给发行人。

2019年1月14日，注册号为1374848的马德里国际商标完成转让，世界知识产权组织（WIPO）国际局出具商标转让证明。

2019年1月20日，注册证号为12054471、12055114、19425533、8117515、4028593、12054611、7858563和6139952的国内商标完成转让，国家工商行政管理总局商标局出具商标转让证明。

2019年1月31日，注册号为933508B的马德里国际商标完成转让，世界知识产权组织（WIPO）国际局出具商标转让证明。

（2）发行人受让仕久文化实业有限公司商标的过程

2019年3月2日，仕久文化实业有限公司与发行人签署《注册商标转让合同》，仕久文化实业有限公司将其持有的“篷世界+英文”商标（注册证号：17945159）转让给发行人，转让价格为1.48万元。

2019年10月27日，“篷世界+英文”商标（注册证号：17945159）完成转让，国家工商行政管理总局商标局出具商标转让证明。

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2、受让价格的公允性

泰鹏集团转让给发行人的10项商标为无偿转让，主要系泰鹏集团作为控股股东统一注册、使用商标所致。2018年，发行人申请股票在全国股转系统挂牌时，为保证发行人资产独立性和资产完整性，泰鹏集团将持有的涉及发行人使用的相关商标转让给发行人。经双方协商，泰鹏集团将前述10件商标无偿转让给发行人。2019年3月2日，仕久文化实业有限公司与发行人签署《注册商标转让合同》，注册号为17945159的商标的转让价格为1.48万元，该价格系双方根据市场行情协商确定，定价公允，为双方真实意思表示。

3、发行人不存在商标权纠纷

发行人对受让的11项注册商标依法享有商标所有权。截至本问询函回复签署日，发行人不存在商标权纠纷或潜在纠纷。

（二）发行人的商标、发明专利等知识产权是否覆盖境内外所有产品，是否存在被仿制风险，是否存在或潜在诉讼纠纷；“多功能工业机器人AII-B4、机器人生产线、机器人生产线FD-B4+DM350”等设备的具体用途及成新率较低的原因

1、发行人的商标、发明专利等知识产权覆盖境内外产品情况

发行人拥有的注册商标保护范围可以覆盖公司境内主要产品。对于销往境外的产品，发行人与主要境外客户采用ODM模式合作，客户主要为劳氏、沃尔玛、家得宝等境外大型连锁商超，发行人作为其ODM供应商，根据客户的需求确定产品样式，定制化生产，并在外包装印制客户品牌，由客户向终端消费者销售。

截至本问询函回复签署日，发行人拥有专利75项，其中发明专利5项（含境外发明专利1项）、实用新型45项、外观设计25项，并拥有31项软件著作权，上述知识产权涵盖了发行人主要产品庭院帐篷所需的设计、生产等领域，专利保护范围能覆盖主要内销和外销产品。

2、发行人产品的被仿制风险及诉讼纠纷或潜在纠纷

发行人与主要客户采用ODM合作模式，发行人自行设计、研发庭院帐篷等

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产品，根据客户的需求确定产品样式、接受客户委托进行产品的定制化贴牌生产，产品更新迭代快，被仿制风险较低。

为降低被仿制风险，发行人已建立健全知识产权管理制度，该制度对发行人知识产权管理与保护作出了具体规定。同时，发行人指定专人负责知识产权的管理事宜，包括专利、商标、著作权等方面的登记和管理。这有助于发行人在发现侵权行为时，能够快速查找相关证据进行维权。发行人定期对市场进行检索，通过主动搜索、关注竞争对手和行业动态，一旦发现仿制品或其他侵权事项，将启动相应措施，采取包括但不限于发送函件与侵权方协商解决，向执法机关举报并配合执法机关进行查处，向侵权方依法提起诉讼等维权措施。截至本问询函回复签署日，发行人不存在知识产权诉讼纠纷或潜在纠纷。

（三）“多功能工业机器人AII-B4、机器人生产线、机器人生产线FD-B4+DM350”等设备的具体用途及成新率较低的原因

1、“多功能工业机器人AII-B4、机器人生产线、机器人生产线FD-B4+DM350”等设备的具体用途

截至2022年12月31日，公司成新率较低的主要生产设备的具体用途如下所示：

序号	设备名称	具体用途
1	机器人生产线FD-B4+M350L	用机器人实现金属件自动焊接
2	多功能工业机器人 AII-B4
3	机器人生产线
4	机器人生产线FD-B4+DM350

2、“多功能工业机器人AII-B4、机器人生产线、机器人生产线FD-B4+DM350”等设备成新率较低的原因

截至2022年12月31日，公司“多功能工业机器人AII-B4、机器人生产线、机器人生产线FD-B4+DM350”等设备的成新率情况如下表所示：

单位：万元

序号	设备名称	原值	账面净值	购置时间	成新率
1	机器人生产线FD-B4+M350L	67.69	25.77	2016年	38.07%

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2	多功能工业机器人 AII-B4	38.46	3.85	2009年	10.00%
3	机器人生产线	30.43	9.40	2015年	30.91%
4	机器人生产线FD-B4+DM350	29.91	11.15	2016年	37.28%

公司上述设备成新率较低主要是根据会计政策要求按平均年限法计提折旧，平均实际使用年限均会超过10年时间，因而成新率较低并未影响相关设备的正常使用。

在公司日常生产经营过程中，上述设备的维修保养情况呈现以下特征：（1）公司上述设备维修主要是对导电嘴、连接体、保护套、导丝管等零部件进行更新，维修比较方便；（2）公司切割、焊接、喷涂、缝纫等各个工序之间相互独立，上述设备前后道工序之间不属于连续不断的作业，单个或少量设备的维修不影响其他工序正常运转；（3）公司上述设备折旧年限长达10年，同类设备数量较多，单个设备或少量设备的维修不影响该道生产工序的正常运转；（4）公司对员工操作机器前进行培训，对设备操作进行规范，制定定期保养的计划，提高设备的使用寿命。因此，公司上述设备成新率虽然较低，但公司可以通过日常简单维修保障机器设备的正常运转，保障公司生产流程的正常运行。

综上，截至2022年12月31日，“多功能工业机器人AII-B4、机器人生产线、机器人生产线FD-B4+DM350”等设备的成新率较低，但其成新率不影响公司生产效率和产品质量。上述设备的运行状态良好，并未出现因设备成新率较低而导致产品品质下降、大面积停工停产的情形。

三、对照同行业可比公司的生产经营情况，说明发行人与客户采用ODM模式开展合作是否具有合理性、是否符合现有行业惯例；说明发行人在生产、销售环节核心技术的运用情况；结合发行人的研发费用投入、技术人员研发能力等情况，说明发行人是否可以持续研发新产品、新工艺，以满足终端消费者持续更新的要求

（一）对照同行业可比公司的生产经营情况，说明发行人与客户采用ODM模式开展合作是否具有合理性、是否符合现有行业惯例

1、采用ODM模式开展合作，符合境外客户的产品销售需要

欧美发达国家是户外休闲家具及用品行业的起源地和主要市场，产业成熟度

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高，户外休闲家具及用品企业在营销渠道、产品设计研发、品牌影响力等方面均有较强的竞争优势。随着发展中国家或地区生产技术水平的提升以及欧美地区人力成本的上升，欧美户外休闲家具及用品企业已基本退出生产环节，通过OEM或者ODM的方式将生产环节转移至发展中国家或地区。凭借完善的基础设施建设、较低的人力成本、成熟的生产工艺等优势，中国在众多发展中国家或地区中脱颖而出，已成为户外休闲家具及用品行业的主要生产国和出口国。

公司庭院帐篷产品的主要客户包括劳氏、沃尔玛、家得宝等国外大型连锁超市，公司在向上述客户销售庭院帐篷时，主要采用ODM模式开展合作，符合客户的产品销售需求。客户为保持其品牌形象的一致性，往往在采购庭院帐篷时，要求发行人使用其定制化的包装方案、使用其自有品牌，因此与发行人主要采用ODM模式开展合作。

2、公司所具备的生产能力和技术水平，能够满足ODM模式下的客户需求

公司在产品的研发设计与生产制造方面积累了丰富的经验，具备严格的质量控制、灵活的供应链管理能力和高效的生产能力，能够满足国际知名大型零售商客户对产品质量高标准、大规模采购和快速交付的要求。发行人长期专注于庭院帐篷细分领域，在细分行业内具备比较优势，因此，发行人能够满足客户的DIY开发、改进需求并实现多种型号产品大批量、规模化的生产。

因此，公司庭院帐篷产品与客户主要以ODM模式开展合作，即客户从公司采购的产品由公司根据客户的需求进行定制化开发、改进后实现规模化量产，并使用客户指定的商标、品牌或包装方案实现对外销售。

3、同行业可比上市公司业务模式均以ODM为主，符合现有行业惯例

发行人与同行业可比上市公司的主要业务模式如下：

序号	公司名称	业务模式
1	浙江永强（002489.SZ）	浙江永强主要以ODM模式进行出口销售，ODM模式下每一生产年度开始前，公司会通过邮件发送产品目录、邀请客户现场参观样品等方式获取订单。公司在淡季，会对常规产品的前道工艺所需的材料进行备货，提前生产半成品，待客户确定最终产品规格后完成产品的后续生产。
2	浙江正特（001238.SZ）	浙江正特主要通过ODM/OEM模式与境外客户合作，ODM/OEM业务中存在客户授权公司将特定商标用于订单产品的情况。公司与ODM/OEM客户签订生产合作协议，并由ODM/OEM客户出具商标授权书，公司依据授权在委托生产的

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		产品上使用ODM/OEM客户所有的商标及名称。
3	发行人	发行人已经建立起了较为完善的研发、生产、质量管理和销售服务体系，与客户的主要合作模式为ODM模式，根据客户不同需求自主开发、设计和试制产品以供客户选择，待客户确认并下达订单后组织生产，产品生产完成后直接发运给客户，并由客户的销售渠道将产品销售给终端消费者。

综上，发行人具备ODM模式相应的生产能力和技术水平，与客户采用ODM模式开展合作符合境外客户的产品销售需要，具有合理性且符合现有行业惯例。公司与客户主要以ODM模式开展合作，即客户从公司采购的产品由公司根据客户的需求进行定制化开发、改进后实现规模化量产，并使用客户指定的商标、品牌或包装方案实现对外销售。

（二）说明发行人在生产、销售环节核心技术的运用情况

报告期内，发行人核心技术在生产、销售环节运用情况详见本问询函回复“问题2.补充说明创新性特征”之“一、（一）说明披露的核心技术、发明专利‘一种智能家具的多媒体设备’与主营产品的相关性”相关回复。

公司核心技术激光切割数据采集与ERP共享技术、焊接机器人自动感应追踪技术、平移滑动门远程控制技术、加固型拼接式双向对开帐篷技术和无螺丝全插接快速组装拉布帐篷技术皆已运用到公司核心产品的生产、销售环节，并获得市场的认可。

（三）结合发行人的研发费用投入、技术人员研发能力等情况，说明发行人是否可以持续研发新产品、新工艺，以满足终端消费者持续更新的要求

1、公司研发投入情况

报告期内，公司研发投入金额及其占当期营业收入的比例如下表所示：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
研发投入	1,577.05	1,808.46	1,175.90
营业收入	40,848.52	47,229.86	28,689.12
研发投入占当期营业收入的比例	3.86%	3.83%	4.10%

公司研发投入主要集中在帐篷生态环保、布料可降解、温控、安全预警、防紫外线、防雾滴、防辐射弱传导、静音、伸缩、智能快速收放等帐篷性能提升、新性能开发和帐篷智能化领域。2020年度、2021年度和2022年度，公司研发投

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入金额分别为1,175.90万元、1,808.46万元和1,577.05万元，占当年营业收入的比例分别为4.10%、3.83%和3.86%。报告期内，公司累计研发投入金额为4,561.41万元，最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例为3.91%。公司每年的研发投入都保持较高水平，为公司保持持续研发能力、实现技术领先提供了较为充分的资金保障。对比同行业可比公司相关情况，公司研发投入占营业收入的比例与浙江正特研发投入占营业收入的比例相近，略高于浙江永强研发投入占营业收入的比例，整体不存在实质性差异，如下表所示：

单位：%

公司	2022年度	2021年度	2020年度
浙江永强	2.88	2.73	3.87
浙江正特	3.58	3.29	3.25
平均数	3.23	3.01	3.56
发行人	3.86	3.83	4.10

注：数据来源于可比公司披露的招股说明书和年报。

2、技术人员研发能力及成果

公司技术人员研发能力与公司设计创新能力之间存在密切关系，技术人员是公司创新能力的核心驱动力，他们在产品设计、功能创新、生产工艺等方面持续研发新产品、新工艺，为公司创造持续增长的竞争优势。其中，公司核心技术人员为孟祥会和孙新城，具体情况如下：

姓名	任职职务	主要专利技术成果	从业经验
孟祥会	副总经理	参与4项发明专利、26项实用新型专利、14项外观设计的研发。	核心技术人员行业从业年限均超过20年，积累了多年户外休闲家具及用品行业的经验，拥有较强的专业能力，为公司的技术研发和技术创新提供了强有力的保障。
孙新城	技术工艺部部长	参与4项发明专利、21项实用新型专利和16项外观设计的研发。

公司研发的项目主要基于国际营销中心提供的市场调研信息和客户需求信息。截至2022年12月31日，公司主要在研项目6个，覆盖智能化设计、产品功能多样化、环保材料应用等多个领域，为公司的持续健康发展奠定了坚实的基础。截至本问询函回复签署日，公司共拥有专利75项，其中发明专利5项、实用新型专利45项、外观设计专利25项；拥有计算机软件著作权31项。

报告期内，公司自主开发及为客户专案设计的产品技术图稿共计7,000余张，设计能力较强，公司的设计能力得到客户的青睐和市场的认可。2015-2022年，

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公司连续8年承担山东省工业和信息化厅多项技术创新项目，如智能开合天窗阳光板篷的研发、智能轨道旋转遮阳帐篷的研发、智控风向标环保型转印木纹帐篷的研发等；2020年，公司入选“工业和信息化部2020年工业企业知识产权运用试点名单”；2021年，公司“TAIPENG 庭院帐篷、户外家具产品”被山东品牌建设促进会认定为“2021年山东知名品牌”、公司的“TAIPENG牌”帐篷、庭院家具产品被山东省质量评价协会认定为“山东优质品牌”；2022年，公司被泰安市科学技术局授予“泰安市智能帐篷产业技术研究院”资格；2023年5月，山东省工业和信息化厅认定公司为“山东省专精特新中小企业”。

综上所述，公司一直重视研发投入，并在报告期内取得了一系列的研发成果，发行人可以持续研发新产品、新工艺，以满足终端消费者持续更新的要求。公司具备产品设计及功能创新、生产工艺创新、管理创新等创新特征，并取得一系列创新成果，公司创新特征详见招股说明书“第二节 概览”之“九、 发行人自身的创新特征”。

四、说明发行人在采用ODM模式生产过程中是否形成技术壁垒，是否具有不可替代的技术、人力成本、资金等优势，如何应对东南亚地区人力成本的优势，是否存在客户流失的风险

（一）说明发行人在采用ODM模式生产过程中是否形成技术壁垒，是否具有不可替代的技术、人力成本、资金等优势

发行人与客户主要采用ODM模式进行合作，根据客户不同需求自主开发、设计和试制产品以供客户选择，待客户确认并下达订单后组织生产，产品生产完成后直接发运给客户，并由客户的销售渠道将产品销售给终端消费者。

历经20余年的发展，发行人在与客户的合作过程中，在研发设计、生产及人员配备等方面积累了丰富的经验，形成了一定的竞争优势，具体如下：

1、产品设计和研发优势

发行人具有较高的技术研发水平和较强的产品设计能力，在保证产品美观实用的同时增强其功能体验性。公司产品设计综合考虑客户市场定位和发展战略、终端消费者的文化及消费偏好，针对不同客户及终端消费者的美好体验进行产品设计和功能创新。公司会通过境外政府机构和权威媒体发布的消费数据以及独立

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或委托境外第三方专业机构对消费者进行定向调研，判断未来消费需求趋势，引导需求，不断提高产品设计能力，确保产品走在市场前列，形成良好口碑，进一步提高了公司产品竞争力。

公司坚持产研相结合的产品创新模式，研发人员与生产人员保持深入的交流，进而加强了设计与生产的连通性，确保了设计的可实现性。截至本问询函回复签署日，公司共拥有专利75项，其中发明专利5项、实用新型专利45项、外观设计专利25项；拥有计算机软件著作权31项。

2、客户资源优势

公司产品主要销往欧美发达国家，境外客户通常对中国境内供应商的产品质量、产品设计能力、服务资质、服务效率等提出较高要求。同时，境外大客户一般在选择供应商时会遵循严格的资格认定流程，对供应商的考核流程繁琐、成本较高，因此供应商一经认定合格后，双方一般会保持长期稳定的合作关系，客户黏性较高。

公司依托高质量的产品、优秀的产品设计以及优质的售前售后服务，已经成功进入劳氏、沃尔玛、家得宝等诸多国际大型连锁超市、连锁零售商的供应链体系，并形成了长期稳定的业务合作关系，提高了公司知名度与认可度，为公司开发其他客户提供了有力支持。高质量的客户资源为公司提供了稳定的业务来源，增强了公司的可持续经营能力。

3、生产及质量控制优势

发行人的庭院帐篷类产品存在品类多、工序复杂的特点。公司建立了成熟的生产管理体系，拥有标准的操作流程和健全的生产管理机制，通过从外部引进先进设备体系的方式，已逐步实现生产设备自动化、生产线智能化的重大转型，例如公司引进的涂装全自动生产线，采用28把自动喷枪，实现表面处理、烘干、喷涂一体化，在大幅降低喷涂时间、提升生产效率的同时提高喷涂质量和均匀度，有效延长产品使用周期。

公司主要客户，如劳氏、沃尔玛、家得宝等，对产品质量有很高的要求，若发生严重质量问题，发行人将面临巨额索赔。基于此，公司高度重视产品的品质管理，多年来不断强化生产过程中的质量控制，提高产品质量。公司已通过GB/T

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19001-2016/ISO 9001:2015质量管理体系认证，产品质量已得到国外大型连锁超市、连锁零售商等销售商以及终端消费者的认可。

4、管理优势

发行人不断致力于管理模式的改进和创新，在和沃尔玛、劳氏等国际知名企业合作中，不断学习先进的管理理念和管理体系，并结合自身实际建立了信息驱动的精益化管理体系，大幅提高了管理能力和水平。

截至本问询函回复签署日，公司投入使用了包括U9系统、BPM流程管理系统和MES系统等信息化系统，经过持续的数据导入和深度开发，涵盖了公司财务、供应链、生产制造、成本管理等领域的应用，建立了成熟的信息化供销存体系。公司于2022年通过国家工业和信息化部推广的信息化和工业化融合管理体系贯标评定，取得两化融合管理体系评定证书。公司各部门已形成网络化的流程审批和数据管理体系，依托信息化数据，不断改进和优化公司管理流程，提升内部协同效率，从而提升公司日常生产运营效率。

5、人力成本优势

近年来，我国凭借人力成本较低的优势，从欧美国家承接了大量的生产制造环节的工作。发行人位于泰安市肥城市，当地薪酬相对较低，进而导致公司的人力成本较低。公司的主要同行业可比公司位于江浙地区，人力成本相对较高，发行人具有一定的人力成本优势。

6、资金优势

户外休闲家具及用品企业产品在研发、设计阶段的先行投入对企业的资金实力提出了较高的要求；企业需要投入大量资金购置较多先进生产设备，在企业扩大生产规模的过程中，需要不断加大对厂房、生产制造线及相应配套设备等固定资产的投资，以适应产能扩大的需求，这些都对企业资金实力有较高要求。发行人经过多年的发展和持续的投入，已经建设了完善的厂房及配套设备，具有一定的资金优势。

综上，发行人在采用ODM模式生产过程中独立承担产品的研发设计、生产及质量检测，在产品设计、客户资源、产品质量、人力成本及资金等方面形成了一定的竞争优势，从而形成了一定的技术壁垒。

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（二）如何应对东南亚地区人力成本的优势，是否存在客户流失的风险鉴于欧美发达国家人工成本较高、生产规模相对有限等因素，北美、欧洲大部分户外休闲家具生产企业已不再保持全产业链模式，很早便将相关产业链转移到了中国等发展中国家。我国凭借完善的基础设施建设、相对较低的人力成本、成熟的产业配套及充足产能供应等优势，已成为户外休闲家具及用品最主要的供应地区，在全球户外休闲家具及用品行业整体市场份额不断提高的情况下，主要进口国对我国供应存在一定程度的依赖。随着近年来中国劳动力和土地价格带来的成本压力以及中美贸易摩擦可能产生的影响，部分以外销为主的产业有向东南亚转移的趋势。但公司所生产的帐篷类产品的研发及生产涉及大量的上游产业链，产业链的大量转移是漫长且复杂的过程，短期内东南亚国家尚不具备完全的承接能力。中国是制造业大国，在制造业领域已经构建了强大的产业链壁垒，并在基础设施、人口素质、产业政策等方面具备较强的比较优势，短期内制造业产业链大规模转移难度较大、成本较高。公司所处的家具制造行业对研发设计能力和生产组织能力具有较高要求，随着制造业的不断发展，国内制造业厂商已逐步构建核心技术体系，形成研发和技术的比较优势，未来将以国内企业出海布局为主，短期内，产业链重新洗牌的可能性较小。发行人产业链向东南亚等地转移并造成客户流失的风险较小，但发行人仍采取了以下应对措施：

1、公司的下游客户主要为劳氏、沃尔玛、家得宝等国际知名零售商，订单规模较大，需要供应商快速响应并保证产品交期。对此，公司不断积极加大设备改造、技术升级等投入，提高生产工艺，提升产能及生产效率。

2、近年来，户外休闲家具及用品市场开始向个性化、时尚化、智能化方向发展，逐渐体现出多元化的定制需求，加速了产品的更新换代，需要供应商有能力及时根据消费者偏好更新产品设计。对此，发行人不断提高技术研发水平和设计生产能力，明确了以产品研发设计为核心的发展战略，组建了专业研发团队，并协同生产部门、销售部门，紧密结合客户市场定位和发展战略，并综合考虑终端消费者的文化及消费偏好，对产品进行工艺改进和设计更新，以满足市场各类

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审美与功能需求。

3、公司主要产品庭院帐篷的品类众多，设计、生产涉及成型、焊接、喷涂等多个环节，且单个产品涉及零部件繁杂，需要通过科学的生产管理及丰富的生产制造经验，才能保证产品质量及交期。经过多年的积累，发行人通过管理体系和管理流程的建设，建立高效的生产管理机制，进一步提升规模化生产管理水平，有效减少原材料采购成本、产品制造成本，从而降低公司产品成本，提升公司的市场竞争力和市场影响力。

综上，东南亚国家虽有一定的人力成本优势但由于产业供应链及规模化生产能力难以在短期内形成，发行人产业链向东南亚等地转移并造成客户流失的风险较小，且发行人已采取了有效措施予以应对，对发行人的持续经营能力不构成重大不利影响。

五、请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见

（一）核查方式

经核查，保荐机构和发行人律师履行的主要核查程序包括：

1、访谈发行人技术研发部负责人，取得并查阅发行人专利等知识产权证书，了解发行人核心技术及发明专利与主营产品的相关性；

2、取得并查阅发行人高新技术企业证书及申报材料，分析并判断发行人2022年度是否持续满足高新技术企业资格；

3、取得并查阅发行人的商标注册证、商标转让证明、商标转让协议、受让商标的付款凭证、发行人知识产权管理制度；

4、登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站对发行人现有商标及发明专利等知识产权是否存在诉讼、仲裁等权属纠纷进行查询；

5、实地查看“多功能工业机器人AII-B4、机器人生产线、机器人生产线FD-B4+DM350”等设备，查阅固定资产卡片，访谈发行人安保设动部负责人，了解上述设备的具体用途、成新率较低的原因及对发行人生产经营能力的影响；

6、访谈发行人总经理，查阅同行业可比公司年报及招股说明书，了解发行人采用ODM模式开展业务的原因及合理性，是否符合行业惯例；

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7、获取发行人研发投入明细及研发项目资料，分析发行人是否具有可持续的研发能力；

8、查阅公开资料，访谈发行人国际销售中心负责人，了解东南亚地区人力成本优势对发行人产业链的影响。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、公司核心技术与主营产品具有相关性；发明专利“一种智能家居的多媒体设备”尚未运用于发行人的主营产品中，该发明专利系与公司主营产品配套产品或服务相关的专利，公司将其作为技术储备，对其进行进一步研发，未来将应用至公司主营产品中；发行人符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）的认定条件，在保持继续满足高新技术企业认定条件且高新技术企业认定条件的相关规定不发生重大变化的情况下，高新技术企业资格及相关税收优惠无法续期的风险较小，发行人已在招股说明书中进行风险提示。

2、发行人受让11项商标合法合规，真实有效且价格公允，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人的商标、发明专利等知识产权可以能覆盖主要内销和外销产品，被仿制风险较低，不存在诉讼或潜在诉讼；发行人“多功能工业机器人AII-B4、机器人生产线、机器人生产线FD-B4+DM350”等设备成新率较低具有合理性，对发行人生产经营不会造成重大不利影响。

3、发行人与客户采用ODM模式开展合作具有合理性、符合现有行业惯例；公司核心技术皆已运用到公司的生产、销售环节；报告期内，发行人取得了一系列的研发成果，可以持续研发新产品、新工艺，以满足终端消费者持续更新的要求。

4、发行人在采用ODM模式生产过程中独立承担产品的研发设计、生产及质量检测，在产品设计、客户资源、产品质量、人力成本及资金等方面形成了一定的竞争优势；东南亚国家虽有一定的人力成本优势但由于产业供应链及规模化生产能力难以在短期内形成，发行人产业链向东南亚等地转移并造成客户流失的风险较小，且发行人已采取了有效措施予以应对，对发行人的持续经营能力不构成重大不利影响。

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问题3.外协加工的合理合规性根据申请文件：（1）发行人存在季节性用工情况，报告期内的用工数量分别为555人、486人和0人，公司采用按件计薪的结算方式，根据工作量按时发薪。（2）公司于2022年9月开始将季节性用工需求较大的辅助性生产岗位进行了劳务外包，与山东锦溪人力资源有限公司及中岳企业管理（山东）有限公司签订劳务外包协议，2022年公司劳务外包人数为312人。请发行人：（1）说明季节性用工与劳务外包人员的具体工作内容，对比同行业公司外协加工的具体内容，说明发行人是否将关键工序或关键技术外协。

（2）说明发行人采用外协加工的必要性，是否存在对外协厂商的严重依赖；说明是否存在外协供应商刚成立即成为公司供应商的情形；说明公司对外协业务的筛选要求，外协单位是否存在集中向发行人供应的情况；说明劳务公司与发行人及其董监高、实际控制人及其近亲属之间是否存在关联关系或可能导致利益输送的关系。（3）说明发行人采用季节性用工和劳务外包的合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。【回复】

一、说明季节性用工与劳务外包人员的具体工作内容，对比同行业公司外协加工的具体内容，说明发行人是否将关键工序或关键技术外协

（一）季节性用工与劳务外包人员的具体工作内容

受下游市场的影响，公司的生产具有明显的季节性特征，进而导致人员用工需求也呈现季节性波动。报告期内，公司为应对人员用工季节性波动、节省用工成本，在生产旺季会采用季节性用工从事辅助性生产工作。为规范劳务用工，发行人于2022年9月将季节性用工需求较大的辅助性生产岗位进行了劳务外包。发行人季节性用工与劳务外包人员的具体工作内容主要为发行人生产车间的拉螺母、上下件、包装、打托、研磨等工作。

（二）劳务外包与外协加工的主要区别

报告期内，除劳务外包外，发行人为提高生产和管理效率，有效保障订单高

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峰期的生产任务需求和订单产品的及时交付，存在将具有技术含量较低、生产附加值较低的工序予以外协的情形。发行人劳务外包与外协加工的主要区别如下：

项目	劳务外包	外协加工
结算方式	以实际劳务工作量结算	按实际加工的工作量结算
涉及劳务外包内容或外协工序	拉螺母、上下件、包装、打托、研磨等	部分金属件加工环节中如冲压、冲孔、下料等工序，布料加工环节中如裁剪、缝纫工序
工作地点	在发行人厂区内进行工作	在外协厂商自有或者租赁生产场所进行工作
设备工具归属	设备工具归发行人所有，劳务公司使用发行人设备工具进行工作	外协厂商使用其自有的生产工具进行加工
对劳动者的管理权限	劳务公司对其人员进行管理	外协厂商对其人员进行管理
劳动成果风险承担	由劳务公司承担	由外协厂商承担
用工风险的承担	由劳务公司承担	由外协厂商承担
人员薪酬福利发放主体	由劳务公司发放	由外协厂商发放
权利义务关系	发行人和劳务公司之间存在劳务外包合同权利义务；劳务公司与劳务外包人员之间存在劳动合同权利义务	发行人与外协厂商之间存在委托加工合同权利义务；外协厂商与其生产人员之间存在劳动合同权利义务

（三）对比同行业公司外协加工的具体内容，说明发行人是否将关键工序或关键技术外协

发行人及同行业公司外协加工的具体内容如下：

公司名称	主要产品	是否存在外协模式	外协加工具体内容
浙江永强	户外休闲家具、遮阳伞、帐篷	是	帐篷、户外休闲家具、遮阳伞等外协加工
浙江正特	遮阳伞、帐篷、宠物屋、户外家具和晾晒用具	是	塑料件加工、缝纫等非核心技术环节的外协加工
发行人	庭院帐篷及其他户外休闲家具用品	是

金属件加工环节中如冲压、冲孔、下料等工序，布料加工环节中如裁剪、缝纫工序的非关键工序的外协加工

注：信息来源于可比公司披露的招股说明书和年报。

如上表所示，公司同行业可比上市公司浙江永强和浙江正特均存在外协加工模式，外协加工具体内容主要为帐篷、户外休闲家具、遮阳伞等、塑料件加工、缝纫等工序的委外。发行人的外协加工内容主要为金属件加工环节和布料加工环节中部分技术含量相对较低、生产附加值较低的工序。发行人的外协加工模式符

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合行业惯例，不存在将关键工序或关键技术外协的情形。

二、说明发行人采用外协加工的必要性，是否存在对外协厂商的严重依赖；说明是否存在外协供应商刚成立即成为公司供应商的情形；说明公司对外协业务的筛选要求，外协单位是否存在集中向发行人供应的情况；说明劳务公司与发行人及其董监高、实际控制人及其近亲属之间是否存在关联关系或可能导致利益输送的关系

（一）说明发行人采用外协加工的必要性，是否存在对外协厂商的严重依赖

1、发行人采用外协加工的必要性

（1）公司生产户外休闲家具及用品的工艺流程主要包括钢材、铝材金属加工、布料加工、组装配套等环节，发行人自身掌握产品的核心设计与组装，部分金属件加工环节、布料裁剪环节具有技术含量相对较低、生产附加值较低特点。公司将这部分工序予以外协，由公司负责检验、质量把关，既能保持现有生产工艺流程的独立性，还能合理配置资源，专注于核心工序的生产，提升生产和管理效率。

（2）公司所处周边地区存在大量具备相应加工能力的外协厂商。外协厂商为从事钢材、铝材金属件加工或缝纫加工服务的专业厂商，具有较丰富的生产经验，其加工专业水平及生产效率较高。公司对外协厂商进行考察、筛选、评价和管理，坚持一定的质量标准和验收标准，从而确保公司产品质量的一致性。

（3）公司生产销售季节性较为明显。在业务高峰期，公司无法以自有产能消化所承接的订单，而客户对发行人的生产交期要求较高。将部分非核心工序交给外协厂商，确保相关外协产品的及时供应，提升了部分生产工序的工作效率，缓解了订单高峰期的订单交付压力，提高了公司生产周转效率，具有一定经济性。

综上，通过采用外协加工，公司可提高生产和管理效率，有效保障订单高峰期的生产任务需求和订单产品的及时交付。发行人采用外协加工具有必要性。

2、是否存在对外协厂商的严重依赖

公司生产户外休闲家具及用品的工艺流程包括成型、焊接、表面喷涂、缝纫、总装等环节，其中成型激光切割、全自动焊接、表面喷涂是公司的关键操作环节，

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这些生产环节均由公司车间独立完成，公司掌握这些环节的专有技术、定制化装备。而钢材、铝材金属初加工、布料初加工、组装配套属于整个生产环节中非关键工序的流程，未涉及关键工序或关键技术。在公司的生产过程中，公司始终掌握着关键操作环节及这些环节的专有技术，外协厂商则从事配套加工，相关环节技术难度相对不高，较容易寻找到替代的辅助厂商。

报告期内，公司外协加工金额占主营业务成本的比例如下:

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
外协加工金额	1,898.31	3,647.46	1,973.71
主营业务成本	29,774.25	39,048.05	22,984.08
外协加工金额占主营业务成本的比例	6.38%	9.34%	8.59%

如上表所示，报告期各期，公司外协加工金额占主营业务成本的比例分别为

8.59%、9.34%和6.38%，占比较低。综上，公司外协生产环节技术难度相对不高，易寻找到替代的辅助厂商，且报告期各期，公司外协加工金额占主营业务成本的比例较低，公司不存在对外协厂商严重依赖的情形。

（二）说明是否存在外协供应商刚成立即成为公司供应商的情形报告期内，公司存在外协供应商刚成立即成为公司供应商的情形。报告期各期，公司向刚成立的外协供应商合计采购金额分别为272.55万元、687.20万元和194.79万元，占当期采购总额的比例分别为0.97%、1.65%和0.76%，占比较低。报告期，外协厂商刚成立即成为公司供应商主要是因为：

1、根据公司对合作供应商进行规范完善的要求，部分外协厂商由非法人供应商逐步调整为法人供应商，从而成立当年即成为公司供应商。

2、部分外协供应商的股东或高管团队新设公司与发行人洽谈合作，由于其自身相关经验丰富，且新设公司具备相应的技术人员和技术水平、加工服务能力、专业加工设备等条件，从而成立当年即成为公司供应商。

综上，报告期内存在外协供应商刚成立即成为公司供应商的情形，但整体规模较小，且具有合理性。

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（三）说明公司对外协业务的筛选要求，外协单位是否存在集中向发行人供应的情况

1、说明公司对外协业务的筛选要求

为加强公司产品委托加工业务的管理，规范委托加工行为，外协管理部通过多种渠道获取加工方信息，收集加工方资料，并根据需要对加工方进行现场考察，以确认其生产、质量保障、经营合法合规性等能力。外协管理部根据资料收集和现场考察情况通过BPM系统发起委托加工方准入申请，经外协管理部负责人、品管部负责人审核，生产运营中心负责人审批后纳入公司合格加工方名录。

外协管理部根据对加工方的资质审查情况，详细记录加工方名称、法定代表人、工商成立时间及与公司建立合作关系时间等信息，明确各加工方能够提供的产品范围及加工工序名称，并体现在合格加工方名录中。外协管理部至少开发三家及以上合格加工方，减少对个别加工方的依赖，降低委托加工风险。

发行人在选择外协供应商时，主要考虑如下因素：（1）技术水平和加工服务能力，加工的产品质量符合公司质检验收标准；（2）供应商设备、生产能力、供货速度，可满足公司的供货及时性；（3）运输距离远近和运输成本高低，产品加工价格的竞争力等因素。

因此，发行人在综合考虑外协供应商技术水平、加工服务能力、供货速度、价格水平等因素，并经过询价、比价之后选择合适的外协厂商。

2、外协单位是否存在集中向发行人供应的情况

报告期各期，发行人向外协供应商采购金额分别为2,378.18万元、3,721.06万元和1,570.20万元；报告期各期，发行人向前10名外协供应商采购金额合计数分别为1,109.26万元、1,420.31万元和824.55万元，占当期发行人向外协供应商采购总额的比例分别为46.64%、38.17%和52.51%。报告期内，公司前10名外协供应商中存在部分供应商集中向发行人供应的情形。

公司独立拥有与其经营相关的生产系统、辅助生产系统以及与产品相关的核心技术等，公司对外协加工单位不存在依赖性，发行人与外协加工单位不存在关联关系。部分外协加工单位存在集中向发行人供应的情况，对发行人存在一定的依赖性，但由于发行人按照市场原则来选择外协单位，且存在较多的符合公司外

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协要求的可替代加工企业，因此，此类外协加工单位往往会主动集中优势资源、努力提高外协加工产品质量、满足公司的交货期，避免被公司淘汰，从而有利于公司提高产品质量、进一步保障公司向客户的按时交货能力。公司与上述供应商间外协交易按市场价格进行，具备公允性。上述供应商与公司及其董监高、实际控制人及其近亲属之间不存在关联关系或可能导致利益输送的关系。

（四）说明劳务公司与发行人及其董监高、实际控制人及其近亲属之间是否存在关联关系或可能导致利益输送的关系报告期内，与发行人合作的劳务外包公司为山东锦溪人力资源有限公司（以下简称“锦溪”）和中岳企业管理（山东）有限公司（以下简称“中岳”）和与发行人合作的劳务外包公司的基本信息情况如下：

1、山东锦溪人力资源有限公司

锦溪的工商基本情况如下：

公司名称	山东锦溪人力资源有限公司
社会信用代码	91370100MA3RYKF29L
法定代表人	孙亚东
注册地址	中国（山东）自由贸易试验区济南片区唐冶西路868号山东设计创意产业园北区7号楼2-302室-39号
注册资本	300万元
股权结构	孙亚东持股80%，吴修彬持股20%
成立时间	2020年5月6日
经营范围	许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。
董事、监事及高级管理人员情况	孙亚东担任执行董事兼经理，吴修彬担任监事

2、中岳企业管理（山东）有限公司

中岳的工商基本情况如下：

公司名称	中岳企业管理（山东）有限公司
社会信用代码	91370900MA3PH5W210
法定代表人	郑海红
注册地址	泰安市岱岳区王府花园A区12号商业楼
注册资本	2,000万元
股权结构	郑海红持股40%，张尚宁持股30%，王久玉持股30%
成立时间	2019年4月10日
经营范围	人力资源管理服务外包；法律法规未禁止的其他人力资源服务活动；

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	劳务派遣（有效期以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
董事、监事及高级管理人员情况	郑海红担任执行董事兼经理，张尚宁担任监事

报告期内，发行人与劳务外包公司之间按照实际工作量进行结算，除正常交易往来外，不存在可能导致利益输送的非正常资金往来，发行人及其董事、监事和高级管理人员、实际控制人及其近亲属与上述劳务外包公司及主要股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，发行人与劳务外包公司之间不存在其他可能导致利益输送的关系。

三、说明发行人采用季节性用工和劳务外包的合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷

（一）发行人采用季节性用工合法合规性

报告期内，发行人为应对用工季节性波动，会在生产旺季聘用部分人员从事拉螺母、上下件、包装、打托、研磨等临时性、辅助性生产工作，所聘用人员存在流动性较大的情形，发行人未与该等人员签订劳动合同，未为该等人员缴纳社会保险和住房公积金。

根据《关于确立劳动关系有关事项的通知》（劳社部发〔2005〕12号）规定，用人单位招用劳动者未订立书面劳动合同，但同时具备下列情形的，劳动关系成立：1、用人单位和劳动者符合法律法规规定的主体资格；2、用人单位依法制定的各项劳动规章制度适用于劳动者，劳动者受用人单位的劳动管理，从事用人单位安排的有报酬的劳动；3、劳动者提供的劳动是用人单位业务的组成部分。

《中华人民共和国社会保险法》第五十八条第一款规定，用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。未办理社会保险登记的，由社会保险经办机构核定其应当缴纳的社会保险费。

《住房公积金管理条例》第十五条第一款规定，单位录用职工的，应当自录用之日起30日内向住房公积金管理中心办理缴存登记，并办理职工住房公积金账户的设立或者转移手续。

报告期内，发行人未与季节性用工人员签署劳动合同、未为上述人员缴纳社会保险和住房公积金的情形不符合我国相关法律法规的规定，存在相关用工法律

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风险。截至2022年9月，发行人已通过劳务外包方式规范劳务用工，不再采用季节性用工。

2023年3月，肥城市人力资源和社会保障局出具证明，报告期内发行人不存在因违反劳动、社会保险等法律法规、规章以及其他规范性文件而受到处罚的情形。2023年4月，发行人控股股东及实际控制人出具承诺，若发行人因劳动用工问题遭受任何处罚或损失，由其承担全部赔偿责任，且不得向发行人追偿。

综上，报告期内，发行人季节性用工存在相关用工法律风险，但截至2022年9月已予以规范，根据相关政府部门出具的证明，发行人不存在因用工而受到处罚的情形，该等用工法律风险不会对本次发行上市构成重大不利影响。

（二）发行人采用劳务外包用工合法合规性

为规范报告期内季节性用工情形，2022年9月1日，发行人分别与锦溪和中岳签署劳务外包合同，约定将人员需求波动性较大的拉螺母、上下件、包装、打托、研磨等辅助性工序外包给劳务外包公司，劳务外包公司自行管理其工作人员，发行人根据实际完成工作量结算服务费用。

根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国劳动法》等现行法律法规的规定，发行人与劳务外包公司系平等的民事主体，签订的劳务外包协议由民事法律关系调整。锦溪、中岳与公司签订合法有效的劳务外包合同，以劳务外包方式承包公司生产环节部分工序的劳务工作，组织人员从事相关劳务，并配备管理人员监督劳务服务情况，符合相关法律法规的规定。报告期内，发行人不存在因采购劳务服务而受到行政处罚的情形。

综上，发行人采用劳务外包用工合法合规。

（三）是否存在纠纷或潜在纠纷

报告期内，发行人存在两起提供劳务者受害责任纠纷，具体如下：

2021年2月，白秀芳因在工作时受伤向肥城市人民法院起诉，要求发行人承担赔偿责任。在审理过程中，发行人与白秀芳达成调解。2021年4月，肥城市人民法院出具（2021）鲁0983民初1187号民事调解书，发行人一次性支付白秀芳残疾赔偿金、误工费等各项损失共计51,000元，白秀芳自愿放弃其他诉讼

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请求。2021年4月，发行人向白秀芳支付了上述款项。2021年5月，郝风金因在工作时受伤向肥城市人民法院起诉，要求发行人承担赔偿责任。在审理过程中，发行人与郝风金达成调解。2021年8月，肥城市人民法院出具（2021）鲁0983民初3073号民事调解书，发行人一次性支付郝风金医疗费、误工费等各项费用合计170,000元，郝风金放弃其他诉讼请求。2021年8月，发行人向郝风金支付了上述款项。截至本问询函回复签署日，除上述纠纷外，发行人季节性用工和劳务外包不存在其他纠纷或潜在纠纷。

四、请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见

（一）核查方式

保荐机构和发行人律师履行的主要核查程序包括：

1、查阅发行人报告期内外协明细表，查阅发行人与主要外协供应商的委托加工合同，查阅发行人出具的关于采用外协加工说明，了解发行人报告期内外协主要工序，判断发行人采用外协加工的必要性和合理性；

2、获取并查阅发行人出具的关于采用外协加工说明，获取并查阅可比公司披露的招股说明书和年报，对比发行人与同行业公司外协加工的具体内容，判断发行人是否存在将关键工序或关键技术外协的情形；

3、通过天眼查和国家企业信用信息公示系统获取主要外协供应商的成立日期、注册资本、主要股东、经营范围等基本工商信息；

4、查阅《委托加工管理制度》等相关制度，了解发行人对外协供应商的筛选要求；走访报告期内公司前十大外协供应商，了解公司主要外协供应商及其股东、股东亲属与发行人、发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关联方是否存在关联关系、委托持股或其他利益；了解其和公司合作历史，现场查看外协供应商厂区状况、生产设备运行、加工现场等，判断外协供应商是否具备加工能力；

5、获取发行人关于关联方和关联关系的说明，获取发行人控股股东、董事、监事和高级管理人员关联关系调查表；

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6、陪同发行人实际控制人及董事、监事、高级管理人员、财务部门人员、采购负责人等关键主体及发行人出纳前往银行，获取发行人关键主体及发行人报告期内银行流水，核查发行人关键主体及发行人同劳务公司及其实际控制人是否存在资金往来；

7、获取并查阅劳务外包公司名单及其营业执照，并登录国家企业信用信息公示系统查询劳务外包公司的基本情况；访谈劳务外包公司和发行人人力资源负责人，获取并核查了发行人与劳务公司签订的劳务外包协议，了解公司劳务外包的具体内容；

8、获取并核查发行人与劳务公司的劳务结算清单、支付劳务费用的凭证、劳务公司对其人员的考勤表，劳务公司与其他企业进行劳务结算的支付凭证；

9、查阅发行人实际控制人及控股股东出具的相关用工承诺；

10、查阅肥城市人力资源和社会保障局、泰安市住房公积金中心肥城市管理部、肥城市劳动人事仲裁院和肥城市人民法院无劳动争议案件立案记录证明；查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，了解发行人劳动用工合规性；查阅发行人劳务纠纷相关案件的案卷资料，相关财务支付凭证。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人的外协加工内容主要为金属件加工环节和布料加工环节中部分技术含量相对较低、生产附加值较低的工序，如金属件加工环节中冲压、冲孔、下料等工序，布料加工环节中裁剪、缝纫工序；发行人的外协加工模式符合行业惯例，不存在将关键工序或关键技术外协的情形。

2、通过外协采购，公司可提高生产和管理效率，有效保障订单高峰期的生产任务需求和订单产品的及时交付。发行人采用外协加工具有必要性；公司外协生产环节技术难度相对不高，易寻找到替代的辅助厂商，且报告期各期，公司外协加工金额占主营业务成本的比例较低，不存在公司对外协厂商的严重依赖情况；报告期内存在外协供应商刚成立即成为公司供应商的情形，但整体规模较小，且具有合理性；发行人在综合考虑外协供应商技术水平、加工服务能力、供货速度、价格水平等因素，并经过询价、比价之后选择合适的外协厂商；报告期内，发行

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人前10名外协供应商中存在部分供应商集中向发行人供应的情形，发行人与上述供应商间外协交易按市场价格进行，具备公允性；报告期内，发行人与劳务外包公司之间按照实际工作量进行结算，除正常交易往来外，不存在可能导致利益输送的非正常资金往来，发行人及其董事、监事和高级管理人员、实际控制人及其近亲属与上述劳务外包公司及主要股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，发行人与劳务外包公司之间不存在其他可能导致利益输送的关系。

3、报告期内，发行人季节性用工存在相关用工法律风险，发行人未因不规范用工的情形受到行政处罚，该等用工法律风险不会对本次发行上市构成重大不利影响；发行人采用劳务外包的用工形式合法合规；除已披露的情形外，发行人与员工及季节性用工人员之间不存在纠纷或潜在纠纷。

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三、公司治理与独立性

问题4.发行人是否独立于与泰鹏集团及其下属企业根据申请文件：（1）发行人控股股东泰鹏集团存在多家控股子公司，包括安琪尔生活（持股比例100%），泰鹏环保（持股比例64.17%，发行人的实际控制人刘建三持股22.53%），金隆纺织（持股比例100%）。其中，金隆纺织于2021年8月注销，发行人的多名实际控制人曾在该公司任职。安琪尔生活全资控股泰鹏新材料，泰鹏环保全资控股泰鹏通程。（2）发行人存在为控股股东泰鹏集团及其控制的公司泰鹏环保及安琪尔代垫费用的情形；存在泰鹏智能与泰鹏集团的财务人员共同使用用友U8系统数据库的情形。（3）发行人与控股股东存在多笔关联交易，且存在关联交易未回避表决权的情形。如发行人2021年向泰鹏集团购买其坐落于肥城市高新区、面积为76,599.06平方米的工业土地使用权，向泰鹏集团租赁房屋1078.75平方米用于办公，租赁期限为2021.08.01-2041.07.31。请发行人：（1）采用结构图方式说明发行人控股股东泰鹏集团与其下属企业的股权控制关系，列表说明泰鹏集团及其下属企业的主营业务情况，是否与发行人存在同业竞争，是否与发行人构成产业链上下游关系；（2）列表说明发行人的实际控制人、董监高在泰鹏集团及其下属企业的任职、持股情况及原因；说明金隆纺织在报告期内注销的原因，注销前是否存在经营合法合规性问题，是否与发行人存在同业竞争或关联交易。（3）说明发行人为泰鹏集团、泰鹏环保及安琪尔代垫费用的金额、性质、原因、整改措施；发行人与泰鹏集团的财务人员共同办公的原因及整改措施；列表说明报告期内发行人与泰鹏集团及其下属企业的关联交易情况，充分说明其合理性及定价公允性；说明发行人购买泰鹏集团土地使用权的价格是否合理，租赁房屋的具体用途，与同地段房屋租赁价格相比其租赁价格是否公允、是否存在可替代选择；说明发行人内控制度是否健全，是否建立完善的关联交易回避表决制度，后续有何整改措施。

结合以上情况说明发行人资产是否完整，在资产、经营、人员、财务、业务等方面是否独立于控股股东及其控制的其他企业。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

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【回复】

一、采用结构图方式说明发行人控股股东泰鹏集团与其下属企业的股权控制关系，列表说明泰鹏集团及其下属企业的主营业务情况，是否与发行人存在同业竞争，是否与发行人构成产业链上下游关系

（一）采用结构图方式说明发行人控股股东泰鹏集团与其下属企业的股权控制关系

截至本问询函回复签署日，发行人控股股东泰鹏集团与其下属企业的股权控制关系如下图所示：

（二）列表说明泰鹏集团及其下属企业的主营业务情况

截至本问询函回复签署日，除发行人外，泰鹏集团及其下属企业的主营业务情况如下：

序号	公司名称	与发行人的关系	主营业务情况
1	山东泰鹏集团有限公司	控股股东	以自有资金进行投资管理，不从事具体生产经营活动
2	山东泰鹏环保材料股份有限公司	控股股东控制的其他企业	从事非织造材料的研发、生产及销售
3	上海泰鹏通程新材料科技有限公司	控股股东控制的其他企业	从事非织造材料的研发和销售
4	山东安琪尔生活科技有	控股股东控制	从事家纺用品的设计研发、生产与销

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序号	公司名称	与发行人的关系	主营业务情况
	限公司	的其他企业	售
5	山东泰鹏新材料有限公司	控股股东控制的其他企业	从事硬质棉的研发、生产和销售
6	肥城金隆纺织有限公司	控股股东控制的其他企业	生产及销售绗缝制品、棉制品及其加工的床上用品、服装、鞋帽、手套、箱包

注：肥城金隆纺织有限公司于2021年8月注销。

（三）是否与发行人存在同业竞争，是否与发行人构成产业链上下游关系

1、泰鹏集团及其下属企业与发行人不存在同业竞争

发行人的细分行业类别为金属家具制造业，发行人主要从事庭院帐篷及其他户外休闲家具用品设计、研发、生产和销售，报告期内，发行人的主营业务未发生变化。截至本问询函回复签署日，除发行人外，泰鹏集团及其下属企业的主营业务情况及主要产品应用领域，如下表所示：

序号	公司名称	主营业务情况	主要产品应用领域
1	山东泰鹏集团有限公司	以自有资金进行投资管理，不从事具体生产经营活动	-
2	山东泰鹏环保材料股份有限公司	从事非织造材料的研发、生产及销售	其生产的非织造材料具体包括纺粘非织造布、针刺非织造布、熔喷非织造布和其他非织造材料等类型，主要运用于医疗与卫生、过滤与分离、土工与建筑、服饰与家纺等领域。
3	上海泰鹏通程新材料科技有限公司	从事非织造材料的研发和销售	-
4	山东安琪尔生活科技有限公司	从事家纺用品的设计研发、生产与销售	其家纺用品涉及的布料包括全棉印花面料、冰乐丝面料、洛卡棉色布、全涤磨毛印花面料等类型，主要运用在夏凉被、棉被、枕芯等产品。
5	山东泰鹏新材料有限公司	从事硬质棉的研发、生产和销售

其生产的硬质棉产品具体包括硬质棉床垫、硬质棉枕芯、聚酯太阳能棉、热风棉等类型，主要运用于户外家居、床品床垫，纺织服装，汽车内饰等产品。

6

肥城金隆纺织有限公司

生产及销售绗缝制品、棉制品及其加工的床上用品、服装、鞋帽、手套、箱包

其产品涉及的布料包括复合布、漂白坯布、磨毛布、抗菌坯布等类型，主要运用在床裙、床垫、枕头、棉被、沙发套等产品。

发行人的主要客户和供应商与泰鹏集团及其子公司的主要客户和供应商不

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存在重叠情况。

综上，发行人与泰鹏集团及其下属企业不存在从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争情形。

2、泰鹏集团及其下属企业与发行人不构成产业链上下游关系

发行人主要产品为硬顶帐篷、软顶帐篷和PC顶帐篷等庭院帐篷以及其他户外休闲家具用品，发行人主要产品与泰鹏集团及其下属企业开展主营业务所需的原材料不存在重合的情形；发行人生产所需原材料主要包括钢材、铝材、外购金属部件、布料、五金材料和包装辅料等，发行人生产所需原材料与泰鹏集团及其下属企业的主营业务产品不存在重合的情形。

综上，泰鹏集团及其下属企业与发行人不构成产业链上下游关系。

二、列表说明发行人的实际控制人、董监高在泰鹏集团及其下属企业的任职、持股情况及原因；说明金隆纺织在报告期内注销的原因，注销前是否存在经营合法合规性问题，是否与发行人存在同业竞争或关联交易

（一）发行人的实际控制人、董监高在泰鹏集团及其下属企业的任职、持股情况及原因

截至本问询函回复签署日，发行人的实际控制人、董监高在泰鹏集团及其下属企业的任职、持股情况及其原因如下表所示：

序号	姓名	与发行人的关系	在泰鹏集团及其下属企业的任职情况	在泰鹏集团及其下属企业的持股情况	任职、持股原因
1	刘建三	实际控制人、董事长	泰鹏集团董事长；泰鹏环保董事长；安琪尔董事长	持有泰鹏集团26.94%股权、泰鹏环保7.15%股份	为泰鹏集团创始人，担任泰鹏集团、泰鹏环保和安琪尔董事长
2	石峰	实际控制人、副董事长、总经理	泰鹏集团董事	持有泰鹏集团1.90%股权、泰鹏环保0.62%股份	为泰鹏集团核心骨干，持有泰鹏集团及其下属企业股权并担任泰鹏集团董事
3	范明	实际控制人、董事	泰鹏集团副董事长兼总经理；泰鹏环保董事；安琪尔副董事长	持有泰鹏集团8.17%股权、泰鹏环保1.67%股份	为泰鹏集团创始人，担任泰鹏集团副董事长兼总经理，泰鹏环保董事，安琪尔副董事长
4	王健	实际控制人、董事	泰鹏集团董事、财务负责人；泰鹏环	持有泰鹏集团2.58%股权、泰鹏	为泰鹏集团创始人，担任泰鹏集团董事、

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序号	姓名	与发行人的关系	在泰鹏集团及其下属企业的任职情况	在泰鹏集团及其下属企业的持股情况	任职、持股原因
			保董事；安琪尔董事	环保1.03%股份	泰鹏环保董事、安琪尔董事
5	李雪梅	实际控制人	-	持有泰鹏集团6.44%股权、泰鹏环保1.33%股份	为泰鹏集团创始人，现已退休
6	王绪华	实际控制人	泰鹏集团董事；泰鹏环保副董事长兼总经理；泰鹏通程执行董事	持有泰鹏集团6.55%股权、泰鹏环保3.31%股份	为泰鹏集团创始人，担任泰鹏集团董事，泰鹏环保副董事长兼总经理
7	孙远奇	实际控制人	泰鹏集团董事	持有泰鹏集团1.57%股权、泰鹏环保0.66%股份	为泰鹏集团核心骨干，持有泰鹏集团及其下属企业股权并担任泰鹏集团董事
8	韩帮银	实际控制人	-	持有泰鹏集团6.61%股权、泰鹏环保0.66%股份	为泰鹏集团创始人，现已退休
9	刘凡军	董事、财务负责人、董事会秘书	-	持有泰鹏集团0.34%股权	为泰鹏集团子公司管理干部，持有泰鹏集团股权
10	耿娜	董事、副总经理	-	-	-
11	田新诚	独立董事	-	-	-
12	杜媛	独立董事	-	-	-
13	李琳	独立董事	-	-	-
14	杨泽雨	监事会主席	泰鹏集团监事	持有鹏程投资5.10%股权，间接持有泰鹏集团股权	通过持股平台间接持有泰鹏集团股权
15	周岩	监事	-	持有鹏程投资1.57%股权，间接持有泰鹏集团股权	通过持股平台间接持有泰鹏集团股权
16	付晓雪	职工代表监事	-	-	-
17	孟祥会	副总经理	-	-	-

（二）金隆纺织在报告期内注销的原因，注销前是否存在经营合法合规性问题，是否与发行人存在同业竞争或关联交易

1、金隆纺织在报告期内注销的原因

金隆纺织的主营业务为生产及销售绗缝制品、棉制品及其加工的床上用品、服装、鞋帽、手套、箱包，其主营业务与安琪尔相近，出于集团整体战略发展和品牌整合的目的，由安琪尔作为集团下唯一的家纺用品生产销售企业，集中打造

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品牌形象。金隆纺织于2021年8月2日注销，通过简易程序进行清算，并办理了注销登记。

2、注销前是否存在经营合法合规性问题

根据肥城市市场监督管理局、国家税务总局肥城市税务局、肥城市发展和改革局、中国人民银行肥城市支行、国家外汇管理局肥城市支局、肥城市综合行政执法局等部门出具的证明，金隆纺织注销前法定代表人、总经理石正祥的确认，并经网络核查，2020年1月1日至注销前，金隆纺织按照相关法律法规的规定开展经营活动，不存在经营合法合规性问题。

3、是否与发行人存在同业竞争或关联交易

（1）是否存在同业竞争

金隆纺织的主营业务为生产及销售绗缝制品、棉制品及其加工的床上用品、服装、鞋帽、手套、箱包。2020年1月1日至注销期间，金隆纺织的主营业务未发生变化。发行人的主营业务为庭院帐篷及其他户外休闲家具用品设计、研发、生产和销售。报告期内，发行人的主营业务未发生变化。经比对，金隆纺织与发行人的主营业务不存在相同或相近的情形，不构成同业竞争。

（2）是否存在关联交易

报告期内金隆纺织与发行人之间存在关联担保，具体情况如下表所示：

单位：万元

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	截至2022年末是否履约完毕
金隆纺织	500.00	2019.09.25	2020.09.22	是
	2,000.00	2019.09.30	2020.09.25	是
	2,000.00	2020.06.23	2021.06.18	是
	300.00	2020.11.24	2021.08.05	是
	500.00	2020.11.25	2021.03.03	是

报告期内，金隆纺织向发行人无偿提供上述担保，主要是为了满足发行人向银行申请授信和借款时银行方提出增信要求，上述担保有助于发行人从银行获得授信和借款，满足发行人流动资金的需求。除了上述金隆纺织向发行人提供的关联担保外，报告期内金隆纺织与发行人不存在其他关联交易。

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三、说明发行人为泰鹏集团、泰鹏环保及安琪尔代垫费用的金额、性质、原因、整改措施；发行人与泰鹏集团的财务人员共同办公的原因及整改措施；列表说明报告期内发行人与泰鹏集团及其下属企业的关联交易情况，充分说明其合理性及定价公允性；说明发行人购买泰鹏集团土地使用权的价格是否合理，租赁房屋的具体用途，与同地段房屋租赁价格相比其租赁价格是否公允、是否存在可替代选择；说明发行人内控制度是否健全，是否建立完善的关联交易回避表决制度，后续有何整改措施

（一）发行人为泰鹏集团、泰鹏环保及安琪尔代垫费用的金额、性质、原因、整改措施

2020年度及2021年度，发行人曾存在为泰鹏集团、泰鹏环保及安琪尔代垫费用的情形，具体如下：

单位：万元

代垫费用对象	金额	性质
泰鹏集团	235.08	代垫费用
	108.42	代垫薪酬
泰鹏环保	20.50	代垫出口信用保险费
安琪尔	3.96	代垫出口信用保险费

发行人为泰鹏集团、泰鹏环保及安琪尔代垫费用主要原因为：1、发行人和泰鹏集团对资金占用相关法规和业务规则认识与理解不到位，因泰鹏集团短期流动资金紧张，需发行人为其代垫部分费用；2、为获取优惠的投保费率，发行人将同样从事出口业务的泰鹏环保、安琪尔也作为被保险人。

上述代垫费用事项的主要整改措施如下：

1、公司已于2022年12月全额收回结清上述代垫款项，上述代垫费用未对公司的持续经营造成重大不利影响，上述代垫费用事项及其收回结清已经发行人第二届董事会第九次会议决议及2023年第一次临时股东大会审议确认，履行了公司内部审议程序。2022年度公司未再发生关联方资金占用事项。

2、公司于2023年4月12日召开2023年第一次临时股东大会决议，审议通过《山东泰鹏智能家居股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度（北交所上市后适用）》，明确规定控股股东、实际控制人及关联方不得以任何方式占用公司资金。

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3、控股股东、实际控制人出具相关承诺，承诺严格遵守法律法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用公司的资金、资产和资源，也不会违规要求公司为本企业及本企业控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。

4、公司于2022年12月20日召开2022年第二次临时股东大会，同意聘任3名独立董事，相应制定了《独立董事工作制度》，赋予独立董事相应职权对发行人规范运作情况进行审查监督，完善了公司的治理结构。公司独立董事自受聘以来，按照法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使权利、履行职责并发表独立意见，为发行人规范发展提出了专业、有益的意见和建议，发挥了其在财务、法律及战略决策等方面的专业特长，维护了中小股东的相应利益。

5、公司于2022年12月5日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于设立公司董事会专门委员会的议案》，相应制定了《董事会专门委员会工作制度》。审计委员会负责对公司内、外部审计的沟通，检查公司财务报告，监督内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，审查公司内控制度的科学性、合理性，并对其执行有效性进行评估。

6、保荐机构、发行人律师和申报会计师组织公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等针对《证券法律法规相关知识培训》《北京证券交易所持续监管主要规则解读》《IPO财务规范的重要性》《上市公司规范治理》《内控控制重点规范讲解》等首发上市辅导培训专题，结合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规以及相关违法案例、处罚案例开展了培训及警示教育，增强内部控制合规意识。此外，公司开展了内部控制管理宣导活动，引导全员明晰从业规范和行为操守，切实提升了内部控制管理的能力与水平。

综上，通过及时收回代垫款项、完善内控制度、控股股东和实际控制人出具承诺、聘任独立董事及成立审计委员会、组织培训学习等方式，发行人上述不规范情形已得到有效整改。

（二）发行人与泰鹏集团的财务人员共同办公的原因及整改措施

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发行人与泰鹏集团财务人员办公地点为各自公司的财务部，发行人财务部位于泰安市肥城市工业一路136号，泰鹏集团财务部位于泰安市肥城市高新技术开发区创业路247号。2020年度及2021年度，发行人与泰鹏集团均使用用友U8财务软件，存在双方用友U8数据库共用服务器的情形，但通过用友U8系统管理平台的权限设置，两公司的账套数据库信息是独立的，一方不能登录查看另一方的数据库信息。为了做到双方数据库信息的彻底隔离，2021年12月，发行人购买了硕讯专用服务器，2022年1月起，发行人与泰鹏集团不再共用服务器。

（三）列表说明报告期内发行人与泰鹏集团及其下属企业的关联交易情况，充分说明其合理性及定价公允性；说明发行人购买泰鹏集团土地使用权的价格是否合理，租赁房屋的具体用途，与同地段房屋租赁价格相比其租赁价格是否公允、是否存在可替代选择

除上述为泰鹏集团代垫薪酬、为泰鹏集团、泰鹏环保及安琪尔代垫费用外，报告期内发行人与泰鹏集团及其下属企业存在如下关联交易：

1、日常性关联交易

（1）报告期内，出售商品/提供劳务的关联交易情况

单位：万元

关联方	关联交易内容	2022年度	2021年度	2020年度
泰鹏新材料	帐篷	-	-	0.09

2020年7月，泰鹏新材料按照市场价格从发行人处购买八扇帐篷一套，采购金额较小，价格公允。

（2）报告期内，采购商品/接受劳务的关联交易情况

单位：万元

关联方	关联交易内容	2022年度	2021年度	2020年度
安琪尔	采购商品	-	13.36	12.92
泰鹏新材料	采购辅材	-	-	0.70

安琪尔主要从事家纺产品的生产及销售，2020年度和2021年度，公司向安琪尔采购的商品主要为床上用品，用于市场开拓和展会营销等。参照安琪尔对其他企业客户的平均销售价格进行交易，关联采购价格公允。

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2020年度，公司向泰鹏新材料采购的硬质棉主要用于公司自身生产的展示用椅子靠垫样品隔离层、辅料填充物等，采购金额较小，价格公允。

2、偶发性关联交易

（1）关联担保

报告期内，公司作为被担保方的关联担保情况如下：

单位：万元

担保方	担保金额	担保 起始日	担保到期日	截至2022年末是否履约完毕
泰鹏集团、金隆纺织	500.00	2019.09.25	2020.09.22	是
	500.00	2020.11.25	2021.03.03	是
泰鹏集团、金隆纺织、王绪华、范明、王健、孙远奇、石峰、刘建三、李雪梅	2,000.00	2019.09.30	2020.09.25	是
泰鹏集团、刘建三、路梅、石峰、邱士虹	1,000.00	2019.08.20	2020.08.14	是
泰鹏集团、刘建三、范明、王绪华、石峰、王健、孙远奇、李雪梅、路梅	313.00	2019.10.15	2020.04.15	是
	50.00	2019.10.31	2020.04.30	是
	112.50	2019.12.19	2020.06.19	是
	150.00	2020.07.07	2021.01.07	是
	325.00	2020.08.28	2021.02.28	是
泰鹏集团、金隆纺织、刘建三	2,000.00	2020.06.23	2021.06.18	是
泰鹏集团、刘建三、路梅、石峰、邱士虹、范明和翟春芹	1,700.00	2020.01.14	2020.12.16	是
	1,650.00	2020.12.21	2021.08.17	是
泰鹏集团、金隆纺织、刘建三、路梅、石峰、邱士虹、范明和翟春芹	300.00	2020.11.24	2021.08.05	是
泰鹏集团、刘建三、路梅、石峰、邱士虹	400.00	2020.08.26	2021.08.14	是
	600.00	2020.08.26	2021.08.14	是
	1,000.00	2021.08.20	2022.08.18	是
	366.50	2022.03.29	2022.09.28	是
	122.50	2022.06.20	2022.12.20	是
	600.00	2022.08.29	2023.08.26	否
泰鹏集团	387.50	2020.09.29	2021.03.28	是
	575.00	2020.11.10	2021.05.09	是
	1,000.00	2021.09.09	2022.06.20	是
	547.00	2021.07.29	2022.01.29	是
	300.00	2021.08.18	2022.02.18	是
	303.00	2021.08.30	2022.02.28	是

8-1-67

担保方	担保金额	担保 起始日	担保到期日	截至2022年末是否履约完毕
	343.50	2021.11.12	2022.05.12	是
	6.50	2021.11.15	2022.05.12	是
	100.00	2021.01.21	2021.07.21	是
	150.00	2021.01.21	2021.07.21	是
	381.00	2021.01.28	2021.07.28	是
	119.00	2021.01.28	2021.07.28	是
	400.00	2021.01.29	2021.07.29	是
	350.00	2021.04.20	2021.10.20	是
	547.00	2022.01.13	2022.07.13	是
	300.00	2022.02.28	2022.08.28	是
	100.00	2022.02.28	2022.08.28	是
	457.00	2022.05.25	2022.11.25	是
	500.00	2022.06.21	2023.06.20	否
	500.00	2022.06.22	2023.06.21	否
	118.50	2022.07.28	2023.01.28	否
泰鹏集团、刘建三	1,000.00	2021.08.13	2022.06.17	是
	375.00	2021.09.14	2022.03.14	是
	700.00	2021.10.15	2022.04.15	是
	925.00	2021.11.11	2022.05.11	是
	285.00	2022.08.22	2023.02.22	否
	1,000.00	2022.09.23	2023.09.22	否
	601.50	2022.10.18	2023.04.18	否
	345.00	2022.12.15	2023.06.15	否
	1,000.00	2022.01.17	2022.07.17	是
	230.00	2022.04.24	2022.10.24	是
刘建三、路梅	200.00	2022.09.19	2023.09.19	否
安琪尔、刘建三、路梅	850.00	2021.09.16	2022.09.16	是
	800.00	2022.09.19	2023.09.19	否
泰鹏集团、石峰、刘凡军	1,000.00	2021.01.28	2021.07.27	是
	1,000.00	2021.07.27	2022.07.25	是
	1,000.00	2022.07.25	2022.12.30	是
泰鹏集团、石峰、邱士虹	106.00	2022.08.23	2023.02.22	否
	150.00	2022.09.29	2023.03.29	否
泰鹏集团、安琪尔、石峰、邱士虹	748.50	2021.01.26	2021.07.25	是
	107.00	2021.03.12	2021.09.11	是
	185.00	2021.03.30	2021.09.29	是
	655.50	2021.06.11	2021.12.11	是

8-1-68

担保方	担保金额	担保 起始日	担保到期日	截至2022年末是否履约完毕
	200.00	2021.06.17	2021.12.16	是
	150.00	2021.09.09	2022.03.08	是
	200.00	2021.12.17	2022.06.16	是
	34.00	2021.12.21	2022.06.14	是
	430.00	2021.09.14	2022.03.13	是
	35.00	2021.09.15	2022.03.14	是
	259.00	2021.10.13	2022.04.12	是
	5.00	2021.11.17	2022.04.12	是
	886.00	2021.12.15	2022.06.14	是

注：刘建三与路梅为夫妻关系、石峰与邱士虹为夫妻关系、范明与翟春芹为夫妻关系。报告期内，泰鹏集团、金隆纺织、安琪尔等向本公司无偿提供担保，主要系公司向银行申请授信借款时贷款方的要求。该担保有助于公司从银行获得借款，满足公司流动资金的需求，不会对公司经营造成不利影响。

（2）资金拆借

报告期内，公司关联方资金拆借情况如下：

单位：万元

关联方	转入金额	转入日	年利率	利息 费用	转出金额	转出日
安琪尔	1,000.00	2020.09.11	6.00%	7.32	700.00	2020.09.30
					300.00	2020.12.22
泰鹏集团	100.00	2021.09.22	6.00%	14.08	1,000.00	2021.12.20
	900.00	2021.09.27

报告期内，发行人因资金周转需要，向安琪尔、泰鹏集团借入资金，借款年利率为6.00%，交易价格公允。

（3）购买资产

2021年1月，泰鹏集团向公司转让不动产，包括土地使用权和房产，转让金额为1,765.45万元，公司另外向其支付资金占用费12.59万元，已办理鲁（2021）肥城市不动产权第0136677号不动产证书。公司此次购买国有土地使用权用于新厂房建设，符合公司发展战略，有利于公司的长远规划与发展。

经评估，于评估基准日2020年12月31日，山东泰鹏集团有限公司鲁（2020）肥城市不动产权第0015536号房地产评估值为3,323.07万元，其中土地使用权评

8-1-69

估值为3,039.99万元（土地使用权总面积为133,333.00平方米），房产评估值为

19.00万元。公司购买土地面积为76,599.06平方米，按照购买的土地使用权面积占评估土地使用权总面积比例计算，土地转让价格为1,746.46万元，与房产的合计转让价格为1,765.45万元。

公司购买资产作价以中水致远资产评估有限公司出具的资产评估报告为基础，土地使用权价格按照购买的土地使用权面积占评估土地使用权总面积比例计算，交易价格公允。

（4）关联租赁情况

公司作为承租方：

单位：万元

出租方名称	租赁资产种类	2022年度
		简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用	未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额	支付的租金	承担的租赁负债利息支出	增加的使用权资产
泰鹏集团	房产	-	-	12.77	7.60	-
出租方名称	租赁资产种类	2021年度
		简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用	未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额	支付的租金	承担的租赁负债利息支出	增加的使用权资产
泰鹏集团	房产	-	-	-	3.88	150.60

公司为方便在新厂区就近办公，租赁泰鹏集团的办公楼、综合站房及门卫室（含变压器箱变及相关消防设施），办公楼租赁面积为1,078.75平方米，月租金为每平方米6.00元，综合站房及门卫室年租金5万元，与同区域周边市场租赁价格相同或相近，关联租赁交易价格公允。

（5）说明发行人购买泰鹏集团土地使用权的价格是否合理，租赁房屋的具体用途，与同地段房屋租赁价格相比其租赁价格是否公允、是否存在可替代选择

发行人购买泰鹏集团土地使用权的价格以中水致远资产评估有限公司出具的资产评估报告为基础，按照购买的土地使用权面积占比计算，交易价格合理。

发行人为方便在新厂区就近办公，租赁泰鹏集团的办公楼、综合站房及门卫室（含变压器箱变及相关消防设施），办公楼租赁面积为1,078.75平方米，月租金为每平方米6.00元，综合站房及门卫室年租金5万元，与同区域周边市场租

8-1-70

赁价格相同或相近，关联租赁交易价格公允。

由于该租赁房产不涉及生产，且对房屋结构、布局和使用性没有特殊要求，该租赁房产存在可替代选择。

（四）说明发行人内控制度是否健全，是否建立完善的关联交易回避表决制度，后续有何整改措施

1、发行人内控制度是否健全

公司根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，遵循内部控制的全面、重要、制衡、适应和成本效益的原则，制定了较为完整、科学的内部控制制度，形成了较为健全的内部控制体系，主要内控制度如下：

（1）发行人根据公司治理结构制订了相关议事规则，包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作细则》和《总经理工作细则》等，明确各机构的职责权限、任职条件、议事规则和决策程序。

（2）为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，公司设立了董事会战略委员会，并制定了《董事会专门委员会工作制度》和《对外投资管理制度》。

（3）为进一步建立健全发行人的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，公司设立了董事会薪酬与考核委员会，并制定了《董事会专门委员会工作制度》。公司制定了《人力资源管理制度》等制度，对公司人员招聘、培训、考勤、奖惩、离辞等作出明确的规定。

（4）为加强财务管理，根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等法律法规有关规定，发行人结合公司实际情况，制定了《现金管理制度》《银行账户及网银管理制度》《票据管理制度》等财务管理制度。

（5）公司建立了《采购管理制度》《销售管理制度》《固定资产管理制度》《关联交易管理制度》等相关制度，对采购与付款、销售与收款、固定资产、关联交易等实施相关控制。

（6）公司制定了《信息披露管理制度》，明确了披露信息的范围和内容，

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定期报告和临时公告的编制、审议、披露程序；并建立《重大信息内部保密制度》，明确了公司内部各部门及有关人员信息收集的范围，重大事项信息内部报告、传递、审核、披露程序及保密与处罚措施等，保证了各类信息以适当的方式及时、准确、完整地向外部信息使用者传递。

（7）公司制定了《信息系统管理制度》，公司在运营管理过程中建立了ERP系统、BPM业务审批系统等，公司通过完善信息化系统，加强对采购、销售、仓管、生产、财务等关键环节的控制，促进了内部业务流程规范。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了鉴证，出具了《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]251Z0079号），认为：公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

2、是否建立完善的关联交易回避表决制度，后续有何整改措施

（1）发行人已建立完善的关联交易回避表决制度

发行人已建立完善的关联交易回避表决制度，具体如下：

序号	制度名称	主要内容
1	山东泰鹏智能家居股份有限公司章程	第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 在股东大会对关联交易事项进行表决时，扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关规定表决。 第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的， 应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议
2	山东泰鹏智能家居股份有限公司股东大会议事规则	第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数，全体股东均为关联方的除外。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项按照以下程序办理： （一）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东

8-1-72

序号	制度名称	主要内容
		大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 （二）应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 （三）在股东大会对关联交易事项进行表决时，扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关规定表决
3	山东泰鹏智能家居股份有限公司董事会议事规则	第二十二条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一） 法律规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与董事会会议决议事项有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议
4	山东泰鹏智能家居股份有限公司关联交易管理制度	第十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权； 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的； （八）中国证监会或者全国中小企业股份转让系统认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或者自然人。 第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议，由股东大会对该等交易作出相关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管

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序号	制度名称	主要内容
		理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十七条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董事个人利益有关或董事个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决； （四）公司股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东不得参加表决； （五）按法律、法规和公司章程规定应当回避的； （六）独立董事（如有）应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见

为减少和规范发行人本次发行上市后的关联交易事项，2023年4月12日，发行人2023年第一次临时股东大会审议通过了《山东泰鹏智能家居股份有限公司公司章程（草案）（北交所上市后适用）》《山东泰鹏智能家居股份有限公司关联交易管理制度（北交所上市后适用）》《山东泰鹏智能家居股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度（北交所上市后适用）》等制度。

（2）后续整改措施

1）为规范关联交易及其审议程序，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具了《减少和规范关联交易的承诺》，具体内容如下：

承诺 主体	承诺类型	承诺具体内容
控股股东、实际控制人	减少和规范关联交易的承诺	1.本企业/本人及其控制的其他企业将尽力减少与山东泰鹏智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）发生关联交易。 2.如果公司在今后的经营活动中与本企业/本人及其控制的其他企业发生不可避免的关联交易，在公司董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本企业/本人将严格履行回避表决的义务，与公司依法签订书面协议，保证遵循市场交易的公平原则及按照正常的商业条件进行，保证不通过关联交易损害公司及其他投资者的合法权益。 3.本企业/本人及控制的其他企业将严格和善意地履行其与公司签订的各种关联交易协议。本企业/本人及控制的其他企业将不会向公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 4.如果本企业/本人违反上述声明与承诺并造成公司经济损失，本企业/本人将赔偿公司因此受到的一切损失，并在公司股东大

8-1-74

承诺 主体	承诺类型	承诺具体内容
		会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反声明与承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 5.公司有权将应付本企业/本人的现金分红予以暂扣，直至本企业/本人实际履行上述承诺为止。若本企业/本人应履行而未履行上述承诺超过三十日，则公司可将上述暂扣的现金分红用于代本企业/本人履行承诺（包括但不限于向公司赔偿司法机关以司法裁决形式认定的损失等），本企业/本人放弃对相应金额现金分红的追索权
董事、监事、高级管理人员	减少和规范关联交易的承诺	1.本人及本人控制的其他企业将尽力减少与山东泰鹏智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）发生关联交易。 2.如果公司在今后的经营活动中与本人及本人控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本人将严格履行回避表决的义务；与公司依法签订书面协议；保证遵循市场交易的公平原则及按照正常的商业条件进行，保证不通过关联交易损害公司及其他投资者的合法权益。 3.本人及本人控制的其他企业将严格和善意地履行其与公司签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的其他企业将不会向公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 4.如果本人违反上述声明与承诺并造成公司经济损失的，本人将赔偿公司因此受到的一切损失，并在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反声明与承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 5.公司有权将应付本人的薪酬或津贴予以暂扣，直至本人实际履行上述承诺为止。若本人应履行而未履行上述承诺超过三十日，则公司可将上述暂扣的薪酬或津贴用于代本人履行承诺（包括但不限于向公司赔偿司法机关以司法裁决形式认定的损失等），本人放弃对相应金额薪酬或津贴的追索权

2）2023年4月12日，发行人2023年第一次临时股东大会审议通过《关于确认公司2020年度、2021年度、2022年度所发生关联交易的议案》，对报告期内存在回避表决瑕疵的关联交易进行了补充确认。出席本次股东大会的关联股东严格按照《公司法》等法律法规及公司相关制度的规定履行了关联交易回避表决程序，相关决议合法有效。

3）发行人独立董事对公司2020年度、2021年度、2022年度所发生的关联交易发表了相关独立意见，确认上述关联交易内容真实、公平、合理、有效，在关联交易定价方面采用市场价格定价，定价公允，不存在损害公司和股东利益的行为。

4）发行人组织其实际控制人、董事、监事和高级管理人员深入学习了《公司法》《证券法》等法律法规及公司相关制度，进一步提高公司实际控制人及管理层规范治理、合规运作的意识。

8-1-75

综上，发行人内控制度健全，已建立完善的关联交易回避表决制度，相关整改措施有效。

四、结合以上情况说明发行人资产是否完整，在资产、经营、人员、财务、业务等方面是否独立于控股股东及其控制的其他企业

（一）发行人资产是否独立、完整

发行人具备与生产经营有关的生产设备和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等资产，合法拥有租赁的厂房的使用权，发行人受让的土地使用权、商标和专利均已履行相应程序，不存在纠纷，发行人不存在资产同关联方混同的情形，发行人的资产完整，独立于控股股东及其控制的其他企业。

发行人与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等资产情况及房产租赁情况详见招股说明书“第五节 业务和技术”之“三、 发行人主营业务情况”之“（三） 主要资产情况”。公司持有的注册证号为12054471、12055114等商标系自泰鹏集团受让而取得，持有的发明专利“一种智能家居的多媒体设备”系自自然人林辉受让而取得，相关商标、专利受让时间和受让情况详见本问询函回复“问题2.补充说明创新性特征”之“一、（一）2、说明发明专利“一种智能家具的多媒体设备”与主营产品的相关性”相关回复。

（二）发行人经营、人员、财务、业务等方面是否独立于控股股东及其控制的其他企业

1、发行人经营独立于控股股东及其控制的其他企业

报告期内，发行人独立采购生产所需的各项原材料，其供应商与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在关联关系。发行人与其客户建立了长期稳定的合作关系，拥有独立的订单获取渠道，其客户与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在关联关系，发行人的销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人经营独立于控股股东及其控制的其他企业。

2、发行人人员独立于控股股东及其控制的其他企业

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发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专门就职于发行人，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人高级管理人员石峰党组织关系在中共山东泰鹏智能家居支部委员会，同时为中共山东泰鹏集团委员会委员、第四届纪律检查委员会委员，该任职已取得中共山东泰鹏集团委员会上级机关中共肥城市工信系统机关委员会的批复，石峰上述任职程序合法、有效，上述党内任职不会对发行人人员独立性造成影响；发行人的财务人员均专门就职于发行人，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职及领薪的情形。发行人人员独立于控股股东及其控制的其他企业。

3、发行人财务独立于控股股东及其控制的其他企业

报告期内，发行人存在为控股股东及其控制的其他企业代垫费用的情形，但发行人已于2022年12月收回了相关代垫款项，并规范了内部控制制度，对代垫款项行为进行了整改，上述代垫费用的情形已真实、准确、完整的披露。

发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和内部控制制度。报告期内，发行人存在与泰鹏集团共用服务器的情形，但双方均有独立账号，2022年1月起，发行人不再与泰鹏集团共用服务器；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户、共用财务系统的情形。发行人财务独立于控股股东及其控制的其他企业。

4、发行人业务独立于控股股东及其控制的其他企业

发行人主要从事庭院帐篷及其他户外休闲家具用品设计、研发、生产和销售，与控股股东及其控制的其他企业不存在业务混同的情形；发行人的产品、主要客户和主要供应商与控股股东及其控制的其他企业不存在重合的情形；发行人与关联方的关联交易均经过了审议或确认，关联交易价格公允；发行人拥有独立、完整的研发、生产和销售体系，可独立开展各项业务活动。发行人业务独立于控股股东及其控制的其他企业。

5、发行人的机构独立

发行人设有股东大会、董事会和监事会，制定了相关议事规则，报告期内，发行人控股股东通过股东大会行使股东权利，不存在对发行人施加不当影响、损

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害中小股东利益的情形；发行人董事会、监事会及经营管理层独立行使职权，不存在受控股股东、实际控制人不当干预的情形。发行人建立了规范有效的法人治理结构，独立行使经营管理权，与发行人控股股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情况。

五、请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见

（一）核查方式

保荐机构、发行人律师和申报会计师履行的主要核查程序包括：

1、访谈发行人董事长、总经理并取得发行人、泰鹏集团及其下属企业出具的关于主营业务的说明；

2、取得并检查发行人、泰鹏集团及其下属企业的营业执照、公司章程和工商登记档案并登录国家企业信用信息公示系统等网站查询泰鹏集团及下属企业的基本信息，分析并判断发行人是否存在同业竞争的情形；

3、访谈金隆纺织原总经理，取得并检查金隆纺织的工商登记档案及相关主管部门出具的合规证明，了解金隆纺织注销的原因及其经营合法合规性；取得并检查发行人与金隆纺织关联担保合同；

4、获取发行人为泰鹏集团、泰鹏环保及安琪尔代垫费用明细，访谈发行人管理层，了解发行人为泰鹏集团代垫费用的具体原因；访谈发行人国际营销中心负责人，了解发行人为泰鹏环保及安琪尔代垫保险费用的原因；

5、实地查看发行人财务人员和泰鹏集团财务人员的办公地点，判断是否存在共同办公情况；获取发行人2021年末购置硕讯专用服务器的合同，并现场查看服务器工作状态，登录服务器检查是否存在共用服务器的情况；

6、获取报告期内发行人与泰鹏集团及其下属企业的关联交易明细，分析交易的合理性和交易价格公允性；

7、获取发行人购买泰鹏集团不动产的《评估报告》，分析交易价格是否合理、公允，现场查看发行人租赁泰鹏集团的房产和用途，并与同区域周边市场租赁价格进行比较分析，同时判断其是否存在可替代的选择；

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8、检查发行人制定的各项内部控制制度，判断发行人制定的各项内部控制制度是否健全，核实发行人是否建立了完善的关联交易回避表决制度；

9、取得并检查发行人资产相关产权证书、购买合同、房产租赁合同及发票，了解发行人资产的完整性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：

1、发行人与泰鹏集团及其下属企业的主营业务不存在相同或相近的情形；发行人的主要客户和主要供应商与泰鹏集团及其子公司不存在重叠的情形，不构成同业竞争。同时，发行人生产所需原材料主要包括钢材、铝材、外购金属部件、布料、五金材料和包装辅料等，产品主要为庭院帐篷、户外休闲家具等产品，与泰鹏集团及其下属企业不构成产业链上下游关系。

2、发行人实际控制人、董监高在泰鹏集团及其下属企业的任职、持股情况合法合规，具有合理性；金隆纺织注销前不存在经营合法合规性问题，与发行人不存在同业竞争的情形；报告期内，为了发行人从银行获得授信和借款，满足发行人流动资金的需求，金隆纺织存在为发行人提供无偿银行借款担保，未损害发行人的利益，除此之外，金隆纺织与发行人不存在其他关联交易。

3、通过及时收回代垫款项、完善内控制度、控股股东和实际控制人出具承诺、聘任独立董事及成立审计委员会、组织培训学习等方式，发行人为关联方代垫费用问题已得到有效整改；发行人2020年、2021年与泰鹏集团存在共用服务器的情形，2021年12月，发行人购买了硕讯专用服务器，2022年1月起，发行人与泰鹏集团不再共用服务器；发行人与泰鹏集团及其下属企业关联交易具有合理性且定价公允；发行人购买泰鹏集团土地使用权的价格以中水致远资产评估有限公司出具的资产评估报告为基础，交易价格合理；发行人的租赁房产用于办公，与同区域周边市场租赁价格相同或相近，价格公允，存在可替代选择；发行人内控制度健全，已建立完善的关联交易回避表决制度，相关整改措施有效。

4、发行人资产完整，发行人在资产、经营、人员、财务、业务等方面独立于控股股东及其控制的其他企业。

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问题5.关于转贷事项及规范情况根据申请文件，2020年、2021年，发行人存在将从银行获取的流动资金贷款通过立兴机械、肥城市树玉电气焊加工部、肥城市一志商贸有限公司及山东盛伟金属制品有限公司进行无真实交易背景的贷款周转问题，涉及金额分别为8,400万元、4,095万元。请发行人：（1）说明发行人与同立金属、立兴机械、聊城银宏源、肥城易凝机电是否存在关联关系，发行人的实际控制人、董监高及其近亲属等相关主体是否在其中持有或代持股权，发行人与其供应商之间是否存在利益输送或代垫成本费用的情形。发行人与非法人、法人供应商交易的内部控制管理是否健全有效。（2）根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-22转贷的规定，逐项说明发行人“转贷”行为是否构成重大违法违规、财务核算是否真实准确、相关信息披露是否充分等。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。【回复】

一、说明发行人与同立金属、立兴机械、聊城银宏源、肥城易凝机电是否存在关联关系，发行人的实际控制人、董监高及其近亲属等相关主体是否在其中持有或代持股权，发行人与其供应商之间是否存在利益输送或代垫成本费用的情形。发行人与非法人、法人供应商交易的内部控制管理是否健全有效

（一）发行人与同立金属、立兴机械、聊城银宏源、肥城易凝机电是否存在关联关系，发行人的实际控制人、董监高及其近亲属等相关主体是否在其中持有或代持股权，发行人与其供应商之间是否存在利益输送或代垫成本费用的情形

发行人供应商肥城市立兴机械加工中心（以下简称“立兴机械”）、肥城市树玉电气焊加工部（以下简称“树玉电焊”）、肥城市一志商贸有限公司（以下简称“一志商贸”）、山东盛伟金属制品有限公司（以下简称“盛伟金属”）、山东同立金属制品有限公司（以下简称“同立金属”）、聊城银宏源金属制品有限公司（以下简称“聊城银宏源”）和肥城易凝机电设备有限公司（以下简称“肥城易凝机电”）的股权结构和董事、监事及高级管理人员情况如下：

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序号	企业名称	股东/经营者及持股情况	董事、监事及高级管理人员情况
1	肥城市立兴机械加工中心	曹玉良持股100.00%	-
2	肥城市树玉电气焊加工部	李树玉持股100.00%	-
3	肥城市一志商贸有限公司	梁念征持股75.00%；伊建国持股25.00%	梁念征担任执行董事兼总经理；伊建国担任监事
4	山东盛伟金属制品有限公司	崔静持股80.00%；张毅强持股10.00%；张刚强持股10.00%	崔静担任执行董事兼经理；张毅强担任监事
5	山东同立金属制品有限公司	泰安市生晖金属制品有限公司持股47.50%；台前县同立金属制品有限公司持股52.50%	袁风苓担任执行董事兼经理；曹文生担任监事
6	聊城银宏源金属制品有限公司	王玲玲持股62.00%；郭锐持股38.00%	王玲玲担任执行董事兼经理；胡金禄担任监事
7	肥城易凝机电设备有限公司	孙保华持股80.00%；张桂兰持股20.00%	孙保华担任执行董事兼经理；张桂兰担任监事

注：肥城市树玉电气焊加工部已于2022年7月注销。

发行人与上述企业不存在关联关系，发行人的实际控制人、董监高及其近亲属等相关主体不存在在上述企业持有或代持股权的情形，发行人与其供应商之间不存在利益输送或代垫成本费用的情形。

（二）发行人与非法人、法人供应商交易的内部控制管理是否健全有效

报告期内，对于非法人供应商，公司将其纳入整体供应商管理体系中进行管理，主要管理措施及内控流程与其他供应商一致。关于公司与供应商间交易的内部控制管理，公司已制定较为完善的《采购管理制度》，主要包括供应商准入和评价、采购价格管理、采购合同和订单管理、采购物资验收与入库、采购入账与对账和采购付款等内部控制方面的规定，具体如下：

1、供应商的准入和评价

公司对生产经营所需的钢铝材料、布料、五金材料、包装辅料等生产材料采购执行供应商准入制度。公司新增供应商时，会综合考虑供应商技术水平、产品质量、供货速度、价格水平和区域分布等因素予以确定。采购人员根据现有供应商及原辅料种类情况，积极开发新增供应商，其他相关部门可根据实际情况推荐供应商。每年末，采购人员根据公司现有供应商结构、数量及年度供应商评价结果，结合公司实际需求决定是否新增准入供应商。

供应部采购人员组织品管部、生产运营中心对合格供应商进行年度评价。评价内容主要包括供应商资质、供货产品质量、供货信誉、供方送货中断/退货、

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售后服务等。采购人员根据供应商评价结果及时更新合格供应商台账，并根据《合格供应商台账》执行采购。

2、采购价格管理

公司主要通过询价和比价方式采购物资。采购人员根据采购物资的种类、数量等信息，综合考虑价格、质量和服务等因素，在合格供应商名录中向三家及以上的供应商进行询价并取得经供应商有效确认的《报价单》。采购人员根据询价结果，结合市场情况、供应商供货能力、交期等相关情况，实施后续报价及议价，确定最终报价后，填制询价记录单，附供应商的报价单，经供应部负责人审核，总经理审批后确认供应商及采购价格。

3、采购合同及订单管理

合同签订时，供应部优先使用公司标准合同文本，标准合同经供应部负责人审核合同采购条款的合理性、必要性，报总经理审批。供应部采购人员根据询比价结果，与确定供应商商谈合同细节，明确采购物资的种类、数量、质量要求、价格、交货时间及地点、付款方式、双方权利和义务、异常处理事项等相关内容。公司与供应商达成一致意见后确认并签署合同。

4、原材料验收与入库

原材料到货后，由仓管部进行验收，品管部质检员进行抽样质检，质量检测合格后，由仓管员根据送货清单（即收料单）对原材料数量或重量进行验收。验收通过后，采购人员、仓管员、质检员、送货人在收料单上签字确认。并由仓管部仓管员根据收料单、采购订单办理入库并打印入库单，入库单由仓管员、采购人员、质检员签字确认。

5、采购入账与对账

开票前，供应部与供应商进行对账，确认无误后，通知供应商开票。供应部收到采购发票后，将发票所载信息与合同价格、对账信息进行核对，核对一致后将发票、采购入库单等（核对不一致的，采购员与供应商联系沟通、查明原因后，进行适当处理）提交财务部。财务部将采购发票、采购入库单、送货单等单据与系统中相关记录进行核对；核对一致后进行相应的账务处理。

6、采购付款

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供应商到票后，对于达到付款条件的采购合同/订单，由采购人员根据合同约定付款方式填写付款申请单，注明供应商名称、开户银行、银行账号、付款用途、申请付款金额等信息，经供应部负责人审核后提交至财务部。

财务主管线下审核合同、发票等相关付款资料，在系统中明确供应商账面余额，审核无误后在BPM系统中进行确认，经财务总监对付款申请单审核，确认无误后上报至总经理审批。审批通过后，财务部出纳根据审批意见办理款项支付，并及时取得银行回单。

综上，公司与供应商交易的内部控制管理已建立健全，主要包括供应商准入和评价、采购价格管理、采购合同和订单管理、采购物资验收与入库、采购入账与对账和采购付款等内部控制方面的规定。公司与非法人供应商交易的内部控制管理健全有效。

二、根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-22转贷的规定，逐项说明发行人“转贷”行为是否构成重大违法违规、财务核算是否真实准确、相关信息披露是否充分等

（一）报告期内发行人“转贷”情况

1、2020年“转贷”情况

2020年，发行人通过立兴机械、树玉电焊、一志商贸及盛伟金属进行“转贷”的时间、金额、周转情况如下：

单位：万元

序号	贷款银行	公司 转出日期	公司转出金额	转出方	周转方 转回日期	周转方转回金额	转回方
1	中国建设银行股份有限公司肥城支行	2020.1.14	1,690.00	立兴机械	2020.1.15	1,690.00	树玉电焊
2	交通银行股份有限公司泰安分行	2020.3.25	1,490.00	立兴机械	2020.3.25	1,490.00	树玉电焊
3	中国农业银行股份有限公司肥城市支行	2020.6.23	2,000.00	立兴机械	2020.6.23	2,000.00	树玉电焊
4	交通银行股份有限公司泰安分行	2020.8.26	570.00	立兴机械	2020.8.26	570.00	一志商贸
5	中国工商银行股份有限公司肥城支行	2020.8.26	300.00	立兴机械	2020.8.28	300.00	树玉电焊
6	中国银行股份有限公司肥城支行	2020.11.25	500.00	立兴机械	2020.11.26	500.00	树玉电焊

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序号	贷款银行	公司 转出日期	公司转出金额	转出方	周转方 转回日期	周转方转回金额	转回方
7	中国建设银行股份有限公司肥城支行	2020.11.24	300.00	立兴机械	2020.11.25	300.00	树玉电焊
8	中国建设银行股份有限公司肥城支行	2020.12.21	1,550.00	立兴机械	2020.12.22	1,550.00	树玉电焊

2、2021年“转贷”情况

2021年，发行人通过立兴机械、树玉电焊、一志商贸及盛伟金属进行转贷的时间、金额、周转情况如下：

单位：万元

序号	贷款银行	公司 转出日期	公司 转出金额	转出方	周转方 转回日期	周转方 转回金额	转回方
1	交通银行股份有限公司泰安分行	2021.3.29	1,595.00	立兴机械	2021.3.30	1,595.00	树玉电焊
2	泰安银行股份有限公司肥城支行	2021.8.13	1,000.00	立兴机械	2021.8.16	1,000.00	一志商贸
3	中国邮政储蓄银行股份有限公司肥城市支行	2021.9.9	1,000.00	立兴机械	2021.9.10	368.37	树玉电焊
				立兴机械	2021.9.10	631.63	盛伟金属
4	山东肥城农村商业银行股份有限公司	2021.10.12	500.00	盛伟金属	2021.10.12	500.00	树玉电焊

2022年10月31日前，发行人已将上述涉及的银行贷款全部归还完毕。由于相关贷款周转方均在收款当日或两个工作日内将收款资金转回至发行人账户，时间短暂，发行人与转贷供应商未约定利息情况。

（二）发行人“转贷”不构成重大违法违规

发行人通过转贷取得的款项均用于公司正常的生产经营，并未用于国家禁止的领域，且根据相关贷款商业银行的证明，确认各项业务均能按照双方签署的相关合同约定按时还本付息，未发生逾期、欠息或其他违约的情形，也不存在因信贷业务行为而受到处罚的记录。

2022年11月-12月，中国建设银行股份有限公司肥城支行、交通银行股份有限公司泰安分行等8家银行均已出具《证明》，确认截至证明出具之日，发行人与前述8家银行发生信贷关系期间，各项业务均能按照双方签署的相关合同约定按时还本付息，从未发生逾期、欠息或其他违约的情形。

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2023年3月，中国人民银行肥城市支行出具《证明》：2020年1月1日至今，公司存在无真实交易背景的转贷情形，公司已采取了相应整改规范措施，除此之外，公司无其他违法、违规行为。公司未发生到期后逾期还款、不归还贷款等情况，公司曾存在的转贷行为不属于重大违法违规行为。公司不存在因违反相关法律法规和规范性文件受到本行处罚的情形，与本行部门无任何相关争议。

综上，发行人不存在非法占有银行贷款的目的，“转贷”行为不属于主观故意或恶意行为，上述转贷行为虽不符合《贷款通则》和《流动资金贷款管理暂行办法》的相关规定，但不属于《中华人民共和国商业银行法》第八十二条、第八十三条及《中华人民共和国刑法》第一百九十三条规定的贷款诈骗行为，不属于应当给予行政处罚或追究刑事责任的情形；发行人上述行为已经得到纠正，不存在被处罚情形或风险，不构成重大违法违规，不会对本次发行上市构成重大法律障碍。

（三）发行人“转贷”财务核算准确

报告期内发行人存在周转贷款的情况，具体操作流程为发行人收到借款合同相应款项后支付给转贷供应商，转贷供应商将相应转贷金额转回。

发行人的财务处理情况如下：

借款入账时

借：银行存款贷：短期借款

转出给供应商时

借：其他应收款贷：银行存款

从供应商收回时

借：银行存款贷：其他应收款

立兴机械、树玉电焊等贷款周转方在收到款项后当日或两个工作日内将相应

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款项再转回至发行人，未发生资金截留情形，贷款资金转出金额与转入金额相匹配。发行人对前述转贷行为进行的财务核算真实、准确，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。

（四）发行人已通过收回资金、完善制度、加强内控等方式积极整改，已建立针对性的内控制度并有效执行，且自2022年1月1日起未发生新的不合规资金往来等行为

发行人建立了规范的财务会计核算和内控制度体系，财务部门岗位齐备，定岗定责，各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则；通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等内部控制手段，确保会计工作基础规范、财务报告编制的规范性及准确性。发行人已通过收回资金、完善制度、加强内控等方式积极整改，已建立针对性的内控制度并有效执行，且自2022年1月1日起未发生新的不合规资金往来等行为。

（五）发行人转贷行为不存在后续影响和重大风险隐患

2022年10月31日前，发行人已将上述涉及的银行贷款全部归还完毕，且自2022年起未再发生新的“转贷”行为，发行人不存在逾期还款情况，亦取得了相关贷款银行及人民银行出具的证明。

2023年4月，发行人控股股东和实际控制人作出承诺“若公司因银行贷款支取过程中的受托支付行为，或其他不符合相关部门规定的情形受到贷款发放行或相关部门处罚，本企业/本人将无条件全额承担应由公司补缴或支付的全部罚款或赔偿款项，以及因上述事项而产生的应由公司支付的所有相关费用。本企业/本人进一步承诺，在承担上述款项后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。”

综上，发行人转贷行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。

（六）发行人“转贷”行为相关信息已充分披露

关于报告期内发行人存在与立兴机械、树玉电焊、一志商贸及盛伟金属进行转贷的情况，上述“转贷”行为发生的时间、金额、归还情况等信息已在发行人招股说明书“第十节 其他重要事项”之“六、其他事项”中充分披露。

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三、请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见

（一）核查方式

保荐机构和发行人律师履行的主要核查程序包括：

1、获取发行人银行贷款合同、银行资金流水、银行存款明细账等，对银行贷款的转入、转出及使用情况进行了核查；

2、通过登录国家企业信用信息公示系统等网站查询发行人供应商的基本信息，取得发行人实际控制人、董监高人员的关联关系调查表，核查发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与供应商之间是否存在关联关系；

3、取得并查阅中国人民银行肥城市支行、中国建设银行股份有限公司肥城支行、交通银行股份有限公司泰安分行等银行出具的《证明》；取得并查阅发行人控股股东、实际控制人出具的《关于银行转贷的承诺函》，以判断发行人转贷行为是否存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患；

4、核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水，核查前述主体与供应商之间是否存在异常资金往来；

5、获取并查阅发行人《采购管理制度》等内部控制制度；

6、取得并查阅发行人出具的关于转贷情况的说明。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、发行人与供应商立兴机械、树玉电焊、一志商贸、盛伟金属、同立金属、聊城银宏源和肥城易凝机电不存在关联关系，发行人的实际控制人、董监高及其近亲属等相关主体不存在在上述企业持有或代持股权的情形，发行人与其供应商之间不存在利益输送或代垫成本费用的情形；公司与供应商交易的内部控制管理已建立健全，主要包括供应商准入和评价、采购价格管理、采购合同和订单管理、采购物资验收与入库、采购入账与对账和采购付款等内部控制方面的规定。公司与非法人供应商交易的内部控制管理健全有效。

2、2020年度和2021年度，公司存在将从中国建设银行股份有限公司肥城

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支行等8家银行获取的流动资金贷款通过立兴机械、树玉电焊、一志商贸及盛伟金属进行无真实交易背景的贷款周转的情况。2020年度和2021年度，公司通过前述供应商进行无真实交易背景的贷款周转金额分别为8,400.00万元和4,095.00万元。2022年10月31日前，发行人已将上述涉及的银行贷款全部归还完毕。根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-22转贷的规定，发行人“转贷”行为不构成重大违法违规，财务核算真实准确，相关信息已充分披露。

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四、财务会计信息与管理层分析

问题6.外销收入真实性及核查是否充分、有效根据申请文件：（1）报告期内，发行人外销收入金额分别为27,114.21万元、46,006.47万元和39,744.65万元，占主营业务收入比例分别为94.89%、

98.08%和97.86%，境外客户主要集中于美国、加拿大及欧洲等国家和地区。（2）中介机构对主要境外客户与发行人的交易执行函证程序，回函确认比例分别为

32.15%、38.74%及19.21%，回函比例较低；中介机构未能对境外客户开展实地走访，而是实地走访或视频走访境外客户的国内办事处。请发行人：（1）说明报告期各期商超、电商、贸易商、委托代销模式的主要客户销售情况，包括但不限于：客户名称、所属国家、销售内容、销售金额及占比、销售单价、销售数量、毛利率情况，分析客户销售数量、单价、毛利率变化的原因及合理性；说明上述客户的基本情况，包括但不限于：主要客户业务规模、与发行人合作历史、发行人在其采购体系中所处地位、客户获取途径、未来交易持续性、是否存在长期合作协议、相关定价依据及价格公允性等相关信息；该等客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关联方之间是否存在关联关系或异常资金往来。（2）报告期内硬顶帐篷销售收入持续上升而软顶帐篷销售规模存在下滑的原因；按产品型号或种类说明硬顶帐篷、软顶帐篷、PC顶帐篷等的具体构成，各产品中主要型号或种类产品的单价、数量、收入金额，并分析单价、数量的变动原因，各类产品的产品结构发生变化的具体原因。（3）境外收入中各国的收入金额及占比，境内收入各地区的金额及占比；各国、各地区收入金额变动的主要原因，业务是否具有可持续性。（4）说明报告期各主要境外客户采用FOB模式、DDP模式和FCA模式的销售数量和销售金额，是否存在同一客户采用不同贸易模式；列表补充披露FOB模式、DDP模式和FCA模式等不同贸易方式下的收入金额及占比，说明不同贸易方式下收入确认时点、依据及合理性、收入金额的计量、运费和保险费的会计处理；对比同行业可比公司的收入确认政策，说明发行人的收入确认时点是否符合行业惯例。

（5）报告期内委托代销模式的销售金额、与发出商品的匹配性，是否存在未销售即确认收入的情况，收入确认的具体依据及合规性，与同行业公司是否存在差异。（6）报告期内出口美国产品的关税比例的变化，中美贸易摩擦对发行人

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产品的具体影响；结合报告期内美元对人民币汇率变动趋势，说明发行人出口收入金额和汇兑收益、汇兑损失之间的匹配性；报告期内汇率波动对发行人财务数据的影响；发行人对冲外汇汇率波动的具体措施，采用套期保值工具的具体情况；结合美国经济下滑趋势，披露其是否对发行人主营业务产生重大不利影响。（7）报告期内是否存在第三方回款的情形，如存在，说明具体情况、涉及的具体客户。（8）同行业可比公司收入变化情况及与发行人波动趋势是否一致；同行业可比公司各个季度销售收入、毛利、毛利率的变动情况，与发行人收入集中于第一季度、第四季度是否一致；发行人客户集中度与同行业可比公司是否存在差异，是否符合行业特性。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明：

（1）结合发行人出库单、物流运输单、出口单证与海关数据、资金划款凭证、中国出口信用保险公司数据、出口退税金额等有关数据，说明境外销售收入与上述数据的差异情况以及差异原因，并对产品是否最终销售发表明确意见。（2）函证的具体情况，包括发函的具体客户、数量及销售金额，回函的客户情况、回函是否存在差异及金额，客户回函比例较低的具体原因，未回函的客户名称及金额、采取的替代程序及其有效性、充分性。（3）走访的具体情况，包括但不限于走访人员、走访时间、访谈地点、访谈对象身份、走访主要关注事项及对方回复情况、走访中是否存在异常情形等；客户的核查未到境外走访而是选择境内办事处走访的原因，相关核查手段是否有效。（4）资金流水核查的具体情况，包括核查范围及核查完整性、重要性水平、是否存在受限情况及替代措施，核查中发现的异常情形，发行人是否存在体外资金循环或第三方为发行人承担成本费用等情形，发行人内部控制是否健全有效、财务报表是否存在重大错报风险，并对发行人销售收入的真实性、准确性发表明确意见。（5）细节测试、截止测试等其他各种核查手段的具体情况及核查比例。【回复】

一、说明报告期各期商超、电商、贸易商、委托代销模式的主要客户销售情况，包括但不限于：客户名称、所属国家、销售内容、销售金额及占比、销售单价、销售数量、毛利率情况，分析客户销售数量、单价、毛利率变化的原因及合理性；说明上述客户的基本情况，包括但不限于：主要客户业务规模、

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与发行人合作历史、发行人在其采购体系中所处地位、客户获取途径、未来交易持续性、是否存在长期合作协议、相关定价依据及价格公允性等相关信息；该等客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关联方之间是否存在关联关系或异常资金往来

（一）说明报告期各期商超、电商、贸易商、委托代销模式的主要客户销售情况，包括但不限于：客户名称、所属国家、销售内容、销售金额及占比、销售单价、销售数量、毛利率情况，分析客户销售数量、单价、毛利率变化的原因及合理性公司根据销售渠道的不同，将外销收入分类为商超、电商和贸易商三种模式。报告期内，发行人采用委托代销模式合作的客户均属于电商客户，销售收入金额分别为233.34万元、349.57万元和127.38万元，占主营业务收入的比例分别为

0.82%、0.75%和0.31%，占比较小。

报告期内，公司不同销售模式的销售情况，具体如下：

单位：万元、%

项目	2022年度			2021年度			2020年度
	金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率
外销	39,744.65	97.86	26.61	46,006.47	98.08	16.84	27,114.21	94.89	20.27
其中：商超	33,349.12	82.11	26.71	29,546.52	62.99	16.16	19,346.66	67.71	19.67
电商	4,692.43	11.55	26.59	13,660.99	29.12	18.84	7,179.20	25.12	21.14
贸易商	1,703.10	4.19	24.86	2,798.95	5.97	14.28	588.35	2.06	29.52
内销	870.20	2.14	30.20	902.81	1.92	12.67	1,460.54	5.11	6.39
合计	40,614.85	100.00	26.69	46,909.28	100.00	16.76	28,574.75	100.00	19.57

报告期内，公司以境外销售为主，境内销售占比较低。2020年度、2021年度和2022年度，公司外销毛利率分别为20.27%、16.84%和26.61%，呈先下降后上升的趋势，主要系销售的产品结构、上游原材料价格及汇率波动所致，具体如下：

2021年度，公司外销毛利率较2020年度下降3.43个百分点，主要系：1、原材料价格波动影响，公司主要原材料钢材、铝材及布料等2021年度价格较2020年度有较大涨幅，提高了公司产品成本，导致毛利率下降；2、汇率波动影响，公司以外销为主，主要为美元结算，2021年度，美元兑人民币汇率较2020年度

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下降，导致公司人民币收入下降，进而导致毛利率下降。

2022年度，公司外销毛利率较2021年度上升9.77个百分点，主要系：1、原材料价格波动影响，公司主要原材料钢材及布料等2022年度价格较2021年度下降，降低了公司产品成本，导致毛利率上升；2、汇率波动影响，2022年度，美元兑人民币汇率较2021年度上升，导致公司人民币收入上升，进而导致毛利率上升。

报告期内，公司向客户销售硬顶帐篷的数量分别为2.65万套、4.41万套和

5.83万套，占当期销售庭院帐篷总量的比例分别为14.72%、16.57%和35.48%，呈逐年上升的趋势。硬顶帐篷毛利率较高，其销售占比上升，拉升了公司庭院帐篷的销售毛利率。

除原材料价格及汇率波动影响外，公司外销毛利率亦会受到公司对客户议价能力及定价方式的影响。公司深耕庭院帐篷类产品行业多年，依托高质量的产品、优秀的产品设计以及优质的售前售后服务，已经与劳氏、沃尔玛、家得宝等诸多国际知名零售商形成了长期稳定的业务合作关系，双方黏性不断增强，公司的议价能力也随之提升，使得公司产品售价整体呈上升趋势，一定程度上影响了报告期内公司主要产品的毛利率。

1、商超模式下主要客户的销售情况

报告期内，公司主要通过商超渠道进行销售，销售收入金额分别为19,346.66万元、29,546.52万元和33,349.12万元，占主营业务收入比例分别为67.71%、62.99%和82.11%，占比较高。2022年度，公司商超渠道销售收入占比为82.11%，较2021年度上升19.12个百分点，主要系：（1）受公司对劳氏销售收入增加的影响，公司2022年度商超渠道销售收入较2021年度增加3,802.60万元；（2）2022年度，公司电商渠道销售收入较2021年度减少8,968.56万元，导致公司2022年度销售收入下降，进而导致当期商超渠道的销售占比上升。

报告期内，公司商超模式下的主要客户销售金额及占比情况如下：

单位：万元

2022年度
序号	客户	销售金额	占商超模式销售金额的比例	所属国家或地区

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1	劳氏	19,300.76	57.87%	美国、加拿大
2	沃尔玛	3,271.28	9.81%	美国、墨西哥
3	必乐透	2,735.39	8.20%	美国
4	家得宝	2,688.34	8.06%	美国
5	好市多	1,447.81	4.34%	韩国、加拿大、墨西哥、英国
合计		29,443.58	88.29%	-
2021年度
序号	客户	销售金额	占商超模式销售金额的比例	所属国家或地区
1	劳氏	15,628.79	52.90%	美国、加拿大
2	家得宝	4,011.68	13.58%	美国
3	沃尔玛	3,870.01	13.10%	美国、墨西哥
4	GSM,LLC	1,269.99	4.30%	美国
5	好市多	1,030.83	3.49%	韩国、加拿大、英国
合计		25,811.30	87.36%	-
2020年度
序号	客户	销售金额	占商超模式销售金额的比例	所属国家或地区
1	劳氏	10,996.71	56.84%	美国、加拿大
2	家得宝	3,533.61	18.26%	美国
3	GSM,LLC	1,055.94	5.46%	美国
4	沃尔玛	1,055.71	5.46%	美国、墨西哥
5	Innovative Outdoor Solutions,Inc.	925.44	4.78%	美国
合计		17,567.40	90.80%	-

注：客户所属国家或地区按客户及其子公司所属国家或地区予以列示。

如上表所示，商超模式下，公司主要客户为劳氏、沃尔玛、家得宝等国际知名零售商，经过多年合作，公司与客户建立了稳定的合作关系，主要客户较为稳定。报告期内，公司主要商超客户采购内容主要为庭院帐篷，兼有少量其他户外休闲家具用品，包括客户单独采购的庭院帐篷配件（如帐篷顶布、五金配件等）及船篷罩、树台等户外休闲家具用品。与庭院帐篷相比，船篷罩、树台等户外休闲家具用品一般用材较少，产品价值普遍较低，品类繁杂且产品价格差异较大，故平均单价及销量变动较大。报告期内，该模式下主要客户销售数量、单价及毛利率的变动主要受宏观经

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济及消费者需求变动、原材料价格波动、汇率波动、公司销售战略及产品结构变动等因素影响，具体如下：

（1）劳氏

报告期内，劳氏始终为公司第一大客户，公司向劳氏销售内容、销售金额及占比、销售单价、销售数量、毛利率情况如下：

单位：万元、万套、元/套

年度	销售内容	销售金额	占比	销售数量	销售单价	毛利率
2022年度	庭院帐篷	19,133.50	99.13%	8.83	2,166.21	23.30%
	其中：硬顶帐篷	10,025.01	51.94%	2.90	3,454.04	25.78%
	软顶帐篷	9,108.49	47.19%	5.93	1,535.92	20.58%
	其他户外休闲家具用品	167.26	0.87%	2.34	71.37	30.51%
	合计	19,300.76	100.00%	11.18	1,726.95	23.37%
2021年度	庭院帐篷	15,538.66	99.42%	11.51	1,349.45	11.60%
	其中：硬顶帐篷	3,355.06	21.47%	1.20	2,787.98	17.30%
	软顶帐篷	12,183.60	77.96%	10.31	1,181.57	10.03%
	其他户外休闲家具用品	90.13	0.58%	1.30	69.57	14.18%
	合计	15,628.79	100.00%	12.81	1,220.01	11.61%
2020年度	庭院帐篷	10,607.32	96.46%	8.07	1,314.15	14.13%
	其中：硬顶帐篷	1,522.79	13.85%	0.69	2,213.35	18.33%
	软顶帐篷	9,084.54	82.61%	7.38	1,230.37	13.43%
	其他户外休闲家具用品	389.39	3.54%	2.71	143.71	15.35%
	合计	10,996.71	100.00%	10.78	1,019.99	14.17%

如上表所示，报告期内，公司向劳氏销售产品数量、单价及毛利率呈现一定波动性，具体原因如下：

1）产品销量

报告期内，公司向劳氏销售内容主要为庭院帐篷，销量分别为8.07万套、

11.51万套和8.83万套，呈先上升后下降的趋势。

2021年度，公司对劳氏庭院帐篷销量较2020年度增长42.63%，主要系：①在与劳氏多年合作过程中，公司始终坚持“保障产品质量、保证按时交期”的宗旨，得到了劳氏的高度认可，从而获取了更多的采购份额；②2021年度，欧美等国家为拉动经济增长，采取多种措施刺激消费，居民消费能力上升，劳氏对终端消费者的销量上升，进而导致其采购规模扩大。

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2022年度，公司对劳氏庭院帐篷销量较2021年度下降23.28%，主要系软顶帐篷销量大幅下降所致。公司2022年度对劳氏软顶帐篷的销量为5.93万套，较2021年度下降4.38万套，下降幅度为42.48%，主要系：劳氏根据终端消费者消费需求变化，2021年度、2022年度持续加大硬顶帐篷的采购量，而减少了价格较低的软顶帐篷的采购量，发行人为适应客户订单需求相应调整了销售策略，进而导致2022年度软顶帐篷销量下降。2）销售单价报告期内，公司对劳氏庭院帐篷的销售单价分别为1,314.15元/套、1,349.45元/套和2,166.21元/套，整体呈逐年上升的趋势。

2021年度，公司对劳氏庭院帐篷销售单价较2020年度略有上升，变动幅度较小。

2022年度，公司对劳氏庭院帐篷销售单价较2021年度上升60.53%，上升幅度较大，主要系：①2022年度，公司向劳氏销售硬顶帐篷的数量为2.90万套，较2021年度销售的1.20万套增长141.67%，占当期向劳氏销售庭院帐篷总量的比例由10.45%上升至32.86%，由于硬顶帐篷的销售单价相对较高，从而硬顶帐篷销量占比上升导致当期庭院帐篷综合销售单价上升；②2022年度，美元兑人民币汇率较2021年度上升，进而导致当期产品人民币单价进一步上升；③公司2022年度向劳氏销售产品中新品较多，新品定价较高。

3）毛利率变动

报告期内，发行人对劳氏销售庭院帐篷的毛利率分别为14.13%、11.60%及

23.30%，呈先下降后上升的趋势，与报告期内公司庭院帐篷的综合毛利率变动趋势一致，受产品单价、原材料价格及汇率波动的综合影响所致。

报告期内，公司对劳氏销售庭院帐篷的毛利率略低于综合毛利率，主要系：

①报告期内，劳氏始终为公司第一大客户，采购规模较大，进而导致公司同类产品对劳氏定价较低；②公司会根据客户定位和发展战略为客户定制化设计并推荐产品，劳氏面向的终端客户主要为经济型消费者，销售的庭院帐篷主要为中端及基础款产品，利润空间较小，进而导致公司向其销售产品毛利率较低。

（2）沃尔玛

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报告期内，沃尔玛始终为公司商超模式的前五大客户，公司向沃尔玛销售内容、销售金额及占比、销售单价、销售数量、毛利率情况如下：

单位：万元、万套、元/套

年度	销售内容	销售金额	占比	销售数量	销售单价	毛利率
2022年度	庭院帐篷	3,271.28	100.00%	0.78	4,208.52	30.31%
	其中：硬顶帐篷	1,924.25	58.82%	0.33	5,838.12	32.72%
	软顶帐篷	1,347.04	41.18%	0.45	3,008.79	26.87%
	合计	3,271.28	100.00%	0.78	4,208.52	30.31%
2021年度	庭院帐篷	3,870.01	100.00%	0.94	4,128.01	21.92%
	其中：硬顶帐篷	2,657.19	68.66%	0.52	5,158.58	23.84%
	软顶帐篷	1,212.83	31.34%	0.42	2,871.27	17.71%
	合计	3,870.01	100.00%	0.94	4,128.01	21.92%
2020年度	庭院帐篷	981.73	92.99%	0.30	3,219.86	28.41%
	其中：硬顶帐篷	625.08	59.21%	0.12	5,090.26	33.09%
	软顶帐篷	356.65	33.78%	0.18	1,958.54	20.21%
	其他户外休闲家具用品	73.97	7.01%	0.01	5,209.25	28.11%
	合计	1,055.71	100.00%	0.32	3,308.38	28.39%

如上表所示，报告期内，公司向沃尔玛销售产品数量、单价及毛利率呈现一定波动性，具体原因如下：

1）产品销量

报告期内，公司向沃尔玛销售内容主要为庭院帐篷。2020年度、2021年度和2022年度，公司对沃尔玛销售庭院帐篷的数量分别为0.30万套、0.94万套和

0.78万套，呈先上升后下降的趋势。

报告期内，公司对沃尔玛销售庭院帐篷的数量呈现一定波动性，主要系：①公司自2016年与沃尔玛建立合作关系，随着合作的深入，双方黏性增强，沃尔玛向公司的采购规模整体呈上升趋势；②公司向沃尔玛的销量呈先上升后下降的趋势，主要受境外宏观经济波动的影响，终端消费者消费能力及意愿有所变动，进而导致公司庭院帐篷的销量呈现一定波动。

2）销售单价

报告期内，公司对沃尔玛庭院帐篷的销售单价分别为3,219.86元/套、4,128.01元/套及4,208.52元/套，整体呈逐年上升的趋势。

2021年度，公司对沃尔玛庭院帐篷销售单价较2020年度上升28.20%，主要

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系： 2021年度，公司向沃尔玛销售硬顶帐篷的数量占当期向其销售庭院帐篷总量的54.94%，该比例2020年度为40.28%，由于硬顶帐篷的销售单价相对较高，进而导致当期庭院帐篷综合销售单价上升。

2022年度，公司对沃尔玛庭院帐篷销售单价较2021年度略有上升，主要受美元兑人民币汇率上涨影响。报告期内，公司对沃尔玛庭院帐篷的销售单价高于同期庭院帐篷的销售均价，主要系：沃尔玛向公司采购的商品均在其山姆会员店出售，定位高端，帐篷尺寸较大，主要尺寸为12*16尺，进而导致其产品综合销售单价较高。

3）毛利率变动

报告期内，发行人对沃尔玛销售庭院帐篷的毛利率分别为28.41%、21.92%及30.32%，呈先下降后上升的趋势，与报告期内公司庭院帐篷的综合毛利率变动趋势一致，受产品单价、原材料价格及汇率波动的综合影响所致。

公司对沃尔玛销售庭院帐篷的毛利率略高于综合毛利率，主要系：沃尔玛向公司采购的商品均在其山姆会员店出售，面向的终端消费者主要为消费水平较高的群体，产品定位高端，工艺较为复杂、附加值高，进而导致公司向其销售产品毛利率较高。

（3）家得宝

报告期内，家得宝始终为公司商超模式的前五大客户，公司向家得宝销售内容、销售金额及占比、销售单价、销售数量、毛利率情况如下：

单位：万元、万套、元/套

年度	销售内容	销售金额	占比	销售数量	销售单价	毛利率
2022年度	硬顶帐篷	2,688.34	100.00%	1.01	2,650.17	34.74%
2021年度	硬顶帐篷	4,011.68	100.00%	1.67	2,397.61	17.09%
2020年度	硬顶帐篷	3,533.61	100.00%	1.52	2,330.11	22.24%

如上表所示，报告期内，公司向家得宝销售产品数量、单价及毛利率呈现一定波动性，具体原因如下：

1）产品销量

报告期内，公司向家得宝销售内容均为硬顶帐篷。2020年度、2021年度和

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2022年度，公司对家得宝销售硬顶帐篷的数量分别为1.52万套、1.67万套和1.01万套，呈先上升后下降的趋势。

报告期内，公司对家得宝销售庭院帐篷的数量呈现一定波动性，主要受美国宏观经济波动的影响，终端消费者消费能力及意愿有所变动，进而导致公司庭院帐篷的销量呈现一定波动。

2）销售单价

报告期内，公司对家得宝庭院帐篷的销售单价分别为2,330.11元/套、2,397.61元/套和2,650.17元/套，整体呈逐年上升的趋势。

2021年度，公司对家得宝庭院帐篷销售单价较2020年度略有上升，变动幅度较小。

2022年度，公司对家得宝庭院帐篷销售单价较2021年度上升10.53%，主要系：①公司当期向家得宝销售的同类产品的美元单价较2021年度有所上升；②2022年度，美元兑人民币汇率较2021年度上升，进而导致当期产品人民币单价较美元单价进一步上升。

3）毛利率变动

报告期内，发行人对家得宝销售庭院帐篷的毛利率分别为22.24%、17.09%及34.74%，呈先下降后上升的趋势，与报告期内公司庭院帐篷的综合毛利率变动趋势一致，受产品单价、原材料价格及汇率波动的综合影响所致。

公司对家得宝销售庭院帐篷的毛利率略高于综合毛利率，主要系公司向家得宝销售的产品均为毛利率较高的硬顶帐篷。

（4）必乐透

必乐透为公司2022年新增客户，当年即成为公司前五大客户，公司向必乐透销售内容、销售金额及占比、销售单价、销售数量、毛利率情况如下：

单位：万元、万套、元/套

年度	销售内容	销售金额	占比	销售数量	销售单价	毛利率
2022年度	硬顶帐篷	2,735.39	100.00%	0.59	4,633.12	29.78%

公司向必乐透销售内容均为硬顶帐篷，采购数量为0.59万套，单价为4,633.12元/套，毛利率为29.78%。

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必乐透为美国最大的折扣零售公司之一，为美国上市公司，2022年度销售收入为54.68亿美元，其采购规模与其业务规模相匹配。公司2022年度向必乐透销售产品单价高于同期庭院帐篷的销售均价，主要系：1）公司向必乐透出售的均为单价较高的硬顶帐篷；2）公司向必乐透出售的产品为异型顶帐篷，其工艺复杂、耗材较多，进而导致单价较高。

（5）好市多

报告期内，公司向好市多销售内容、销售金额及占比、销售单价、销售数量、毛利率情况如下：

单位：万元、万套、元/套

年度	销售内容	销售金额	占比	销售数量	销售单价	毛利率
2022年度	庭院帐篷	1,447.81	100.00%	0.21	6,787.68	36.47%
	其中：硬顶帐篷	1,287.32	88.91%	0.19	6,715.29	36.26%
	软顶帐篷	160.49	11.09%	0.02	7,430.09	38.19%
	合计	1,447.81	100.00%	0.21	6,787.68	36.47%
2021年度	庭院帐篷	823.98	79.93%	0.14	6,094.53	25.63%
	其中：硬顶帐篷	717.72	69.63%	0.12	6,230.21	26.77%
	软顶帐篷	106.26	10.31%	0.02	5,313.02	17.90%
	其他户外休闲家具用品	206.85	20.07%	0.03	6,268.29	27.69%
	合计	1,030.83	100.00%	0.17	6,128.62	26.04%
2020年度	庭院帐篷	139.61	100.00%	0.03	5,453.56	26.53%
	其中：硬顶帐篷	139.61	100.00%	0.03	5,453.56	26.53%
	合计	139.61	100.00%	0.03	5,453.56	26.53%

如上表所示，报告期内，公司向好市多销售产品数量、单价及毛利率呈现一定波动性，具体原因如下：

1）产品销量

报告期内，公司向好市多销售内容主要为庭院帐篷，销售数量分别为0.03万套、0.14万套和0.21万套，呈现逐步上升的趋势，主要系随着公司与好市多合作关系的加深，双方黏性加强，进而导致采购数量上升。

2）销售单价

报告期内，公司对好市多销售庭院帐篷的单价分别为5,453.56元/套、6,094.53元/套和6,787.68元/套，呈现逐步上升的趋势，主要是因为：①受原材料价格和

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美元汇率波动等因素的影响，公司报价时逐年调高了庭院帐篷的美元单价；②好市多向公司采购的软顶帐篷定位高端，帐篷支撑性部件主要为铝材，采用布料为特斯林布，且帐篷尺寸较大，主要款式为10*14尺，进而该款软顶帐篷的单价较高，从而提高了庭院帐篷综合销售单价。

3）毛利率变动报告期内，发行人对好市多销售庭院帐篷的毛利率分别为26.53%、25.63%及36.47%，呈先下降后上升的趋势，与同期公司庭院帐篷的综合毛利率变动趋势一致，受产品单价、原材料价格及汇率波动的综合影响所致。报告期内，公司对好市多销售庭院帐篷的毛利率略高于综合毛利率，主要系：

与沃尔玛相同，好市多面向的终端消费者主要为消费水平较高的群体，产品定位高端，帐篷支撑性部件主要为铝材，工艺较为复杂、附加值高，进而导致公司向其销售产品毛利率较低。

（6）GSM,LLC

报告期内，公司向GSM,LLC销售内容、销售金额及占比、销售单价、销售数量、毛利率情况如下：

单位：万元、万套、元/套

年度	销售内容	销售金额	占比	销售数量	销售单价	毛利率
2022年度	其他户外休闲家具用品	911.10	100.00%	1.52	600.87	33.48%
2021年度	其他户外休闲家具用品	1,269.99	100.00%	2.51	505.15	30.94%
2020年度	其他户外休闲家具用品	1,055.94	100.00%	1.25	847.94	34.23%

报告期内，GSM,LLC从公司采购的产品均为其他户外休闲家具用品，主要为树台等产品，产品单价普遍较低，产品品类繁多且单价差异较大，故其销售、单价波动较大。报告期内，发行人向GSM,LLC销售毛利率较为稳定

（7）Innovative Outdoor Solutions,Inc.

报告期内，公司向Innovative Outdoor Solutions,Inc.销售内容、销售金额及占比、销售单价、销售数量、毛利率情况如下：

单位：万元、万套、元/套

年度	销售内容	销售金额	占比	销售数量	销售单价	毛利率
2022年度	其他户外休闲家具用品	689.38	100.00%	2.17	317.51	33.01%
2021年度	其他户外休闲家具用品	809.42	100.00%	2.29	352.86	35.44%

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2020年度

其他户外休闲家具用品

925.44

100.00%

4.70

196.75

36.77%

报告期内， Innovative Outdoor Solutions,Inc.从公司采购的产品均为其他户外休闲家具用品，主要为游艇罩子、座椅等产品，产品单价普遍较低，产品品类繁多且单价差异较大，故其销售、单价波动较大。报告期内，发行人向InnovativeOutdoor Solutions,Inc.销售毛利率较为稳定。

2、电商模式下主要客户的销售情况

近年来，公司及时把握跨境电商发展的市场机遇，积极布局电商渠道，与TOOLPORT、APPEARANCES等知名跨境电商建立合作关系，向其直接销售产品，进一步拓宽了销售渠道。

报告期内，公司对电商客户销售收入金额分别为7,179.20万元、13,660.99万元和4,692.43万元。2022年度，公司电商渠道销售收入较2021年度下降65.65%，主要系公司对最大电商客户TOOLPORT销售收入下降所致。

报告期内，公司电商模式下的主要客户销售金额及占比情况如下：

单位：万元

2022年度
序号	客户	销售金额	占电商模式销售金额的比例	所属国家或地区
1	TOOLPORT	3,251.51	69.29%	德国
2	APPEARANCES	818.21	17.44%	美国
3	百美	244.33	5.21%	美国
4	Gazebo Penguin Inc.	208.97	4.45%	加拿大
5	Cloud Mountain Inc.	90.32	1.92%	美国
合计		4,613.33	98.31%	-
2021年度
序号	客户	销售金额	占电商模式销售金额的比例	所属国家或地区
1	TOOLPORT	9,870.05	72.25%	德国
2	APPEARANCES	1,372.67	10.05%	美国
3	Gazebo Penguin Inc.	1,297.87	9.50%	加拿大
4	百美	712.89	5.22%	美国
5	Cloud Mountain Inc.	188.30	1.38%	美国
合计		13,441.78	98.40%	-
2020年度
序号	客户	销售金额	占电商模式销售金额的比例	所属国家或地区

8-1-101

1	TOOLPORT	4,705.55	65.54%	德国
2	百美	1,061.70	14.79%	美国
3	APPEARANCES	1,056.54	14.72%	美国
4	Ttom O/B Vente Unique	110.52	1.54%	意大利
5	Cloud Mountain Inc.	98.01	1.37%	美国
合计		7,032.32	97.95%	-

注：客户所属国家或地区按客户及其子公司所属国家或地区予以列示。

报告期内，电商模式下的主要客户的销量、单价及毛利率变动情况如下：

（1）TOOLPORT

报告期内，TOOLPORT始终为公司电商模式下的第一大客户，公司向其销售内容、销售金额及占比、销售单价、销售数量、毛利率情况如下：

单位：万元、万套、元/套

年度	销售内容	销售金额	占比	销售数量	销售单价	毛利率
2022年度	庭院帐篷	3,010.58	92.59%	1.30	2,318.69	26.73%
	其中：硬顶帐篷	1,239.73	38.13%	0.34	3,618.60	19.78%
	软顶帐篷	892.07	27.44%	0.67	1,334.23	39.10%
	PC顶帐篷	878.78	27.03%	0.29	3,059.83	23.98%
	其他户外休闲家具用品	240.92	7.41%	2.08	116.06	32.79%
	合计	3,251.51	100.00%	3.37	963.64	27.18%
2021年度	庭院帐篷	8,785.60	89.01%	4.81	1,825.24	17.32%
	其中：硬顶帐篷	692.65	7.02%	0.24	2,922.58	25.92%
	软顶帐篷	1,957.55	19.83%	2.12	924.81	9.00%
	PC顶帐篷	6,135.40	62.16%	2.46	2,494.37	19.01%
	其他户外休闲家具用品	1,084.45	10.99%	5.97	181.52	41.48%
	合计	9,870.05	100.00%	10.79	914.94	19.98%
2020年度	庭院帐篷	4,540.81	96.50%	2.87	1,580.95	17.94%
	其中：软顶帐篷	910.29	19.35%	1.17	778.49	13.62%
	PC顶帐篷	3,630.53	77.15%	1.70	2,131.97	19.02%
	其他户外休闲家具用品	164.74	3.50%	1.13	145.30	24.36%
	合计	4,705.55	100.00%	4.01	1,174.63	18.16%

如上表所示，报告期内，公司向TOOLPORT销售产品数量、单价及毛利率呈现一定波动性，具体原因如下：

1）产品销量

报告期内，公司向TOOLPORT销售内容主要为庭院帐篷，公司对其各期销

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量分别为2.87万套、4.81万套和1.30万套，呈先上升后下降的趋势。

2021年度，公司对TOOLPORT销售庭院帐篷的数量较2020年度上升67.60%，主要系：①公司自2018年与TOOLPORT合作，随着公司为TOOLPORT提供的产品在欧洲市场销量较好，公司与TOOLPORT的合作进一步加深，从而公司向TOOLPORT的销量上升；②受欧美国家经济刺激政策的影响，居民消费能力增强，对庭院帐篷的需求上升，进而导致公司产品在欧洲地区的销量上涨。2022年度，公司对TOOLPORT销售庭院帐篷的数量较2021年度下降72.97%，降幅较大，主要系：①2022年度，俄乌战争带来的通货膨胀和能源危机，导致欧洲经济不景气，消费者购买力下降，为了节省开支，欧洲民众延长了非生活必需品的使用周期；②2021年3月，公司向TOOLPORT发出的货物因苏伊士运河货轮搁浅、运河阻塞事件在海上滞留两个月，TOOLPORT由于无法提货而错过了产品的销售旺季，相应货物积压至2022年度销售，从而2022年度TOOLPORT减少了采购量。

2）销售单价

报告期内，公司向TOOLPORT销售庭院帐篷的单价分别为1,580.95元/套、1,825.24元/套及2,318.69元/套，呈现逐步上升的趋势，主要系：①受原材料价格和美元汇率波动等因素的影响，公司报价时逐年调高了庭院帐篷的美元单价；

②TOOLPORT于2021年度开始向公司采购硬顶帐篷，由于硬顶帐篷的单价相对较高，随着硬顶帐篷销量占比的提升，庭院帐篷综合单价也逐年上升。

3）毛利率变动

报告期内，公司向TOOLPORT销售庭院帐篷的毛利率分别为17.94%、17.32%及26.73%，呈先下降后上升的趋势，与报告期内公司庭院帐篷的综合毛利率变动趋势一致，主要系产品销售结构、产品单价、原材料价格及汇率波动的综合影响所致。

2022年度，公司向TOOLPORT销售庭院帐篷的毛利率较2021年度上升9.41个百分点，主要系美元兑人民币汇率上升所致。

（2）APPEARANCES

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报告期内，APPEARANCES始终为公司电商模式下的前五大客户，公司向其销售内容、销售金额及占比、销售单价、销售数量、毛利率情况如下：

单位：万元、万套、元/套

年度	销售内容	销售金额	占比	销售数量	销售单价	毛利率
2022年度	庭院帐篷	818.21	100.00%	0.37	2,209.58	23.89%
	其中：硬顶帐篷	491.26	60.04%	0.17	2,824.93	20.16%
	软顶帐篷	71.87	8.78%	0.08	848.52	38.51%
	PC顶帐篷	255.08	31.18%	0.11	2,283.65	26.96%
	合计	818.21	100.00%	0.37	2,209.58	23.89%
2021年度	庭院帐篷	1,372.67	100.00%	0.92	1,498.38	16.50%
	其中：硬顶帐篷	641.62	46.74%	0.26	2,439.63	19.22%
	软顶帐篷	334.72	24.38%	0.46	734.04	11.00%
	PC顶帐篷	396.32	28.87%	0.20	2,010.77	16.74%
	合计	1,372.67	100.00%	0.92	1,498.38	16.50%
2020年度	庭院帐篷	1,056.54	100.00%	0.75	1,400.13	31.68%
	其中：硬顶帐篷	392.12	37.11%	0.17	2,336.81	28.80%
	软顶帐篷	340.01	32.18%	0.44	774.51	27.30%
	PC顶帐篷	324.41	30.71%	0.15	2,194.96	39.74%
	合计	1,056.54	100.00%	0.75	1,400.13	31.68%

如上表所示，报告期内，公司向APPEARANCES销售产品数量、单价及毛利率呈现一定波动性，具体原因如下：

1）产品销量

报告期内，公司向APPEARANCES销售内容主要为庭院帐篷，各期销量分别为0.75万套、0.92万套和0.37万套，呈现一定波动性，主要受美国宏观经济波动的影响，终端消费者消费能力及意愿有所变动，进而导致公司庭院帐篷的销量呈现一定波动。

2）销售单价

报告期内，公司向APPEARANCES销售庭院帐篷的单价分别为1,400.13元/套、1,498.38元/套和2,209.58元/套，呈逐步上升的趋势。

2021年度，公司对APPEARANCES庭院帐篷销售单价较2020年度略有上升，变动幅度较小。

2022年度，公司对APPEARANCES庭院帐篷销售单价较2021年度上升

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47.46%，主要系：2022年度公司向APPEARANCES销售的软顶帐篷数量下降较多，从而硬顶帐篷和PC顶帐篷的销量占比显著提升，由于公司销售给APPEARANCES的硬顶帐篷和PC顶帐篷单价较高，从而提升了庭院帐篷综合单价。3）毛利率变动报告期内，公司向APPEARANCES销售庭院帐篷的毛利率分别为31.68%、

16.50%和23.89%，呈先下降后上升的趋势，与报告期内公司庭院帐篷的综合毛利率变动趋势一致，受产品单价、原材料价格及汇率波动的综合影响所致。

（3）百美

报告期内，百美始终为公司电商模式下的前五大客户，公司向其销售内容、销售金额及占比、销售单价、销售数量、毛利率情况如下：

单位：万元、万套、元/套

年度	销售内容	销售金额	占比	销售数量	销售单价	毛利率
2022年度	庭院帐篷	139.72	57.18%	0.16	887.12	35.70%
	其中：软顶帐篷	139.72	57.18%	0.16	887.12	35.70%
	其他户外休闲家具用品	104.61	42.82%	0.05	2,324.62	15.99%
	合计	244.33	100.00%	0.20	1,206.56	27.26%
2021年度	庭院帐篷	712.89	100.00%	0.74	962.97	13.49%
	其中：硬顶帐篷	153.32	21.51%	0.06	2,362.42	18.21%
	软顶帐篷	559.57	78.49%	0.68	828.50	12.20%
	合计	712.89	100.00%	0.74	962.97	13.49%
2020年度	庭院帐篷	1,061.70	100.00%	1.10	965.62	20.05%
	其中：硬顶帐篷	191.91	18.08%	0.08	2,558.80	29.59%
	软顶帐篷	869.79	81.92%	1.02	848.99	17.94%
	合计	1,061.70	100.00%	1.10	965.62	20.05%

如上表所示，报告期内，公司向百美销售产品数量、单价及毛利率呈现一定波动性，具体原因如下：

1）产品销量

报告期内，公司向百美销售内容主要为庭院帐篷，各期销量分别为1.10万套、0.74万套和0.16万套，呈逐步下降的趋势，主要系：百美基于自身战略调整，逐步缩小庭院帐篷业务规模，采购数量逐年减少。

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2）销售单价报告期内，公司向百美销售庭院帐篷的单价分别为965.62元/套、962.97元/套和887.12元/套，波动较小。

报告期内，公司向百美销售庭院帐篷的单价较低，主要系百美采购的主要为单价较低的软顶帐篷，且尺寸较小。3）毛利率变动报告期内，公司向百美销售庭院帐篷的毛利率分别为20.05%、13.49%及

35.70%，呈先下降后上升的趋势，与报告期内公司庭院帐篷的综合毛利率变动趋势一致，受产品单价、原材料价格及汇率波动的综合影响所致。

（4）Gazebo Penguin Inc.

Gazebo Penguin Inc.为公司2021年新增客户，其为加拿大知名电商，公司向其销售内容、销售金额及占比、销售单价、销售数量、毛利率情况如下：

单位：万元、万套、元/套

年度	销售内容	销售金额	占比	销售数量	销售单价	毛利率
2022年度	庭院帐篷	208.09	99.58%	0.04	5,911.58	25.75%
	其中：硬顶帐篷	0.45	0.22%	0.00	4,511.20	41.56%
	PC顶帐篷	207.64	99.36%	0.04	5,915.57	25.71%
	其他户外休闲家具用品	0.88	0.42%	0.04	19.95	22.42%
	合计	208.97	100.00%	0.08	2,635.15	25.73%
2021年度	庭院帐篷	1,297.87	100.00%	0.24	5,332.26	15.01%
	其中：PC顶帐篷	1,297.87	100.00%	0.24	5,332.26	15.01%
	合计	1,297.87	100.00%	0.24	5,332.26	15.01%

如上表所示，2021年度及2022年度，公司向Gazebo Penguin Inc.销售产品数量、单价及毛利率呈现一定波动性，具体原因如下：

1）产品销量

公司向Gazebo Penguin Inc.销售内容主要为庭院帐篷，2021年度及2022年度销量分别为0.24万套及0.04万套，2022年度销量较2021年度下降83.33%，主要系Gazebo Penguin Inc.被收购，在收购过程中，其业务开展受到影响，进而导致其采购规模下降。

2）销售单价

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2021年度及2022年度，公司向Gazebo Penguin Inc.销售庭院帐篷单价分别为5,332.26元/套及5,911.58元/套，2022年度销售单价较2021年度上升10.86%，主要受美元兑人民币汇率上升的影响。2021年度及2022年度，公司向Gazebo Penguin Inc.销售庭院帐篷单价显著高于同期庭院帐篷的销售均价，主要系：Gazebo Penguin Inc.向公司采购的帐篷尺寸较大，如12*18尺推拉门阳光板帐篷、12*15尺推拉门阳光板帐篷，进而导致其产品综合销售单价较高。

3）毛利率变动

2021年度及2022年度，公司向Gazebo Penguin Inc.销售庭院帐篷的毛利率分别为15.01%和25.75%，与公司同期综合毛利率变动趋势一致。

3、贸易商模式下主要客户的销售情况

报告期内，公司向贸易商客户销售占比较小，此模式下的主要客户销售金额及占比情况如下：

单位：万元

2022年度
序号	客户	销售金额	占贸易商模式销售金额的比例	所属国家或地区
1	ISO LLC	1,071.97	62.94%	美国
2	Widthman Limited	529.02	31.06%	中国香港
3	Lynn Industry Co.,Ltd	61.60	3.62%	塞舌尔
4	Gloria Srl	40.52	2.38%	意大利
合计		1,703.10	100.00%	-
2021年度
序号	客户	销售金额	占贸易商模式销售金额的比例	所属国家或地区
1	ISO LLC	1,546.27	55.24%	美国
2	Widthman Limited	1,163.64	41.57%	中国香港
3	Eson Trading Limited	32.46	1.16%	中国香港
4	S&S Import /Export B.V	31.02	1.11%	荷兰
5	Gloria Srl	15.58	0.56%	意大利
合计		2,788.99	99.64%	-
2020年度
序号	客户	销售金额	占贸易商模式销售金额的比例	所属国家或地区

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1	Lynn Industry Co.,Ltd	190.24	32.33%	塞舌尔
2	Widthman Limited	176.19	29.95%	中国香港
3	ISO LLC	103.92	17.66%	美国
4	Eson Trading Limited	54.23	9.22%	中国香港
5	Gloria Srl	29.38	4.99%	意大利
合计		553.96	94.15%	-

注1：客户所属国家或地区按客户及其子公司所属国家或地区予以列示；注2：Widthman Limited 与Shanger Industry Co., Limited为同一控制下的公司，此处Widthman Limited的财务数据包括Shanger Industry Co., Limited。如上表所示，公司主要贸易商客户为ISO LLC和Widthman Limited，报告期内公司向ISO LLC和Widthman Limited的销售占贸易商模式销售金额的比例分别为47.61%、96.81%和94.00%，具体销量、单价及毛利率变动情况如下：

（1）ISO LLC

报告期内，ISO LLC始终为公司贸易商模式下的前五大客户，公司向其销售内容、销售金额及占比、销售单价、销售数量、毛利率情况如下：

单位：万元、万套、元/套

年度	销售内容	销售金额	占比	销售数量	销售单价	毛利率
2022年度	庭院帐篷	1,055.03	98.42%	0.61	1,729.56	26.89%
	其中：硬顶帐篷	507.10	47.31%	0.13	3,827.19	33.30%
	软顶帐篷	547.93	51.11%	0.48	1,147.49	20.96%
	其他户外休闲家具用品	16.94	1.58%	0.03	529.35	34.69%
	合计	1,071.97	100.00%	0.64	1,669.73	27.01%
2021年度	庭院帐篷	1,518.63	98.21%	1.20	1,267.85	14.38%
	其中：硬顶帐篷	373.12	24.13%	0.10	3,697.89	25.24%
	软顶帐篷	1,145.51	74.08%	1.10	1,044.32	10.85%
	其他户外休闲家具用品	27.64	1.79%	0.32	87.44	12.96%
	合计	1,546.27	100.00%	1.51	1,021.38	14.36%
2020年度	庭院帐篷	103.92	100.00%	0.12	903.69	25.11%
	其中：软顶帐篷	103.92	100.00%	0.12	903.69	25.11%
	合计	103.92	100.00%	0.12	903.69	25.11%

如上表所示，报告期内，公司向ISO LLC销售产品数量、单价及毛利率呈现一定波动性，具体原因如下：

1）产品销量

报告期内，公司向ISO LLC销售内容主要为庭院帐篷，各期销量分别为0.12

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万套、1.20万套和0.61万套，呈先上升后下降的趋势。2021年度，公司向ISO LLC销售庭院帐篷的数量较2020年度上升900.00%，主要系ISO LLC当期新开发下游商超客户的庭院帐篷类产品业务，其销售渠道拓宽，进而导致其采购规模增长。

2022年度，公司向ISO LLC销售庭院帐篷的数量较2021年度下降49.17%，主要系受美国宏观经济波动的影响，终端消费者消费能力及意愿有所下降，进而导致ISO LLC销售规模下降。2）销售单价报告期内，公司向ISO LLC销售庭院帐篷单价分别为903.69元/套、1,267.85元/套和1,729.56元/套，呈逐步上升的趋势，主要系：ISO LLC于2021年度开始向公司采购硬顶帐篷，由于硬顶帐篷的单价相对较高，随着硬顶帐篷销量占比的提升，庭院帐篷综合单价也逐年上升。

3）毛利率变动

报告期内，公司向ISO LLC销售庭院帐篷的毛利率分别为25.11%、14.38%及26.89%，呈先下降后上升的趋势，与报告期内公司庭院帐篷的综合毛利率变动趋势一致，受产品单价、原材料价格及汇率波动的综合影响所致。

（2）Widthman Limited

报告期内，Widthman Limited始终为公司贸易商模式下的前五大客户，公司向其销售内容、销售金额及占比、销售单价、销售数量、毛利率情况如下：

单位：万元、万套、元/套

年度	销售内容	销售金额	占比	销售数量	销售单价	毛利率
2022年度	庭院帐篷	496.06	93.77%	0.38	1,301.99	16.51%
	其中：硬顶帐篷	87.75	16.59%	0.06	1,472.24	21.74%
	软顶帐篷	190.33	35.98%	0.21	889.81	19.60%
	PC顶帐篷	217.98	41.20%	0.11	2,027.76	11.70%
	其他户外休闲家具用品	32.96	6.23%	0.20	167.98	43.69%
	合计	529.02	100.00%	0.58	916.52	18.20%
2021年度	庭院帐篷	1,103.73	94.85%	0.99	1,118.04	13.70%
	其中：硬顶帐篷	165.54	14.23%	0.08	2,053.84	16.54%
	软顶帐篷	547.80	47.08%	0.68	809.27	14.91%

8-1-109

	PC顶帐篷	390.39	33.55%	0.23	1,699.57	10.79%
	其他户外休闲家具用品	59.92	5.15%	0.39	152.19	22.96%
	合计	1,163.64	100.00%	1.38	842.67	14.18%
2020年度	庭院帐篷	158.95	90.22%	0.16	1,032.12	27.86%
	其中：硬顶帐篷	18.70	10.61%	0.01	2,199.91	21.52%
	软顶帐篷	140.25	79.60%	0.15	963.90	28.70%
	其他户外休闲家具用品	17.24	9.78%	0.15	114.95	18.32%
	合计	176.19	100.00%	0.30	579.57	26.93%

如上表所示，报告期内，公司向Widthman Limited销售产品数量、单价及毛利率呈现一定波动性，具体原因如下：

1）产品销量

报告期内，公司向Widthman Limited销售内容主要为庭院帐篷，各期销量分别为0.16万套、0.99万套和0.38万套，呈先上升后下降的趋势。主要系：WidthmanLimited主要在电商平台进行销售，其销量受美国宏观经济波动的影响较大，终端消费者消费能力及意愿有所变动，进而导致公司销量呈现一定波动。

2）销售单价

报告期内，公司向Widthman Limited销售庭院帐篷单价分别为1,032.12元/套、1,118.04元/套和1,301.99元/套，呈逐步上升的趋势，主要系产品结构变动所致：报告期内，发行人向Widthman Limited销售软顶帐篷的数量占当期销售总量的比例分别为94.48%、68.57%和56.14%，单价较低的软顶帐篷的占比逐步下降，进而导致产品综合单价上升。

3）毛利率变动

报告期内，公司向Widthman Limited销售庭院帐篷类产品的毛利率分别为

27.86%、13.70%及16.51%，呈先下降后上升的趋势，受产品结构、产品单价、原材料价格及汇率波动的综合影响所致。

4、委托代销模式下主要客户的销售情况

报告期内，采用委托代销模式合作的客户均属于电商渠道，销售收入金额分别为233.34万元、349.57万元和127.38万元，占主营业务收入的比例分别为0.82%、

0.75%和0.31%，占比很小。此模式下的主要客户销售金额及占比情况如下：

8-1-110

单位：万元

2022年度
序号	客户	销售金额	占委托代销模式销售金额的比例	所属国家或地区
1	Cloud Mountain Inc.	90.32	70.90%	美国
2	Longterm Global,Inc.	30.99	24.33%	美国
3	Corsan Logistics	6.07	4.77%	美国
合计		127.38	100.00%	-
2021年度
序号	客户	销售金额	占委托代销模式销售金额的比例	所属国家或地区
1	Cloud Mountain Inc.	188.30	53.87%	美国
2	Corsan Logistics	95.71	27.38%	美国
3	Longterm Global,Inc.	65.56	18.75%	美国
合计		349.57	100.00%	-
2020年度
序号	客户	销售金额	占委托代销模式销售金额的比例	所属国家或地区
1	Cloud Mountain Inc.	98.01	42.00%	美国
2	Corsan Logistics	96.37	41.30%	美国
3	Northwest Synergy,Inc.	38.96	16.70%	美国
合计		233.34	100.00%	-

注：客户所属国家或地区按客户及其子公司所属国家或地区予以列示。

公司于2020年度开始尝试探索新的合作方式，与上表中的四家客户签订委托代销合同，其中Northwest Synergy,Inc.仅合作了一年，公司向委托代销模式下主要客户的销售内容、销售金额及占比、销售单价、销售数量、毛利率情况如下：

（1）Cloud Mountain Inc.

报告期内，公司向Cloud Mountain Inc.销售内容、销售金额及占比、销售单价、销售数量、毛利率情况如下：

单位：万元、万套、元/套

年度	销售内容	销售金额	占比	销售数量	销售单价	毛利率
2022年度	庭院帐篷	90.32	100.00%	0.06	1,642.13	26.94%
	其中：硬顶帐篷	0.89	0.99%	0.00	4,444.44	35.52%
	软顶帐篷	47.70	52.81%	0.04	1,292.69	31.39%
	PC顶帐篷	41.73	46.20%	0.02	2,331.16	21.67%
	合计	90.32	100.00%	0.06	1,642.13	26.94%
2021年度	庭院帐篷	183.70	97.56%	0.11	1,686.88	16.35%
	其中：硬顶帐篷	58.32	30.97%	0.02	3,152.37	27.94%

8-1-111

	软顶帐篷	107.02	56.84%	0.08	1,295.69	9.39%
	PC顶帐篷	18.36	9.75%	0.01	2,353.66	20.14%
	其他户外休闲家具用品	4.60	2.44%	0.02	302.68	39.79%
	合计	188.30	100.00%	0.12	1,517.34	16.93%
2020年度	庭院帐篷	93.52	95.42%	0.06	1,615.16	17.32%
	其中：硬顶帐篷	14.91	15.22%	0.00	3,314.43	31.56%
	软顶帐篷	68.09	69.47%	0.05	1,386.72	14.40%
	PC顶帐篷	10.51	10.73%	0.00	2,445.27	16.07%
	其他户外休闲家具用品	4.49	4.58%	0.01	404.67	33.95%
	合计	98.01	100.00%	0.07	1,420.43	18.08%

（2）Corsan Logistics

报告期内，公司向Corsan Logistics销售内容、销售金额及占比、销售单价、销售数量、毛利率情况如下：

单位：万元、万套、元/套

年度	销售内容	销售金额	占比	销售数量	销售单价	毛利率
2022年度	庭院帐篷	6.07	100.00%	0.00	1,786.60	47.11%
	其中：软顶帐篷	6.07	100.00%	0.00	1,786.60	47.11%
	合计	6.07	100.00%	0.00	1,786.60	47.11%
2021年度	庭院帐篷	95.71	100.00%	0.05	2,036.33	44.57%
	其中：软顶帐篷	82.21	85.90%	0.04	1,929.92	42.18%
	PC顶帐篷	13.49	14.10%	0.00	3,066.50	59.10%
	合计	95.71	100.00%	0.05	2,036.33	44.57%
2020年度	庭院帐篷	96.37	100.00%	0.05	2,118.04	49.65%
	其中：软顶帐篷	84.75	87.94%	0.04	2,017.74	46.89%
	PC顶帐篷	11.63	12.06%	0.00	3,321.57	69.80%
	合计	96.37	100.00%	0.05	2,118.04	49.65%

（3）Longterm Global,Inc.

报告期内，公司向Longterm Global,Inc.销售内容、销售金额及占比、销售单价、销售数量、毛利率情况如下：

单位：万元、万套、元/套

年度	销售内容	销售金额	占比	销售数量	销售单价	毛利率
2022年度	庭院帐篷	30.99	100.00%	0.01	2,365.87	33.48%
	其中：硬顶帐篷	24.05	77.60%	0.01	3,700.17	35.23%
	软顶帐篷	6.94	22.40%	0.01	1,051.79	27.39%
	合计	30.99	100.00%	0.01	2,365.87	33.48%
2021	庭院帐篷	47.48	72.42%	0.04	1,413.05	25.42%

8-1-112

年度	其中：硬顶帐篷	15.37	23.44%	0.01	3,013.60	32.56%
	软顶帐篷	32.11	48.98%	0.03	1,126.63	22.00%
	其他户外休闲家具用品	18.08	27.58%	0.01	3,013.60	32.35%
	合计	65.56	100.00%	0.04	1,655.55	27.33%

报告期内，委托代理商主要代理销售内容为庭院帐篷，销售情况依赖于其自身的销售能力，存在较大的不确定性，其销量、单价及毛利率具有一定波动性。

（二）说明上述客户的基本情况，包括但不限于：主要客户业务规模、与发行人合作历史、发行人在其采购体系中所处地位、客户获取途径、未来交易持续性、是否存在长期合作协议、相关定价依据及价格公允性等相关信息；该等客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关联方之间是否存在关联关系或异常资金往来

报告期内，发行人客户主要为商超客户，如劳氏、沃尔玛和家得宝等国际知名零售商，其业务规模庞大，与向发行人的采购规模匹配；主要客户与发行人有较长合作历史，双方建立了稳定的合作关系，具备交易持续性；因客户未披露全年庭院帐篷的采购金额，故无法认定客户向公司采购庭院帐篷的金额占客户采购同类产品的比例。

报告期内，公司获取客户的途径主要为两种：1、通过公开渠道获取客户信息，通过寄送产品图册、拜访等方式定向开发；2、通过第三方机构介绍客户。公司与主要客户签订订单的方式主要为两种：1、先签订长期合作框架协议，再签订具体订单；2、直接签订订单，未签署长期合作协议。

公司与客户的定价依据为：根据产品定位、产品质量、成本，并综合考虑市场供求、市场竞争程度等因素，与客户协商确定，交易价格公允。发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关联方与客户不存在关联关系，不存在异常资金往来。

公司各销售模式下主要客户的基本情况、与公司合作情况如下：

序号	客户名称	业务规模（2022年度营业收入）	开始合作时间	发行人在其采购体系中所处地位	客户获取途径	是否具备未来交易持续性	是否存在长期合作协议
1	劳氏	美国上市公司，2022年营业收入为970.59亿美元	2015年	合格供应商	定向开发	是	是

8-1-113

序号	客户名称	业务规模（2022年度营业收入）	开始合作时间	发行人在其采购体系中所处地位	客户获取途径	是否具备未来交易持续性	是否存在长期合作协议
2	沃尔玛	美国上市公司，2022年营业收入为6,112.89亿美元	2016年	合格供应商	定向开发	是	是
3	必乐透	美国上市公司，2022年营业收入为54.68亿美元	2022年	合格供应商	定向开发	是	否
4	家得宝	美国上市公司，2022年营业收入为1,574.03亿美元	2018年	合格供应商	定向开发	是	是
5	好市多	美国上市公司，2022年营业收入为2,269.54亿美元	2019年	合格供应商	定向开发	是	是
6	GSM,LLC	2,450万美元左右	2020年	合格供应商	第三方介绍	是	否
7	Innovative Outdoor Solutions, Inc.	4,158万美元左右	2019年	合格供应商	第三方介绍	是	否
8	TOOLPORT	9,000万美元左右	2018年	合格供应商	定向开发	是	否
9	APPEARANCES	未获取	2020年	合格供应商	定向开发	是	否
10	百美	3,420万美元左右	2014年	合格供应商	定向开发	是	否
11	Gazebo Penguin Inc.	未获取	2020年	合格供应商	定向开发	是	否
12	Ttom O/B Vente Unique	未获取	2019年	合格供应商	定向开发	否	否
13	ISO LLC	未获取	2011年	合格供应商	定向开发	是	否
14	Shanger Industry Co., Limited	未获取	2020年	合格供应商	定向开发	是	否
15	Widthman Limited	500万美元左右	2020年	合格供应商	定向开发	是	否
16	Lynn Industry Co.,Ltd	未获取	2019年	合格供应商	定向开发	是	否
17	Gloria Srl	未获取	2012年	合格供应商	定向开发	是	否
18	Eson Trading Limited	未获取	2019年	合格供应商	定向开发	是	否
19	S&S Import /Export B.V	631万美元左右 （2021年）	2014年	合格供应商	定向开发	否	否
20	Cloud Mountain Inc.	1亿美元左右	2020年	合格供应商	定向开发	是	是
21	Longterm Global,Inc.	未获取	2019年	合格供应商	定向开发	是	否
22	Corsan Logistics	251,704 美元	2018年	合格供应商	定向开发	是	否
23	Northwest Synergy,Inc.	1,000万美元左右	2019年	合格供应商	定向开发	否	否

注1：公司上述客户均未披露全年同类产品采购金额，故无法认定客户向公司采购庭院帐篷的金额占客户采购同类产品的比例；

注2：业务规模数据来源为相关客户年度财务报告及客户访谈。

8-1-114

二、报告期内硬顶帐篷销售收入持续上升而软顶帐篷销售规模存在下滑的原因；按产品型号或种类说明硬顶帐篷、软顶帐篷、PC顶帐篷等的具体构成，各产品中主要型号或种类产品的单价、数量、收入金额，并分析单价、数量的变动原因，各类产品的产品结构发生变化的具体原因

（一）报告期内硬顶帐篷销售收入持续上升而软顶帐篷销售规模存在下滑的原因

报告期内，公司庭院帐篷分类及占主营业务收入的比例变动情况如下：

单位：万元

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
硬顶帐篷	21,444.06	52.80	13,141.58	28.01	6,552.59	22.93
软顶帐篷	14,201.79	34.97	20,434.04	43.56	14,098.15	49.34
PC顶帐篷	1,621.23	3.99	8,300.45	17.69	4,116.65	14.41
庭院帐篷	37,267.08	91.76	41,876.08	89.27	24,767.38	86.68

如上表所示，报告期内，公司硬顶帐篷的销售收入持续上升而软顶帐篷销售规模存在下滑，具体原因如下：

1、市场需求变化

硬顶帐篷以钢材、铝材或木材作为篷体主要材质，篷顶为钢质或铝质，经表面处理后，具有承重强、抗腐蚀、耐高温的特性，使用寿命较长，综合性能强、稳定性强且外观更加高端。因其个性化的设计和经久耐用的特性，近年来广受国外终端消费者好评，需求不断上升。

2、公司销售战略调整

公司产品布局中，硬顶帐篷定位为高端帐篷，面向的终端消费者主要为消费水平较高的群体，工艺较为复杂、附加值高，毛利率较高；软顶帐篷定位为中端及基础款帐篷，其价格亲民，经济适用，毛利率较低。近年来，公司加大对毛利率较高的硬顶帐篷的研发设计和推广力度，导致公司硬顶帐篷的销售金额上升，软顶帐篷的销售金额随之有所下降。

3、客户采购结构变化

报告期内，劳氏基于市场需求及自身销售战略，不断加大对硬顶帐篷的采购

8-1-115

力度，而逐步减少对软顶帐篷的采购。报告期内，公司对劳氏硬顶帐篷销售金额分别为1,522.79万元、3,355.06万元和10,025.01万元，占公司当期对其庭院帐篷销售总额的比例分别为14.36%、21.59%和52.39%；公司对劳氏软顶帐篷销售金额分别为9,084.54万元、12,183.60万元和9,108.49万元，占公司当期对其庭院帐篷销售总额的比例分别为85.64%、78.41%和47.60%。

2022年度，公司新增前五大客户必乐透，其采购内容均为硬顶帐篷，当期采购金额为2,735.39万元。

综上，劳氏对硬顶帐篷的采购比例不断上升、新增客户必乐透采购内容仅为硬顶帐篷，进而导致公司硬顶帐篷的销售金额不断上升，软顶帐篷的销售占比逐步下降。

（二）按产品型号或种类说明硬顶帐篷、软顶帐篷、PC顶帐篷等的具体构成，各产品中主要型号或种类产品的单价、数量、收入金额，并分析单价、数量的变动原因，各类产品的产品结构发生变化的具体原因

1、按产品型号或种类说明硬顶帐篷、软顶帐篷、PC顶帐篷等的具体构成，各产品中主要型号或种类产品的单价、数量、收入金额，并分析单价、数量的变动原因

庭院帐篷主要应用于家庭庭院和露台、泳池、海滩、公园等户外休闲场所，终端消费者会根据庭院大小及个人喜好选择不同尺寸的庭院帐篷。在价格方面，同类型帐篷一般尺寸越大价格越高。公司按照帐篷占地平面面积将硬顶帐篷、软顶帐篷、PC顶帐篷分别分类为大型帐篷和小型帐篷，具体分类标准如下：

类别	占地平面面积
大型帐篷	>10x10英尺
小型帐篷	≤10x10英尺（含）

报告期，按产品型号划分硬顶帐篷、软顶帐篷、PC顶帐篷的收入、数量、单价，具体如下：

单位：万元、套、万元/套

产品类型	产品型号	项目	2022年度	2021年度	2020年度
硬顶帐篷	大型	收入	13,951.18	7,363.80	2,128.16
		数量	31,920.00	20,134.00	7,594.00
		单价	0.44	0.37	0.28

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	小型	收入	7,492.88	5,777.78	4,424.43
		数量	26,335.00	24,004.00	18,890.00
		单价	0.28	0.24	0.23
	小计	收入	21,444.06	13,141.58	6,552.59
		数量	58,255.00	44,138.00	26,484.00
		单价	0.37	0.30	0.25
软顶帐篷	大型	收入	6,763.71	11,746.40	7,946.34
		数量	42,980.00	92,376.00	65,896.00
		单价	0.16	0.13	0.12
	小型	收入	7,438.08	8,687.64	6,151.81
		数量	57,345.00	98,192.00	67,528.00
		单价	0.13	0.09	0.09
	小计	收入	14,201.79	20,434.04	14,098.15
		数量	100,325.00	190,568.00	133,424.00
		单价	0.14	0.11	0.11
PC顶帐篷	大型	收入	1,140.71	6,485.07	3,472.70
		数量	3,323.00	22,447.00	15,537.00
		单价	0.34	0.29	0.22
	小型	收入	480.52	1,815.38	643.95
		数量	2,294.00	9,278.00	4,445.00
		单价	0.21	0.20	0.14
	小计	收入	1,621.23	8,300.45	4,116.65
		数量	5,617.00	31,725.00	19,982.00
		单价	0.29	0.26	0.21
庭院帐篷	大型	收入	21,855.60	25,595.27	13,547.20
		数量	78,223.00	134,957.00	89,027.00
		单价	0.28	0.19	0.15
	小型	收入	15,411.48	16,280.80	11,220.19
		数量	85,974.00	131,474.00	90,863.00
		单价	0.18	0.12	0.12
	合计	收入	37,267.08	41,876.08	24,767.38
		数量	164,197.00	266,431.00	179,890.00
		单价	0.23	0.16	0.14

（1）单价变动分析

报告期内，各类型产品的单价均呈现逐步上升的趋势，主要系：1）随着公司与主要客户合作的加深，公司的议价能力有所提升；2）2022年度，美元兑人民币汇率较2021年度上升，进而导致当期产品人民币单价进一步上升。

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（2）销量变动分析

报告期内，硬顶帐篷中大型帐篷及小型帐篷的销售数量均呈逐步上升的趋势，软顶帐篷中大型帐篷及小型帐篷的销量呈先上升后下降的趋势，主要是受市场需求变化、公司销售战略调整和客户采购结构变化等因素的影响，与前述硬顶帐篷销售收入持续上升而软顶帐篷销售规模存在下滑的原因相一致。报告期内，PC顶帐篷中大型帐篷及小型帐篷的销量呈先上升后下降的趋势，主要系：1）PC顶帐篷的销售市场主要在欧洲地区，2022年度，俄乌战争带来的通货膨胀和能源危机，导致欧洲经济不景气，消费者购买力下降，为了节省开支，欧洲民众延长了非生活必需品的使用周期，从而PC顶帐篷的销量有所下降；2）TOOLPORT是公司PC顶帐篷的主要客户之一，2021年3月，公司向TOOLPORT发出的货物因苏伊士运河货轮搁浅、运河阻塞事件在海上滞留两个月，TOOLPORT由于无法提货而错过了产品的销售旺季，相应货物积压至2022年度销售，从而2022年度TOOLPORT减少了采购量，使得TOOLPORT向公司采购的PC顶帐篷数量从2.46万套下降至0.29万套。

2、各类产品的产品结构发生变化的具体原因

报告期内，公司各类产品的产品结构及占比如下：

单位：套

产品类型	产品型号	2022年度		2021年度		2020年度
		数量	比例	数量	比例	数量	比例
硬顶帐篷	大型	31,920.00	54.79%	20,134.00	45.62%	7,594.00	28.67%
	小型	26,335.00	45.21%	24,004.00	54.38%	18,890.00	71.33%
硬顶帐篷小计		58,255.00	100.00%	44,138.00	100.00%	26,484.00	100.00%
软顶帐篷	大型	42,980.00	42.84%	92,376.00	48.47%	65,896.00	49.39%
	小型	57,345.00	57.16%	98,192.00	51.53%	67,528.00	50.61%
软顶帐篷小计		100,325.00	100.00%	190,568.00	100.00%	133,424.00	100.00%
PC顶帐篷	大型	3,323.00	59.16%	22,447.00	70.75%	15,537.00	77.75%
	小型	2,294.00	40.84%	9,278.00	29.25%	4,445.00	22.25%
PC顶帐篷小计		5,617.00	100.00%	31,725.00	100.00%	19,982.00	100.00%

如上表所示，报告期内，公司硬顶帐篷中大型帐篷销量占比逐步上升、小型帐篷销量占比逐步下降，软顶帐篷及PC顶帐篷中大型帐篷销量占比逐步下降、小型帐篷销量占比逐步上升，主要系：公司硬顶帐篷定位高端，工艺较为复杂、

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附加值高，面向的终端消费者主要为消费水平较高的群体，该类群体对价格敏感度较低，更加青睐定位更加高端、美观的大型硬顶帐篷；软顶帐篷定位为中端及基础款帐篷，其价格亲民、经济适用，该类产品的消费群体对价格较为敏感，受宏观经济波动的影响，其消费能力下降，更加青睐于购买价格较低的小型帐篷。

三、境外收入中各国的收入金额及占比，境内收入各地区的金额及占比；各国、各地区收入金额变动的主要原因，业务是否具有可持续性

（一）境外收入中各国的收入金额及占比，境内收入各地区的金额及占比；各国、各地区收入金额变动的主要原因

1、境外收入

报告期内，公司境外收入中各国家或地区收入分布情况如下：

单位：万元

国家或地区	2022年度		2021年度		2020年度
	销售金额	占比（%）	销售金额	占比（%）	销售金额	占比（%）
美国	24,952.12	62.78	25,020.53	54.38	16,854.23	62.16
加拿大	8,165.94	20.55	6,902.55	15.00	3,387.37	12.49
德国	3,292.87	8.29	11,054.85	24.03	4,881.74	18.00
墨西哥	615.02	1.55	346.65	0.75	273.71	1.01
瑞典	609.29	1.53	172.99	0.38	258.22	0.95
罗马尼亚	467.64	1.18	622.43	1.35	359.81	1.33
法国	367.97	0.93	910.41	1.98	422.69	1.56
其他	1,273.80	3.20	976.06	2.12	676.45	2.49
合计	39,744.65	100.00	46,006.47	100.00	27,114.21	100.00

报告期内，公司境外主要销售国家为美国、加拿大和德国，占报告期各期境外销售比例分别为92.65%、93.41%和91.62%。

（1）随着公司市场的逐步开拓及与主要客户合作的进一步加深，美国、加拿大等地区的销售金额总体呈现稳中有升的局面。

（2）德国2022年度销售金额较2021年度下降7,761.98万元，主要系德国客户TOOLPORT销售收入下降所致。2022年度，公司对TOOLPORT销售收入金额为3,251.51万元，较2021年度下降6,618.55万元，主要系：1）2022年度，俄乌战争带来的通货膨胀和能源危机，导致欧洲经济不景气，消费者购买力下降，为了节省开支，欧洲民众延长了非生活必需品的使用周期；2）2021年3月，公

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司向TOOLPORT发出的货物因苏伊士运河货轮搁浅、运河阻塞事件在海上滞留两个月，TOOLPORT由于无法提货而错过了产品的销售旺季，相应货物积压至2022年度销售，从而2022年度TOOLPORT减少了采购量。

2、境内收入

报告期内，公司境内收入中各省收入分布情况如下：

单位：万元

省份	2022年度		2021年度		2020年度
	销售金额	占比（%）	销售金额	占比（%）	销售金额	占比（%）
山东	604.77	69.50	745.68	82.60	648.71	44.42
新疆	-	-	-	-	504.42	34.54
江苏	-	-	-	-	266.15	18.22
福建	153.88	17.68	144.99	16.06	-	-
其他	111.56	12.82	12.14	1.34	41.25	2.82
合计	870.20	100.00	902.81	100.00	1,460.54	100.00

公司境内收入总体金额较小，占比较低，主要集中在山东、新疆、江苏和福建，占报告期各期境内销售比例合计分别为97.18%、98.66%和87.18%。公司地处山东，报告期内山东业务规模较为稳定，新疆、江苏、福建业务存在一定的偶发性。

（二）业务是否具有可持续性

经过多年发展，公司已建立了较为成熟的海外营销渠道，与劳氏、沃尔玛、家得宝等国际知名大型连锁超市、连锁零售商建立了长期稳定的合作关系。境外主要客户的供应商遴选标准非常严格，一旦选择了符合其标准的合格供应商，一般不会轻易更换。公司在户外休闲家具及用品方面拥有成熟的研发体系，产品技术含量较高，创新能力较强，客户黏性较高。

报告期内，公司核心市场美国、加拿大的销售收入稳中有升，其他地区业务逐步开展，德国市场2022年度销售收入下降是系外在因素影响，具有偶发性，不会对公司业务造成持续性影响。公司未来将在保持境外现有营销渠道的同时，提升高端、智能产品销量，扩大合作大型连锁超市、连锁零售商的数量。

随着国内人均收入水平进一步扩大，消费观念的转变及消费水平的提高，国内户外休闲家具及用品市场需求逐步扩大，但受限于资金实力等因素，公司尚未

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建立成熟的境内销售渠道。公司未来将根据境内市场需求变化情况、募集资金投资项目实施后产能扩大情况、新产品研究开发情况等逐步搭建成熟的境内销售渠道，扩大境内销售规模。综上，发行人业务具有可持续性。

四、说明报告期各主要境外客户采用FOB模式、DDP模式和FCA模式的销售数量和销售金额，是否存在同一客户采用不同贸易模式；列表补充披露FOB模式、DDP模式和FCA模式等不同贸易方式下的收入金额及占比，说明不同贸易方式下收入确认时点、依据及合理性、收入金额的计量、运费和保险费的会计处理；对比同行业可比公司的收入确认政策，说明发行人的收入确认时点是否符合行业惯例

（一）说明报告期各主要境外客户采用FOB模式、DDP模式和FCA模式的销售数量和销售金额，是否存在同一客户采用不同贸易模式

报告期各主要境外客户采用FOB模式、DDP模式和FCA模式的销售数量和销售金额，具体如下：

单位：套、万元

2022年度
序号	客户名称	贸易模式	销售数量	销售金额
1	劳氏	FOB	111,762.00	19,300.76
2	沃尔玛	FOB	7,773.00	3,271.28
3	TOOLPORT	FOB	33,742.00	3,251.51
4	必乐透	FOB	5,904.00	2,735.39
5	家得宝	FCA	10,144.00	2,688.34
合计			169,325.00	31,247.28
2021年度
序号	客户名称	贸易模式	销售数量	销售金额
1	劳氏	FOB	128,104.00	15,628.79
2	TOOLPORT	FOB	107,877.00	9,870.05
3	家得宝	FCA	16,732.00	4,011.68
4	沃尔玛	FOB	9,375.00	3,870.01
5	ISO LLC	FOB	15,139.00	1,546.27
合计			277,227.00	34,926.81
2020年度
序号	客户名称	贸易模式	销售数量	销售金额

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1	劳氏	FOB	107,812.00	10,996.71
2	TOOLPORT	FOB	40,060.00	4,705.55
3	家得宝	FCA	15,165.00	3,533.61
4	百美	FOB	10,995.00	1,061.70
5	APPEARANCES	FOB	7,546.00	1,056.54
合计			181,578.00	21,354.12

报告期内，同一客户采用相同的贸易方式，不存在同一客户采用不同贸易方式的情况。

（二）列表补充披露FOB模式、DDP模式和FCA模式等不同贸易方式下的收入金额及占比，说明不同贸易方式下收入确认时点、依据及合理性、收入金额的计量、运费和保险费的会计处理

1、列表补充披露FOB模式、DDP模式和FCA模式等不同贸易方式下的收入金额及占比

关于FOB模式、DDP模式和FCA模式等不同贸易方式下的收入金额及占比，发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“三、 发行人主营业务情况”之“（一）销售情况和主要客户”之“（4）按贸易方式分类”中补充披露如下：

“（4）按贸易方式分类

报告期内，公司外销的主要贸易方式为FOB模式，兼有少量FCA模式和DDP模式，不同贸易方式下的收入金额及占比情况如下：

单位：万元

贸易方式	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
FOB	36,239.55	91.18%	40,835.80	88.76%	22,421.83	82.70%
FCA	2,688.34	6.76%	4,011.68	8.72%	3,533.61	13.03%
DDP	816.76	2.06%	1,158.99	2.52%	1,158.77	4.27%
合计	39,744.65	100.00%	46,006.47	100.00%	27,114.21	100.00%

”

2、说明不同贸易方式下收入确认时点、依据及合理性、收入金额的计量、运费和保险费的会计处理

报告期内，公司不同贸易方式下，收入确认时点、依据及合理性、收入金额

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的计量、运费和保险费的会计处理对比如下：

贸易方式	收入确认时点	依据及合理性	收入金额的计量	运费和保险费的会计处理
FOB	公司以产品完成报关出口离岸作为收入确认时点，在取得出口报关单和货运提单后确认收入	根据国际贸易术语解释通则，在FOB贸易方式下，产品在货物交到船上时完成控制权转移。因此，在FOB贸易方式下，公司在将货物交到船上，并取得报关单和提单后确认收入，与国际贸易通常的认定一致，符合《企业会计准则》的规定，具有合理性	根据报关单及货运提单上的产品数量以及销售订单所约定的单价确认销售收入	公司不承担海运费、保险费；境内产品运至码头的运费列示营业成本
FCA	货物交付提货人或承运人后作为收入确认时点，在取得出口报关单和货运提单后确认收入	根据国际贸易术语解释通则，在FCA贸易方式下，货交买方指定承运人，完成控制权转移。因此，在FCA贸易方式下，公司在将货物交到船上，并取得报关单和提单后确认收入，与国际贸易通常的认定一致，符合《企业会计准则》的规定，具有合理性	根据报关单及货运提单上的产品数量以及销售订单所约定的单价确认销售收入	公司不承担海运费、保险费；境内产品运至码头的运费列示营业成本
DDP	货物送到客户指定地点，公司以客户完成产品验收并签收，在取得经客户签收的单据后确认收入	在 DDP 贸易模式下，根据国际贸易规则，货交买方指定的地点完成交货。公司以境外客户签收货物作为收入确认时点，按照货物签收单作为收入确认依据，与国际贸易通常的认定一致，符合《企业会计准则》的规定，具有合理性	根据报关单及货运提单上的产品数量以及销售订单所约定的单价确认销售收入	公司承担境内产品运至码头的运费、海运费、保险费，列示营业成本

（三）对比同行业可比公司的收入确认政策，说明发行人的收入确认时点是否符合行业惯例同行业可比上市公司的收入确认政策，具体如下：

可比公司	内销收入确认政策	外销收入确认政策
浙江永强	公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入	公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入
浙江正特	公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量	一般外销产品收入模式下，公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量
发行人	公司以客户完成产品验收并签收作为收入确认时点，在取得经客户签收的单据后确认收入	FOB贸易方式下收入的确认时点：公司以产品完成报关出口离岸作为收入确认时点，在取得出口报关单和货运提单后确认收入；FCA贸易方式下收入的确认时点：货物交付提货人或承运人后作

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如上表所示，发行人内销收入、外销收入获取的收入确认证据与同行业可比公司一致，发行人采用的收入确认时点符合行业惯例。

五、报告期内委托代销模式的销售金额、与发出商品的匹配性，是否存在未销售即确认收入的情况，收入确认的具体依据及合规性，与同行业公司是否存在差异

（一）报告期内委托代销模式的销售金额、与发出商品的匹配性

发行人发出商品包括以下两类：

为收入确认时点，在取得出口报关单和货运提单后确认收入；DDP贸易方式下收入的确认时点：

货物送到客户指定地点，公司以客户完成产品验收并签收，在取得经客户签收的单据后确认收入；委托代销收入的确认时点：在取得双方确认无误的代销清单后确认收入分类

分类	定义
存放于港口的发出商品	存放于港口尚未办理完毕出口报关及装船手续的发出商品
委托代销模式下的发出商品	已发往受托代销商，受托代销商尚未实现销售的发出商品

报告期各期末，公司发出商品的构成及账面余额如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
存放于港口的发出商品	497.02	830.94	253.20
委托代销模式下的发出商品	352.17	415.76	533.54
合计	849.19	1,246.70	786.74

报告期内，公司委托代销模式的销售金额、与委托代销模式下的发出商品账面余额情况如下：

单位：万元

项目	2022年度/2022年12月31日	2021年度/2021年12月31日	2020年度/2020年12月31日
委托代销收入	127.38	349.57	233.34
委托代销模式下的发出商品	352.17	415.76	533.54

2020年度，发行人为进一步开拓国际市场，针对部分产品采用委托代销模式进行销售，公司与国外受托代销商签订代销合同，委托受托代销商进行销售，受托代销商在向第三方出售商品前，发行人拥有对商品的控制权，在受托代销商售出商品并取得双方确认无误的代销清单时确认销售商品收入。

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此类业务模式下，发行人委托代销产品的销售情况依赖于国外受托代销商的销售能力，存在较大的不确定性。2021年度，发行人委托代销收入呈现增长趋势，但增速较慢，销量不及预期，发行人随即开始减少此类业务模式的发出商品数量，报告期内委托代销模式下的发出商品余额随之下降。发行人减少此类业务模式的发出商品后，2022年度委托代销收入金额亦同步下降。

发行人对相关发出商品进行减值测试，计提减值情况如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
委托代销模式下的发出商品账面余额	352.17	415.76	533.54
委托代销模式下的发出商品跌价准备	198.32	220.55	-
计提比例	56.31%	53.05%	-

综上，报告期内委托代销模式的销售金额与委托代销模式下的发出商品具有匹配性。

（二）是否存在未销售即确认收入的情况

委托代销模式下，发行人均于国外受托代销商售出商品并取得双方确认无误的代销清单时，作为产品控制权发生转移的时点，确认收入，不存在未销售即确认收入的情况。

（三）收入确认的具体依据及合规性

委托代销模式下，发行人在取得双方确认无误的代销清单时确认收入。

《企业会计准则第14号——收入》应用指南规定：委托代销安排下，企业应当评估受托方在企业向其转让商品时是否已获得对该商品的控制权，如果没有，企业不应在此时确认收入，通常应当在受托方售出商品时确认销售商品收入。表明一项安排是委托代销安排的迹象包括但不限于：一是在特定事件发生之前(例如，向最终客户出售商品或指定期间到期之前)，企业拥有对商品的控制权。二是企业能够要求将委托代销的商品退回或者将其销售给其他方。

发行人发往受托代销商的发出商品，在受托代销商实现最终销售之前，发行人拥有对商品的控制权，可以要求受托代销商将发出商品退回或销售给其他方。在受托代销商向第三方售出商品时，发出商品的控制权发生转移，发行人在取得双方确认无误的代销清单后确认收入，发行人委托代销模式收入确认政策符合企

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业会计准则的规定。

（四）与同行业公司是否存在差异

同行业可比公司浙江正特，2021年之前与四海商舟及其境外子公司美国BA公司的合作模式为委托代销模式，双方合作方式为：浙江正特先行承担FOB备货、运输、报关及仓储成本，待产品实现最终销售时按一定比例与四海商舟做利润分成，收入确认时点为取得已销售商品清单及结算表的时间。2021年初浙江正特调整了与四海商舟及其境外子公司美国BA公司的合作模式，不再有委托代销模式。同行业浙江永强公开披露信息中未见披露委托代销模式。委托代销模式是公司新开发的业务模式，在受托代销商售出商品并取得双方确认无误的代销清单时确认销售商品收入。综上所述，公司委托代销模式的收入确认政策与同行业一致。

六、报告期内出口美国产品的关税比例的变化，中美贸易摩擦对发行人产品的具体影响；结合报告期内美元对人民币汇率变动趋势，说明发行人出口收入金额和汇兑收益、汇兑损失之间的匹配性；报告期内汇率波动对发行人财务数据的影响；发行人对冲外汇汇率波动的具体措施，采用套期保值工具的具体情况；结合美国经济下滑趋势，披露其是否对发行人主营业务产生重大不利影响

（一）报告期内出口美国产品的关税比例的变化，中美贸易摩擦对发行人产品的具体影响

2020年1月1日至2020年9月18日，发行人出口美国的商品关税比例为0%；2020年9月18日开始加征25%的关税，至2022年12月31日，关税比例一直为25%。

报告期内，发行人未与客户签订任何有关关税承担或售价调整的协议。

报告期内，发行人主要产品的销量及单价如下：

单位：套、元/套

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	销量	单价	销量	单价	销量	单价
硬顶帐篷	58,255.00	3,681.07	44,138.00	2,977.39	26,484.00	2,474.17

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软顶帐篷	100,325.00	1,415.58	190,568.00	1,072.27	133,424.00	1,056.64
PC顶帐篷	5,617.00	2,886.29	31,725.00	2,616.38	19,982.00	2,060.18

如上表所反映的趋势，美国加征关税未对公司出口美国产品的价格造成直接影响。中美经贸问题仍存在较大的不确定性，若未来中美贸易摩擦进一步加剧，可能导致公司需承担部分关税成本或影响公司的销售订单，进而对公司业绩造成不利影响，针对中美贸易摩擦可能产生的风险，发行人已在招股说明书“第三节风险因素”之“一、（二）中美贸易摩擦风险”进行披露。

（二）结合报告期内美元对人民币汇率变动趋势，说明发行人出口收入金额和汇兑收益、汇兑损失之间的匹配性

报告期内，美元兑人民币汇率走势如下图所示：

报告期内，公司出口收入金额、汇兑损益、美元汇率变动比例相关数据如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
汇兑损益金额（收益为-）	-329.51	226.76	482.66
出口收入金额（美元）	5,923.44	7,119.89	3,950.25
出口收入变动比率	-16.80%	80.24%
汇兑损益占境外销售收入（折算人民币）比例	-0.83%	0.49%	1.78%
年初至年末美元汇率变动比例（人民币贬值为+）	9.24%	-2.29%	-6.47%

报告期内，发行人境外业务结算币种为美元，人民币贬值导致应收账款实际

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结算时产生汇兑收益，人民币升值导致应收账款结算时产生汇兑损失。

2020年下半年，美元兑人民币汇率呈现大幅下降趋势，财务费用-汇兑损益对发行人的利润呈负向影响。2021年度，外销收入较2020年度增长80.24%，但美元兑人民币汇率稳中有降，总体呈现平稳状态，共同导致财务费用-汇兑损益对发行人的利润呈负向影响，但影响程度低于2020年度。2022年度，外销收入较2021年度下降16.80%，美元兑人民币汇率大幅上升，共同导致财务费用-汇兑损益对发行人的利润呈正向影响，且影响金额净值高于2021年度的影响金额净值。

报告期内，发行人汇兑损益金额随着美元兑人民币汇率及出口收入的波动而波动，发行人出口收入金额和汇兑收益、汇兑损失具有匹配性。

（三）报告期内汇率波动对发行人财务数据的影响

1、对营业收入的影响

发行人外销收入占比达到94.00%以上，外销产品的价格均以美元结算，在确认销售收入时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额，因此人民币贬值或升值时，公司以人民币体现的销售收入随之上升或下降。

汇率波动对发行人外销收入的影响测算如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
外销收入（万美元）	5,923.44	7,119.89	3,950.25
平均汇率	6.7261	6.4515	6.8974
汇率影响收入金额（万元）	1,626.58	-3,174.76	-4.35

注1：平均汇率采用中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价，2019年平均汇率

6.8985；

注2：汇率影响收入金额=当期美元结算外销收入*（当期平均汇率-上期平均汇率）。

报告期内人民币汇率的波动对公司业绩产生了一定影响。2020年度，平均汇率波动较小，对2020年度营业收入和毛利整体影响较小。2021年度，人民币整体升值导致公司以美元计价的外销收入折算为人民币后金额下降，对2021年度营业收入和毛利带来反向影响；2022年度，人民币整体贬值导致以美元计价的外销收入折算为人民币后金额上升，对2022年度营业收入和毛利带来正向影响。

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2、对财务费用-汇兑损益的影响

报告期内，发行人汇兑损益包括已实现汇兑损益和未实现汇兑损益。已实现汇兑损益是指产生汇兑损益的外币业务在本期内已经全部完成所产生的汇兑损益，对于公司而言，主要是外币结汇形成的净损益；未实现汇兑损益是指产生汇兑损益的外币业务尚未完成，对于公司而言主要是银行存款、应收账款等外币货币性项目因资产负债表日即期汇率与初始确认汇率不同产生的汇兑损益。

报告期内，发行人汇兑损益及其对净利润的影响如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
财务费用-汇兑损益（A）	-329.51	226.76	482.66
净利润（B）	4,409.47	2,664.75	1,851.49
汇兑损益/净利润(%)（=-A/B*100）	7.47	-8.51	-26.07

注：财务费用-汇兑损益为负数代表当期汇兑损益为收益，对净利润是正向影响。

2020年度和2021年度，美元兑人民币汇率总体呈现下降趋势，财务费用-汇兑损益对公司的利润呈负向影响，2022年度，美元兑人民币汇率呈现上升趋势，财务费用-汇兑损益对公司的利润呈正向影响。随着公司经营业绩的稳步提升，汇兑损益对净利润的影响程度逐渐下降。

（四）发行人对冲外汇汇率波动的具体措施，采用套期保值工具的具体情况

报告期内，公司外销收入占比为94.89%、98.08%和97.86%，为应对汇率变动对公司业绩的影响，公司自2020年起开展了以美元为标的的远期结售汇业务，具体操作方式为通过与银行签订结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期即按照该协议的约定办理远期结售汇业务，提前锁定交割汇率。远期结售汇业务对损益的影响如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	84.58	176.71	167.76
投资收益（损失以“－”号填列）	-274.77	1.76	1.13

除上述情形外，公司还采取如下对冲外汇汇率波动的措施：

1、实时关注国际贸易局势，及时分析外汇市场波动及走势，进行相关结汇策略选择，当人民币处贬值通道时，适度减少或延迟外币结汇，尽量多持有外汇

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头寸；当人民币处升值通道时，适度增加或加快外币结汇，尽量降低持有外汇头寸，从而合理规避汇率波动的风险；

2、比较不同银行的美元结汇价格，选择结汇价格更加优惠的银行进行结汇；

3、通过新产品的开发，增加产品的溢价能力提高毛利率，来降低汇率波动的影响。报告期内，公司除采取远期结售汇业务外，不存在其他采用套期保值工具的情形。

（五）结合美国经济下滑趋势，披露其是否对发行人主营业务产生重大不利影响

报告期内，美国GDP、进口总额及发行人在美国实现的销售收入及变动情况如下：

单位：万亿美元、亿美元、万元、%

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	实际增速	金额	实际增速	金额
美国GDP	25.47	2.10	23.04	5.70	20.89
美国进口总额	32,463.00	14.67	28,311.10	21.46	23,308.30
销售收入	24,952.12	-0.27	25,020.53	48.45	16,854.23

注1：数据来源于美国商务部发布数据；注2：美国GDP实际增速为名义增速（名义增速=当期GDP/上期GDP-1）扣除通货膨胀影响后数据。

报告期内，美国GDP及进口总额呈现逐步上升的趋势，但是在2022年增长幅度有所下降，增速放缓。

美国为发行人的主要境外市场，报告期内对美国市场销售收入分别为16,854.23万元、25,020.53万元及24,952.12万元，2021年度及2022年度增长幅度分别为48.45%及-0.27%，总体呈上升趋势。2022年度受美国经济增速放缓的影响，销售收入略有下降。

公司主要产品为庭院帐篷，属于户外休闲家具的细分领域。欧美发达国家是户外休闲家具及用品行业的发源地和主要市场，行业成熟度较高。这与欧美发达国家人群常居住在带有大型庭院的独栋别墅以及积极参与户外活动的生活方式

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密不可分。户外休闲家具虽然是非生活必需品，但是随着多年的发展，已经与欧美国家的家庭密不可分。其市场需求虽然会受经济周期变动的影响，但是不会对发行人的业务造成重大不利影响。关于美国经济下滑趋势及其是否对发行人主营业务产生重大不利影响，发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“一、经营风险”之“（六）国际经济形势及宏观经济波动风险”补充披露如下：

“（六）国际经济形势及宏观经济波动风险公司主营业务为庭院帐篷及其他户外休闲家具用品设计、研发、生产和销售，主要销售客户为劳氏、沃尔玛和家得宝等国际知名零售商，终端销售区域主要为欧美等国家和地区，行业整体需求主要受到宏观经济景气度的影响。目前欧洲经济面临通胀、俄乌战争等不利因素的影响，宏观经济增长预期不佳；美国受美元加息的影响，居民消费能力下降。受欧洲和美国宏观经济景气度下降的影响，公司下游行业整体增速预期降低，如不能持续推进新产品开发以扩大市场容量，公司将可能受宏观经济景气度降低的影响，出现业绩下滑的情形。”

七、报告期内是否存在第三方回款的情形，如存在，说明具体情况、涉及的具体客户

报告期内，发行人存在第三方回款的情形，具体情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
第三方回款	19,146.53	16,608.79	6,599.43
其中：供应链融资	19,144.53	15,444.39	5,997.54
同一集团代付	-	875.97	428.59
其他	2.00	288.43	173.30
营业收入	40,848.52	47,229.86	28,689.12
第三方回款占营业收入的比例	46.87%	35.17%	23.00%

报告期内，公司第三方回款金额分别为6,599.43万元、16,608.79万元和19,146.53万元，占公司营业收入的比例分别为23.00%、35.17%和46.87%，上述第三方回款主要系：

（一）供应链融资

2019年劳氏为公司提供了供应链融资渠道使得公司可以将劳氏的应收账款

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通过花旗银行进行无追索权的应收账款保理。报告期内，公司通过花旗银行办理供应链融资业务，应收账款由花旗银行扣除融资费用后提前支付给公司，待款项到期后，劳氏支付给花旗银行。使用供应链融资服务可以较快地实现货款回收，具有商业合理性。此情形第三方回款具体如下：

单位:万元

合同对手方名称	支付方名称	2022年度	2021年度	2020年度
劳氏	花旗银行	19,144.53	15,444.39	5,997.54
合计		19,144.53	15,444.39	5,997.54

（二）同一集团代付

报告期内，发行人部分客户为同一集团控制的企业，存在互相代付货款的情形。此情形第三方回款具体如下：

单位：万元

序号	合同对手方名称	支付方名称	2022年度	2021年度	2020年度
1	Innovative Outdoor Solutions, Inc.	Rhino,Inc.	-	166.85	44.82
2	LG	LOWE'S CANADA	-	-	17.11
3	APPEARANCES	E2E Inc	-	-	246.97
4	Lakota Products,Llc	Dr Management Group Llc	-	-	119.69
5	Kent Distribution Centre	Jd Irving Limited	-	239.67	-
6	Makro Cash And Carry Polska Sa	Metro Sourcing International ltd	-	7.69	-
7	日照市地方储备粮油管理有限公司	日照盐粮集团有限公司	-	245.00	-
8	Widthman Limited	Shanger Industry Co., Limited	-	216.76	-
合计			-	875.97	428.59

（三）其他

除供应链融资及同一集团代付外，第三方回款的原因还包括政府采购统一支付、境外客户指定代理公司支付等。此情形第三方回款具体如下：

单位：万元

序号	合同对手方名称	支付方名称	2022年度	2021年度	2020年度	第三方回款原因
1	Consorzio Three Trading	Bestart Industry Co.,Limited	-	9.14	18.21	客户指定财务公司代理支付
2	S&S Import en Export B.V	Bestart Industry Co.,Limited	-	31.02	3.17	客户指定财务公司代理支付
3	Ttom O/B Vente Unique	Bestart Industry Co.,Limited	-	-	135.45	客户指定财务公司代理支付

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4	Adir,International Llc	Bestart Industry Co.,Limited	-	45.00	-	客户指定财务公司代理支付
5	泰安高新区综合行政执法局应急管理办公室	泰安高新技术产业开发区财政局	-	33.00	-	财政统一支付
6	肥城市应急管理局	肥城市财政局	-	14.60	-	财政统一支付
7	APPEARANCES	Nsk Holdings Llc	-	127.42	-	客户的下游客户代为支付
8	其他	-	2.00	28.24	16.48	-
合计		-	2.00	288.43	173.30	-

八、同行业可比公司收入变化情况及与发行人波动趋势是否一致；同行业可比公司各个季度销售收入、毛利、毛利率的变动情况，与发行人收入集中于第一季度、第四季度是否一致；发行人客户集中度与同行业可比公司是否存在差异，是否符合行业特性

（一）同行业可比公司收入变化情况及与发行人波动趋势是否一致

报告期内，发行人与同行业可比公司营业收入变动情况如下：

单位：万元

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	营业收入	增幅	营业收入	增幅	营业收入
浙江正特	138,216.70	11.47%	123,996.89	36.28%	90,988.10
浙江永强	821,911.06	0.84%	815,080.97	64.51%	495,463.47
平均值	480,063.88	6.15%	469,538.93	50.39%	293,225.79
发行人	40,848.52	-13.51%	47,229.86	64.63%	28,689.12

报告期内，公司营业收入呈现先上升后下降的趋势，与同行业可比公司比较如下：

2021年度，公司营业收入较2020年度增长64.63%，与同行业可比公司增长趋势相近。2022年度，公司营业收入较2021年度下降13.51%，与同行业可比公司变动存在差异，主要系公司在欧洲市场的销售金额下降所致。

2022年俄乌战争带来的通货膨胀和能源危机，导致欧洲经济不景气，消费者购买力下降，为了节省开支，欧洲民众延长了非生活必需品的使用周期。同行业可比公司规模较大，抗风险能力较强，主要产品单价相对较低，受俄乌战争带来的影响较小。与同行业可比公司相比，发行人主要业务集中于户外休闲家具行业的庭院帐篷领域，业务规模相对较小，产品单价较高，下游客户主要为劳氏、

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沃尔玛和家得宝等大型商超，下游客户数量较少且更为集中，受俄乌战争带来的影响相对较大。

公司欧洲客户主要为TOOLPORT，2021年3月，公司向TOOLPORT发出的货物因苏伊士运河货轮搁浅、运河阻塞事件在海上滞留两个月，TOOLPORT由于无法提货而错过了产品的销售旺季，相应货物积压至2022年度销售，从而2022年度TOOLPORT减少了采购量，进一步导致公司在欧洲市场的销售金额下降。

（二）同行业可比公司各个季度销售收入、毛利、毛利率的变动情况，与发行人收入集中于第一季度、第四季度是否一致

1、各个季度销售收入变动

报告期内，同行业可比公司各个季度销售收入的变动情况具体如下：

单位：万元

年份	季度	发行人		浙江永强		浙江正特
		销售收入	占比	销售收入	占比	销售收入	占比
2022年度	一季度	15,942.62	39.03%	315,317.57	38.36%	38,801.81	28.07%
	二季度	4,673.08	11.44%	177,382.84	21.58%	49,407.98	35.75%
	三季度	3,056.98	7.48%	61,922.21	7.53%	22,679.85	16.41%
	四季度	17,175.84	42.05%	267,288.45	32.52%	27,327.05	19.77%
2021年度	一季度	13,818.20	29.26%	273,682.37	33.58%	未披露	未披露
	二季度	10,179.34	21.55%	146,957.62	18.03%	未披露	未披露
	三季度	5,138.57	10.88%	87,368.66	10.72%	未披露	未披露
	四季度	18,093.75	38.31%	307,072.32	37.67%	未披露	未披露
2020年度	一季度	6,892.40	24.02%	202,185.64	40.81%	未披露	未披露
	二季度	6,131.17	21.37%	92,261.60	18.62%	未披露	未披露
	三季度	3,052.33	10.64%	34,114.31	6.89%	未披露	未披露
	四季度	12,613.22	43.97%	166,901.93	33.69%	未披露	未披露

注：可比公司数据通过年度报告、招股说明书的披露数据统计。

报告期内，发行人的销售具有一定的季节性特征，销售集中在每年的第一季度及第四季度，原因系：户外休闲家具主要消费国分布在欧美地区，消费旺季为每年的3月至9月，考虑到生产备货及物流运输需要一定周期，公司生产旺季集中在8月至次年3月，销售出货旺季集中在10月至次年4月，行业的季节性波动较为明显。

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浙江永强的销售也集中在第一季度和第四季度，与发行人的销售季节性特征相一致；浙江正特销售产品主要为遮阳棚、遮阳伞等遮阳制品，其销售收入集中在第一季度和第二季度。综上，发行人与同行业可比公司的销售均具有季节性特征，其中发行人与浙江永强销售均集中在第一季度及第四季度，浙江正特销售集中在第一季度及第二季度，发行人销售的季节性变动符合行业特点。

2、各个季度毛利变动

报告期内，同行业可比公司各个季度毛利的变动情况具体如下：

单位：万元

年份	季度	发行人		浙江永强		浙江正特
		毛利	占比	毛利	占比	毛利	占比
2022年度	一季度	3,726.62	34.28%	48,727.77	34.47%	未披露	未披露
	二季度	1,102.49	10.14%	22,484.99	15.90%	未披露	未披露
	三季度	773.00	7.11%	1,753.71	1.24%	未披露	未披露
	四季度	5,269.66	48.47%	68,411.27	48.39%	未披露	未披露
2021年度	一季度	2,234.65	28.25%	56,734.77	49.25%	未披露	未披露
	二季度	1,523.32	19.26%	14,743.04	12.80%	未披露	未披露
	三季度	821.07	10.38%	5,944.57	5.16%	未披露	未披露
	四季度	3,331.04	42.11%	37,771.10	32.79%	未披露	未披露
2020年度	一季度	1,382.42	24.71%	64,852.62	46.23%	未披露	未披露
	二季度	1,128.48	20.17%	27,867.35	19.87%	未披露	未披露
	三季度	506.61	9.05%	9,083.94	6.48%	未披露	未披露
	四季度	2,577.99	46.07%	38,463.71	27.42%	未披露	未披露

注：可比公司数据通过年度报告、招股说明书的披露数据统计。

报告期内，发行人与浙江永强的主营业务毛利主要集中在第一季度及第四季度，与公司的收入季节性分布相匹配，符合公司的业务特征及实际经营情况。

3、各个季度毛利率变动

报告期内，同行业可比公司各个季度毛利率的变动情况具体如下：

年份	季度	发行人	浙江永强	浙江正特
2022	一季度	23.38%	15.45%	-
	二季度	23.59%	12.68%	-
	三季度	25.29%	2.83%	-

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	四季度	30.68%	25.59%	-
2021	一季度	16.17%	20.73%	-
	二季度	14.96%	10.03%	-
	三季度	15.98%	6.80%	-
	四季度	18.41%	12.30%	-
2020	一季度	20.06%	32.08%	-
	二季度	18.41%	30.20%	-
	三季度	16.60%	26.63%	-
	四季度	20.44%	23.05%	-

注：数据来源于可比公司披露的招股说明书和年报；可比公司浙江正特未披露2020-2022年各个季度毛利率情况。

如上表所示，报告期内，公司及浙江永强各个季度的毛利率受汇率波动、原材料价格波动、产品价格以及当期收入的产品结构等多种因素的影响，毛利率均存在一定的波动，主要表现为销售较为集中的第一季度及第四季度毛利率较高。

（三）发行人客户集中度与同行业可比公司是否存在差异，是否符合行业特性

公司与同行业可比公司来自前五大客户的主营业务收入占比情况具体如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
浙江正特	54.00%	50.66%	68.19%
浙江永强	49.58%	45.66%	46.13%
平均值	51.79%	48.16%	57.16%
发行人	76.94%	74.46%	74.73%

注：可比公司数据通过年度报告、招股说明书的披露数据统计。

报告期内，公司同行业可比公司的前五大客户收入占比均在50%左右，总体处于较高水平，公司的客户集中度高于同行业可比公司，主要原因如下：

1、主营产品不同

浙江正特主营产品为遮阳篷、遮阳伞及宠物屋等，浙江永强主营产品为多品类的户外休闲家具产品，浙江永强与浙江正特主要产品品类较多，覆盖户外休闲家具用品的多个品类，下游客户涉及较广；而发行人的产品主要聚焦于庭院帐篷，下游客户主要集中于劳氏、沃尔玛等大型零售商，下游客户数量较少，因此呈现出更高的客户集中度。

8-1-136

2、公司发展战略

报告期内，公司销售收入介于2.5-5亿元之间，处于成长期阶段，相较于浙江永强、浙江正特，公司规模较小，人员、产能和资金有限。同时考虑到客户的经营稳定性与持续性，公司选择了大客户优先的战略，集中优势资源满足大客户需求，不断加深合作，增强客户黏性，进而导致客户集中度较高。

综上，公司的客户集中度高于同行业可比公司，主要系主营产品差异、公司发展战略不同导致。整体来看，发行人与同行业上市公司客户集中度均处于较高水平，不存在明显差异，符合行业特征。

九、请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明：（1）结合发行人出库单、物流运输单、出口单证与海关数据、资金划款凭证、中国出口信用保险公司数据、出口退税金额等有关数据，说明境外销售收入与上述数据的差异情况以及差异原因，并对产品是否最终销售发表明确意见。

（2）函证的具体情况，包括发函的具体客户、数量及销售金额，回函的客户情况、回函是否存在差异及金额，客户回函比例较低的具体原因，未回函的客户名称及金额、采取的替代程序及其有效性、充分性。（3）走访的具体情况，包括但不限于走访人员、走访时间、访谈地点、访谈对象身份、走访主要关注事项及对方回复情况、走访中是否存在异常情形等；客户的核查未到境外走访而是选择境内办事处走访的原因，相关核查手段是否有效。（4）资金流水核查的具体情况，包括核查范围及核查完整性、重要性水平、是否存在受限情况及替代措施，核查中发现的异常情形，发行人是否存在体外资金循环或第三方为发行人承担成本费用等情形，发行人内部控制是否健全有效、财务报表是否存在重大错报风险，并对发行人销售收入的真实性、准确性发表明确意见。（5）细节测试、截止测试等其他各种核查手段的具体情况及核查比例

（一）请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见

1、核查程序

保荐机构和申报会计师履行的主要核查程序包括：

（1）获取并核查发行人报告期内采购明细表、销售明细表，并对各销售模式前五大客户的销售数量、单价、毛利率变化的原因及合理性进行分析；

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（2）访谈发行人销售总监，了解各销售模式前五大客户的销售数量、单价、毛利率变化的原因，了解发行人与上述客户的合作历史、在其采购体系中所处地位、客户获取途径等；

（3）对主要客户进行访谈，获取并核查发行人与主要客户签订的长期合作协议，了解主要客户业务规模、与发行人合作历史、发行人在其采购体系中所处地位、客户获取途径、未来交易持续性、相关定价依据及价格公允性及关联关系等相关信息；

（4）获取并核查发行人销售明细表，分析发行人境内外收入区域变动的原因及发行人与客户合作适用贸易模式、变动原因；

（5）查阅浙江永强、浙江正特的招股说明书及公司年报，分析其收入确认政策；

（6）获取并核查发行人报告期内存货明细表及委托代销商的进销存明细表，分析发出商品的变动情况；

（7）通过商务部网站查询美国对发行人商品加征关税的信息，并分析加征关税前后发行人产品销售数量及单价变动情况；

（8）通过国家外汇管理局公开网站等资料取得报告期内各期美元兑人民币的汇率，对财务费用汇兑损益进行匡算，比较美元兑人民币汇率变动趋势与各期汇兑损益的匹配情况；获取远期结售汇协议，了解公司套期保值工具的使用情况；

（9）访谈发行人财务负责人、销售总监，了解发行人第三方回款形成的原因、必要性及商业合理性，并获取客户出具的关于属于同一控制、委托支付等说明；

（10）查阅同行业可比公司各个季度销售收入、毛利、毛利率的变动情况，与发行人的收入季节性波动进行对比，分析其变动原因及合理性。

2、核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

（1）报告期内，发行人商超、电商、贸易商、委托代销模式的主要客户的产品销售数量呈先上升后下降的趋势，主要受宏观经济波动影响所致，与发行人

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报告期内产品销售总量变动趋势一致；主要客户的产品销售单价呈上升趋势，主要受公司议价能力上升、原材料价格及汇率波动影响所致，与报告期内综合单价变动趋势一致；主要客户的毛利率呈先下降后上升的趋势，主要受产品单价、原材料价格及汇率波动影响，与报告期内综合毛利率变动趋势一致；发行人主要客户产品定价依据为：根据产品定位、产品质量、成本，并综合考虑市场供求、市场竞争程度等因素，与客户协商确定，价格具有公允性；主要客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关联方之间不存在关联关系及异常资金往来。

（2）报告期内，发行人硬顶帐篷销售收入持续上升而软顶帐篷销售规模存在下滑，主要系市场需求变化及公司战略调整所致，具有合理性；公司硬顶帐篷、软顶帐篷及PC顶帐篷按照占地平面面积分为大型帐篷及小型帐篷，其单价及数量变动均与硬顶帐篷、软顶帐篷及PC顶帐篷的变动趋势一致；报告期内，硬顶帐篷中大型帐篷的销售占比不断上升、软顶帐篷及PC顶帐篷中小型帐篷的销售占比不断上升，主要系宏观经济波动及消费群体存在差异所致。

（3）报告期内，发行人主要境外销售区域为美国、加拿大及欧洲等国家和地区；2022年度，欧洲国家销售占比下降，主要受TOOLPORT销售收入下降及战争、通货膨胀的影响，居民消费能力下降；报告期内，发行人境内销售金额较小，主要销售区域为山东，具有稳定性。发行人业务具有可持续性。

（4）报告期内，发行人与主要境外客户合作贸易模式为FOB及FCA，不存在同一客户采用不同贸易模式的情形；报告期内，发行人各贸易模式下的销售收入确认及会计处理均符合《企业会计准则》规定，与同行业可比上市公司不存在差异，符合行业惯例。

（5）报告期内，发行人委托代销模式的销售金额与发出商品具有匹配性，不存在未销售即确认收入的情形，委托代销产品的收入确认符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比上市公司不存在明显差异。

（6）发行人报告期内销往美国商品被加征关税，但未对发行人造成重大不利影响；报告期内，发行人出口收入金额和汇兑收益、汇兑损失之间具有匹配性；报告期内，汇率波动对公司财务数据具有一定影响，公司已采取远期结售汇业务等合理措施对冲外汇波动产生的风险。

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（7）发行人报告期内存在第三方回款情形，主要系供应链融资、同一集团内代付等情形，具有商业合理性。

（8）发行人报告期内销售收入具有一定的季节性特征，销售收入及毛利集中在第一季度和第四季度，与同行业可比公司浙江永强一致，符合行业特性；浙江正特的销售收入集中在第一季度和第二季度，也具有季节性特征。

（二）结合发行人出库单、物流运输单、出口单证与海关数据、资金划款凭证、中国出口信用保险公司数据、出口退税金额等有关数据，说明境外销售收入与上述数据的差异情况以及差异原因，并对产品是否最终销售发表明确意见

保荐机构和申报会计师的核查过程如下：

1、与出库单核对

报告期内，公司出库数量与销售数量核查情况如下：

单位：万套

产品类别	2022年度			2021年度			2020年度
	出库数量	销量	差异率	出库数量	销量	差异率	出库数量	销量	差异率
硬顶帐篷	5.80	5.83	-0.52%	4.52	4.41	2.43%	2.68	2.65	1.01%
软顶帐篷	9.61	10.03	-4.42%	19.18	19.06	0.65%	13.80	13.34	3.33%
PC顶帐篷	0.56	0.56	-	3.18	3.17	0.13%	2.02	2.00	1.32%
其他户外休闲家居用品	15.65	15.75	-0.66%	26.03	25.80	0.86%	19.11	19.08	0.15%
合计	31.61	32.17	-1.76%	52.91	52.45	0.88%	37.61	37.07	1.44%

报告期内，公司出库数量与销售数量整体差异较小，差异原因主要系产品出库日期与公司账面收入确认时点之间存在时间性差异，具有合理性。

2、与物流运输单核对

报告期内，公司销售数量与物流运输单据的配比情况如下：

单位：万套

项目	2022年度	2021年度	2020年度
销售数量	32.17	52.45	37.07
物流运输单据显示的数量	31.61	52.91	37.61
差异	-0.56	0.46	0.54
差异率	-1.76%	0.88%	1.44%

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报告期内，公司销售数量与物流运输单据显示数量整体差异较小，差异原因主要系公司账面收入确认时点与物流运输单据存在时间性差异，具备合理性。

3、与出口单证、海关数据核对

报告期内，公司外销收入与海关报关出口金额比较如下：

单位：万美元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
海关出口金额（A）	6,047.95	7,078.74	4,078.60
外销收入金额（B）	5,923.44	7,119.89	3,950.25
委托代销调整（C）	14.60	36.49	-86.31
差异（D=A-B+C）	139.11	-4.66	42.04
差异率（E=D/B）	2.35%	-0.07%	1.06%

如上表所示，报告期内，公司外销收入与海关报关出口金额的差异较小，主要系公司账面外销收入确认的时点与海关结关日期差异所致，具有合理性。

4、与资金划拨凭证核对

报告期内，公司外销收入当期回款情况与外销收入情况对比分析如下：

单位：万美元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
外销收入金额	5,923.44	7,119.89	3,950.25
当期外销收入回款金额	5,665.51	7,158.07	3,537.31
当期外销收入回款金额占外销收入金额比例	95.65%	100.54%	89.55%

报告期内，外销收入回款金额占外销收入金额比例分别为89.55%、100.54%、

95.65%，与应收客户各期期末余额变动趋势保持一致。2021年与2022年外销收入回款金额占外销收入金额比例超过95.00%，外销的资金收款情况良好。2020年度外销收入回款金额占外销收入金额比例较 2021年度和 2022年度偏低，主要系：2020年第四季度公司外销收入金额为1,815.38万美元，占当期外销收入总额的45.96%，而2021年、2022年第四季度外销收入占当期外销收入总额的比例分别为38.46%和39.11%，公司对主要客户的信用期一般为1-3个月，四季度外销收入占比较高，进而会导致当年回款比例较低。截至2020年12月31日，公司外销的应收账款均未超过信用期，并已在2021年度完成回款。

5、与中国信用保险公司数据核对

8-1-141

出口信用保险是承保出口商在经营出口业务的过程中防止因进口商的商业风险或进口国的政治风险而遭受损失的一种信用保险，该保险并非外销业务中的强制险种。公司会通过对客户信用风险的评估，参考中国出口信用保险公司出具的《海外资信报告》，决定是否需要进行投保及具体投保金额。登陆中国出口信用保险公司的网站，获取报告期内公司对外销收入的投保明细金额如下：

单位：万美元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
外销收入金额	5,923.44	7,119.89	3,950.25
当期投保金额	815.06	582.71	2,596.04
当期投保金额占外销收入比例	13.76%	8.18%	65.72%

报告期内，发行人投保金额占外销收入比例分别为65.72%、8.18%和13.76%，2021年和2022年度投保金额占比较2020年下降幅度较大，主要系：公司2020年6月、2021年9月陆续将对劳氏加拿大子公司LOWE’S CANADA、RONA的应收账款进行供应链融资，公司回款风险降低，投保金额下降，进而导致2021年和2022年投保金额占比下降。

6、与出口退税金额核对

公司外销收入与增值税出口退税申报的出口金额的比较如下：

单位：万美元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
出口退税申报的出口金额（A）	6,601.53	7,223.54	3,498.73
账面外销收入（B）	5,923.44	7,119.89	3,950.25
差异（C=A-B）	678.09	103.65	-451.53
本年申报的上年出口金额（D）	720.70	842.43	303.37
下年申报的本年出口金额（E）	154.36	720.70	842.43
委托代销调整（F）	14.60	36.49	-86.31
调整后差异（G=C-D+E+F）	126.35	18.41	1.22
调整后差异率（H=G/B）	2.13%	0.26%	0.03%

如上表所示，报告期内，公司外销收入与出口退税申报金额存在一定差异，主要系出口退税申报时间性差异，考虑该差异后，差异金额较小，具有合理性。

综上所述，公司境外销售数据与出库单、物流运输单、出口单证与海关数据、资金划款凭证、出口退税金额等具有匹配性，外销收入真实，公司产品实现最终

8-1-142

销售。

（三）函证的具体情况，包括发函的具体客户、数量及销售金额，回函的客户情况、回函是否存在差异及金额，客户回函比例较低的具体原因，未回函的客户名称及金额、采取的替代程序及其有效性、充分性

1、函证的具体情况，包括发函的具体客户、数量及销售金额，回函的客户情况、回函是否存在差异及金额，客户回函比例较低的具体原因

保荐机构和申报会计师向发行人报告期内的主要客户执行函证程序，以确认发行人收入金额的真实性，具体如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
发函家数	16	15	13
发函金额（A）	35,847.63	41,902.85	24,904.65
营业收入（B）	40,848.52	47,229.86	28,689.12
发函收入占比（C=A/B）	87.76%	88.72%	86.81%
回函确认金额（D）	7,780.68	18,747.37	8,890.85
回函确认金额占收入比例（E=D/B）	19.05%	39.69%	30.99%
回函差异金额（F）	-65.10	450.71	-331.40
回函差异占收入比例（G=F/B）	-0.16%	0.95%	-1.16%
差异调节金额（H=F）	-65.10	450.71	-331.40
经差异调节后可确认金额（I=D-F）	7,845.78	18,296.66	9,222.25
经差异调节后可确认金额占收入比例（J=I/B）	19.21%	38.74%	32.15%
替代测试金额（K）	28,001.84	23,606.19	15,682.40
经差异调节后可确认金额与替代测试金额之和（L=K+I）	35,847.62	41,902.85	24,904.65
经差异调节后可确认金额与替代测试金额之和占收入比例（M=L/B）	87.76%	88.72%	86.81%

注：回函差异=回函客户的回函确认金额-回函客户的发函金额。

保荐机构和申报会计师对发行人主要客户的发函及回函情况具体如下：

序号	客户名称	发函方式	是否回函	回函是否存在差异	差异金额	存在差异原因
1	劳氏	纸质邮寄+电子邮件	否	-	-	-
2	TOOLPORT	纸质邮寄+电子邮件	是	是	2020年为-331.40万元；2021年为450.71万元；2022年为-65.10万元	海运路途时间导致的入账时间性差异
3	家得宝	纸质邮寄+电子邮件	否	-	-	-

8-1-143

4	沃尔玛	纸质邮寄+电子邮件	否	-	-	-
5	百美	纸质邮寄+电子邮件	是	否	-	-
6	APPEARANCES	纸质邮寄+电子邮件	是	否	-	-
7	ISO LLC	纸质邮寄+电子邮件	是	否	-	-
8	必乐透	纸质邮寄+电子邮件	否	-	-	-
9	GSM,LLC	纸质邮寄+电子邮件	是	否	-	-
10	Innovative Outdoor Solutions, Inc.	纸质邮寄+电子邮件	是	否	-	-
11	Widthman Limited	纸质邮寄+电子邮件	是	否	-	-
12	Shanger Industry Co., Limited	纸质邮寄+电子邮件	是	否	-	-
13	Gazebo Penguin Inc.	纸质邮寄+电子邮件	是	否	-	-
14	Cloud Mountain Inc.	纸质邮寄+电子邮件	是	否	-	-
15	Corsan Logistics	纸质邮寄+电子邮件	否	-	-	-
16	Longterm Global,Inc.	纸质邮寄+电子邮件	是	否	-	-
17	Northwest Synergy,Inc.	纸质邮寄+电子邮件	是	否	-	-

注： Widthman Limited与Shanger Industry Co., Limited为同一控制的企业。

保荐机构和申报会计师选取报告期内主要境外客户的交易发生额执行了函证程序，经差异调节后可确认回函金额占营业收入的比例分别为32.15%、38.74%及19.21%，回函比例较低。发行人主要客户劳氏、沃尔玛、家得宝和必乐透由于自身内控或法务要求，未予以回函，导致回函确认收入占营业收入的比例较低。通过公开信息检索，多家以外销为主、客户与发行人重合度较高的已上市公司亦存在主要客户未回函的情况，具体如下：

序号	公司简称	未回函主要客户	回函比例	未回函原因
1	格力博（301260.SZ）	劳氏、家得宝、亚马逊	2018年、2019年、2020年和2021年1-6月回函比例分别为17.40%、17.75%、12.87%及14.85%	客户由于自身内控或法务要求，未予以回函
2	美之高（834765.BJ）	劳氏、沃尔玛、家得宝、百安居	2018年、2019年和2020年回函比例分别	客户作为知名大客户，经营规模较大，

8-1-144

			为60.80%、61.47%及52.07%	基于其商业习惯未回函
3	欧圣电气（301187.SZ）	劳氏、家得宝、沃尔玛	2018年、2019年和2020年回函比例分别为52.19%、47.69%及56.05%	客户由于自身内部法务要求，未予回函

如上表所示，发行人主要客户劳氏、沃尔玛及家得宝通常不会回复供应商的函证。若上述三家客户予以回函，发行人客户回函比例模拟测算如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	40,848.52	47,229.86	28,689.12
经差异调节后可确认金额	7,845.78	18,296.66	9,222.25
劳氏函证金额	19,300.76	15,628.79	10,996.71
沃尔玛函证金额	3,271.28	3,870.01	1,055.71
家得宝函证金额	2,688.34	4,011.68	3,533.61
模拟测算回函金额	33,106.16	41,807.14	24,808.28
模拟测算回函金额占比	81.05%	88.52%	86.47%

2、未回函的客户名称及金额、采取的替代程序及其有效性、充分性

未回函的客户名称及金额如下：

单位：万元

客户名称	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占营业收入的比例	金额	占营业收入的比例	金额	占营业收入的比例
劳氏	19,300.76	47.25%	15,628.79	33.09%	10,996.71	38.33%
沃尔玛	3,271.28	8.01%	3,870.01	8.19%	1,055.71	3.68%
家得宝	2,688.34	6.58%	4,011.68	8.49%	3,533.61	12.32%
必乐透	2,735.39	6.70%	-	-	-	-
Corsan Logistics	6.07	0.01%	95.71	0.20%	96.37	0.34%
合计	28,001.84	68.55%	23,606.19	49.98%	15,682.40	54.66%

保荐机构和申报会计师对未回函的客户劳氏、家得宝、沃尔玛及必乐透执行了以下替代程序：

（1）劳氏

1）供应链系统核查

劳氏是一家全球领先的家居建材用品零售商，系世界500强的美国上市公司，

8-1-145

通过自身供应链系统向发行人下达采购订单。供应链系统为劳氏自行开发、管理并用于采购下达订单的采购供应链管理系统。当发行人通过劳氏的遴选、考核进入其供应商名录，劳氏会在其供应链系统将发行人的主要信息录入，并给予发行人可以登录劳氏供应链系统的账号及密码以供发行人接收订单。劳氏通过供应链系统向发行人下达正式订单，发行人每天登录供应链系统查看新订单，并组织生产、出货。发行人发出货物后，也会在供应链系统跟进订单的进度。但是由于供应链系统设置问题，仅可查询2021年、2022年下达的订单。保荐机构和申报会计师通过登录供应链系统查看订单可确认发行人对劳氏销售金额情况如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
查看订单可确认收入金额（万元）	19,300.76	5,377.79	-
当期销售总额（万元）	19,300.76	15,628.79	10,996.71
查看订单可确认收入比例	100.00%	34.41%	-

注：由于2021年执行的部分订单为2020年下达，系统已无法查看。

如上表所示，保荐机构和申报会计师通过登录供应链系统查看订单确认发行人2021年度及2022年度收入金额分别为5,377.79万元及19,300.76万元，占发行人当期对劳氏销售收入总额的比例分别为34.41%及100.00%。

2）花旗银行供应链融资系统

报告期内，发行人与劳氏旗下三家子公司LG、LOWE’S CANADA及RONA有交易往来，发行人将对LG的应收账款自报告期初即办理了保理，并分别在2020年6月、2021年9月将对劳氏加拿大子公司LOWE’S CANADA、RONA的应收账款进行保理。保荐机构和申报会计师登录花旗银行供应链融资系统查看发行人报告期内通过供应链融资回款情况，具体如下：

单位：万元、%

子公司名称	2022年度			2021年度			2020年度
	收入金额	融资金额	占比	收入金额	融资金额	占比	收入金额	融资金额	占比
LG	12,569.26	12,569.26	100.00	10,889.91	10,889.91	100.00	7,774.34	7,774.34	100.00
RONA	5,931.55	5,931.55	100.00	3,890.03	2,489.79	64.00	2,740.02	-	-
LOWE'S CANADA	799.96	799.96	100.00	848.85	848.85	100.00	482.35	270.99	56.18
合计	19,300.76	19,300.76	100.00	15,628.79	14,228.55	91.04	10,996.71	8,045.33	73.16

8-1-146

如上表所示，保荐机构和申报会计师通过查看花旗银行供应链融资系统确认发行人报告期内收入金额分别为8,045.33万元、14,228.55万元及19,300.76万元，占发行人报告期内对劳氏销售收入总额的73.16%、91.04%及100.00%。

3）发行人与客户邮件往来

报告期内，劳氏加拿大子公司RONA通过系统下达订单后，会要求发行人向其公司指定邮箱发送相关订单以确认发行人已收到订单，在收到发行人的邮件后，RONA以邮件回签形式确认订单无误。保荐机构和申报会计师登录发行人邮箱下载并核查邮件回签订单，具体内容如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
查看回签订单可确认收入金额（万元）	5,931.55	3,890.03	2,740.02
销售总额（万元）	5,931.55	3,890.03	2,740.02
查看回签订单可确认收入比例	100.00%	100.00%	100.00%

如上表所示，保荐机构和申报会计师通过核查发行人客户邮件回签订单可确认对RONA实现的所有收入。

4）通过网站查阅形式确认公司产品在客户处上架情况

保荐机构和申报会计师登录劳氏网站（https://www.lowes.com/）查看其向发行人采购的41款在售产品的网站上架情况。

综上，保荐机构和申报会计师通过执行查看劳氏供应链系统、花旗银行供应链融资系统及核查客户邮件回签订单等程序，可确认发行人报告期内对劳氏实现销售收入的金额分别为10,785.35万元、15,628.79万元及19.300.76万元，可确认收入比例分别为98.08%、100.00%及100.00%。

（2）沃尔玛

1）供应链系统核查

沃尔玛是一家国际知名零售商，系世界500强的美国上市公司，通过自身供应链系统向发行人下达采购订单。由于供应链系统设置问题，仅可查询2021年、2022年下达的订单。保荐机构和申报会计师通过登录供应链系统查看订单可确认发行人对沃尔玛销售金额情况如下：

8-1-147

项目	2022年度	2021年度	2020年度
查看订单可确认收入金额（万元）	3,271.28	985.58	-
销售总额（万元）	3,271.28	3,870.01	1,055.71
查看订单可确认收入比例	100.00%	25.47%	-

注：由于2021年执行的部分订单为2020年下达，系统已无法查看

如上表所示，保荐机构和申报会计师通过登录供应链系统查看订单确认发行人2021年度及2022年度收入金额分别为985.58万元及3,271.28万元，占发行人对沃尔玛销售收入总额的比例分别为25.47%及100.00%。

2）邮件订单核查

报告期内，沃尔玛也会以邮件回签形式确认订单信息。保荐机构和申报会计师对发行人与客户之间确认报告期内订单的邮件进行核查，具体内容如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
查看回签订单可确认收入金额（万元）	3,271.28	3,870.01	1,055.71
销售总额（万元）	3,271.28	3,870.01	1,055.71
查看回签订单可确认收入比例	100.00%	100.00%	100.00%

如上表所示，保荐机构和申报会计师通过核查发行人客户邮件回签订单可确认对沃尔玛实现的所有收入。

3）马士基物流系统核查

报告期内，发行人与沃尔玛之间订单贸易方式均为FOB，由沃尔玛负责从青岛港至境外的海运。

沃尔玛从发行人采购产品均委托马士基（国际大型物流承运商）运输，发行人即会取得登录马士基自行管理的物流系统进行订舱等操作的权限。每次货物发出前，沃尔玛会在马士基物流系统上传委托运输货物的订单信息，包括客户及供应商名称、货物名称、数量、单价、船期等信息，发行人根据客户上传的订单信息订舱，并按照船期组织货物出库、运输到青岛港并将货物交付马士基。沃尔玛及发行人均可通过马士基物流系统监控货物流转及最终交付情况。保荐机构和申报会计师登录马士基物流系统，下载并核查报告期内发行人与沃尔玛执行的订单，核查情况如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
查看物流信息可确认收入金额（万元）	3,271.28	3,870.01	1,055.71

8-1-148

销售总额（万元）	3,271.28	3,870.01	1,055.71
查看物流信息可确认收入比例	100.00%	100.00%	100.00%

4）通过网站查阅形式确认公司产品在客户处上架情况保荐机构和申报会计师登录沃尔玛网站（https://www.samsclub.com）查看其向发行人采购的8款在售产品在网站上架情况。

综上，保荐机构和申报会计师通过执行核查客户供应链系统、邮件订单及马士基物流系统等程序，可确认发行人报告期内对沃尔玛实现销售收入的金额分别为1,055.71万元、3,870.01万元及3,271.28万元，可确认收入比例均为100.00%。

（3）家得宝

1）供应链系统核查

家得宝是世界领先的家居用品零售商，系世界500强的美国上市公司，通过自身供应链系统向发行人下达采购订单。由于供应链系统设置问题，仅可查询2022年出货的订单。保荐机构和申报会计师通过登录供应链系统查看订单可确认发行人对家得宝销售金额情况如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
查看订单可确认收入金额（万元）	2,688.34	-	-
销售总额（万元）	2,688.34	4,011.68	3,533.61
查看订单可确认收入比例	100.00%	-	-

如上表所示，保荐机构和申报会计师通过登录供应链系统查看订单确认发行人2022年度收入金额为2,688.34万元，占发行人当期对家得宝销售收入总额的比例为100.00%。

2）马士基物流系统核查

报告期内，发行人与家得宝之间订单贸易方式均为FCA，由家得宝负责从青岛港至境外的海运。家得宝从发行人采购产品均委托马士基（国际大型物流承运商）运输，并将相应订单上传至马士基物流系统，供各方监控货物流转情况。保荐机构和申报会计师登录马士基物流系统，下载并核查报告期内发行人与家得宝执行的订单，核查情况如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
查看物流信息可确认收入金额（万元）	2,688.34	4,011.68	3,533.61

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销售总额（万元）	2,688.34	4,011.68	3,533.61
查看物流信息可确认收入比例	100.00%	100.00%	100.00%

3）通过网站查阅形式确认公司产品在客户处上架情况保荐机构和申报会计师登录家得宝网站（https://www.homedepot.com/）查看其向发行人采购的1款在售产品在网站上架情况。

综上，保荐机构和申报会计师通过执行核查客户供应链系统及马士基物流系统等程序，可确认发行人报告期内对家得宝实现销售收入的金额分别为3,533.61万元、4,011.68万元及2,688.34万元，可确认收入比例均为100.00%。

（4）必乐透

1）邮件订单核查

报告期内，必乐透向发行人下达订单方式为通过买手的公司邮箱向发行人发送邮件，保荐机构和申报会计师登录发行人接收订单的邮箱，下载并核查报告期内必乐透向发行人下达的订单，具体情况如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
查看订单可确认收入金额（万元）	2,735.39	-	-
当期收入总额（万元）	2,735.39	-	-
查看订单可确认收入比例	100.00%	-	-

2）客户报价系统核查

报告期内，必乐透向发行人下单前的产品报价流程是在必乐透自行管理的产品报价系统进行。保荐机构和申报会计师登录必乐透产品报价系统核查了报告期内必乐透向发行人采购产品的报价情况，以确认必乐透向发行人采购产品种类、价格的真实性。

3）通过网站查阅形式确认公司产品在客户处上架情况

保荐机构和申报会计师登录必乐透网站（https://www.biglots.com/）查看其向发行人采购的1款在售产品在网站上架情况。

综上，保荐机构和申报会计师通过执行核查邮件订单、查看客户产品报价系统等程序，可确认发行人2022年对必乐透实现销售收入的金额为2,735.39万元，可确认收入比例为100.00%。

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（5）其他替代测试程序

除上述替代测试程序外，保荐机构和申报会计师同时执行了以下替代测试程序：

1）了解与收入确认相关的关键内部控制，选取样本进行穿行测试，获取其订单、出库单、报关单、装箱单、形式发票、提单或货物签收单、收入确认凭证及回款凭证，并测试相关内部控制运行的有效性；

2）取得并查阅了中国出口信用保险公司出具的信用调查报告，并查询了公司主要外销客户的年度报告等公开信息披露资料、官方网站信息等资料，详细了解主要外销客户的公司背景资料；

3）对营业收入和毛利率的波动实施分析性复核程序。

综上，保荐机构和申报会计师通过对未回函客户执行进一步核查程序，如核查客户供应链系统、核查银行供应链融资系统、核查邮件订单、核查马士基物流系统、通过网站查阅形式确认公司产品在客户处上架情况等程序，对发行人主要客户销售情况进行了充分核查，核查方式、核查标准、核查比例、核查证据足以支持核查结论，报告期内发行人主要客户销售收入确认真实、准确。

3、客户通过邮件方式回函的情形及有效性

保荐机构和申报会计师对全部函件均采取原件邮寄形式发出，同时考虑客观情况，为提高回函率，同步对境外客户发送电子邮件函证。保荐机构和申报会计师对境外电子函证发函及回函过程执行的控制程序如下：

1、由发行人提供被函证单位的邮箱地址，比对邮箱后缀与被函证单位名称、被函证单位官网显示的企业邮箱后缀或与发行人日常业务往来邮件的邮箱后缀是否一致；并通过发行人日常业务往来邮件核实邮件联系人为该客户单位联络人；

2、电子函证邮箱确认后，保荐机构和会计师将发行人盖章的询证函扫描件独立发出，并保留发函邮件截图等留存工作底稿，经被函证单位签字确认后，将回函扫描件直接发送至保荐机构和申报会计师邮箱；

3、核对回函邮箱及回函人是否与发函信息一致、邮件回函询证函内容是否与发函内容一致、回函邮件附件内容是否存在涂改的痕迹等异常情况，相关回函

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附件内容的签字情况是否存在异常情况。在邮件发函过程中，保荐机构和申报会计师对整个函证过程保持独立控制，并通过与被函证单位名称、被函证单位官网显示的企业邮箱后缀或与发行人日常业务往来邮件的邮箱后缀等信息比对，确认对方为有权回函的客户工作人员。发行人客户通过邮件方式回函的方式具备有效性。

（四）走访的具体情况，包括但不限于走访人员、走访时间、访谈地点、访谈对象身份、走访主要关注事项及对方回复情况、走访中是否存在异常情形等；客户的核查未到境外走访而是选择境内办事处走访的原因，相关核查手段是否有效

1、走访的具体情况，包括但不限于走访人员、走访时间、访谈地点、访谈对象身份、走访主要关注事项及对方回复情况、走访中是否存在异常情形等；

保荐机构、发行人律师和申报会计师通过走访主要外销客户在国内的办事处、视频走访等方式，了解客户的基本情况、与发行人合作历史及交易模式、采购情况、与公司是否存在关联关系等。项目组共计走访11家主要外销客户，获得的主要证据文件包括访谈记录、受访对象名片、身份证复印件、合照及受访人员的邮件确认等，具体情况如下：

序号	客户名称	走访时间	访谈地点	访谈对象身份	走访方式	走访人员
1	劳氏	2023年2月6日	上海办事处	质量控制专员	实地走访	保荐机构、发行人律师和申报会计师
2	沃尔玛	2022年11月17日	上海办事处	采购专员	实地走访	保荐机构、发行人律师和申报会计师
3	TOOLPORT	2023年2月16日	西安办事处	采购专员	实地走访	保荐机构、发行人律师和申报会计师
4	ISO LLC	2023年2月9日	上海办事处	全球副总裁	实地走访	保荐机构、发行人律师和申报会计师
5	百美	2023年2月8日	福州办事处	采购专员	实地走访	保荐机构、发行人律师和申报会计师
6	APPEARANCES	2022年11月15日	上海某酒店	采购副总裁	当面询问	保荐机构、发行人律师和申报会计师
7	Gazebo	2023年1月5	泰鹏智能厂	采购专员	当面询问	保荐机构、发

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	Penguin Inc.	日	区			行人律师和申报会计师
8	Shanger Industry Co., Limited	2022年11月17日	上海办事处	总经理	实地走访	保荐机构、发行人律师和申报会计师
9	Widthman Limited	2022年11月17日	上海办事处	总经理	实地走访	保荐机构、发行人律师和申报会计师
10	Adeo Services Sas	2022年11月16日	上海办事处	采购专员	实地走访	保荐机构、发行人律师和申报会计师
11	Lynn Industry Co.,Ltd	2022年11月18日	上海办事处	实际控制人	实地走访	保荐机构、发行人律师和申报会计师
12	Cloud Mountain Inc.	2023年2月4日	-	实际控制人	视频走访	保荐机构、发行人律师和申报会计师

注1：Shanger Industry Co., Limited与Widthman Limited为同一控制下的企业，视为走访一家客户；注2：APPEARANCES与Gazebo Penguin Inc.在国内均未设办事机构。中介机构在APPEARANCES采购副总裁回国期间，在上海某酒店对其进行访谈；Gazebo Penguin Inc.采购专员到泰鹏智能看厂、洽谈订单期间对其进行访谈。在访谈过程中，中介机构取得接受访谈人员的护照复印件、名片，与其合影，并由其通过公司邮箱向中介机构发送邮件方式确认其身份及此次访谈事宜。针对家得宝和必乐透两家客户，项目组曾多次委托发行人与客户沟通走访事宜，但家得宝和必乐透员工均以公司内部保密制度为由拒绝了中介机构走访国内办事处。保荐机构、发行人律师和申报会计师在上述走访和询问过程中主要关注的事项如下：

（1）了解境外客户的基本情况，包括成立时间、注册地点、注册资本、股东情况、实际控制人、业务规模；

（2）与公司合作背景；

（3）客户及客户的实际控制人控制的其他公司是否存在既有销售又有采购的行为；

（4）核实公司与境外客户之间的产品销售交易往来情况；

（5）核实客户与公司是否存在关联关系；

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（6）客户采购的产品的用途；

（7）了解客户与公司签订的合同、贸易模式、支付结算情况、产品质量服务的纠纷情况、是否存在大额退换货的情况等。

被访谈人员对中介机构访谈关注的事项一一作出回复，不存在异常情形。

2、客户的核查未到境外走访而是选择境内办事处走访的原因，相关核查手段是否有效

发行人的主要客户，如劳氏、家得宝、沃尔玛、必乐透等，均为国际知名零售商，其业务规模庞大。保荐机构、发行人律师和申报会计师多次要求发行人与国外客户沟通境外走访事宜，上述客户均表示限于内部管理要求拒绝接受走访。鉴于此，保荐机构、发行人律师和申报会计师未针对外销执行境外走访程序。通过公开信息检索，外销收入采用走访境内子公司或办事处方式核查的案例如下：

序号	企业名称	境外客户走访情况
1	联域光电（通过上市委审核）	对于在境内设有办事处的客户，保荐人会同申报会计师、发行人律师对该客户办事处进行实地走访
2	京磁股份（通过上市委审核）	实地走访主要系访谈境外公司境内办事处
3	利安科技（通过上市委审核）	保荐人、申报会计师主要通过访谈境外客户境内办事处及视频访谈形式对发行人主要外销客户进行了核查
4	斯琴股份（通过上市委审核）	保荐人、申报会计师针对存在境内办事处的4家主要境外客户境内办事处进行了现场走访
5	金凯生科（注册生效）	对重要外销客户进行视频访谈或走访其境内办事处
6	格力博（301260）	针对境外客户，保荐人、申报会计师主要通过对境外客户视频访谈以及境内办事处实地走访的形式作为替代措施
7	科源制药（301281）	国外客户主要通过视频形式以及实地走访境内办事处等形式，对客户相关业务负责人进行访谈

保荐机构、发行人律师和申报会计师对客户的境内办事处进行了走访。发行人主要客户一般在境内设立子公司或境内办事处，并由其境外公司及中国境内的办事处完成选样、下单等工作，具体如下：

序号	流程名称	具体内容	参与机构
1	产品选样	发行人每年会将拟向客户推荐的样品做成图册或PPT发送客户境外公司的买手，并同时发送客户境内办事处的采购专员。客户境外公司的买手决定本年度下单产品款式，并同步通知发行人及其境内办事处	客户境外公司、境内办事处
2	协商定价	客户选中产品款式后，发行人向客户境外公司报价，同步将报价单抄送客户境内办事	客户境外公司、境内办事处

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		处。客户境外公司会邀请发行人通过视频会议方式等协商产品定价，客户境内办事处人员会同步参与
3	下达订单	劳氏等主要客户在选样、定价后，会通过其供应链系统下达订单，发行人及客户国内办事处人员会登录系统查看。其他客户的买手会通过邮箱向发行人销售人员下单，并同步发送给其国内办事处人员，以供其跟进订单的执行	客户境外公司、境内办事处
4	制定出货计划	在收到订单后，发行人会根据前期沟通制定出货计划，包括每次出货的产品名称、数量、单价、船期等信息。制作完成后，发行人会将出货计划发给客户境内办事处采购专员，由其负责客户内部沟通。若对出货计划有修改，客户境内办事处人员会与发行人沟通	客户境内办事处
5	产品质量检测	在订单下达后，客户会要求发行人对本年订单所涉产品送第三方检测机构进行质量检测。送检产品的筛选、检测报告的接收及与发行人的沟通均由客户在境内办事处质量控制专员负责	客户境内办事处
6	出货前抽检	在每次货物发出前，客户境内办事处会聘请第三方机构或自有质检专员到发行人工厂对本次拟发出的商品进行产品抽检，检测合格后货物方可发出	客户境内办事处
7	订单执行及跟进	发行人根据前期制定的出货计划组织出库、运输至港口，客户根据信用政策回款。在此过程中，若有船期更改、出货计划调整等问题需要沟通，由客户境内办事处负责对接、沟通	客户境内办事处

如上表所示，对于境外客户，双方交易订单虽普遍由境外客户所签署，但境内办事处工作人员会参与产品选样、定价及下订单，同时负责与发行人沟通制定出货计划、产品质量检测、出货前抽检并跟进订单执行及跟进，对订单的内容及履行情况更为熟悉。因此，对于前述情况，走访负责具体业务的境内办事处及相关人员能够更加有效、充分地核实双方合作情况，相关核查手段是有效的。

（五）资金流水核查的具体情况，包括核查范围及核查完整性、重要性水平、是否存在受限情况及替代措施，核查中发现的异常情形，发行人是否存在体外资金循环或第三方为发行人承担成本费用等情形，发行人内部控制是否健全有效、财务报表是否存在重大错报风险，并对发行人销售收入的真实性、准确性发表明确意见

1、资金流水核查的范围

保荐机构和申报会计师对发行人（发行人无子公司、分公司）及其控股股东、

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实际控制人及其配偶、主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员开立或控制的银行账户执行了相应的核查程序，具体核查范围及核查账户数量如下：

（1）发行人及其控股股东、主要关联法人

序号	公司名称	与发行人关系	经营状况	账户数量
1	泰鹏智能	发行人	正常	50
2	泰鹏集团	发行人控股股东	正常	12
3	泰鹏环保	发行人实际控制人控制的其他企业	正常	21
4	泰鹏新材料	发行人实际控制人控制的其他企业	正常	12
5	安琪尔	发行人实际控制人控制的其他企业	正常	10
6	金隆纺织	发行人实际控制人控制的其他企业	注销（2021年8月注销）	10
总计				115

（2）发行人实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员

序号	姓名	职位及关联关系	账户数量
1	刘建三	实际控制人、董事长	16
2	石峰	实际控制人、副董事长、总经理	6
3	范明	实际控制人、董事	15
4	王健	实际控制人、董事	6
5	王绪华	实际控制人	14
6	李雪梅	实际控制人	23
7	孙远奇	实际控制人	13
8	韩帮银	实际控制人	8
9	路梅	刘建三配偶	21
10	邱士虹	石峰配偶	10
11	翟春芹	范明配偶	15
12	刘秋英	王健配偶	8
13	杨琴	王绪华配偶	4
14	庞绪元	李雪梅配偶	14
15	郑玉	孙远奇配偶	6
16	石杰	韩帮银配偶	10
17	刘凡军	董事、董事会秘书、财务总监	6
18	耿娜	董事、副总经理、销售负责人	6
19	孟祥会	副总经理	5
20	杨泽雨	监事	5
21	周岩	监事	16
22	付晓雪	监事	8

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23	付文静	报告期内离职监事、主要销售人员	7
24	古会萍	报告期内离职监事	7
25	徐明	报告期内离职采购负责人	3
26	高先令	采购负责人	10
27	王杰	主要销售人员	10
28	刘梅	主要销售人员	6
29	石芳	财务人员	8
30	卢娇	财务人员	4
31	邓娟	财务人员	7
32	曹湘惠	财务人员	9
33	秦晓晓	财务人员	8
34	刘君毅	财务人员	4
合计			318

2、核查完整性

（1）保荐机构和申报会计师对发行人及其控股股东、其他关联法人资金流水的取得方法及完整性核查程序如下：

1）项目组成员前往发行人及其控股股东、其他关联法人基本户开户行打印《已开立银行结算账户清单》；

2）对发行人及其控股股东、其他关联法人的银行日记账、财务系统情况进行交叉复核，核查账户清单的完整性；

3）项目组成员与财务人员一同前往开户行，独立获取发行人及其控股股东、其他关联法人的银行对账单；

4）对已取得的银行账户往来进行交叉复核，核查账户清单的完整性；

5）对发行人的开户银行进行函证，确认发行人在相关银行开立账户与报告期内注销账户的情况；

6）获取发行人及其控股股东、其他关联法人出具的《银行账户完整性承诺函》。

（2）保荐机构和申报会计师对发行人实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员资金流水的取得方法及完整性核查程序如下：

1）通过云闪付APP 核查上述人员在各银行开立账户的情况，保留查询的截

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屏；2）项目组成员陪同上述人员前往中国银行、建设银行、工商银行、农业银行、交通银行、邮储银行、兴业银行、平安银行、光大银行、浦发银行、民生银行、莱商银行、泰安银行、齐鲁银行及肥城农村商业银行15家当地主要银行，从银行柜台或银行的自助系统查询个人账户、获取报告期内的完整资金流水，对于上述银行未开户的，获取不存在开卡情况的相关资料；3）根据取得的银行流水进行交叉比对，通过核对自身账户之间的转账交易或其他个人银行流水中出现的与其发生交易的账户等方式，核查相关方银行账户的完整性，并补充获取相关银行对账单的原件；4）取得上述人员出具的《银行账户完整性承诺函》。

3、核查金额重要性水平

对于发行人及其控股股东、关联法人，保荐机构和申报会计师通过对重要性水平测算，以单笔交易借方发生额人民币50万元及以上（美元或其他外币按照汇率折算）、贷方发生额人民币30万元及以上作为重要性标准对上述主体执行核查程序。报告期各期，保荐机构和申报会计师对发行人及其控股股东、关联法人银行流水借方与贷方核查比例均在80%以上。

对于发行人实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员，保荐机构和申报会计师按照单笔交易发生额人民币1万元及以上（美元或其他外币按照汇率折算）作为重要性标准对上述主体执行核查程序。

4、受限情况及替代措施

项目组在资金流水核查过程中，不存在核查程序受限的情形。

5、核查中发现的异常情形，发行人是否存在体外资金循环或第三方为发行人承担成本费用等情形，发行人内部控制是否健全有效、财务报表是否存在重大错报风险，并对发行人销售收入的真实性、准确性发表明确意见

保荐机构和申报会计师通过对发行人（发行人无子公司、分公司）及其控股股东、实际控制人及其配偶、主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员开立或控制的银行账户的核查，未发现异常情形，未发现发行人存在体外资金循环

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或第三方为发行人承担成本费用等情形。发行人内部控制健全有效、财务报表不存在重大错报风险，销售收入真实、准确。

6、报告期内发行人实际控制人及董监高等主要人员取现情况分析报告期内，发行人实际控制人及其配偶、董事、监事、高管、关键岗位人员单笔或一天内合计取现金额在1万元及以上的情况如下：

单位：万元

姓名	取现用途	年份			支撑性证据
		2022年	2021年	2020年
刘建三	个人及家庭开支	4.97	5.45	5.00	资金流水访谈问卷及承诺函
路梅	个人及家庭开支	-	3.00	3.00	资金流水访谈问卷及承诺函
石峰	个人及家庭开支	-	-	1.00	资金流水访谈问卷及承诺函
邱士虹	个人及家庭开支	2.70	-	2.34	资金流水访谈问卷及承诺函
范明	个人及家庭开支	1.00	1.00	5.10	资金流水访谈问卷及承诺函
翟春芹	个人及家庭开支	2.00	-	-	资金流水访谈问卷及承诺函
王健	个人及家庭开支	-	1.00	3.00	资金流水访谈问卷及承诺函
刘秋英	个人及家庭开支	9.00	-	-	资金流水访谈问卷及承诺函
王绪华	-	-	-	-	-
杨琴	-	-	-	-	-
李雪梅	个人及家庭开支	-	1.00	8.40	资金流水访谈问卷及承诺函
庞绪元	个人及家庭开支	-	5.00	4.00	资金流水访谈问卷及承诺函
孙远奇	个人及家庭开支	-	9.80	-	资金流水访谈问卷及承诺函
郑玉	-	-	-	-	-
韩帮银	个人及家庭开支	4.00	3.00	3.00	资金流水访谈问卷及承诺函
石杰	个人及家庭开支	1.00	1.00	-	资金流水访谈问卷及承诺函
刘凡军	个人及家庭开支	-	1.00	-	资金流水访谈问卷及承诺函
耿娜	个人及家庭开支	-	1.75	4.00	资金流水访谈问卷及承诺函
孟祥会	个人及家庭开支	1.20	2.00	2.50	资金流水访谈问卷及承诺函
杨泽雨	个人及家庭开支	-	4.00	1.00	资金流水访谈问卷及承诺函
周岩	-	-	-	-	-
付晓雪	-	-	-	-	-
付文静	个人及家庭开支	-	5.43	1.50	资金流水访谈问卷及承诺函
古会萍	个人及家庭开支	4.00	-	-	资金流水访谈问卷及承诺函
卢娇	个人及家庭开支	-	-	4.51	资金流水访谈问卷及承诺函
石芳	-	-	-	-	-
邓娟	-	-	-	-	-
曹湘惠	个人及家庭开支	1.65	2.00	3.12	资金流水访谈问卷及承诺函
秦晓晓	-	-	-	-	-

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刘君毅	-	-	-	-	-
王杰	个人及家庭开支	3.50	3.50	1.30	资金流水访谈问卷及承诺函
刘梅	个人及家庭开支	4.30	3.70	2.00	资金流水访谈问卷及承诺函
高先令	-	-	-	-	-
徐明	个人及家庭开支	-	2.00	-	资金流水访谈问卷及承诺函

保荐机构和申报会计师对发行人实际控制人及其配偶、董事、监事、高管、关键岗位人员单笔或一天内合计取现金额在1万元及以上的情况进行了核查，并对相关人员进行访谈并取得其承诺函，发行人上述人员报告期内不存在异常大额取现的情形。

（六）细节测试、截止测试等其他各种核查手段的具体情况及核查比例

保荐机构和申报会计师对内销和外销收入执行了如下程序：

1、细节测试程序

检查外销原始单据，包括销售合同、出库单、装箱单、货运代理人收讫货物证明单、报关单、货运提单、客户签收单、银行回单等，报告期内，执行细节测试的收入占销售收入的比例分别为83.84%、84.41%、88.51%。

2、截止测试程序

获取销售收入明细表，对资产负债表日前后1个月确认的销售收入，检查销售订单、出库单、装箱单、报关单、提单、货运代理人收讫货物证明、销售发票、客户签收单等支持性文件，经核实，不存在跨期确认收入的情形。

报告期内，执行截至测试程序的收入占资产负债表日前后1个月确认销售收入的比例如下：

单位：万元

期间	收入确认金额	核查金额	核查比例
2023年1月	6,640.42	6,617.38	99.65%
2022年12月	3,879.25	3,701.10	95.41%
2022年1月	4,629.91	4,629.91	100.00%
2021年12月	4,373.55	4,314.17	98.64%
2021年1月	5,521.32	5,457.35	98.84%
2020年12月	5,506.04	5,473.55	99.41%

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问题7.与立兴机械等供应商的交易是否真实根据申请文件：（1）肥城市立兴机械加工中心（以下简称立兴机械）和山东同立金属制品有限公司（以下简称同立金属）的实际控制人系父子关系，立兴机械成立于2016年2月，注册资本为2万元，实缴资本为0，为个体工商户，2016年开始与发行人合作，成立当年即成为发行人第四大供应商，发行人向其采购金额为780.52万元，2020年、2021年分别为发行人第二、第一大供应商，发行人向其采购金额分别为1,737.37万元和3,631.74万元；同立金属成立于2021年9月，注册资本800万元，实缴资本为0，2022年替代立兴机械与发行人交易，2022年亦为发行人第一大供应商，发行人向其采购金额为3,163.78万元；上述供应商主要为发行人服务。（2）聊城银宏源金属制品有限公司成立于2020年3月，2021年开始与发行人合作，2021年、2022年均为发行人第二大供应商，发行人向其采购金额分别为2,504.87万元和2,323.04万元。（3）淄博尚诚金属制品有限公司成立于2016年8月，成立当年与发行人开始合作，2018年成为发行人主要供应商，报告期内发行人向其采购金额分别为1,230.28万元、1,988.88万元和1,596.56万元；肥城易凝机电设备有限公司成立于2019年2月，成立当年与发行人开始合作，2022年成为发行人主要供应商，发行人向其采购金额为1,086.73万元。请发行人说明：（1）发行人仅披露各类原材料的采购金额及占比，请进一步说明各期各类原材料的采购数量、采购单价，分析各类原材料采购数量波动的原因及合理性，各类原材料采购数量与当期产品产量是否匹配；原材料有公开市场价格或大宗交易价格的，如钢、铝、涤纶布等，分析原材料采购单价波动与市场价格波动情况是否一致，从公开市场价格的角度说明原材料采购价格是否公允；量化分析原材料价格波动对发行人营业成本、毛利率的影响。（2）各类主要原材料前五大供应商的合作背景、采购方式、采购内容、金额及占比情况、付款方式、与发行人交易金额占其自身主营业务比重情况；上述各种采购各自前五大供应商的基本情况，包括成立时间、注册及实缴资本、股权结构、实际控制人，上述供应商与发行人控股股东、董监高、其他核心人员、其他股东是否存在关联关系，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；同种原材料，各自主要供应商的采购单价情况及是否存在差

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异及合理性，从不同供应商采购价格的差异角度，进一步说明各类原材料采购价格是否公允。（3）立兴机械、同立金属、聊城银宏源金属制品有限公司、淄博尚诚金属制品有限公司、肥城易凝机电设备有限公司等供应商均在成立当年或次年即与发行人合作且产生大额交易的原因及合理性，相关交易的背景及合理性、采购单价及公允性、供应商收入是否主要来源于发行人；上述供应商的经营情况，包括报告期内的经营业绩（收入、毛利率、净利润等）、员工人数、人均创收、人均创利、资产规模、生产设备规模及明细、产能及产量等情况，结合经营数据说明上述供应商的实缴资本、资产规模等与其生产经营规模、生产能力是否匹配，与发行人产生大额交易是否合理、真实。（4）汇总说明报告期内成立当年或次年即与发行人发生交易的供应商家数、交易金额及占总采购金额的比例，供应商主要收入来源于发行人的家数、交易金额及占总采购的比例；分析与其交易的商业合理性和真实性。（5）是否存在向贸易商采购的情形及采购金额及占比，如是，说明报告期内主要贸易商的名称、采购内容、金额及占比情况，相同类型原材料向生产商和贸易商的采购价格是否存在差异及合理性、采购价格是否公允，向贸易商采购是否符合行业情况。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并详细说明对发行人报告期内采购真实性、前述供应商采购真实性实施核查的具体情况，包括核查方法、范围、过程、取得的主要证据和结论等。【回复】

一、发行人仅披露各类原材料的采购金额及占比，请进一步说明各期各类原材料的采购数量、采购单价，分析各类原材料采购数量波动的原因及合理性，各类原材料采购数量与当期产品产量是否匹配；原材料有公开市场价格或大宗交易价格的，如钢、铝、涤纶布等，分析原材料采购单价波动与市场价格波动情况是否一致，从公开市场价格的角度说明原材料采购价格是否公允；量化分析原材料价格波动对发行人营业成本、毛利率的影响

（一）发行人仅披露各类原材料的采购金额及占比，请进一步说明各期各类原材料的采购数量、采购单价，分析各类原材料采购数量波动的原因及合理性，各类原材料采购数量与当期产品产量是否匹配

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报告期各期，发行人各类原材料采购数量及采购单价情况如下：

原材料	项目	2022年度	2021年度	2020年度
外购金属部件	采购金额（万元）	6,413.10	7,368.09	4,017.79
	采购数量（万PCS）	1,578.25	2,533.38	1,766.49
	采购数量变动率（%）	-37.70	43.41	-
	均价（元/PCS）	4.06	2.91	2.27
钢材	采购金额（万元）	4,254.89	6,915.52	5,225.89
	采购数量（吨）	8,581.60	12,575.08	12,313.43
	采购数量变动率（%）	-31.76	2.12	-
	均价（元/吨）	4,958.16	5,499.39	4,244.06
包装辅料	采购金额（万元）	2,346.04	4,097.02	2,472.61
	采购数量（万PCS）	3,005.80	6,664.09	4,538.41
	采购数量变动率（%）	-54.90	46.84	-
	均价（元/PCS）	0.78	0.61	0.54
布料	采购金额（万元）	2,108.74	5,934.86	5,516.24
	采购数量（万PCS）	259.00	655.79	623.16
	采购数量变动率（%）	-60.51	5.23	-
	均价（元/PCS）	8.14	9.05	8.85
五金材料	采购金额（万元）	1,781.24	2,638.55	2,044.68
	采购数量（万PCS）	11,018.65	17,561.09	10,921.20
	采购数量变动率（%）	-37.26	60.80	-
	均价（元/PCS）	0.16	0.15	0.19
铝材	采购金额（万元）	1,749.70	5,448.15	2,823.67
	采购数量（吨）	825.47	2,731.99	1,745.49
	采购数量变动率（%）	-69.79	56.52	-
	均价（元/吨）	21,196.46	19,942.04	16,176.95
表面处理材料	采购金额（万元）	1,122.70	1,290.67	901.18
	采购数量（万PCS）	109.65	136.24	99.95
	采购数量变动率（%）	-19.52	36.31	-
	均价（元/PCS）	10.24	9.47	9.02
木料	采购金额（万元）	742.40	99.97	-
	采购数量（PCS）	7,700.00	978.00	-
	采购数量变动率（%）	687.32	-	-
	均价（元/PCS）	964.15	1,022.15	-
阳光板	采购金额（万元）	277.46	1,417.40	521.15
	采购数量（万PCS）	9.29	47.79	22.29
	采购数量变动率（%）	-80.56	114.43	-
	均价（元/PCS）	29.86	29.66	23.38

报告期内发行人原材料采购数量整体上呈现先升后降的趋势，与公司报告期

8-1-163

内各类产品产量的变动相一致。公司销售出货旺季集中在10月至次年4月，为满足市场快速交货要求，在出货旺季，公司产品备货数量显著上升，导致在产品及库存商品各期末金额较高，2020年末及2021年末，受到生产效率影响，公司期末在产品账面金额较大，分别为6,538.89万元和4,461.20万元，存在较多产品在前一年进行领料生产，但在之后年度才成为产成品的情况。因此，为使原材料采购数量波动与当期产品产量的匹配性比较结果更符合企业实际业务特点，在计算产量时也将在产品折算数量考虑在内。报告期内，发行人各类产品产量变动情况如下：

单位：套、%

项目	产品型号	2022年度			2021年度			2020年度
		产量	占比	变动比例	产量	占比	变动比例	产量	占比
硬顶帐篷	大型	31,955	26.35	24.24	25,721	8.92	173.83	9,393	4.16
	小型	30,959	25.53	11.29	27,818	9.65	37.81	20,186	8.94
	合计	62,914	51.88	17.51	53,539	18.56	81.00	29,579	13.10
软顶帐篷	大型	25,772	21.25	-73.24	96,313	33.40	15.22	83,588	37.02
	小型	31,531	26.00	-69.22	102,443	35.52	14.78	89,254	39.53
	合计	57,303	47.25	-71.17	198,756	68.92	14.99	172,842	76.54
PC顶帐篷	大型	151	0.12	-99.42	25,962	9.00	47.99	17,543	7.77
	小型	911	0.75	-91.02	10,145	3.52	73.39	5,851	2.59
	合计	1,062	0.88	-97.06	36,107	12.52	54.34	23,394	10.36
合计		121,279	100.00	-57.95	288,402	100.00	27.72	225,815	100.00

注1：因其他户外休闲家具用品数量较多、大小不一、但价值较低，因此产品产量仅采用庭院帐篷的产量；

注2：公司产品产量=本期完工入库产品数量+本期末在产品折算数量-上期末在产品折算数量。

报告期内，发行人各类原材料采购数量整体与当期各类产品的产量具有匹配性，部分原材料采购数量与产品产量波动幅度存在一定的差异，原因分析如下：

1、外购金属部件

报告期各期发行人采购的外部金属部件采购数量分别为1,766.49万PCS、2,533.38万 PCS和1,578.25万 PCS，呈现先升后降的波动趋势。发行人产品中硬顶帐篷对外购金属部件的耗用量较大，报告期内硬顶帐篷的生产数量逐年提高，2021年度公司庭院帐篷产量同比增长27.72%，其中硬顶帐篷产量同比增长

8-1-164

81.00%，使得外购金属部件采购数量同比增长43.41% ，其采购数量增幅大于庭院帐篷整体产量增幅；2022年度公司庭院帐篷整体产量下降57.95%，而硬顶帐篷产量同比增长17.51%，使得外购金属部件2022年度采购数量同比减少37.70%，其采购数量降幅小于庭院帐篷整体产量降幅。

2、钢材

报告期各期发行人钢材采购数量分别为12,313.43吨、12,575.08吨和8,581.60吨，呈现先升后降的波动趋势。

2021年度公司帐篷产量同比增长27.72%，钢材采购数量同比增长2.12%，主要是因为：（1）公司主要产品的支撑性部件主要由钢材或铝材构成，2021年公司生产的帐篷中采用铝材作为支撑性部件的帐篷数量占比显著增加，导致公司对钢材的采购需求同比增长较小；（2）公司积极优化产品设计结构，降低其支撑性部件的钢材耗用量，降低了公司对钢材的采购需求。

2022年度公司庭院帐篷产量同比减少57.95%，钢材采购数量同比降低

31.76%，主要是因为：（1）2022年度受到客户采购需求影响，发行人生产的庭院帐篷中采用钢材作为支撑性部件的庭院帐篷数量占比上升，导致发行人钢材2022年度采购数量降幅小于庭院帐篷整体产量降幅；（2）公司硬顶帐篷产品对钢材的单位耗用量更高，2022年度公司庭院帐篷整体产量下降57.95%，而硬顶帐篷产量同比增长17.51%，2022年度公司硬顶帐篷的产量占比由2021年度的

18.56%上升至51.88%，导致发行人钢材2022年度采购数量降幅小于庭院帐篷整体产量降幅。

3、包装辅料

报告期各期发行人包装辅料采购数量分别为4,538.41万PCS、6,664.09万PCS和3,005.80万PCS，呈先升后降的趋势，与公司庭院帐篷产品产量波动趋势一致。2021年度公司庭院帐篷产量同比增加27.72%，包装辅料采购数量同比增加46.84%，主要是因为：2021年度，公司对TOOLPORT的销量大幅上升，由于其要求公司将产品支撑性主体、帐篷围布、阳光板篷顶等关键零部件分开装箱，方便其后续模块化售卖，因此公司针对TOOLPORT生产庭院帐篷的包装辅料单位耗用量较大，导致公司包装辅料2021年度采购数量增幅大于庭院帐篷整体产

8-1-165

量增幅。

4、布料

报告期各期发行人布料采购数量分别为623.16万PCS、655.79万PCS和

259.00万PCS，呈先升后降的趋势。

2021年度公司庭院帐篷产量同比增加27.72%，布料采购数量同比增加5.23%，主要是因为：公司采购的布料主要用于生产软顶帐篷顶及各类型帐篷的围布，且软顶帐篷的布料耗用量随帐篷尺寸的增大而增加，2021年度公司生产的软顶帐篷数量较2020年仅增长14.99%，导致公司布料2021年度采购数量增幅小于庭院帐篷整体产量增幅。

5、五金材料

报告期各期发行人五金材料采购数量分别为10,921.20万PCS、17,561.09万PCS和11,018.65万PCS，呈先升后降的趋势。发行人产品中硬顶帐篷对五金材料的耗用量较大，报告期内硬顶帐篷的生产数量逐年提高，2021年度公司庭院帐篷产量同比增长27.72%，其中硬顶帐篷产量同比增长81.00%，使得五金材料采购数量同比增长60.80% ，其采购数量增幅大于庭院帐篷整体产量增幅；2022年度公司庭院帐篷整体产量下降57.95%，而硬顶帐篷产量同比增长17.51%，使得五金材料2022年度采购数量同比减少37.26%，其采购数量降幅小于庭院帐篷整体产量降幅。

6、铝材

报告期各期发行人铝材采购数量分别为1,745.49吨、2,731.99吨和825.47吨，呈先升后降的趋势。

2021年度公司帐篷产量同比增长27.72%，铝材采购数量同比增长56.52%，主要是因为：公司主要产品的支撑性部件主要由钢材或铝材构成，2021年公司生产的帐篷中采用铝材作为支撑性部件的帐篷数量占比显著增加，导致公司对铝材的采购需求同比增长较大。

2022年度公司帐篷产量同比下降57.95%，铝材采购数量同比下降69.79%，主要是因为：2022年度受到客户采购需求影响，发行人生产的庭院帐篷中采用

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铝材作为支撑性部件的庭院帐篷数量占比下降，导致发行人铝材2022年度采购数量降幅大于庭院帐篷整体产量降幅。

7、表面处理材料

报告期各期发行人表面处理材料采购数量分别为99.95万PCS、136.24万PCS和109.65万PCS，呈先升后降的趋势。公司采购的表面处理材料主要用于金属部件的喷涂工序。公司所有庭院帐篷均需要对立柱、横梁等支撑性部件进行喷涂，相较于软顶帐篷及PC顶帐篷，硬顶帐篷的喷涂面积更大，因此发行人产品中硬顶帐篷对表面处理材料的耗用量较大，报告期内硬顶帐篷的生产数量逐年提高，2021年度公司庭院帐篷产量同比增长27.72%，其中硬顶帐篷产量同比增长81.00%，使得表面处理材料采购数量同比增长36.31% ，其采购数量增幅大于庭院帐篷整体产量增幅；2022年度公司庭院帐篷整体产量下降57.95%，而硬顶帐篷产量同比增长17.51%，使得表面处理材料2022年度采购数量同比减少

19.52%，其采购数量降幅小于庭院帐篷整体产量降。

8、木料

2021年度和2022年度，发行人木料采购数量分别为978.00PCS和7,700.00PCS，呈逐年上升的趋势。公司在2021年度推出实木材质为支撑主体的庭院帐篷新品，2022年度该种类帐篷产量增加，对于木料的采购也随之增加。

9、阳光板

报告期各期发行人阳光板采购数量分别为22.29万PCS、47.79万PCS和9.29万PCS，呈先升后降的趋势。公司采购的阳光板主要用于生产PC顶帐篷的帐篷顶，2021年度公司PC顶帐篷产量同比增长54.34%，阳光板采购数量同比增长

114.43%，采购数量增幅大于PC顶帐篷产量增幅；2022年度公司PC顶帐篷产量同比下降97.06%，阳光板采购数量同比下降80.56%，采购数量降幅小于PC顶帐篷产量降幅，主要原因为：PC顶帐篷顶受阳光暴晒后容易老化，终端客户有更换阳光板配件的需求，因此公司存在单独销售阳光板配件的情形，由于阳光板配件是独立产品，属于其他户外家具用品，从而导致发行人阳光板采购数量波动与PC顶帐篷产量波动存在一定差异。

综上，报告期内发行人各类原材料采购数量波动具有合理性，且采购数量与

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各类产品的产量相匹配，具体产品原材料单耗变动分析详见本问询函回复“问题

8.成本归集是否完整、准确”之“二、（一）主要原材料采购量、消耗量与投入产出的匹配性”相关回复。

（二）原材料有公开市场价格或大宗交易价格的，如钢、铝、涤纶布等，分析原材料采购单价波动与市场价格波动情况是否一致，从公开市场价格的角度说明原材料采购价格是否公允公司原材料中钢材及铝材的采购价格与大宗商品价格变动有关，布料的采购价格主要在涤纶长丝的市场价格基础上与供应商协商为主。报告期各期，发行人钢材、铝材及涤纶布采购价格与公开市场价格波动情况及公允性分析如下：

1、报告期公司钢材采购单价波动与市场价格波动情况对比，钢材采购价格公允性分析

报告期内，发行人采购的钢材价格与市场价格对比如下图：

注：普钢指数数据来源于Choice。

如上图，经比较，公司钢材季度采购单价和市场价格变化趋势基本相符，公司钢材采购价格具备公允性。2021年度第四季度较2021年度第三季度公司钢材采购价格下降幅度小于普钢指数的下降幅度，主要原因为：发行人考虑钢价持续上涨的风险和自身第四季度集中生产备货的需求，在第三季度提前向供应商订购了部分钢材，该部分钢材于第四季度到货，导致发行人第四季度钢材采购价格较

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第三季度降幅较小，具有合理性。

2、报告期公司铝材采购单价波动与市场价格波动情况对比，铝材采购价格公允性分析报告期内，发行人采购的铝材价格与市场价格对比如下图：

注：长江有色铝A00数据来源于Choice。

公司采购的铝材由铝锭加工而来，其定价方式为以铝锭价格为基准加适当加工费，如上图，经比较，公司铝材季度采购单价和市场价格变化趋势整体相符，差异较小，价格公允。部分季度铝材采购价格和铝材市场价格相比有所差异主要是因为公司采购周期造成的，公司与供应商签订采购合同时间与铝材实际到货时间存在差异。

3、报告期公司涤纶布采购单价波动与市场价格波动情况对比，涤纶布采购价格公允性分析

报告期内，发行人采购的涤纶布价格与市场价格对比如下图：

8-1-169

如图，发行人涤纶布采购价格与市场价格变动趋势基本相符，差异较小，价格公允。报告期内，发行人涤纶布采购价格与市场价格变动趋势存在差异的主要原因为：（1）公司与供应商签订采购合同时间与涤纶布实际到货时间存在差异；

（2）各季度采购的涤纶布在涂层、幅宽、克重等方面存在差异，导致当季采购单价出现波动。

（三）量化分析原材料价格波动对发行人营业成本、毛利率的影响

公司生产所需主要原材料为外购金属部件、钢材、铝材、木料、布料、包装辅料、五金材料、表面处理材料和阳光板等，报告期内公司主营业务成本中直接材料占比分别为74.65%、75.12%和74.46%，原材料价格的波动对公司营业成本及经营毛利的影响较大。

若假定公司生产的产品总成本为1元，营业成本中直接材料成本变动与原材料采购单价变动一致，且除直接材料中的外购金属部件、钢材、铝材、木料、布料、包装辅料、五金材料、表面处理材料和阳光板等原材料成本发生变动外，其他成本因素及销售价格等因素保持不变，量化分析各类原材料价格波动对发行人营业成本、毛利率的影响，具体分析如下：

项目	2022年度较2021年度，假设总体成本为1
	采购单价变动（A）	2021年对应直接材料成本（B）	2022年度主营业务产品测算成本（C=（1+A）*B）
外购金属部件	39.52%	0.15	0.21
钢材	-9.84%	0.15	0.13

15.00

18.00

21.00

24.00

27.00

30.00

33.00

5,000.00 5,750.00 6,500.00 7,250.00 8,000.00 8,750.00 9,500.00 10,250.00

公司涤纶布价格与涤纶丝市场价格变动趋势对比

涤纶丝市场价（DTY，150D/48F，华东地区）（元/吨） 公司涤纶布价格（元/公斤）

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包装辅料	27.87%	0.08	0.10
布料	-10.06%	0.14	0.13
五金材料	6.67%	0.05	0.06
铝材	6.29%	0.12	0.12
表面处理材料	8.13%	0.02	0.02
木料	-5.67%	0.00	0.00
阳光板	0.67%	0.03	0.03
合计	-	0.74	0.81
采购单价变动对产品单位成本的影响（D=C-B）	0.07
2021年度主营业务实际毛利率（E）	16.76%
2021年度主营业务产品销售单价（F=1/(1-E)）	1.20
采购单价变动后主营业务产品毛利率（G=1-（1+D）/F）	11.14%
采购单价变动对毛利率的影响（H=E-G）	5.62%
项目	2021年度较2020年度，假设总体成本为1
	采购单价变动（A）	2020年对应直接材料成本（B）	2021年度主营业务产品测算成本（C=（1+A）*B）
外购金属部件	28.19%	0.13	0.17
钢材	29.58%	0.17	0.22
包装辅料	12.96%	0.08	0.09
布料	2.26%	0.17	0.18
五金材料	-21.05%	0.05	0.04
铝材	23.27%	0.09	0.11
表面处理材料	4.99%	0.02	0.02
木料	-	-	-
阳光板	26.86%	0.02	0.02
合计	-	0.73	0.85
采购单价变动对产品单位成本的影响（D=C-B）	0.12
2020年度主营业务实际毛利率（E）	19.57%
2020年度主营业务产品销售单价（F=1/(1-E)）	1.24
采购单价变动后主营业务产品毛利率（G=1-（1+D）/F）	10.23%
采购单价变动对毛利率的影响（H=E-G）	9.34%

2021年度前述原材料采购单价的变动将导致发行人生产的产品总成本增加

0.12元，假定其他因素不变时，主营业务毛利率预计下降9.34个百分点，主要系2021年度钢材、铝材和外购金属部件价格上涨所致。公司采购的钢材和铝材价格上涨主要受到相关原材料的大宗商品价格上涨所致，而外购金属部件的单价

8-1-171

上涨主要系：外购金属部件中采购的帐篷篷顶和屋脊单价较高，而2021年度帐篷篷顶和屋脊的采购金额占外购金属部件总采购金额的比例有所上升，导致2021年度外购金属部件单价上升。

2022 年度前述原材料采购单价的变动将导致发行人生产的产品总成本增加

0.07元，假定其他因素不变时，主营业务毛利率预计下降 5.62个百分点，主要系2022年度外购金属部件价格上涨所致。外购金属部件中采购的帐篷篷顶和屋脊单价较高，而2022年度帐篷篷顶和屋脊的采购金额占外购金属部件总采购金额的比例较2021年度有所上升，导致2022年度外购金属部件单价上升。

二、各类主要原材料前五大供应商的合作背景、采购方式、采购内容、金额及占比情况、付款方式、与发行人交易金额占其自身主营业务比重情况；上述各种采购各自前五大供应商的基本情况，包括成立时间、注册及实缴资本、股权结构、实际控制人，上述供应商与发行人控股股东、董监高、其他核心人员、其他股东是否存在关联关系，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；同种原材料，各自主要供应商的采购单价情况及是否存在差异及合理性，从不同供应商采购价格的差异角度，进一步说明各类原材料采购价格是否公允

（一）各类主要原材料前五大供应商的合作背景、采购方式、采购内容、金额及占比情况、付款方式、与发行人交易金额占其自身主营业务比重情况

报告期内，公司生产所需原材料为外购金属部件、钢材、包装辅料、布料、五金材料、铝材、表面处理材料、木料和阳光板等。其中，公司外购金属部件、钢材、包装辅料、布料、五金材料和铝材采购金额合计占当年原材料采购额的比例分别为92.03%、90.93%和87.56%，系公司主要原材料。

报告期内，公司各类主要原材料前五大供应商的合作背景、采购方式、采购内容、金额及占比情况、付款方式、与发行人交易金额占其自身主营业务比重情况如下所示：

8-1-172

1、2022年度各类原材料前五名供应商采购情况

2022年度，公司向各类原材料前五大供应商采购情况如下表所示：

单位：万元、%

类别	供应商	金额	占比	主要采购内容	合作背景	采购 方式	付款方式	与发行人交易金额占其自身主营业务比重
外购金属部件	山东同立金属制品有限公司	3,149.58	14.79	铁皮顶、底座、扣盖、连接件	详见本问询函回复本题之 “四、（二）3、山东同立金属制品有限公司”相关回复	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	96.13
	淄博尚诚金属制品有限公司	1,550.19	7.28	连接件、腿支撑、异形件	详见本问询函回复本题之“三、（一）立兴机械、同立金属、聊城银宏源金属制品有限公司、淄博尚诚金属制品有限公司、肥城易凝机电设备有限公司等供应商均在成立当年或次年即与发行人合作且产生大额交易的原因及合理性，相关交易的背景及合理性、采购单价及公允性、供应商收入是否主要来源于发行人”相关回复	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	79.87
	肥城易凝机电设备有限公司	1,084.82	5.09	铁皮顶、T型件、连接件		直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	99.78
	山东盛伟金属制品有限公司	404.17	1.90	铁皮顶、水槽扣盖、吧台面	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	80.52
	临朐腾旭金属制品有限公司	115.68	0.54	斜撑	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款	18.06

8-1-173

	小计	6,304.44	29.60	-	-	-	-	-
钢材	聊城银宏源金属制品有限公司	2,323.04	10.91	镀锌管	详见本问询函回复本题之 “四、（二）1、聊城银宏源金属制品有限公司”相关回复	直接采购	转账汇款	99.79
	霸州融泰金属制品有限公司	515.99	2.42	镀锌管	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款	22.14
	聊城市茌平区铸鑫钢铁有限公司	403.89	1.90	镀锌管	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	23.87
	唐山市丰南区佳和金属制品有限公司	216.28	1.02	镀锌管	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款	1.77
	唐山永悦金属制品有限公司	208.21	0.98	镀锌板	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款	-
	小计	3,667.41	17.22	-	-	-	-	-
包装辅料	山东今海印包装有限公司	406.69	1.91	纸板、纸箱	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	16.83
	肥城市林源木材有限公司	281.20	1.32	木板、托盘	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	43.26
	肥城市新兴印务有限责任公司	238.95	1.12	彩页、产品说明书	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	46.54
	苏州博世包装材料有限公司	230.47	1.08	纸板、纸箱	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	4.90
	昆山中立纸业有限公司	211.48	0.99	纸板、纸箱	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	8.10

8-1-174

	小计	1,368.79	6.43	-	-	-	-	-
布料	台州东海翔染整有限公司	854.94	4.01	涤纶布	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	0.96
	溧阳市诚亿布业有限公司	345.82	1.62	涤纶布、面料、围布	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	6.41
	东莞市鸿图科技有限公司	302.15	1.42	特斯林布	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	13.37
	杭州萧山王氏雨具有限公司	259.26	1.22	遮阳布、辅布、围布	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	3.09
	绍兴协得科技有限公司	106.09	0.50	拱形顶帐篷、主布、围布	详见本问询函回复本题之“四、（二）2、绍兴协得科技有限公司”相关回复	直接采购	转账汇款	1.86
	小计	1,868.25	8.77	-	-	-	-	-
五金材料	宁波市鄞州求精螺钉厂	937.05	4.40	螺栓、螺母	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	59.53
	泰安展诚包装材料有限公司	175.24	0.82	螺栓盖、复合垫片、挂环	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	26.36
	泰安丰泽化工有限公司	114.44	0.54	铆螺母	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	-
	泰安启华机电有限公司	85.26	0.40	叶轮、拉铆枪	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	23.38

8-1-175

	莒县圣亚特橡塑制品厂	56.61	0.27	闷头	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	15.53
	小计	1,368.60	6.42	-	-	-	-	-
铝材	临朐汇金铝业有限公司	1,072.38	5.03	铝管	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	6.81
	山东卓越精工集团有限公司	317.51	1.49	铝管	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	0.84
	山东耀鹏铝业有限公司	260.36	1.22	铝管	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	2.49
	山东中豪铝业集团有限公司	78.09	0.37	铝管	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款	-
	潍坊成林铝业有限公司	18.25	0.09	铝管	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款	-
	小计	1,746.59	8.20	-	-	-	-	-

注1：与发行人交易金额占其自身主营业务比重根据供应商提供的营业收入数据计算而得，部分供应商未提供自身的营业收入数据；注2：山东同立金属制品有限公司的实际控制人曹文生和肥城市立兴机械加工中心的实际控制人曹玉良系父子关系。山东同立金属制品有限公司和肥城市立兴机械加工中心系同一控制下的主体，两者采购金额予以合并披露；注3：2022年9月，潍坊天相化工有限公司名称变更为潍坊辉昇新材料科技有限公司。

2、2021年度各类原材料前五名供应商采购情况

2021年度，公司向各类原材料前五大供应商采购情况如下表所示：

8-1-176

单位：万元、%

类别	供应商	金额	占比	主要采购内容	合作背景	采购 方式	付款方式	与发行人交易金额占其自身主营业务比重
外购金属部件	肥城市立兴机械加工中心	3,605.42	10.12	铁皮顶、底座、扣盖、连接件	详见本问询函回复本题之“三、（一）立兴机械、同立金属、聊城银宏源金属制品有限公司、淄博尚诚金属制品有限公司、肥城易凝机电设备有限公司等供应商均在成立当年或次年即与发行人合作且产生大额交易的原因及合理性，相关交易的背景及合理性、采购单价及公允性、供应商收入是否主要来源于发行人”相关回复	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	97.88
	淄博尚诚金属制品有限公司	1,897.32	5.32	连接件、腿支撑、异形件		直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	78.82
	肥城易凝机电设备有限公司	900.74	2.53	铁皮顶、T型件、连接件		直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	94.12
	山东盛伟金属制品有限公司	344.73	0.97	铁皮顶、水槽扣盖、吧台面	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	79.93
	济南华泰工模具有限公司	289.36	0.81	中心装置	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	-
	小计	7,037.58	19.75	-	-	-	-	-
钢材	聊城银宏源金属制品有限公司	2,478.39	6.95	镀锌管	详见本问询函回复本题之 “四、（二）1、聊城银宏源金属制品有限公司”相关回复	直接采购	转账汇款	76.85
	霸州融泰金属制品有限公司	1,347.53	3.78	镀锌管	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	50.71
	霸州市万事达科技有	983.70	2.76	带钢	友好协商，双向选择	直接	转账汇款	-

8-1-177

	限公司					采购
	霸州市义鑫金属制品有限公司	857.23	2.41	镀锌管	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款	4.06
	天津市彬荣钢管有限公司	572.12	1.61	镀锌管	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款	4.12
	小计	6,238.98	17.51	-	-	-	-	-
包装辅料	山东今海印包装有限公司	798.11	2.24	纸箱	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	33.57
	泰安金辉太阳能科技有限公司	485.42	1.36	纸箱	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	13.80
	肥城市新兴印务有限责任公司	469.91	1.32	产品说明书	友好协商，双向选择	直接采购	银行承兑汇票	57.42
	昆山中立纸业有限公司	401.32	1.13	纸箱	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	11.37
	肥城市庆龙商贸有限公司	280.95	0.79	塑料套袋	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	67.85
	小计	2,435.71	6.83	-	-	-	-	-
布料	溧阳市诚亿布业有限公司	1,909.08	5.36	涤纶布、面料、围布	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	18.61
	台州东海翔染整有限公司	1,705.80	4.79	涤纶布	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	1.69
	绍兴协得科技有限公司	597.28	1.68	拱形顶帐篷、主布、围布	详见本问询函回复本题之 “四、（二）2、绍兴协得科技有限公司”相关回复	直接采购	转账汇款	10.51
	苏州市绿帆纺织科技有限公司	358.61	1.01	涤纶布	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	-
	东莞市鸿图科技有限公司	279.80	0.79	特斯林布	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	9.61
	小计	4,850.57	13.63	-	-	-	-	-

8-1-178

五金材料	宁波市鄞州求精螺钉厂	1,293.90	3.63	螺栓、螺母	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	69.22
	泰安展诚包装材料有限公司	268.64	0.75	螺栓、螺母、垫片	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	30.27
	肥城市泰华五金机械有限责任公司	91.11	0.26	铜线、布砂轮	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	6.80
	沧州市元创金属制品有限公司	87.48	0.25	滑轮钩	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	35.50
	肥城市一志商贸有限公司	78.65	0.22	焊丝	友好协商，双向选择	直接采购	银行承兑汇票	34.15
	小计	1,819.78	5.11	-	-	-	-	-
铝材	临朐汇金铝业有限公司	1,936.45	5.43	铝管	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	9.24
	山东耀鹏铝业有限公司	1,451.08	4.07	铝管	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	13.22
	山东中豪铝业集团有限公司	867.77	2.44	铝管	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	-
	山东卓越精工集团有限公司	628.06	1.76	铝管	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	2.43
	苏州瑞索斯铝业科技有限公司	454.20	1.27	铝管	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款	39.54
	小计	5,337.56	14.98	-	-	-	-	-

注：绍兴协得科技有限公司和绍兴协德纺织品有限公司的实际控制人为李辉和武小会，系同一控制下的主体，两者采购金额予以合并披露。

3、2020年度各类原材料前五名供应商采购情况

2020年度，公司向各类原材料前五大供应商采购情况如下表所示：

单位：万元、%

8-1-179

类别	供应商	金额	占比	主要采购内容	合作背景	采购 方式	付款方式	与发行人交易金额占其自身主营业务比重
外购金属部件	肥城市立兴机械加工中心	1,701.58	7.09	铁皮顶、底座、扣盖、连接件	详见本问询函回复本题之“三、（一）立兴机械、同立金属、聊城银宏源金属制品有限公司、淄博尚诚金属制品有限公司、肥城易凝机电设备有限公司等供应商均在成立当年或次年即与发行人合作且产生大额交易的原因及合理性，相关交易的背景及合理性、采购单价及公允性、供应商收入是否主要来源于发行人”相关回复	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	97.81
	淄博尚诚金属制品有限公司	1,192.94	4.97	连接件、腿支撑、异形件		直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	79.90
	肥城易凝机电设备有限公司	498.22	2.07	铁皮顶、T型件、连接件		直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	97.61
	肥城市艺邦机械配件有限公司	306.56	1.28	角铁、U型件	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	-
	山东盛伟金属制品有限公司	154.40	0.64	铁皮顶、水槽扣盖、吧台面	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	68.06
	小计	3,853.70	16.05	-	-	-	-	-
钢材	霸州市义鑫金属制品有限公司	1,415.84	5.90	镀锌管	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	8.90
	天津市彬荣钢管有限公司	909.35	3.79	镀锌管	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	8.96
	霸州市万事达科技有限公司	785.70	3.27	带钢	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	-
	霸州市佰璐金贸易	620.82	2.58	镀锌管	友好协商，双向选择	直接	转账汇款或银	50.40

8-1-180

	有限公司					采购	行承兑汇票
	霸州市万庆制管有限公司	500.07	2.08	镀锌管	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款	-
	小计	4,231.78	17.62	-	-	-	-
包装辅料	山东今海印包装有限公司	586.29	2.44	纸板、纸箱	友好协商，双向选择	直接采购	银行承兑汇票	27.11
	金海纸制品（昆山）有限公司	321.25	1.34	纸箱	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款	-
	肥城市新兴印务有限责任公司	316.68	1.32	包装装潢印刷品	友好协商，双向选择	直接采购	银行承兑汇票	41.96
	肥城市庆龙商贸有限公司	198.15	0.83	塑料袋、缠绕膜	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	62.35
	昆山中立纸业有限公司	160.61	0.67	纸板、纸箱	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款	7.12
	小计	1,582.98	6.59	-	-	-	-	-
布料	台州东海翔染整有限公司	2,387.39	9.94	涤纶布	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	2.57
	溧阳市诚亿布业有限公司	1,105.62	4.60	涤纶布、面料、围布	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	14.13
	绍兴协德纺织品有限公司	522.24	2.17	涤纶布、牛津革	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	-
	东莞市鸿图科技有限公司	419.70	1.75	特斯林布	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	30.06
	杭州高鼎纺织品有限公司	313.35	1.30	牛津布	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款	-
	小计	4,748.30	19.77	-	-	-	-	-
五金材料	宁波市鄞州求精螺钉厂	821.53	3.42	螺栓、螺母	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	66.71
	泰安展诚包装材料	227.07	0.95	螺栓、螺母、垫片	友好协商，双向选择	直接	转账汇款或银	29.64

8-1-181

	有限公司					采购	行承兑汇票
	泰安广聚合建材有限公司	168.18	0.70	隔纸、螺栓、螺母	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款	88.12
	泰安金固建材有限公司	109.66	0.46	保护架、托盘	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款	82.65
	肥城市一志商贸有限公司	82.46	0.34	焊丝、钢丝绳	友好协商，双向选择	直接采购	银行承兑汇票	18.94
	小计	1,408.90	5.87	-	-	-	-	-
铝材	临朐汇金铝业有限公司	1,161.59	4.84	铝管、角铝	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款	6.66
	山东耀鹏铝业有限公司	775.01	3.23	铝管、角铝	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款	10.01
	山东卓越精工集团有限公司	341.81	1.42	铝管、角铝	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款或银行承兑汇票	1.73
	临朐县华美铝业有限公司	286.18	1.19	铝管	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款	-
	苏州瑞索斯铝业科技有限公司	132.49	0.55	铝管	友好协商，双向选择	直接采购	转账汇款	44.43
	小计	2,697.08	11.23	-	-	-	-	-

如上表所示，发行人对任一单一供应商的采购金额占比较小，发行人生产所需的主要原材料市场供应充足、可选择的供应商较多，发行人对上述供应商不存在重大依赖的情形。

（二）上述各种采购各自前五大供应商的基本情况，包括成立时间、注册及实缴资本、股权结构、实际控制人，上述供应商与发行人控股股东、董监高、其他核心人员、其他股东是否存在关联关系，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形

8-1-182

报告期内，发行人各类原材料前五大供应商的基本情况如下表所示：

原材料类别	序号	供应商名称	成立 时间	注册资本	实缴资本	股权结构	实际 控制人
外购金属部件	1	肥城市立兴机械加工中心	2016-02-29	2万元	2万元	曹玉良100%	曹玉良
	2	山东同立金属制品有限公司	2021-09-03	800万元	-	泰安市生晖金属制品有限公司持股47.50%；台前县同立金属制品有限公司持股52.50%	曹文生
	3	肥城易凝机电设备有限公司	2019-02-02	50万元	-	孙保华80%，张桂兰20%	孙保华
	4	肥城市艺邦机械配件有限公司	2016-09-28	55万元	-	车雪珍100%	车雪珍
	5	山东盛伟金属制品有限公司	2017-04-20	500万元	-	崔静80%，张毅强10%，张刚强10%	崔静、张刚强
	6	济南华泰工模具有限公司	2011-02-16	50万元	50万元	徐文华60%，贾文花40%	徐文华
	7	淄博尚诚金属制品有限公司	2016-08-24	500万元	100万元	商永新100%	商永新
	8	临朐腾旭金属制品有限公司	2015-03-18	100万元	-	曾祥亮90%，张明凯10%	曾祥亮
钢材	1	霸州市义鑫金属制品有限公司	2003-07-29	500万元	500万元	杨凤36%，丁岩32%，丁磊32%	杨凤
	2	天津市彬荣钢管有限公司	2010-10-18	500万元	100万元	马斌60%，曹建文40%	马斌
	3	霸州市万事达科技有限公司	2017-06-29	9,000万元	8,000万元	杨斌55.56%，杨凯44.44%	杨斌
	4	霸州市佰璐金贸易有限公司	2016-12-05	200万元	197.5万元	杨炳亮100%	杨炳亮
	5	霸州市万庆制管有限公司	2006-11-14	50万元	50万元	郑树田60%，郑克铭40%	郑克铭

8-1-183

原材料类别	序号	供应商名称	成立 时间	注册资本	实缴资本	股权结构	实际 控制人
	6	聊城银宏源金属制品有限公司	2020-03-17	1,000万元	-	王玲玲62%，郭锐38%	王玲玲
	7	霸州融泰金属制品有限公司	2019-07-05	100万元	100万元	薛钊100%	薛钊
	8	聊城市茌平区铸鑫钢铁有限公司	2020-11-20	800万元	-	贾仰民90%，王璐璐10%	贾仰民
	9	唐山市丰南区佳和金属制品有限公司	2010-01-29	2,000万元	50万元	范天明60%，崔利霞40%	范天明
	10	唐山永悦金属制品有限公司	2021-02-08	1,000万元	68万元	刘秋月60%，赵文涛40%	刘秋月
包装辅料	1	山东今海印包装有限公司	2011-05-26	2,000万元	1,759.9万元	李健52%，李大运48%	李健
	2	金海纸制品（昆山）有限公司	1996-03-29	2,039.9665万美元	2,039.9665万美元	金光紙業（中國）投資有限公司100%	黄志源
	3	肥城市新兴印务有限责任公司	1998-03-05	1,000万元	150万元	濮阳市源铄商贸有限公司51%，刘国海23%，刘学友14%，鹿焕丽12%	刘学友、李静
	4	肥城市庆龙商贸有限公司	2012-07-13	20万元	20万元	郝庆荣60%，王秀莲40%	郝庆荣
	5	昆山中立纸业有限公司	2009-12-04	150万元	150万元	牛联90%，洪乐山10%	牛联
	6	肥城市林源木材有限公司	2014-07-07	50万元	50万元	周冲50%，周长平50%	周冲
	7	苏州博世包装材料有限公司	2006-01-09	2,000万元	2,000万元	何水根48.3%，孙娟44%，吴永兵7.7%	何水根
	8	泰安金辉太阳能科技有限公司	2012-09-11	1,000万元	1,000万元	王光晋50%，古东岳50%	古东岳
布料	1	台州东海翔染整有限公司	2015-04-16	550万元	550万元	台州东海翔投资有限公司100%	金鹏

8-1-184

原材料类别	序号	供应商名称	成立 时间	注册资本	实缴资本	股权结构	实际 控制人
	2	溧阳市诚亿布业有限公司	2002-05-28	80万元	80万元	袁伟75%，袁阿保25%	袁阿保
	3	东莞市鸿图科技有限公司	2019-10-30	200万元	200万元	谭靖文50%，赵金辉33.33%，洪耀钰16.67%	谭靖文
	4	杭州萧山王氏雨具有限公司	1998-06-19	1,000万元	1,000万元	王权50%，王柏兴35%，王茶珍15%	王权
	5	绍兴协得科技有限公司	2020-12-11	100万元	-	李辉50%，武小会50%	李辉、武小会
	6	绍兴协德纺织品有限公司	2014-03-15	88万元	88万元	李辉50%，武小会50%	李辉、武小会
	7	苏州市绿帆纺织科技有限公司	2016-03-10	100万元	100万元	李通意100%	李通意
	8	杭州高鼎纺织品有限公司	2008-12-25	3,200万元	3,200万元	李翔68.75%，金宪榆25%，吴小华6.25%	李翔
五金材料	1	宁波市鄞州求精螺钉厂	1994-10-27	27万元	27万元	石钧儿100%	石钧儿
	2	泰安展诚包装材料有限公司	2016-11-11	100万元	24.301万元	周彬100%	周彬
	3	泰安丰泽化工有限公司	2011-10-12	100万元	100万元	宋兆臣95%，郭桂英5%	宋兆臣
	4	泰安启华机电有限公司	2017-05-04	60万元	-	李海霞100%	李海霞
	5	莒县圣亚特橡塑制品厂	2006-05-19	800万元	-	陈方园100%	李凤涛
	6	肥城市泰华五金机械有限责任公司	1997-01-23	1,000万元	1,000万元	袁秀华60%，李传林40%	袁秀华
	7	沧州市元创金属制品有限公司	2016-09-30	100万元	64.24万元	刘晓晨100%	刘晓晨
	8	肥城市一志商贸有限公司	2010-07-29	20万元	20万元	梁念征75%，伊建国25%	梁念征

8-1-185

原材料类别	序号	供应商名称	成立 时间	注册资本	实缴资本	股权结构	实际 控制人
	9	泰安广聚合建材有限公司	2018-08-13	60万元	-	王绪亮100%	王绪亮
	10	泰安金固建材有限公司	2017-05-24	60万元	-	王维成100%	王维成
铝材	1	临朐汇金铝业有限公司	2009-10-22	1,280万元	300万元	赵兴玉60%，周建梅40%	赵兴玉
	2	山东卓越精工集团有限公司	2014-01-14	15,000万元	9,460万元	山东天意机械股份有限公司51%，天意控股有限公司42.33%，刘海龙6.67%	刘洪彬、刘海英
	3	山东耀鹏铝业有限公司	2004-09-13	2,800万元	100万元	葛立鹏95%，葛长军5%	葛立鹏
	4	山东中豪铝业集团有限公司	2002-12-12	5,000万元	1,100万元	贾永涛100%	贾永涛
	5	潍坊成林铝业有限公司	2005-05-24	200万元	200万元	吴玉春35%，孟芳32.5%，吴玉秋32.5%	吴玉春
	6	苏州瑞索斯铝业科技有限公司	2019-08-06	300万元	24万元	应瑞鹏100%	应瑞鹏
	7	临朐县华美铝业有限公司	1996-09-14	2,000万元	50万元	赵清林97.5%，郝建波2.5%	赵清林

报告期内，发行人各类主要原材料前五大供应商与发行人控股股东、董监高、其他核心人员、其他股东均不存在关联关系，均不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。

8-1-186

（三）同种原材料，各自主要供应商的采购单价情况及是否存在差异及合理性，从不同供应商采购价格的差异角度，进一步说明各类原材料采购价格是否公允

发行人主要产品包括硬顶帐篷、软顶帐篷和PC顶帐篷等庭院帐篷以及其他户外休闲家具用品。发行人与外销客户的合作模式主要为ODM模式，公司产品具有根据客户需求而定制化生产的特点，因此需要根据不同产品的要求，采购大量不同类型、规格、型号的原材料。即使是同一类型的原材料由于规格、型号、性能等因素，采购价格可能存在较大差异。报告期内，同种原材料，各自主要供应商的采购单价对比情况及差异原因如下：

1、外购金属部件

公司所处户外帐篷行业因产品种类、规格和型号繁多，因此需要根据不同产品的要求，采购大量不同类型、规格、型号的原材料。国内户外帐篷产业相对聚集在浙江省和广东省，同行业可比公司产业链配套供应商较多，有利于保障其产品订单的按期交付。

公司地处山东省肥城市，相关金属部件配套厂较少，且受地域限制，公司自浙江、广东采购金属部件运输成本高，不具备经济性。公司金属部件种类、规格和型号繁多，部分金属部件加工技术含量较低，且属于劳动密集型加工，公司如果全部自主生产全部金属部件，将需投入大量场地、设备、模具和人员，对公司来说亦不具备经济性。由此，公司着手建立完善自己的金属部件供应链，筛选愿同公司长期合作发展的厂商进行合作。公司主要综合考虑供应商技术水平、产品质量、供货速度、价格水平、区域分布、长期合作意愿等因素来确定金属部件供应商。处于金属部件供应链的厂商，为公司配套生产提供专用设备和专用模具，需具备快速交付质量合格金属部件的能力。

为提升公司外购金属部件各主要供应商的金属部件生产加工质量，提高各主要供应商的专业分工优势和降低公司金属部件采购成本，公司根据外购金属部件各主要供应商具备的设备模具和历史加工经验的不同，确定了各自的主要供应金属部件的规格和型号。如有压力机的适合做一些底座外罩的拉伸、有自动冲床的比较适合做一些小配件的自动冲裁。具体来说，立兴机械或同立金属主要生产加

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工拉伸异形冲压件、硬顶帐篷小竖纹款式篷顶和屋脊；淄博尚诚主要生产加工冲压折弯部件和激光切割部件、连接件；易凝机电主要生产加工自动冲床部件、硬顶帐篷的横纹款式篷顶和屋脊；盛伟金属主要生产加工硬顶帐篷大竖纹款式篷顶和屋脊。综上，因提升公司外购金属部件各主要供应商的金属部件生产加工质量，提高各主要供应商的专业分工优势和降低公司金属部件采购成本的需要，公司主要外购金属部件供应商在供应金属部件的规格和型号各有不同，从而公司自不同供应商采购金属部件的价格存在不同程度的差异。公司向不同供应商采购的外购金属部件规格型号种类繁多，存在差异，对同一年度不同供应商的采购单价不具备可比性，故选取占比较大帐篷篷顶和屋脊类外购金属部件、底座及扣盖进行价格对比。

报告期各期，公司采购帐篷篷顶和屋脊类、底座和扣盖类外购金属部件的采购金额及其占当期外购金属部件采购额的比例情况如下：

单位：万元、%

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	采购金额	采购占比	采购金额	采购占比	采购金额	采购占比
帐篷篷顶和屋脊	2,895.35	45.15	2,653.16	36.01	1,116.33	27.78
扣盖和底座	936.55	14.60	779.14	10.57	376.6	9.37
合计	3,831.90	59.75	3,432.30	46.58	1,492.93	37.16

如上表所示，报告期各期，公司采购帐篷篷顶和屋脊类、底座和扣盖类外购金属部件的合计采购金额占当期外购金属部件的比例分别为37.16%、46.58%和

59.75%。

（1）帐篷篷顶和屋脊

报告期内，公司向帐篷篷顶和屋脊全部供应商的采购单价如下表所示：

单位：万PCS、元/PCS

序号	供应商	数量	单价
2022年度
1	山东同立金属制品有限公司	3.74	415.58
2	肥城易凝机电设备有限公司	2.12	440.86
3	山东盛伟金属制品有限公司	0.37	642.58
4	淄博尚诚金属制品有限公司	0.33	442.72
2021年度
1	肥城市立兴机械加工中心	3.60	462.48
2	肥城易凝机电设备有限公司	1.59	460.65

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3	山东盛伟金属制品有限公司	0.35	739.30
2020年度
1	肥城市立兴机械加工中心	1.80	395.60
2	肥城易凝机电设备有限公司	0.72	375.03
3	山东盛伟金属制品有限公司	0.20	665.93

注：山东同立金属制品有限公司和肥城市立兴机械加工中心系同一控制下的主体，两者采购数量予以合并披露。

如上表所示，报告期各期，公司向不同供应商采购的帐篷篷顶和屋脊单价之间存在一定的差异，主要原因系公司向不同供应商采购帐篷篷顶和屋脊的规格、大小、型号、工艺不同。公司在报告期内向山东盛伟金属制品有限公司的采购单价高于同年度其他供应商，主要原因系向山东盛伟金属制品有限公司购买的帐篷篷顶和屋脊的尺寸较大，主要为12*12铝柱铁皮、12*16 铝柱铁皮和16*16尺八顶铁皮帐篷篷顶和屋脊等，向其他供应商购买的尺寸较小主要为10*10铝柱铁皮、10*14铝柱铁皮帐篷篷顶和屋脊。

（2）底座和扣盖

报告期内，公司向底座和扣盖主要供应商合计采购底座和扣盖钢材的金额占各期公司底座和扣盖采购总额的比例分别为100.00%、100.00%和99.88%，具体采购单价如下表所示：

单位：万PCS、元/PCS

序号	供应商	数量	单价
2022年度
1	山东同立金属制品有限公司	102.80	7.60
2	山东盛伟金属制品有限公司	10.83	8.35
3	淄博尚诚金属制品有限公司	10.24	6.23
2021年度
1	肥城市立兴机械加工中心	168.57	4.09
2	肥城易凝机电设备有限公司	0.52	6.02
3	淄博尚诚金属制品有限公司	8.32	10.40
2020年度
1	肥城市立兴机械加工中心	82.58	4.36
2	肥城易凝机电设备有限公司	0.18	6.02
3	淄博尚诚金属制品有限公司	1.55	9.96

如上表所示，2020年度和2021年度，公司向淄博尚诚金属制品有限公司采购的底座单价高于其他供应商，主要原因系公司向淄博尚诚金属制品有限公司采购底座及扣盖平均尺寸大于其他供应商所致。2022年度，公司向淄博尚诚金属制品有限公司采购的底座单价较2021年度和2020年度下降的主要系采购的底座

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和扣盖尺寸减小所致。

2、钢材

报告期内，公司向主要钢材供应商合计采购钢材的金额占各期公司钢材采购总额的比例分别为86.19%、90.22%和80.98%。

报告期内，公司向钢材主要供应商的采购单价如下表所示：

单位：万元、元/吨

序号	供应商名称	主要采购内容	金额	单价
2022年度
1	聊城银宏源金属制品有限公司	镀锌管	2,323.04	4,873.88
2	霸州融泰金属制品有限公司	镀锌管	515.99	5,197.79
3	聊城市茌平区铸鑫钢铁有限公司	镀锌管	403.89	4,779.38
4	唐山市丰南区佳和金属制品有限公司	镀锌管	216.28	4,392.74
5	唐山永悦金属制品有限公司	镀锌板	208.21	4,926.10
合计			3,667.41	-
2021年度
1	聊城银宏源金属制品有限公司	镀锌管	2,478.39	6,036.20
2	霸州融泰金属制品有限公司	镀锌管	1,347.53	5,557.94
3	霸州市万事达科技有限公司	带钢	983.70	5,010.03
4	霸州市义鑫金属制品有限公司	镀锌管	857.23	5,030.37
5	天津市彬荣钢管有限公司	镀锌管	572.12	5,081.80
合计			6,238.98	-
2020年度
1	霸州市义鑫金属制品有限公司	镀锌管	1,415.84	4,228.28
2	天津市彬荣钢管有限公司	镀锌管	909.35	4,346.59
3	霸州市万事达科技有限公司	带钢	785.70	3,922.40
4	霸州市佰璐金贸易有限公司	镀锌管	620.82	4,282.56
5	霸州市万庆制管有限公司	镀锌管	500.07	4,417.61
合计			4,231.78	-

如上表所示，报告期各期，公司向不同供应商采购的钢材单价之间存在一定的差异，主要系公司向不同供应商采购的镀锌管、带钢等钢材的品质、截面形状不同，采购时间差异所致。

公司2021年度向聊城银宏源采购单价高于同年度其他供应商主要系公司于2021年6月开始与聊城银宏源发生交易，向其采购的时间集中于2021年下半年，该段时间内钢材市场价格相对较高；公司2021年度向霸州市义鑫金属制品有限

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公司和天津市彬荣钢管有限公司的采购时间相对集中于2021年上半年，该段时间内钢材市场价格相对较低。

公司在2020年度和2021年度向霸州市万事达科技有限公司的采购单价低于同年度其他供应商，主要系公司向其采购的为带钢，带钢为镀锌管的生产原材料，带钢需经历上料、分条、成型焊管等加工流程方可得到镀锌管，故带钢单价低于镀锌管单价。

3、包装辅料

报告期各期，公司向不同供应商采购的包装辅料单价之间存在一定的差异，主要原因系公司向不同供应商采购包装辅料的种类不同，不同种类的包装辅料间价格存在一定差异。发行人采购的包装材料包括了纸箱、纸板、木板、产品说明书、塑料套袋等多类产品且不同供应商采购的款式及规格不同，公司纸箱的采购金额分别占2020年度、2021年度、2022年度包装辅料采购金额的37.95%、41.86%、

40.50%，故选取公司采购金额占比较大的纸箱进行比较。

由于纸箱涉及到多种规格，为便于不同规格之间比较，对不同规格的纸箱按照其自身的尺寸统一折算成面积，然后计算出纸箱单位面积对应的单价进行分析比较。报告期，公司向纸箱主要供应商采购纸箱面积及采购单价具体情况如下：

单位：万平方米、元/平方米

序号	供应商名称	面积	单价
2022年度
1	山东今海印包装有限公司	51.11	6.57
2	苏州博世包装材料有限公司	37.23	5.84
3	昆山中立纸业有限公司	34.32	5.80
2021年度
1	山东今海印包装有限公司	41.48	6.36
2	泰安金辉太阳能科技有限公司	21.74	5.78
3	昆山中立纸业有限公司	47.42	5.35
2020年度
1	山东今海印包装有限公司	27.40	6.81
2	金海纸制品（昆山）有限公司	43.80	6.26
3	昆山中立纸业有限公司	24.48	5.83

如上表所示，报告期各期，公司向不同供应商采购的纸箱单价之间存在一定的差异，主要系公司向不同供应商采购纸箱的原材料损耗率和纸箱所用瓦楞纸板不同所致。

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报告期各期，公司向山东今海印包装有限公司购买纸箱单价高于同年度其他供应商，主要原因为：公司纸箱采购单价受其所用不同瓦楞纸板（单瓦楞或双瓦楞）的影响，昆山中立纸业有限公司所供纸箱中单瓦楞纸箱占比高于山东今海印包装有限公司所供纸箱，单瓦楞纸箱每平方克重较低，相应的纸浆原料耗用量较少，因此，公司向山东今海印包装有限公司采购的纸箱单价较高，向昆山中立纸业有限公司采购的纸箱单价较低。

4、布料

报告期各期，公司向不同供应商采购的布料单价之间存在一定的差异，主要原因系公司向不同供应商采购布料的材质、幅宽、克重不同，不同材质、幅宽、克重的布料间价格在一定差异。发行人采购的布料涉及的品种及规格多达数百种，其中金额较大且存在向不同供应商采购的主要为涤纶布，公司涤纶布的采购金额分别占2020年度、2021年度、2022年度布料采购金额的83.70%、86.36%、77.21%，报告期内，公司向各期主要涤纶布供应商合计采购涤纶布的金额占各期公司涤纶布采购总额的比例分别为93.70%、86.04%、96.02%。报告期各期，公司涤纶布主要供应商采购的价格对比情况如下：

单位：万PCS、元/PCS

序号	供应商名称	数量	单价
2022年度
1	台州东海翔染整有限公司	80.45	10.60
2	溧阳市诚亿布业有限公司	47.35	7.30
3	杭州萧山王氏雨具有限公司	34.25	7.57
4	绍兴协得科技有限公司	6.66	15.90
合计		168.72	-
2021年度
1	溧阳市诚亿布业有限公司	255.33	7.45
2	台州东海翔染整有限公司	172.95	9.86
3	绍兴协得科技有限公司	41.13	10.73
4	苏州市绿帆纺织科技有限公司	44.07	8.14
合计		513.49	-
2020年度
1	台州东海翔染整有限公司	266.51	8.95
2	溧阳市诚亿布业有限公司	153.17	7.22
3	绍兴协德纺织品有限公司	64.63	8.08
4	杭州高鼎纺织品有限公司	60.91	5.14
合计		545.22	-

如上表所示，报告期各期，公司向不同供应商采购的涤纶布单价之间存在一

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定的差异，主要原因系公司向不同供应商采购涤纶布是否具备阻燃性能，幅宽、克重不同所致。

公司在报告期内向台州东海翔染整有限公司、绍兴协得科技有限公司的采购单价高于同年度其他供应商，主要原因为：（1）相较于其他供应商布料，公司向台州东海翔染整有限公司、绍兴协得科技有限公司购买的涤纶布上的涂层含有环保阻燃剂，具备阻燃性能，符合美国CPAI-84关于帐篷阻燃测试的标准。（2）公司向台州东海翔染整有限公司、绍兴协得科技有限公司购买的涤纶布幅宽宽于且克重高于其他供应商涤纶布，其中公司向台州东海翔染整有限公司和绍兴协得科技有限公司购买的涤纶布幅宽通常不低于180厘米，克重不低于160克/平方米；公司向杭州萧山王氏雨具有限公司、苏州市绿帆纺织科技有限公司等其他布料主要供应商购买的涤纶布幅宽通常不超过150厘米，克重不高于140克/平方米。

5、五金材料

报告期各期，公司向不同供应商采购的五金材料单价之间存在一定的差异，主要原因系公司向不同供应商采购五金材料的类型不同，不同类型的五金材料间价格存在一定差异。发行人采购的五金材料涉及的品种及规格多达数百种，其中金额较大且存在向不同供应商采购的主要为螺栓、螺母，公司螺栓、螺母的采购金额分别占2020年度、2021年度、2022年度五金材料采购金额的32.67%、20.70%、

21.61%，其中，公司螺母主要向宁波市鄞州求精螺钉厂采购；螺栓的不同供应商采购的价格对比情况如下：

单位：万PCS、元/PCS

序号	统一供应商名称	数量	单价
2020年
1	宁波市鄞州求精螺钉厂	2,119.44	0.25
2	泰安广聚合建材有限公司	164.4	0.24
2021年
1	宁波市鄞州求精螺钉厂	3,635.86	0.23
2	泰安众利建材有限公司	40.9	0.17
2022年
1	宁波市鄞州求精螺钉厂	1,756.33	0.21

如上表所示，公司在2021年向泰安众利建材有限公司采购的螺栓单价低于报告期内其他供应商，主要原因为：公司向泰安众利建材有限公司采购的螺栓具

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体为铁电黑外六角螺栓6*15，其主要原材料为黑铁，而其他供应商的螺栓原材料主要为价格高于黑铁的不锈钢。

6、铝材

报告期内，公司向主要铝材供应商合计采购铝材的金额占各期公司铝材采购总额的比例分别为99.82%、97.97%和95.52%。报告期内，公司向铝材主要供应商的采购单价如下表所示：

单位：万元、元/吨

序号	供应商名称	主要采购内容	金额	单价
2022年度
1	临朐汇金铝业有限公司	铝管	1,072.38	20,612.55
2	山东卓越精工集团有限公司	铝管	317.51	22,159.67
3	山东耀鹏铝业有限公司	铝管	260.36	22,141.14
4	山东中豪铝业集团有限公司	铝管	78.09	24,198.60
5	潍坊成林铝业有限公司	铝管	18.25	17,274.39
合计			1,746.59	-
2021年度
1	临朐汇金铝业有限公司	铝管	1,936.45	20,517.94
2	山东耀鹏铝业有限公司	铝管	1,451.08	19,497.68
3	山东中豪铝业集团有限公司	铝管	867.77	19,766.53
4	山东卓越精工集团有限公司	铝管	628.06	19,253.08
5	苏州瑞索斯铝业科技有限公司	铝管	454.20	20,368.79
合计			5,337.56	-
2020年度
1	临朐汇金铝业有限公司	铝管	1,161.59	16,130.78
2	山东耀鹏铝业有限公司	铝管	775.01	15,932.72
3	山东卓越精工集团有限公司	铝管	341.81	17,136.10
4	临朐县华美铝业有限公司	铝管	286.18	16,288.50
5	苏州瑞索斯铝业科技有限公司	铝管	132.49	17,951.68
合计			2,697.08	-

如上表所示，报告期内公司铝管主要向临朐汇金铝业有限公司、山东卓越精工集团有限公司等公司采购，上述供应商铝管采购价格不存在重大差异。2022年公司向潍坊成林铝业有限公司采购的铝管较少但价格略低于其他铝管供应商，主要原因系公司向该供应商采购铝管相对集中在当年7-12月，原材料相对价格较低，因此向潍坊成林铝业有限公司采购的铝管单价较低。

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综上，发行人向不同供应商采购各主要原材料的单价的差异主要系由于所采购物料的细分类别、型号、大小、克重、采购规模、采购时间等不同所导致。因此发行人各类原材料采购价格具备公允性。

三、立兴机械、同立金属、聊城银宏源金属制品有限公司、淄博尚诚金属制品有限公司、肥城易凝机电设备有限公司等供应商均在成立当年或次年即与发行人合作且产生大额交易的原因及合理性，相关交易的背景及合理性、采购单价及公允性、供应商收入是否主要来源于发行人；上述供应商的经营情况，包括报告期内的经营业绩（收入、毛利率、净利润等）、员工人数、人均创收、人均创利、资产规模、生产设备规模及明细、产能及产量等情况，结合经营数据说明上述供应商的实缴资本、资产规模等与其生产经营规模、生产能力是否匹配，与发行人产生大额交易是否合理、真实

（一）立兴机械、同立金属、聊城银宏源金属制品有限公司、淄博尚诚金属制品有限公司、肥城易凝机电设备有限公司等供应商均在成立当年或次年即与发行人合作且产生大额交易的原因及合理性，相关交易的背景及合理性、采购单价及公允性、供应商收入是否主要来源于发行人

立兴机械、同立金属、聊城银宏源金属制品有限公司、淄博尚诚金属制品有限公司、肥城易凝机电设备有限公司等供应商均在成立当年或次年即与发行人合作且产生大额交易的原因及合理性，相关交易的背景及合理性、供应商收入是否主要来源于发行人的情况如下：

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供应商	成立时间	首次交易 时间	在成立当年或次年即与发行人合作且产生大额交易的原因及合理性，相关交易的背景及合理性	供应商收入是否主要来源于发行人
肥城市立兴机械加工中心	2016年	2016年	立兴机械实际控制人为曹玉良，其父曹文生在帐篷配件加工领域具有丰富的经验。且曹文生控制的肥城市鸿正机械有限公司和肥城市立升机械加工中心于2014年、2015年为泰鹏智能提供帐篷配件加工服务。2016年起，公司与曹文生合作的主体变更为立兴机械。立兴机械在成立当年与发行人合作且产生大额交易具备合理性。	是
山东同立金属制品有限公司	2021年	2022年	详见本问询函回复本题之 “四、（二）3、山东同立金属制品有限公司”相关回复。	是
聊城银宏源金属制品有限公司	2020年	2021年	详见本问询函回复本题之 “四、（二）1、聊城银宏源金属制品有限公司”相关回复。	是
淄博尚诚金属制品有限公司	2016年	2016年	淄博尚诚金属制品有限公司实际控制人为商永新。除淄博尚诚金属制品有限公司外，公司2005年亦与商永新控制的淄博市淄川科展五金制品厂建立了采购业务关系。公司2016年与淄博尚诚金属制品有限公司建立采购业务关系主要系在同一实际控制人的不同业务平台的采购行为。淄博尚诚金属制品有限公司在成立当年与发行人合作且产生大额交易具备合理性。	是
肥城易凝机电设备有限公司	2019年	2019年	肥城易凝机电设备有限公司实际控制人为孙保华。除肥城易凝机电设备有限公司外，公司2016年亦与孙保华控制的山东易凝机电设备有限公司建立了采购业务关系。公司2019年与肥城易凝机电设备有限公司建立采购业务关系主要系在同一实际控制人的不同业务平台的采购行为。肥城易凝机电设备有限公司在成立当年与发行人合作且产生大额交易具备合理性。	是

如上表所示，发行人存在向成立当年或次年的供应商发生大额交易的情形，同时其收入均主要来源于发行人。发行人在与上述供应商合作时均严格遵守公司的采购制度，采购价格具备公允性，发行人采购单价及公允性详见本问询函回复本题之“二、（三）同种原材料，各自主要供应商的采购单价情况及是否存在差异及合理性，从不同供应商采购价格的差异角度，进一步说明各类原材料采购价格是否公允”相关回复。发行人与上述供应商的交易具有商业合理性。

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（二）上述供应商的经营情况，包括报告期内的经营业绩（收入、毛利率、净利润等）、员工人数、人均创收、人均创利、资产规模、生产设备规模及明细、产能及产量等情况，结合经营数据说明上述供应商的实缴资本、资产规模等与其生产经营规模、生产能力是否匹配，与发行人产生大额交易是否合理、真实根据上述供应商提供的财务报表（未经审计）和关于其经营情况的说明文件，上述供应商的经营情况，包括报告期内的经营业绩（收入、毛利率、净利润等）、员工人数、人均创收、人均创利、实缴资本、资产规模、生产设备规模及明细、产能及产量等情况如下：

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单位：万元、人、万元/人、万PCS、吨

2022年度/2022年12月31日

供应商

主要采购内容

经营业绩

年末员工人数

人均创收

人均创利

实缴资本

资产 规模

生产设备规模

生产设备明细

年产能

年产量

收入

净利润

毛利率

山东同立金属制品有限公司

铁皮顶、底座、扣盖、连接件

2,315.71

-214.79

8.66%

32

72.37

-6.71

-

1,670.39

8.00

冲压机2台（同立金属2022年主要生产设备系借用立兴机械生产设备，故同立金属2022年主要生产设备较少。）

												900.00	529.34
肥城市立兴机械加工中心	铁皮顶、底座、扣盖、连接件	3,190.95	96.45	6.08%	43	74.21	2.24	2	472.21	456.50	冲压机40台、油压机7台、折弯机8台、激光切板机3台、二保焊机2台、激光切管机1台、激光焊机2台	300.00	111.48

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聊城银宏源金属制品有限公司	镀锌管	2,327.95	87.49	3.86%	16	145.5	5.47	-	1,029.13	800	精密高频直缝焊管机组4台、冲压机4台 、冷切锯1台、空压机1台	30,000.00	4,776.38
淄博尚诚金属制品有限公司	连接件、腿支撑、异形件	1,940.85	63.24	5.21%	29	66.93	2.18	-	660.57	277.8	冲压机40台、普通车床8台、油压机3台、折弯机7台、激光切板机2台、二保焊机6台、地钉机2台、激光切管机1台、激光焊机2台	2,000.00	891.70
肥城易凝机电设备有限公司	铁皮顶、T型件、连接件	1,087.18	34.87	6.08%	18	60.4	1.94	-	537.06	180	冲床15台、折弯机10台、剪板机3台、压型机3台、钻床1台、磨床1台、普通机械若干	250.00	185.97
2021年度/2021年12月31日
供应商	主要采购内容	经营业绩			年末员工人数	人均创收	人均创利	实缴资本	资产 规模	生产设备规模	生产设备明细	年产能	年产量
		收入	净利润	毛利率

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肥城市立兴机械加工中心	铁皮顶、底座、扣盖、连接件	3,683.67	50.32	4.76%	43	85.67	1.17	2	1,301.97	456.50	冲压机40台、油压机7台、折弯机8台、激光切板机3台、二保焊机2台、激光切管机1台、激光焊机2台	1,200.00	975.73
聊城银宏源金属制品有限公司	镀锌管	3,225.00	25.61	2.16%	20	161.25	1.28	-	1,065.41	185.23	精密高频直缝焊管机组4台、冲压机4台、 冷切锯1台、空压机1台	30,000.00	5,342.78
淄博尚诚金属制品有限公司	连接件、腿支撑、异形件	2,407.24	126.81	6.70%	22	109.42	5.76	-	535.08	73.98	冲压机35台、普通车床8台、油压机2台、折弯机5台、激光切板机1台、二保焊机4台、地钉机1台	1,800.00	1,664.94

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肥城易凝机电设备有限公司	铁皮顶、T型件、连接件	956.98	19.39	6.08%	12	79.75	1.62	-	370.67	56.98	冲床12台、折弯机7台、剪板机2台、压型机3台、钻床1台、磨床1台、普通机械若干	225.00	197.84
2020年度/2020年12月31日
供应商	主要采购内容	经营业绩			年末员工人数	人均创收	人均创利	实缴资本	资产 规模	生产设备规模	生产设备明细	年产能	年产量
		收入	净利润	毛利率
肥城市立兴机械加工中心	铁皮顶、底座、扣盖、连接件	1,739.75	39.98	4.49%	34	51.17	1.18	2	731.64	345.16	冲压机36台、油压机5台、折弯机5台、激光切板机2台、二保焊机2台、激光切管机1台、激光焊机1台	1,000.00	547.33
淄博尚诚金属制品有限公司	连接件、腿支撑、异形件	1,492.96	56.59	5.29%	18	82.94	3.14	-	160.98	68.25	冲压机30台、普通车床6台、油压机2台、折弯机4台	1,500.00	1,196.66
肥城易凝机电设备有限公司	铁皮顶、T型件、连接件	510.44	5.8	4.19%	5	102.09	1.16	-	163.88	25.43	冲床10台、折弯机5台、剪板机1台、压型机1台、钻床1台、磨床1台、普通机械若干	150.00	92.65

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如上表所示，上述供应商主要业务为钢材或金属制品的生产或定制化加工，毛利率在2%至9%间波动，不存在重大异常的情形；各供应商资产规模总体上与其自身收入规模变动趋势相一致，不存在重大异常的情形；各供应商拥有其产品生产加工所需的专业机器设备。上述供应商中，发行人向其采购金额较大的主要系外购金属部件或钢材，该类原材料在上述供应商间市场竞争充分、价格较为透明，发行人与上述供应商间同种产品采购价格与同类供应商不存在重大差异，相关采购具有公允性。此外，发行人上述供应商均为民营非上市企业，多数为金属部件加工商或钢材加工商，其业务本身无需大规模重资产经营，对实收资本要求较低，其自身经营状况及所属行业对实收资本亦没有特殊要求，因此并未随经营规模扩大而增加实收资本。综上所述，上述供应商的实缴资本与其生产经营规模、生产能力匹配性较低；资产规模等与其生产经营规模、生产能力相匹配，与发行人产生大额交易具备合理性和真实性。

四、汇总说明报告期内成立当年或次年即与发行人发生交易的供应商家数、交易金额及占总采购金额的比例，供应商主要收入来源于发行人的家数、交易金额及占总采购的比例；分析与其交易的商业合理性和真实性

（一）汇总说明报告期内成立当年或次年即与发行人发生交易的供应商家数、交易金额及占总采购金额的比例，供应商主要收入来源于发行人的家数、交易金额及占总采购的比例

2020年度、2021年度和2022年度，公司新增供应商家数分别为127家、87家和81家，成立当年或次年即与公司发生交易的供应商家数分别为18家、13家和8家，占当年新增供应商家数的比例分别为14.17%、14.94%和9.88%，占比较小。报告期内，公司新增供应商主要原因如下：

1、发行人主要产品包括硬顶帐篷、软顶帐篷和PC顶帐篷等庭院帐篷以及其他户外休闲家具用品，产品种类较多，且发行人与主要客户采取ODM的合作模式，根据客户需求进行定制化生产，因此需要根据不同产品的要求，采购大量不同类型、规格、型号的原材料。随着公司业务规模的稳步增长，公司产品种类

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不断丰富，原材料种类相应增加，为保证交付的及时性、对供应链的优化管理和采购成本的合理控制，公司引入新供应商符合业务发展需求。公司新增供应商时，会综合考虑供应商技术水平、产品质量、供货速度、价格水平和区域分布等因素来最终确定各主要原材料的新增供应商。

2、因公司对合作供应商进行规范，部分供应商在报告期内由非法人单位逐步调整为法人供应商，或因供应商实际控制人自身调整经营主体的需要，公司存在向同一实际控制人控制的不同业务主体采购的情形。报告期内，成立当年或次年即与发行人发生交易的供应商家数共计39家。报告期内，该类供应商与发行人的交易金额及其占发行人当年总采购的比例情况如下：

单位：万元

报告期	供应商家数	交易金额	交易金额占当年采购总额的比重
2022年度	8	2,599.25	10.09%
2021年度	13	3,222.51	7.73%
2020年度	18	426.45	1.52%

注：为避免供应商家数和交易金额重复计算，交易金额按报告期内，发行人与供应商首年交易金额统计。

如上表所示，报告期内，成立当年或次年即与公司发生交易的供应商的交易金额分别为426.45万元、3,222.51万元和2,599.25万元，占当年总采购的比例分别为1.52%、7.73%和10.09%，交易金额占公司当年总采购额的比例整体较低，其中2021年度和2022年度前述供应商交易金额较高及其分别为占公司当年总采购额的比例较高主要系公司2021年度和2022年度自供应商聊城银宏源金属制品有限公司、绍兴协得科技有限公司和山东同立金属制品有限公司采购金额较高所致。

该类交易中供应商主要收入来源于发行人的家数、交易金额及占总采购的比例情况如下：

单位：万元

报告期	供应商家数	交易金额	交易金额占当年采购总额的比重
2022年度	2	2,360.70	9.16%
2021年度	3	2,718.96	6.52%
2020年度	1	83.88	0.30%

（二）分析与其交易的商业合理性和真实性

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如前所述，报告期内，成立当年或次年即与公司发生交易的主要供应商为聊城银宏源金属制品有限公司、绍兴协得科技有限公司和山东同立金属制品有限公司。公司与供应商聊城银宏源金属制品有限公司、绍兴协得科技有限公司和山东同立金属制品有限公司交易的商业合理性和真实性如下：

1、聊城银宏源金属制品有限公司

公司2020年度钢材主要供应商主要集中在河北省霸州市。2020年以来受客观因素影响，河北省霸州市供应商跨省向公司运输钢材并及时交付面临较多的不确定性。为降低或避免因单一地区供应商集中度较高而因其发生不可抗力、意外事件等事由影响正常、及时供货的风险，增强公司钢材供应链的可靠性和稳定性，公司存在开发山东省内钢材供应商的客观需求。

聊城银宏源金属制品有限公司成立于2020年，注册资本为1,000万元，位于山东省聊城市，是一家以从事黑色金属冶炼和压延加工业为主的企业，可提供不同品质、规格和型号的钢材。2021年初，聊城银宏源金属制品有限公司与发行人进行了初步接触和业务合作机会洽谈。2021年5月，公司采购人员会同品管部、生产部人员对聊城银宏源金属制品有限公司进行了现场考察，并重点关注其技术、产品质量、设备、管理水平等。经现场考察，聊城银宏源金属制品有限公司配置有精密高频直缝焊管机组等钢材加工设备，拥有10年以上行业经验的高频焊机调试师及5年以上行业经验的刮疤师等生产技术人员。经供应部负责人、品管部负责人、生产运营中心负责人审核，总经理审批后，公司将其纳入《合格供应商台账》。2021年6月，公司对聊城银宏源金属制品有限公司提供的镀锌管样品等焊缝、表面平整度、硬度、拉伸度等技术指标进行了质量检测，检测结果合格。

聊城银宏源成立次年与发行人合作且产生大额交易的主要原因为：（1）为增强公司钢材供应链的可靠性和稳定性，2021年起公司逐步减少对省外钢材供应商的采购，引入了聊城银宏源作为新的钢材供应商。（2）与省外钢材主要供应商相比，聊城银宏源位于山东省聊城市，与公司位置距离较近，具有较明显的运输成本优势并利于保障及时供货。从钢材下单到送货到厂，聊城银宏源钢材送货周期比其他供应商送货可缩短3-5天。（3）聊城银宏源质量整体优于其他供应商，且商业合作条款和付款账款更为优惠，公司可获得1-3个月的采购付款账

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期。（4）2021年6月，公司对聊城银宏源进行小批量下订单，该批镀锌管经公司验收合格，符合公司的钢材采购质量要求。自此之后，公司2021年下半年逐步加大对聊城银宏源镀锌管的采购量。

2021年，公司从聊城银宏源金属制品有限公司采购的钢材主要运用于为劳氏、家得宝、沃尔玛等客户生产的双顶铁皮帐篷、八扇帐篷、圆柱帐篷、铝柱拱形帐篷等庭院帐篷产品。综上，聊城银宏源成立次年与发行人合作具备商业合理性；公司与聊城银宏源的采购交易具有真实性，相关交易存在商业合理性。

2、绍兴协得科技有限公司

绍兴协得科技有限公司成立于2020年，其实际控制人为李辉和武小会夫妇。除绍兴协得科技有限公司外，公司自2018年起，向李辉和武小会夫妇控制的绍兴协德纺织品有限公司（2014年成立）采购涤纶布。公司2021年与绍兴协得科技有限公司建立采购业务关系主要系在同一实际控制人的不同业务平台的采购行为，绍兴协得科技有限公司虽然成立时间较短，但其实际控制人和团队在行业内的技术积累和丰富经验使得其能够为公司提供涤纶布等布料产品。

2021年，公司从绍兴协得科技有限公司采购的涤纶布主要运用于为客户劳氏生产的弧形拉布帐篷等庭院帐篷产品和客户LAKOTA PRODUCTS LLC生产的游艇罩子等其他户外休闲家具用品。

综上，绍兴协得科技有限公司成立次年与发行人合作具备商业合理性；公司2021年与绍兴协得科技有限公司的采购交易具有真实性，相关交易存在商业合理性。

3、山东同立金属制品有限公司

山东同立金属制品有限公司成立于2021年，其实际控制人为曹文生。除山东同立金属制品有限公司外，公司自2016年起，向曹文生之子曹玉良控制的肥城市立兴机械加工中心（2016年成立）采购外购金属部件。公司2022年与山东同立金属制品有限公司建立采购业务关系主要系根据公司对合作供应商进行规范完善由非法人供应商逐步调整为法人供应商的需要，在同一实际控制人曹文生和曹玉良父子的不同业务平台的采购行为。山东同立金属制品有限公司虽然成立

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时间较短，但其实际控制人和团队在铁皮顶、底座、扣盖、连接件等庭院帐篷金属部件生产加工技术积累和丰富经验使得其能够为公司提供所需外购金属部件。2022年，公司从山东同立金属制品有限公司采购的铁皮顶、底座、扣盖、连接件等金属部件主要运用于为客户生产双顶铁皮帐篷、尖顶帐篷等庭院帐篷产品。

综上，山东同立金属制品有限公司成立次年与发行人合作具备商业合理性；公司2022年与山东同立金属制品有限公司的采购交易具有真实性，相关交易存在商业合理性。

五、是否存在向贸易商采购的情形及采购金额及占比，如是，说明报告期内主要贸易商的名称、采购内容、金额及占比情况，相同类型原材料向生产商和贸易商的采购价格是否存在差异及合理性、采购价格是否公允，向贸易商采购是否符合行业情况

（一）是否存在向贸易商采购的情形及采购金额及占比，如是，说明报告期内主要贸易商的名称、采购内容、金额及占比情况

1、报告期各期公司向贸易商采购情况

报告期内，发行人存在向贸易商采购的情形，报告期各期发行人对生产商和贸易商的采购金额及原材料采购金额占比情况如下所示：

单位：万元

类别	2022年		2021年		2020年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
生产商	20,769.64	97.50%	34,685.87	97.33%	22,613.17	94.16%
贸易商	531.97	2.50%	950.52	2.67%	1,403.38	5.84%
合计	21,301.61	100.00%	35,636.39	100.00%	24,016.54	100.00%

报告期内，公司向贸易商采购的原材料主要为钢材、五金材料、包装辅料、焊接保护气体。报告期各期发行人向贸易商采购的金额分别为 1,403.38万元、

950.52万元和531.97万元，占当期原材料采购金额的比例分别为5.84%、2.67%和2.50%，采购金额及占比呈逐年降低的趋势。

报告期内，发行人原材料采购主要以生产商为主，贸易商的采购占比较小且逐年减少。发行人向贸易商采购原材料主要有以下原因：（1）部分大型生产商

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对采购最低数量有要求，与公司的生产计划、库存情况不匹配，公司存在向贸易商进行小批量采购的情形；（2）相比生产商，贸易商更具备灵活性，可以满足发行人针对临时加急订单的采购需求；（3）泰安市本地的贸易商可以更便捷地供应部分低值易耗品，如焊丝、打包带等原材料。

2、报告期内主要贸易商的名称、采购内容、金额及占比情况

报告期内，发行人向主要贸易商的采购内容、采购金额、占当年原材料采购比例情况如下：

单位：万元

序号	供应商名称	采购内容	采购金额	采购占比
2022年度
1	泰安丰泽化工有限公司	五金材料	114.44	0.54%
2	泰安启华机电有限公司	五金材料	85.39	0.40%
3	肥城市一志商贸有限公司	五金材料	65.64	0.31%
4	泰安旺达经贸有限公司	焊接保护气体	59.75	0.28%
5	肥城市泰华五金机械有限责任公司	五金材料	50.05	0.23%
合计			375.27	1.76%
2021年度
1	霸州市佰璐金贸易有限公司	钢材	178.81	0.50%
2	肥城市一志商贸有限公司	五金材料	101.21	0.28%
3	肥城市泰华五金机械有限责任公司	五金材料	91.17	0.26%
4	泰安旺达经贸有限公司	焊接保护气体	79.80	0.22%
5	泰安众利建材有限公司	五金材料	69.83	0.20%
合计			520.82	1.46%
2020年度
1	霸州市佰璐金贸易有限公司	钢材	620.82	2.58%
2	泰安广聚合建材有限公司	五金材料	179.95	0.75%
3	泰安开发区鑫隆物资销售中心	钢材	123.02	0.51%
4	肥城市一志商贸有限公司	五金材料	93.91	0.39%
5	泰安旺达经贸有限公司	焊接保护气体	80.85	0.34%
合计			1,098.56	4.57%

综上，报告期内，发行人存在向贸易商采购的情形，采购金额较小，占比较低。

（二）相同类型原材料向生产商和贸易商的采购价格是否存在差异及合理性、采购价格是否公允，向贸易商采购是否符合行业情况

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1、相同类型原材料向生产商和贸易商采购的价格差异对比及公允性分析报告期内，公司向贸易商采购的原材料主要为钢材、五金材料、焊接保护气体等，其中钢材和五金材料向贸易商采购金额合计占各期公司向贸易商采购金额的比例分别为86.19%、77.07%和80.70%。公司主要原材料向生产商和贸易商的采购价格对比如下：

2022年度		生产商	贸易商
钢材	采购金额（万元）	4,217.06	37.83
	采购数量（吨）	8,507.74	73.86
	单价（元/吨）	4,956.73	5,122.43
五金材料	采购金额（万元）	1,389.78	391.46
	采购数量（万PCS）	9,158.99	1,859.66
	单价（元/PCS）	0.15	0.21
2021年度		生产商	贸易商
钢材	采购金额（万元）	6,674.85	240.68
	采购数量（吨）	12,088.72	486.37
	单价（元/吨）	5,521.55	4,948.45
五金材料	采购金额（万元）	2,146.65	491.90
	采购数量（万PCS）	15,196.34	2,364.75
	单价（元/PCS）	0.14	0.21
2020年度		生产商	贸易商
钢材	采购金额（万元）	4,418.12	807.77
	采购数量（吨）	10,433.34	1,880.10
	单价（元/吨）	4,234.62	4,296.42
五金材料	采购金额（万元）	1,642.90	401.78
	采购数量（万PCS）	9,249.14	1,672.06
	单价（元/PCS）	0.18	0.24

报告期内，公司向贸易商和生产商采购钢材、五金材料及包装辅料的采购价格差异情况具体分析如下：

（1）钢材

报告期内，发行人存在因临时加急订单等原因向贸易商临时采购钢材的情形，因此公司向贸易商和生产商采购的时间不同，钢材大宗商品价格亦有所不同，进而导致采购单价存在微小差异。

（2）五金材料

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报告期内，公司向贸易商采购五金材料的金额逐年减少，公司向贸易商和生产商采购的五金材料单价存在差异，主要系公司向贸易商和生产商采购的五金材料的类型、规格均有所不同，公司向贸易商和生产商采购五金材料的主要明细如下：

单位：万元、元/PCS

2022年
采购品种	贸易商采购金额	生产商采购金额	贸易商采购单价	生产商采购单价
铆螺母	100.66	-	0.07	-
焊丝	37.87	-	9.45	-
布砂轮	22.66	-	1.24	-
平头外六角铆螺母	11.04	-	0.07	-
高温链条油	5.78	-	1031.92	-
合计	178.02	-	-	-
占当期贸易商/生产商五金材料采购金额的比例	45.48%	-	-	-
2021年
采购品种	贸易商采购金额	生产商采购金额	贸易商采购单价	生产商采购单价
铆螺母	151.03	57.90	0.07	0.07
焊丝	46.89	-	9.01	-
布砂轮	16.63	-	1.22	-
折页	14.86	-	0.53	-
塑料护角	9.62	-	0.75	-
合计	239.03	57.90	-	-
占当期贸易商/生产商五金材料采购金额的比例	48.59%	2.70%	-	-
2020年
采购品种	贸易商采购金额	生产商采购金额	贸易商采购单价	生产商采购单价
铆螺母	93.83	-	0.07	-
焊丝	34.89	-	7.53	-
布砂轮	16.03	-	1.16	-
六角螺栓	34.61	58.06	0.22	0.15
钢丝绳(￠5)	9.25	-	1.90	-
合计	188.61	58.06	-	-
占当期贸易商/生产商五金材料采购金额的比例	46.94%	3.53%	-	-

如上表所示，由于公司向贸易商与生产商采购的主要五金材料在商品类型和规格上存在较大差异，因此其价格不具备可比性。对于相同商品类型和规格的五金材料，公司向贸易商与生产商的采购单价不存在明显差异，价格公允。

2、向贸易商采购是否符合行业情况

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根据公开披露信息检索，家具制造业上市公司有关其贸易商采购的情况如下：

公司名称	所属行业	是否向贸易商采购	采购内容
浙江永强	家具制造业	未披露	-
浙江正特	家具制造业	未披露	-
雅艺科技	家具制造业	是	钢材
匠心家居	家具制造业	是	钢材
顾家家居	家具制造业	是	木材
亚振家居	家具制造业	是	木材

如上表所示，发行人向贸易商采购原材料与家具制造业上市公司之间不存在明显差异，符合行业情况。

六、请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并详细说明对发行人报告期内采购真实性、前述供应商采购真实性实施核查的具体情况，包括核查方法、范围、过程、取得的主要证据和结论等

（一）核查方式

保荐机构和申报会计师履行的主要核查程序包括：

1、获取并查阅发行人报告期内采购明细表，分析各类原材料采购数量波动的原因及合理性，并将原材料采购数量与当期产量进行匹配；查询主要原材料公开市场价格，分析公司钢材、铝材、涤纶布采购单价波动是否与市场价格波动一致，并分析原材料价格波动对发行人营业成本、毛利率的影响；

2、通过登录国家企业信用信息公示系统等网站查询发行人报告期内各类主要原材料前五大供应商的基本情况，如成立时间、注册及实缴资本、股权结构、实际控制人等信息，走访公司主要供应商，核查发行人、发行人控股股东、实际控制人及其配偶、董监高、其他核心人员等关键主体的银行流水，了解并分析前述供应商与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、其他股东是否存在关联关系，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；将不同供应商同种原材料采购单价进行对比分析，核查原材料采购价格公允性；

3、访谈发行人总经理、财务总监，走访立兴机械等供应商，了解前述供应商在成立当年或次年即与发行人合作且产生大额交易的原因及合理性，相关交易的背景及合理性、采购单价及公允性、供应商收入是否主要来源于发行人等情况；

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了解前述供应商经营情况，包括报告期内的经营业绩（收入、毛利率、净利润等）、员工人数、人均创收、人均创利、资产规模、生产设备规模及明细、产能及产量等情况，分析前述供应商的实缴资本、资产规模等与其生产经营规模、生产能力是否匹配，与发行人产生大额交易是否合理、真实；

4、获取报告期内成立当年或次年即与发行人发生交易的供应商名单，获取上述供应商提供的财务报表（未经审计）或关于其经营数据的说明，分析其与发行人交易的商业合理性和真实性；

5、获取并检查发行人采购、付款相关内部控制制度，了解发行人供应商遴选程序；

6、获取并查阅发行人贸易商采购明细表，分析发行人对贸易商的采购情况；访谈发行人供应部负责人，了解发行人向贸易商采购的原因及合理性；查阅家具制造业上市公司的公开披露信息，分析发行人向贸易商采购的情形是否符合行业惯例。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、报告期内，发行人原材料采购数量波动主要受产品结构及产量变化的影响，具有合理性，采购数量与当期产品产量相匹配；主要原材料采购单价与市场价格波动一致，采购价格公允；原材料价格波动对发行人营业成本、毛利率具有一定影响。

2、各类原材料前五大供应商与发行人交易真实、合理，与发行人控股股东、董监高、其他核心人员、其他股东均不存在关联关系，均不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；发行人向不同供应商采购各主要原材料的单价的差异主要系由于所采购物料的细分类别、型号、大小、克重、采购规模、采购时间等不同所导致，发行人各类原材料采购价格具备公允性。

3、发行人存在向立兴机械、同立金属、聊城银宏源金属制品有限公司、淄博尚诚金属制品有限公司、肥城易凝机电设备有限公司等成立当年或次年的供应商发生大额交易的情形，同时其收入均主要来源于发行人，发行人在与上述供应商合作时均严格遵守公司的采购制度，与上述供应商的交易具有商业合理性；上

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述供应商的实缴资本与其生产经营规模、生产能力匹配性较低，资产规模等与其生产经营规模、生产能力相匹配，与发行人产生大额交易具备合理性和真实性。

4、发行人主要产品包括硬顶帐篷、软顶帐篷和PC顶帐篷等庭院帐篷以及其他户外休闲家具用品。发行人与外销客户的合作模式主要为ODM模式，公司产品具有根据客户需求而定制化生产的特点，因此需要根据不同产品的要求，采购大量不同类型、规格、型号的原材料。随着公司业务规模的稳步增长，公司对不同类型、规格、型号的原材料的采购需求随之上升，为保证交付的及时性、对供应链的优化管理和采购成本的合理控制，公司引入新供应商符合业务发展需求，具备商业合理性。报告期内，成立当年或次年即与公司发生交易的供应商数量为39家，交易金额分别为426.45万元、3,222.51万元和2,599.25万元，占当年总采购的比例分别为1.52%、7.73%和10.09%，占比较低；前述供应商中收入主要来源于发行人的家数为6家，交易金额分别为83.88万元、2,718.96万元和2,360.70万元，占当年总采购的比例分别为0.30%、6.52%和9.16%，占比较低；前述供应商主要为聊城银宏源金属制品有限公司、绍兴协得科技有限公司和山东同立金属制品有限公司，发行人与其交易具备合理性和真实性。

5、报告期内，发行人向贸易商采购的金额分别为1,403.38万元、950.52万元和531.97万元，占当期原材料采购金额的比例分别为5.84%、2.67%和2.50%，整体占比较低，且采购金额呈下降趋势；对于相同商品类型和规格的原材料，公司向贸易商与生产商的采购单价不存在明显差异，价格公允；发行人向贸易商采购原材料与家具制造业上市公司之间不存在明显差异，符合行业情况。

（三）详细说明对发行人报告期内采购真实性、前述供应商采购真实性实施核查的具体情况，包括核查方法、范围、过程、取得的主要证据和结论等

关于发行人报告期内采购真实性，前述供应商采购真实性，保荐机构和申报会计师履行的主要核查程序包括：

1、获取并检查发行人采购相关内部控制制度，访谈发行人采购负责人、财务负责人，了解发行人采购流程；获取发行人报告期内采购订单、采购入库单、发票、付款申请、银行回单等资料，测试关键内部控制节点执行的有效性，对报告期内采购循环执行穿行测试；

2、执行函证程序

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对包括立兴机械等前述供应商在内的主要供应商执行函证程序，对报告期内发行人与供应商的采购金额、期末余额等事项进行函证。保荐机构与申报会计师对函证地址、函证轨迹等发函过程进行严格控制，对于回函存在差异的事项核实差异原因后进行差异调节，对未回函供应商执行替代测试程序。发函与回函具体情况如下：

单位：万元、%

项目	2022年度	2021年度	2020年度
采购总额	25,764.36	41,686.70	28,070.57
函证采购金额	20,452.24	33,103.09	22,052.38
函证比例	79.38	79.41	78.56
回函采购金额	20,243.21	31,343.99	20,548.91
回函比例	78.57	75.19	73.20

报告期内，发行人采购额函证比例均在70%以上，回函确认采购金额的回函比例均在70%以上。立兴机械等前述供应商均已回函且回函相符。

3、执行走访程序

对包括立兴机械等前述供应商在内的主要供应商执行走访程序，访谈报告期内发行人主要供应商相关负责人，了解双方业务往来情况、资金往来情况、是否存在关联关系等事项，并获取对方公司资料、受访者名片、身份证复印件等，与受访者合照。经访谈的供应商采购金额占采购总额情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
采购总额	25,764.36	41,686.70	28,070.57
走访采购金额	17,125.10	30,544.01	19,323.59
占比	66.47%	73.27%	68.84%

报告期内，通过实地走访程序核查的供应商采购金额占采购总额均在65%以上，其中，立兴机械等前述供应商均已走访。经访谈，对方公司与发行人合作历史、业务往来、关联关系等不存在重大异常。

4、执行采购细节测试

对包括立兴机械等前述供应商在内的主要供应商执行采购细节测试程序，抽样核查报告期内发行人与材料采购相关的支持性文件，包括采购订单、发票、采购入库单、磅单、记账凭证等，采购细节测试核查比例如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
采购总额	25,764.36	41,686.70	28,070.57
核查金额	18,125.12	31,673.14	21,248.81
核查比例	70.35%	75.98%	75.70%

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其中，立兴机械等前述供应商采购金额及核查比例如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
立兴机械等前述供应商采购总额	8,107.63	8,881.87	3,392.74
核查金额	8,024.25	8,720.01	3,392.74
核查比例	98.97%	98.18%	100.00%

经核查，包括立兴机械等前述供应商在内的主要供应商采购订单、发票、采购入库单、磅单、记账凭证匹配一致，不存在重大异常。综上，发行人报告期内采购具备真实性。

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问题8.成本归集是否完整、准确根据申请文件，报告期内，发行人主营业务成本金额分别为22,984.08万元、39,048.05万元和29,774.25万元。

请发行人说明：（1）结合生产业务流程，说明成本的归集、分配方法以及是否准确合规。（2）主要原材料采购量、消耗量、投入产出的匹配性，单位产品成本结构及其变化情况。（3）报告期内，发行人生产人员的人数与直接人工金额变动是否匹配。（4）制造费用明细构成及变动原因；主要能源耗用量与产销量的配比关系，产品单耗在报告期内的波动情况。（5）委外加工数量与发行人产量、销量之间的匹配关系；季节性员工人数逐年下降，与发行人收入变动不匹配的原因。（6）发行人主营业务成本结构与可比公司的对比分析情况。请保荐机构和申报会计师核查上述事项，发表明确意见，并说明对发行人成本核算完整、准备执行的核查程序、方法、比例和结论。

【回复】

一、结合生产业务流程，说明成本的归集、分配方法以及是否准确合规

（一）发行人的生产业务流程

公司生产的产品主要为庭院帐篷，由篷顶、立柱、横梁和配件组成。公司产品的生产主要涉及金属部件加工和布料加工两类，其中金属部件的加工需要经过切割、焊接、研磨、表面处理、表面喷涂等环节，分别由成型、焊接、喷涂等车间组织生产；布料加工需要经过裁剪、缝纫等环节，由缝纫车间组织生产。完成加工的金属部件及布料，在通过半产品检验后，通过包装车间进行包装，完成成品检验后，办理库存商品完工入库。

公司的生产业务流程图如下所示：

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（二）成本的归集、分配方法以及是否准确合规

1、成本的归集、分配方法

公司以作业车间为成本核算归集中心，以具体物料（按物料编码区分）作为成本核算的对象，每种物料均可对应至具体产品，采用综合结转分步法进行核算。公司的成本归集中心包括：成型车间、焊接车间、喷涂车间、缝纫车间、包装车间等。公司直接人工和制造费用按车间进行归集，期末各车间归集总额按照既定的分配标准在各成本对象之间进行分配。成本核算在系统中运行，根据成本核算模块规则，所分配的成本按当月完工数量和月末在产品数量在完工产品和在产品之间进行分配。具体如下：

（1）直接材料：按生产领料单直接归集至不同产品中，材料按照月末一次加权平均法出库。

（2）直接人工：工资、奖金等人工成本，通过人工成本归集后按人员工时等标准比例分摊到不同产品中。

（3）制造费用：折旧、燃料动力等辅助生产成本通过制造费用归集后按不同车间耗用的人员工时比例分摊到不同产品中。

（4）外协加工费：结合产品BOM标准用量及公司自有生产当月产能，向外协加工供应商发出采购订单，委外订单产品完工入库后，根据该委外订单实际领用材料数量及金额计算委外加工材料成本，按照委外加工单价及加工量计算相应的加工费，计入委外订单完工半成品的委外加工费。按照生产订单实际领用的委外物资直接将相应的委外加工费归集到具体生产订单中。

2、成本的归集、分配方法是否准确合规

发行人的成本归集、分配方法与《企业会计准则》的对比如下：

《企业会计准则第1号——存货》及应用指南的相关规定	公司具体情况	是否符合相关规定
第五条 存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。	公司存货按照实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本和加工成本	符合
第六条 存货的采购成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。	公司存货的采购成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费等	符合

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第七条 存货的加工成本，包括直接人工以及按照一定方法分配的制造费用。制造费用，是指企业为生产产品和提供劳务而发生的各项间接费用。企业应当根据制造费用的性质，合理地选择制造费用分配方法。在同一生产过程中，同时生产两种或两种以上的产品，并且每种产品的加工成本不能直接区分的，其加工成本应当按照合理的方法在各种产品之间进行分配。	公司存货的加工成本，包括直接人工、制造费用和外协加工费，制造费用主要包括厂房及设备折旧、能源消耗、间接人工（含福利、社保等)、物料消耗等。直接人工成本按人员工时等标准比例分摊到不同产品中。制造费用按不同车间耗用的人员工时比例分摊到不同产品中	符合
第八条 存货的其他成本，是指除采购成本、加工成本以外的，使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。	公司存货成本不存在除采购成本、加工成本外的其他成本	符合
第九条 下列费用应当在发生时确认为当期损益，不计入存货成本：（一）非正常消耗的直接材料、直接人工和制造费用。（二）仓储费用（不包括在生产过程中为达到下一个生产阶段所必需的费用）。（三）不能归属于使存货达到目前场所和状态的其他支出。	公司将下列费用在发生时确认为当期损益: （一）非正常消耗的直接材料、直接人工和制造费用；（二）仓储费用（不包括在生产过程中为达到下一个生产阶段所必需的费用）；（三）不能归属于使存货达到目前场所和状态的其他支出	符合
第十四条 企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。对于性质和用途相似的存货，应当采用相同的成本计算方法确定发出存货的成本。对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提供的劳务，通常采用个别计价法确定发出存货的成本。对于已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转。	公司发出存货采用月末一次加权平均法计价，按产品销售数量结转主营业务成本，相应的存货跌价准备也予以结转	符合

综上，公司的成本归集和分配与生产业务流程相匹配，准确合规。

二、主要原材料采购量、消耗量、投入产出的匹配性，单位产品成本结构及其变化情况

（一）主要原材料采购量、消耗量与投入产出的匹配性

报告期内，公司产品类别及型号众多，所涉及的原材料类别、型号也较多，不同类别或型号的产品对应的原材料构成、配比关系及具体规格存在较大差异，使得主要原材料的采购、耗用数量与产品生产数量之间并非呈现完全线性关系，原材料的当期消耗量包括生产耗用、研发耗用及制造费用物料耗用等。

发行人选取报告期内生产主要耗用的原材料的采购及消耗情况进行分析，主要包括外购金属部件、钢材、铝材、涤纶布和喷淋涂材料，其中涤纶布为公司主要布料采购品种，喷淋涂材料为公司主要表面处理材料采购品种，选取的原材料

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占公司报告期各期原材料采购总额比例分别为75.02%、73.89%和72.70%，具体分析如下：

1、外购金属部件

报告期内，外购金属部件的采购量、消耗量与投入产出的匹配情况如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
当期采购量（万PCS）	1,578.25	2,533.38	1,766.49
当期消耗量（万PCS）	1,585.58	2,519.51	1,743.12
根据BOM测算的消耗量（万PCS）	1,331.20	2,453.05	1,716.05
庭院帐篷产品产量（万套）	12.13	28.84	22.58
当期消耗量/产品产量（PCS/套）	130.74	87.36	77.19

如上表所示，外购金属部件的采购量与消耗量基本匹配，且各期的采购量与消耗量随着发行人产品产量的波动呈先升后降的趋势。2022年度外购金属部件当期消耗量与根据BOM测算的消耗量存在差异主要系：2022年度公司将ERP系统升级为U9版本，在新系统中，公司将一些数量较多、价值较低的辅助性外购金属部件自BOM表中剔除，如地钉、滑轮钩等，将这部分原材料的成本核算纳入制造费用中，因此导致2022年度外购金属部件的当期耗用量大于根据BOM测算的消耗量。发行人产品中硬顶帐篷定位高端，产品结构较为复杂，对外购金属部件的耗用量较大，如非支撑性篷杆、篷顶、底座、扣盖等。报告期内硬顶帐篷的生产数量占比逐年提高，因此报告期内外购金属部件的“当期消耗量/产品产量”的数值亦呈现逐年上升的趋势。

2、钢材

报告期内，钢材的采购量、消耗量与投入产出的匹配情况如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
当期采购量（吨）	8,581.60	12,575.08	12,313.43
当期消耗量（吨）	8,518.05	12,464.51	11,674.96
根据BOM测算的消耗量（吨）	8,113.42	11,945.66	11,172.75
庭院帐篷产品产量（万套）	12.13	28.84	22.58
当期消耗量/产品产量（公斤/套）	70.24	43.22	51.70

如上表所示，钢材的采购量与消耗量基本匹配，且各期的采购量与消耗量随着发行人产品产量的波动呈先升后降的趋势，原材料消耗量与按照产品BOM表计算的理论消耗量不存在重大差异。公司主要产品的支撑性部件主要由钢材或铝

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材构成，由于2021年公司生产的帐篷中采用铝材作为支撑性部件的帐篷数量占比显著增加，公司产品对于钢材的耗用量下降，导致2021年度钢材的“当期消耗量/产品产量”数值较2020年度有所降低；2022年度发行人受到客户采购需求影响，生产的帐篷中采用铝材作为支撑性部件的帐篷数量占比下降，同时公司硬顶帐篷产量占比进一步提高，硬顶帐篷产品对钢材的单位耗用量更高，上述因素综合导致2022年度钢材的“当期消耗量/产品产量”数值较高。

3、涤纶布

报告期内，涤纶布的采购量、消耗量与投入产出的匹配情况如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
当期采购量（万PCS）	249.95	624.25	600.35
当期消耗量（万PCS）	230.20	657.82	549.80
根据BOM测算的消耗量（万PCS）	211.42	630.69	525.93
庭院帐篷产品产量（万套）	12.13	28.84	22.58
当期消耗量/产品产量（PCS/套）	18.98	22.81	24.35

如上表所示，涤纶布的采购量与消耗量基本匹配，且各期的采购量与消耗量随着发行人产品产量的波动呈先升后降的趋势，原材料消耗量与按照产品BOM表计算的理论消耗量不存在重大差异。公司采购的涤纶布主要用于软顶帐篷顶及各类型帐篷的围布，其中软顶帐篷对于涤纶布的耗用量较大，由于2021年度公司生产的软顶帐篷数量占比下降，导致2021年度涤纶布的“当期消耗量/产品产量”数值较2020年度有所下降；2022年随着公司生产的软顶帐篷占比进一步降低，2022年度涤纶布的“当期消耗量/产品产量”亦随之降低。

4、铝材

报告期内，铝材的采购量、消耗量与投入产出的匹配情况如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
当期采购量（吨）	825.47	2,731.99	1,745.49
当期消耗量（吨）	842.40	2,854.14	1,613.84
根据BOM测算的消耗量（吨）	790.67	2,759.61	1,565.07
庭院帐篷产品产量（万套）	12.13	28.84	22.58
当期消耗量/产品产量（公斤/套）	6.95	9.90	7.15

如上表所示，铝材的采购量与消耗量基本匹配，且各期的采购量与消耗量随着发行人生产的帐篷中采用铝材作为支撑性部件的帐篷产量的波动呈先升后降

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的趋势，原材料消耗量与按照产品BOM表计算的理论消耗量不存在重大差异。报告期内公司铝材的“当期消耗量/产品产量”亦随着采用铝制支撑性部件的帐篷产量波动而呈现先升后降的趋势。

5、喷淋涂材料

报告期内，喷淋涂材料的采购量、消耗量与投入产出的匹配情况如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
当期采购量（万PCS）	97.61	110.06	77.48
当期消耗量（万PCS）	95.47	113.79	71.13
根据BOM测算的消耗量（万PCS）	50.81	66.26	40.92
庭院帐篷产品产量（万套）	12.13	28.84	22.58
当期消耗量/产品产量（PCS/套）	7.87	3.95	3.15

喷淋涂材料主要用于各类帐篷的立柱、横撑等金属部件的喷涂工序，喷淋涂材料的采购量与消耗量基本匹配，且各期的采购量与消耗量随着发行人生产的帐篷中金属部件喷涂总面积的波动呈先升后降的趋势，报告期内喷淋涂材料当期消耗量与根据BOM测算的消耗量存在差异主要系：由于公司喷涂工序中需要将金属部件进行喷涂前表面处理，而该环节耗用的陶化剂、脱脂剂等材料需要投入前处理槽体中，金属部件通过浸入前处理槽完成喷涂前表面处理，因此这部分喷淋涂材料的耗用量无法与具体产品对应，公司将这部分喷淋涂材料的耗用在制造费用中进行核算，产品BOM表中仅将单位产品耗用的喷涂粉纳入核算，因此导致报告期各期喷淋涂材料的当期耗用量大于根据BOM测算的消耗量。相较于软顶帐篷及PC顶帐篷，硬顶帐篷的喷涂面积更大，导致硬顶帐篷单位产品对喷淋涂材料耗用较多。报告期内硬顶帐篷的生产数量占比逐年提高，因此报告期内喷淋涂材料的“当期消耗量/产品产量”的数值亦呈现逐年上升的趋势。

（二）单位产品成本结构及其变化情况

报告期内，公司单位产品成本结构如下：

产品类别	年度	直接材料占比	直接人工占比	制造费用占比	外协加工占比	运费占比	合计
庭院帐篷	2022年	74.97%	6.90%	8.68%	6.13%	3.31%	100.00%
	2021年	75.06%	5.40%	7.04%	9.43%	3.06%	100.00%
	2020年	74.42%	5.02%	7.93%	8.88%	3.75%	100.00%
其他户外休	2022年	67.91%	6.32%	6.37%	9.48%	9.93%	100.00%

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闲家具用品	2021年	75.72%	6.86%	2.11%	8.43%	6.87%	100.00%
	2020年	76.43%	6.06%	6.36%	6.34%	4.81%	100.00%

如上表所示，报告期内，公司庭院帐篷单位产品成本结构，总体相对稳定，波动较小，直接材料占比较高，约为75%。其他户外休闲家具用品因数量较多、品种各异、大小不一、且单位价值较低，导致其单位产品成本结构变动相对较大。

三、报告期内，发行人生产人员的人数与直接人工金额变动是否匹配

报告期内生产人员的人数与直接人工金额情况如下：

单位：人、万元、万元/人

项目	2022年度	2021年度	2020年度
生产人员人数	510	601	445
直接人工金额	2,210.24	2,174.22	1,509.24
生产人员年均薪酬	4.33	3.62	3.39

注1：生产人员人数包含与公司签订劳动合同的正式工、季节性用工及劳务外包人员；注2：生产人员人数取全年加权平均人数，加权平均人数=各月生产人员人数之和/12；注3：直接人工金额不包括社保、公积金、福利费等间接人工，2022年直接人工金额中包含劳务外包金额。

受下游市场的影响，公司的生产具有明显的季节性特征，进而导致人员用工需求也呈现季节性波动。2020年度、2021年度及2022年1-8月，公司为应对人员用工季节性波动、节省用工成本，在生产旺季会采用季节性用工从事辅助性生产工作，如拉螺母、上下件、包装、打托、研磨等。自2022年9月起，为了规范劳务用工，公司采用劳务外包取代季节性用工。

对于季节性用工，公司采用按件计薪的结算方式。在公司生产旺季，季节性用工能得到较高薪酬，但是在其他时间，公司生产活动较少，季节性用工薪酬下降，因此存在季节性用工薪酬和人数变动比较频繁的情形。由于季节性用工人员流动频繁，部分季节性用工出勤天数不稳定，存在部分月份薪酬较低的情形，导致生产人员年均薪酬波动较大。

在不考虑季节性用工及劳务外包的情况下，与公司签订劳动合同的生产人员的人数与直接人工金额情况如下：

单位：人、万元、万元/人

项目	2022年度	2021年度	2020年度
生产人员人数	186	155	151

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直接人工金额	979.61	809.35	786.07
生产人员年均薪酬	5.27	5.22	5.21

注：生产人员人数取与公司签订劳动合同的员工全年加权平均人数，加权平均人数=（各月生产人员人数之和-各月季节性用工人员人数-各月劳务外包人员人数）/12。

如上表所示，报告期内与公司签订劳动合同的生产人员的人数逐年增加，直接人工金额随人数增加而同时增长，生产人员年均薪酬处于稳中上涨状态，具有合理性。

综上，报告期内公司生产人员的人数与直接人工金额变动相匹配，符合公司实际生产经营情况。

四、制造费用明细构成及变动原因；主要能源耗用量与产销量的配比关系，产品单耗在报告期内的波动情况

（一）制造费用明细构成及变动原因

报告期内，主营业务成本中的制造费用明细构成如下：

单位：万元、%

项目	2022年度			2021年度			2020年度
	金额	占比	变动率	金额	占比	变动率	金额	占比
物料消耗	1,206.61	47.59	-0.19	1,208.85	46.91	51.27	799.15	44.88
折旧	373.98	14.75	4.22	358.83	13.93	20.60	297.53	16.71
间接人工	270.33	10.66	-20.48	339.97	13.19	56.49	217.25	12.20
燃料动力	576.81	22.75	7.30	537.59	20.86	46.30	367.45	20.64
维修费	81.21	3.20	9.95	73.86	2.87	122.07	33.26	1.87
其他	26.38	1.04	-54.27	57.69	2.24	-12.59	66.00	3.71
合计	2,535.32	100.00	-1.61	2,576.79	100.00	44.71	1,780.62	100.00

报告期内，发行人制造费用变动分析如下：

1、2022年营业成本较2021年下降23.76%，制造费用仅下降1.61%，主要系2021年末新厂区投入使用，自有产能得到提升，2022年减少了外协加工，增加了自主生产，导致2022年度制造费用降幅小于营业成本降幅。

2、2021年物料消耗同比增长51.27%，燃料动力同比增长46.30%，主要系2021年公司产量较2020年大幅上涨，物料消耗及燃料动力相应增加。2022年燃料动力同比增长7.30%，主要系2022年减少外协加工，增加了自主生产，同时能源单价较上年度有所上涨，导致2022年燃料动力小幅增加。

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3、2021年折旧较2020年增长20.60%，主要系2020年及2021年购置较多生产设备，固定资产折旧相应增加。

4、2021年间接人工较2020年增长56.49%，主要系2021年公司产量较2020年大幅上涨，为满足生产需求，员工人数大幅增加，为生产员工提供的工作餐及班车费用等福利费较2020年相应大幅增长；2022年间接人工较2021年下降

20.48%，主要系2022年公司开始劳务外包，季节性用工人数减少，为其提供的相关工作餐及班车费等福利费较2021年相应大幅减少。

5、2021年维修费较2020年增长122.07%，主要系2021年订单大幅增加，机器设备生产负荷较大，维修支出大幅增加。

6、其他主要为外部厂房租赁费、模具费等，2022年其他费用较2021年大幅下降，主要系2021年末新厂区厂房投入使用后，2022年减少外部厂房的租赁。

（二）主要能源耗用量与产销量的配比关系，产品单耗在报告期内的波动情况

1、主要能源耗用量与产销量的配比情况

（1）电

单位：万千瓦时、万套、千瓦时/套

项目	2022年度	2021年度	2020年度
耗电量	498.71	571.30	432.52
产品产量	12.13	28.84	22.58
产品销量	16.42	26.64	17.99
单位产品耗电量	41.12	19.81	19.15

注：因其他户外休闲家具用品数量较多、大小不一、但价值较低，因此产品产量仅采用庭院帐篷的实际产量。

（2）天然气

单位：万元、万立方米、万套

项目	2022年度	2021年度	2020年度
用气量（万立方米）	91.21	91.57	62.96
产品产量（万套）	12.13	28.84	22.58
产品销量（万套）	16.42	26.64	17.99
单位产品耗气量（立方米/套）	7.52	3.18	2.79

注：因其他户外休闲家具用品数量较多、大小不一、但价值较低，因此产品产量仅采用庭院帐篷的产量。

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2、产品单耗在报告期内的波动情况

单位：度/套、立方米/套

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	单耗	变动率	单耗	变动率	单耗
电	41.12	107.57%	19.81	3.45%	19.15
天然气	7.52	136.48%	3.18	13.98%	2.79

如上表所示，报告期内，产品能源单耗波动较大，其中，2021年度能源单耗较2020年度略有上升，2022年度能源单耗较2021年度大幅上升，主要系各期不同产品结构变动以及2022年外协加工减少、自制比例提高所致。公司的能源消耗主要集中在喷淋涂生产线，对庭院帐篷的金属部件，如立柱、铁顶、横撑等金属部件进行表面处理，以达到防腐抗锈的效果。硬顶帐篷的材质主要为钢铝材料，产品部件多、结构复杂，喷涂面积更大，其在喷淋涂生产环节中，对电能和天然气耗用量较高。报告期各期，公司硬顶帐篷产量占当期庭院帐篷类产品产量的比例分别为

13.10%、18.56%和51.88%，使得2021年度能源单耗较2020年度略有上升，2022年度能源单耗较2021年度大幅上升。公司产品销售过程中不存在耗用电能和天然气的情形。

综上，报告期内，公司主要能源耗用量与产销量具备匹配关系，产品单耗的波动具备合理性。

五、委外加工数量与发行人产量、销量之间的匹配关系；季节性员工人数逐年下降，与发行人收入变动不匹配的原因

（一）委外加工数量与发行人产量、销量之间的匹配关系

报告期内公司委外加工数量与产、销量变动关系如下：

单位：万套、万PCS

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	数量	变动率	数量	变动率	数量
产量	12.13	-57.95%	28.84	27.72%	22.58
销量	16.42	-38.37%	26.64	48.11%	17.99
委外加工数量	1,938.39	-56.97%	4,504.69	64.77%	2,733.85

注：因其他户外休闲家具用品数量较多、品种各异、大小不一、且价值较低，因此产品产量仅采用庭院帐篷的实际产量。

8-1-224

委外加工为公司在订单紧急或自有产能紧张时，将非核心工序的产品部件加工委托给外协加工商进行辅助生产，主要包括金属件加工环节中如冲压、冲孔、下料等工序，布料加工环节中如裁剪、缝纫等工序，公司采用委外加工的产品部件在产品类型、型号、规格等方面均存在较大差异。报告期内，公司委外加工数量与公司产品产量、销量的变动趋势一致，不存在重大差异，具有匹配关系。

（二）季节性员工人数逐年下降，与发行人收入变动不匹配的原因

报告期内，发行人营业收入、季节性用工人数情况如下：

单位：万元、人

项目	2022年12月31日/2022年度		2021年12月31日/2021年度		2020年12月31日/2020年度
	金额/人数	变动比例	金额/人数	变动比例	金额/人数
营业收入	40,848.52	-13.51%	47,229.86	64.63%	28,689.12
期末季节性用工人数	312	-35.80%	486	-12.43%	555
全年季节性用工平均人数	324	-27.35%	446	51.70%	294

注：2022年末季节性用工人数为2022年末劳务外包人数，2022年度季节性用工平均人数为2022年度劳务外包平均人数。

报告期内，发行人期末季节性用工人数与当期营业收入变动趋势存在一定差异，主要系公司销售出货旺季集中在10月至次年4月，为满足市场快速交货要求，在出货旺季，公司产品备货数量显著上升，对相关生产人员的需求提高，且由于发行人与主要客户在每年年初进行产品选样、定价的工作，并于当年5-7月下达订单，订单的执行周期主要为当年9月至次年4月左右，因此在2020年度年中接到客户新订单数量较2019年大幅增加，公司根据生产计划在2020年下半年增加季节性用工人数。

报告期内，发行人全年季节性用工平均人数与营业收入变动趋势一致，具有匹配性。

六、发行人主营业务成本结构与可比公司的对比分析

报告期内，发行人主营业务成本结构与可比公司的对比情况如下：

单位：%

公司	2022年度
	直接材料	直接人工	制造费用	外协加工	运输费用	外购成品	合计

8-1-225

浙江正特	74.92	14.13	10.95	-	-	-	100.00
浙江永强	47.68	13.07	7.82	-	9.30	22.14	100.00
平均值	61.30	13.60	9.38	-	4.65	11.07	100.00
发行人	74.46	6.86	8.52	6.38	3.79	-	100.00
公司	2021年度
	直接材料	直接人工	制造费用	外协加工	运输费用	外购成品	合计
浙江正特	74.20	14.51	11.29	-	-	-	100.00
浙江永强	49.47	14.68	8.20	-	6.00	21.67	100.00
平均值	61.83	14.59	9.74	-	3.00	10.83	100.00
发行人	75.12	5.53	6.60	9.34	3.40	-	100.00
公司	2020年度
	直接材料	直接人工	制造费用	外协加工	运输费用	外购成品	合计
浙江正特	73.04	14.39	12.57	-	-	-	100.00
浙江永强	54.13	15.33	10.56	-	-	19.97	100.00
平均值	63.59	14.86	11.57	-	-	9.98	100.00
发行人	74.65	5.14	7.75	8.59	3.87	-	100.00

注1：浙江正特主营业务成本构成取自其招股说明书及年度报告中遮阳制品部分，浙江正特未披露遮阳制品营业成本中的运输费用；浙江永强主营业务成本构成取自其年度报告中户外休闲家具及用品，2020年度运输费用未在营业成本中核算；注2：浙江正特外协加工在制造费用中核算，未进行单独核算。如上表所示，发行人与同行业可比公司因成本项目存在差异，主营业务成本结构存在较大差异。为保持数据可比性，将发行人中的外协加工费并入制造费用，同行业可比公司主营业务成本中不考虑运输费用及外购成品的影响，主营业务成本结构如下：

单位：%

公司	2022年度
	直接材料	直接人工	制造费用	合计
浙江正特	74.92	14.13	10.95	100.00
浙江永强	69.53	19.07	11.40	100.00
平均值	72.23	16.60	11.17	100.00
发行人	77.39	7.13	15.48	100.00
公司	2021年度
	直接材料	直接人工	制造费用	合计
浙江正特	74.20	14.51	11.29	100.00
浙江永强	68.38	20.29	11.33	100.00
平均值	71.29	17.40	11.31	100.00

8-1-226

发行人	77.77	5.73	16.50	100.00
公司	2020年度
	直接材料	直接人工	制造费用	合计
浙江正特	73.04	14.39	12.57	100.00
浙江永强	67.64	19.16	13.20	100.00
平均值	70.34	16.77	12.89	100.00
发行人	77.66	5.34	16.99	100.00

注1：为保持数据可比性，公司制造费用中包含了外协加工费，上表成本构成中均未包含运输费用；注2：浙江正特主营业务成本构成取自其招股说明书及年度报告中遮阳制品部分；浙江永强主营业务成本构成取自其年度报告中户外休闲家具及用品。

如上表所示，公司与同行业可比公司的主营业务成本结构中，直接材料均占比最高，公司的直接人工占比低于同行业可比公司，制造费用占比高于同行业可比公司，具体分析如下：

1、产品品类及构造差异。同行业可比公司的产品主要为遮阳伞、帐篷、宠物屋、户外家具和晾晒用具等产品，产品构造较为简单、耗材较少；而发行人产品主要为庭院帐篷，构造相对复杂，钢铝等金属材料等占比相对更高，进而导致公司的直接材料占比较高、直接人工占比较低。

2、同行业可比公司位于江浙地区，当地布料、钢材和铝材加工制造等上游产业链配套较为齐全，具有产业链聚集优势，材料采购价格及相关采购成本较低；而公司位于泰安市肥城市，公司布料、钢材、铝材等多从外地采购，采购成本较高，进一步提高了直接材料的金额和占比。

3、公司位于山东省泰安市县城，工资水平相对较低，同行业可比公司位于浙江民营经济发达地区，工资水平相对较高，公司人均工资低于同行业可比公司的人均工资，泰安市与台州市私营单位平均工资情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
泰安市平均工资	-	5.20	5.20
台州市平均工资	-	7.43	6.59
差异	-	-2.23	-1.39
差异率	-	-30.01%	-21.09%

注1：浙江永强、浙江正特均位于浙江省台州市；注2：泰安市、台州市平均工资数据分别来源于山东省及浙江省统计年鉴私营单位制造

8-1-227

业就业人员平均工资；泰安市、台州市2022年度平均工资尚未披露；

注3：差异=泰安市平均工资-台州市平均工资，差异率=差异/台州市平

如上表所示，受地域影响，公司的人工成本明显低于同行业可比公司，进一步降低了公司直接人工的金额和占比。

4、制造费用占比略高于同行业可比公司平均值，主要系公司制造费用中包含了外协加工费，且同时受直接材料、直接人工结构占比影响。

七、请保荐机构和申报会计师核查上述事项，发表明确意见，并说明对发行人成本核算完整、准备执行的核查程序、方法、比例和结论

（一）核查方式

保荐机构和申报会计师履行的主要核查程序包括：

1、访谈发行人财务部负责人、生产部门负责人，了解公司产品的生产作业模式、重要生产工艺或主要原材料变动情况、成本核算方法及核算过程，分析成本核算是否准确合规；

2、获取并查阅发行人报告期内采购明细表、存货收发存明细表、产品成本计算表和产品BOM表，分析主要原材料投入产出的匹配性以及单位成本结构的变化情况；

3、获取并查阅发行人报告期内直接人工明细表、员工花名册、季节性用工考勤表、劳务外包公司的劳务结算清单、劳务外包公司人员的考勤表，分析发行人生产人员与直接人工金额的匹配性，分析发行人季节性用工人数变动与营业收入变动的匹配性；

4、获取并检查发行人报告期内制造费用明细表、电能及天然气抄表记录，访谈发行人生产负责人，了解制造费用的变动原因，分析能源耗用量与产销量的匹配关系；

5、获取并查阅发行人报告期内委托加工明细表、销售明细表，分析发行人委外加工数量与产销量的匹配关系；

6、查阅同行业可比公司的年报、招股说明书，分析发行人主营业务成本结构与可比公司成本结构的差异原因。

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（二）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、发行人以作业车间为成本核算归集中心，以具体物料（按物料编码区分）作为成本核算的对象，每种物料均可对应至具体产品，采用综合结转分步法进行核算，成本核算符合生产业务流程实际情况，具有准确性，符合《企业会计准则》的规定；

2、报告期内，发行人主要原材料采购量、消耗量的变动与庭院帐篷产品的产量具有匹配性，按庭院帐篷产品BOM表计算的主要原材料消耗量与主要原材料的当期消耗量具有匹配性，庭院帐篷产品对应的主要原材料单耗变动与庭院帐篷产品的结构变化及钢铝耗用变动情况具有匹配性；发行人单位产品成本受原材料价格、劳动力成本、设备更新投入等变化的影响，波动情况具有合理性；

3、报告期内，在不考虑季节性用工及劳务外包的情况下，与发行人签订劳动合同的生产人员的年均薪酬分别为5.21万元/人、5.22万元/人和5.27万元/人，发行人生产人员的人数与直接人工金额变动具有匹配性；

4、报告期内，发行人制造费用主要由物料消耗、燃料动力、折旧和间接人工组成，各期占比均超过94%，制造费用主要明细的变动主要受外协加工、购置长期资产、用工方式的变化影响，符合发行人实际经营情况，制造费用明细变动具有合理性；发行人的能源消耗主要为电和天然气，主要能源消耗量与庭院帐篷产品变动趋势保持一致，能源消耗主要集中于喷淋涂生产线，硬顶帐篷的材质主要为钢铝材料，产品部件多、结构复杂，喷涂面积更大，对电能和天然气耗用量较高，报告期内，随着硬顶帐篷产量占比的逐年提升，电和天然气的单耗呈现上升趋势，产品能源单耗变动与产品结构的变动具有匹配性，主要能源耗用量与产销量具有匹配性；

5、发行人在订单紧急或自有产能紧张时，将非核心工序的产品部件加工委托给外协加工商进行辅助生产，报告期内，发行人委外加工数量与产品产量、销量的变动趋势一致，具有匹配性；报告期内，发行人期末季节性用工人数与当期营业收入变动趋势存在一定差异，主要系各期末季节性用工人数受各期末订单紧急情况差异影响较大所致，发行人全年季节性用工平均人数与营业收入变动趋势

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一致，具有匹配性；

6、发行人主营业务成本结构与可比公司对比分析，受产品结构、钢铝耗用量及区位产业链整合优势差异的影响，发行人直接材料占比略高于可比公司，受地区薪资水平差异影响，发行人直接人工占比低于可比公司，受外协差异影响，发行人制造费用占比高于可比公司，发行人的主营业务成本结构占比符合发行人实际经营情况。

（三）说明对发行人成本核算完整、准备执行的核查程序、方法、比例和结论。

1、访谈发行人生产负责人、采购负责人，了解发行人生产、采购的主要流程，并执行穿行测试及控制测试；访谈发行人财务负责人，了解发行人存货的核算流程及其会计处理；

2、对期初期末原材料的出入库执行截止测试，检查原材料采购订单及采购入库单，执行细节测试，报告期内对原材料采购执行的细节测试情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
原材料采购总额	21,301.61	35,636.39	24,016.54
核查金额	16,056.63	28,145.27	19,067.29
比例	75.38%	78.98%	79.39%

3、对钢材、铝材、布料等主材采购单价与市场单价进行比较分析，确定主材采购单价是否公允，分析主要原材料价格波动情况以及主要原材料的耗用与产量之间的配比关系；

4、访谈发行人人力资源、财务部门相关人员，了解发行人的生产人员薪酬计提制度，取得并检查发行人报告期内全部工资表、工资发放记录、社保缴纳记录及职工花名册等，分析不同部门人员数量及工资金额变动，检查工资发放与计提是否存在重大差异，以确认直接人工计提的准确性和完整性；

5、检查报告期内电费和天然气的抄表记录和缴费记录、物料消耗记录等，测算报告期内的折旧费，分析报告期内制造费用构成及变动的合理性；

6、获取并检查外协加工合同及加工明细，复核报告期内外协加工费情况，走访报告期内发行人前十大外协供应商；

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7、获取报告期内发行人全部存货收发存明细表、成本明细账及生产领料单列表等资料，对主要原材料、库存商品执行出库计价测试，登录并查看发行人ERP系统，编制成本倒扎表，对其成本归集、核算进行核查，分析成本构成及变化情况，复核成本分摊过程，结合对期末库存商品监盘的结果，核查各报告期结转营业成本的准确性和完整性；

8、对报告期各期末的存货执行监盘程序，核实存货的真实性，报告期的监盘比例分别为70.05%、73.71%、81.78%；

9、对报告期内的供应商进行独立走访和发函，核实采购业务的真实性，检查原材料采购、外协加工、劳务外包及能源采购的真实性和准确性，报告期内对供应商采购总额的走访和函证情况如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
发函比例	79.38%	79.41%	78.56%
回函比例	78.57%	75.19%	73.20%
走访比例	66.47%	73.27%	68.84%

注：发函比例=函证采购金额/采购总额，回函比例=回函采购金额/采购总额。

综上，发行人的成本核算方法符合其实际经营情况，在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关要求，成本核算完整、准确。

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问题9.研发费用率高于可比公司的合理性及归集合规性根据申请文件：（1）报告期内，发行人销售费用率、管理费用率均低于可比公司平均值，而研发投入比例高于可比公司均值。（2）报告期内，发行人研发费用分别为676.83万元、830.12万元和712.43万元；研发投入分别为1,175.90万元、1,808.46万元和1,577.05万元，占比分别为4.10%、3.83%和

3.86%。

请发行人说明：（1）研发场所与生产车间是否独立可区分，研发领料的具体过程、是否能够与生产领料予以区分；各期研发领料的明细情况（包括原材料名称、数量、金额及占比），研发领料明细与样品产出是否匹配。（2）研发人员管理制度，人员划分的依据，核算归类是否准确，是否能准确划分，是否存在虚增研发人员或不当归集研发人员的情况。（3）研发费用的内控制度，项目立项及相关材料是否完整、准确。（4）是否存在将营业成本或其他期间费用计入研发费用的情形。（5）报告期内各研发项目的费用明细、形成的小试样品数量，存货数量及金额、已销售的数量及金额。（6）列示报告期内研发费用加计扣除数，并说明是否经过税务机关认定，报告期内研发费用加计扣除数与研发费用差异、原因。（7）各期各类员工的数量、人均薪酬情况，与可比公司对比并分析差异合理性，与当地薪酬水平对比并说明是否匹配。（8）销售费用中推广费用、售后服务费的明细，相关供应商的基本情况（名称、合作时间、实际控制人、注册资本等），推广费用、售后服务费的具体定价方法，交易价格是否公允。（9）量化分析销售费用率、管理费用率、研发费用率与可比公司的差异合理性，说明销售费用率、管理费用率均低于同行业可比公司而研发费用率却高于同行业可比公司的原因，相关费用归集是否准确、合规。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，发表明确意见，并说明是否存在关联方或其他第三方为发行人代垫成本费用的情形。【回复】

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一、研发场所与生产车间是否独立可区分，研发领料的具体过程、是否能够与生产领料予以区分；各期研发领料的明细情况（包括原材料名称、数量、金额及占比），研发领料明细与样品产出是否匹配

（一）研发场所与生产车间是否独立可区分

发行人研发活动包括前瞻性研发与首样研发。前瞻性研发是指公司根据前沿市场变化、不同客户的潜在需求，充分利用公司的资源，面向未来的一种研发活动，是一种技术验证性活动。首样研发是指公司根据前瞻性研发的成果达到了客户的既定需求，进一步优化设计、满足符合客户标准的产品而制作的第一批小试阶段样品。前瞻性研发活动场所位于厂区东北角打样室及办公楼一楼研发办公室，与生产车间存在物理隔离，可以独立区分。首样研发活动需使用车间生产线，针对首样研发活动使用车间生产线的情形，发行人记录了首样研发工时，按照首样研发工时占总工时的比例，分摊相应的长期资产折旧、人工费用、电费和燃气费，计入研发支出，费用核算完整、准确，符合《企业会计准则》的相关规定。

（二）研发领料的具体过程、是否能够与生产领料予以区分

1、研发领料的具体过程

在研发领料过程中，研发人员按照研发需求在ERP系统中录入领用部门、领料人、研发项目名称、物料明细、领料时间等领料申请所需信息，生成研发领料单，经研发负责人员审批后，研发领料单传递至仓库管理员，仓库管理员审核后办理领料手续。领料完成后，系统自动归集到相应的科目、研发项目，财务人员核对无误后生成凭证。

2、研发领料与生产领料明确区分

公司研发领料与生产领料在领料申请部门、领料申请人员、领料对应项目、领料审批人员进行了严格的区分，并通过执行有效的领料审批流程进行管控。研发领料与生产领料控制流程如下：

研发领料与生产领料控制
领料	领用环节	财务核算环节
研发领料	由研发部门发起领料流程，生成研发领料单；领料单注有领用部门、领料人、	领料时，在ERP系统中录入对应的信息，系统自动归集到相应的科目、

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	研发项目名称、物料明细、时间等信息，研发负责人审批	研发项目，财务人员核对无误后生成凭证
生产领料	由生产部门发起领料流程，生成生产领料单；领料单注有领用部门、领料人、生产订单编号、物料明细、时间等信息，生产负责人审批	ERP系统根据录入的物料明细及对应订单等信息，将耗用材料自动归集至生产成本，财务人员核对无误后生成凭证

如上表所示，发行人研发领料与生产领料在领用环节与财务核算环节均进行严格区分，并且相应单据都有独立审批流程，研发领料与生产领料可以明确区分。

（三）各期研发领料的明细情况（包括原材料名称、数量、金额及占比）

报告期内，发行人研发领料明细情况如下：

单位：吨、万PCS、万元

年份	材料类别		数量	金额	占比
2022年度	主材	钢材	1,100.16	542.12	47.26%
		铝材	97.14	198.74	17.33%
		外购金属部件	48.62	132.07	11.51%
		布料	15.02	147.34	12.84%
	辅材	辅材	21.66	126.86	11.06%
	合计		-	1,147.14	100.00%
2021年度	主材	钢材	1,220.52	696.80	53.05%
		铝材	78.63	156.43	11.91%
		外购金属部件	45.81	161.60	12.30%
		布料	14.61	140.00	10.66%
	辅材	辅材	15.54	158.53	12.07%
	合计		-	1,313.36	100.00%
2020年度	主材	钢材	809.04	344.70	44.91%
		铝材	34.51	51.37	6.69%
		外购金属部件	14.64	121.89	15.88%
		布料	13.65	135.40	17.64%
	辅材	辅材	20.04	114.09	14.87%
	合计		-	767.46	100.00%

如上表所示，报告期各期，发行人研发领料主材占比90%左右，辅材占比10%左右，各期占比差异较小。

（四）研发领料明细与样品产出是否匹配

报告期内，发行人研发领料明细与样品产出匹配情况如下：

单位：吨、套

8-1-234

年度	研发材料投入	变动幅度	研发样品数量	变动幅度
2022年度	1,197.31	-7.84%	1,377.00	-20.40%
2021年度	1,299.14	54.01%	1,730.00	10.97%
2020年度	843.55	-	1,559.00	-

发行人研发领料涉及外购金属部件、布料和辅料的种类、规格型号众多，外购金属部件多以件、个计算，布料多以米、平方米计算，辅料多以个计算，难以准确统计出相应重量，故上表中材料投入重量仅核算钢材和铝材重量。

如上表所示，2021年度发行人研发样品数量增长幅度小于材料投入增长幅度，2022年度发行人样品数量下降幅度大于材料投入下降幅度，主要系发行人研发样品均为新产品的试制，研发难度较大，失败率较高，研发样品与材料投入不存在线性变动关系，但发行人研发材料投入数量与样品产出数量总体变动趋势一致，具备匹配性。

二、研发人员管理制度，人员划分的依据，核算归类是否准确，是否能准确划分，是否存在虚增研发人员或不当归集研发人员的情况

（一）研发人员管理制度

发行人制定了《研发管理制度》《内部控制实施细则——研究与开发》《设计研发中心部门职责说明书》《人力资源管理制度》和《内部控制实施细则——人力资源管理》等有关研发人员管理的制度文件，对研发部门的部门职责、部门设置与人员、研发项目管理，以及研发财务核算等相关研发活动流程做出了具体规定。

在研发人员组织管理方面，发行人由人力资源部登记研发人员名册，对研发人员的入职、离职、调岗进行管理，各研发项目负责人负责记录项目实施过程中的研发人员出勤、工作进度等情况；在研发人员薪酬管理方面，公司制定了完善的绩效考核制度，对研发人员业绩、能力进行综合评价。

综上，公司制定了完善、有效的研发人员管理制度。

（二）人员划分的依据，核算归类是否准确，是否能准确划分，是否存在虚增研发人员或不当归集研发人员的情况

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公司将直接从事研发活动人员认定为研发人员，主要包括设计开发人员、技术人员、辅助人员，由人力资源部登记研发人员名册，对研发人员的入职、离职、调岗进行管理。设计开发人员主要负责新产品开发设计，编制样品设计图等工作；技术人员主要负责制定产品工艺标准和图纸、对工艺合理性和正确性进行跟踪修正等工作；辅助人员主要负责根据设计图纸进行样品制作等工作。发行人建立了完善的薪酬管理和财务核算制度，日常研发工作采用项目制进行，各研发人员职责明确。各研发项目负责人负责记录项目实施过程中的研发人员出勤、工作进度等情况，月末将记录表传递给人事部，人事部专员对相关数据进行核对并制作工资汇总表，财务部按照人事部工资汇总表进行相应财务处理。

综上，发行人将直接从事研发活动人员划分为研发人员，核算归类准确，能够准确划分，不存在虚增研发人员或不当归集研发人员的情况。

三、研发费用的内控制度，项目立项及相关材料是否完整、准确

（一）研发费用的内控制度

发行人制定了《研发管理制度》《内部控制实施细则——研究与开发》等制度文件，对研发过程中的研发计划及预算、研发项目立项、研发过程管理、研发样品出入库、研发项目结项等节点进行控制。

研发部经过市场了解与调研后确定研发方向，结合研发费用年度预算，制定研发计划和具体研发项目预算并形成立项报告，经总经理审批后才可立项。立项后，根据研发计划实施研发任务，研发项目负责人对研发过程中的领料、人员安排等进行统筹管理，将记录相关信息的单据传递至财务部，由财务部审核后进行相关财务处理；研发形成的样品由专门人员管理，并完整记录样品出库、入库信息。研发活动完成后形成结项报告，总经理审批后项目结束。通过对以上流程的控制，确保研发费用归集的真实、准确、完整。

（二）项目立项及相关材料是否完整、准确

发行人在实际研发过程中，形成研发立项报告、进度报告、结项报告、研发领料单、研发人员花名册、研发人员计划安排、样品台账、首样样品质检单等资料，由研发部门统一整理并保存。发行人研发领料单记录信息完整、审批流程齐

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全；研发人员花名册与立项报告人员需求、研发人员计划安排一致；样品台账信息记录完整，样品质检单记录完整、相关审批有效；进度报告、结项报告记录真实、准确。综上，项目立项报告及相关材料完整、准确。

四、是否存在将营业成本或其他期间费用计入研发费用的情形

发行人根据《企业会计准则》及公司相关管理制度的要求，规范研发费用的核算内容，按照研发项目进行归集，具体核算项目和归集方式如下：

项目	核算内容	归集、核算过程
直接 材料	研发过程中发生的，为实施研究开发项目而购买和领用的材料支出	研发人员根据公司领料流程领取所需材料，财务部根据实际领料金额、研发项目等信息，归集至研发支出；前瞻样品完工后材料费用结转至研发费用，首样试制品完工后结转至存货。
直接 人工	参与研发项目人员的工资、奖金、福利费、社会保险费、住房公积金等支出	对于专职研发人员，人事部根据研发部门考勤制作工资单，财务部根据人事部工资单和研发人员当月实际参与项目情况将人工费用按研发项目计入研发支出后结转至研发费用；对于首样试制品制造过程中占用的人工费用，按样品工时占总工时比例分摊人工费用计入样品研发支出，首样试制品完工后按照标准成本将人工费用转至存货，差额部分转至研发费用。
设备 折旧	用于研究开发活动的仪器、设备的折旧费	对于研发专用设备，按实际折旧金额计入研发支出后结转至研发费用；对于首样试制品制造过程中占用的生产设备折旧，按样品工时占总工时比例分摊折旧费用计入样品研发支出，首样试制品完工后按照标准成本将人工费用转至存货，差额部分转至研发费用。
其他 费用	研发活动过程中发生的电费、天然气费用	对于前瞻样品制作过程中耗用的电费、天然气费，按实际金额计入研发支出后结转至研发费用；对于首样试制品制造过程中耗用的电费、天然气费，按样品工时占总工时比例分摊电费、天然气费计入样品研发支出，首样试制品完工后按照标准成本将人工费用转至存货，差额部分转至研发费用。

报告期内，发行人严格执行研发相关内控制度，财务部门严格按企业会计准则规范核算，不存在将营业成本或其他期间费用计入研发费用的情形。

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五、报告期内各研发项目的费用明细、形成的小试样品数量，存货数量及金额、已销售的数量及金额报告期内，发行人已立项或新立项研发项目共26个，各研发项目的费用明细、形成的小试样品数量、存货数量、存货成本及销售情况如下：

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单位：套、万元

序号	研发项目	直接 材料	直接 人工	设备折旧	其他费用	合计	样品数量		首样样品款式		首样样品存货数量	首样样品存货成本	已销售 首样样品数量	已销售首样样品成本
							前瞻样品	首样样品	种类 数量	单批次首样生产平均数
1	智能温湿调节帐篷的研发	25.35	8.08	1.12	1.28	35.84	7	79	5	15.80	79	7.06	79	7.06
2	双向自控卷帘游艇篷的研发	41.32	22.17	0.47	0.52	64.49	6	38	4	9.50	38	1.86	38	1.86
3	带有安全预警系统的保温隔热打猎篷的研发	73.53	20.73	1.62	1.57	97.46	8	109	6	18.17	109	10.18	109	10.18
4	新型防紫外线智能遮阳帐篷的研发	98.13	32.45	1.34	1.77	133.70	8	110	6	18.33	110	16.53	110	16.53
5	智能轨道遮阳系统弧形帐篷的研发	98.12	42.53	3.40	3.91	147.96	8	262	17	15.41	262	40.07	262	40.07
6	智能温控调节冰钓篷	155.92	43.79	1.06	1.11	201.88	17	98	7	14.00	98	5.17	98	5.17
7	智能开合天窗阳光板篷	95.73	41.73	1.60	1.85	140.91	11	112	8	14.00	112	14.09	112	14.09
8	智能感压充气帐篷的研发	53.62	23.85	0.54	0.62	78.63	11	24	2	12.00	24	0.76	24	0.76
9	户外篷房智能化	127.52	99.01	5.21	5.59	237.33	24	395	40	9.88	395	60.34	395	60.34

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序号	研发项目	直接 材料	直接 人工	设备折旧	其他费用	合计	样品数量		首样样品款式		首样样品存货数量	首样样品存货成本	已销售 首样样品数量	已销售首样样品成本
	技术研究及应用
10	智能轨道旋转遮阳帐篷的研发	108.11	59.25	4.51	7.25	179.12	11	435	32	13.59	435	47.63	435	47.63
11	军用电子对抗智能充气帐篷	61.84	38.72	0.20	0.33	101.08	4	10	1	10.00	10	3.82	10	3.82
12	智能温控游艇罩	96.96	71.96	0.63	0.96	170.50	6	70	5	14.00	70	2.68	70	2.68
13	隐形狩猎蓬	147.54	53.89	1.02	1.37	203.82	19	82	4	20.50	82	5.71	82	5.71
14	防雾滴阳光板智能蓬房	171.46	56.47	1.04	1.27	230.24	21	48	7	6.86	48	9.47	48	9.47
15	防辐射弱传导阻热低温帐篷的研发及应用	158.67	128.14	11.10	16.38	314.30	29	963	65	14.82	963	101.35	963	101.35
16	智能温控双顶铁皮帐篷的研发	220.84	51.57	3.37	4.64	280.42	20	231	21	11.00	231	58.88	231	58.88
17	智能静音滑动门阳光板帐篷的研发	165.49	35.53	0.83	0.91	202.76	16	36	6	6.00	36	7.78	36	7.78
18	自动降温伸缩管式半圆轨道遮阳帐篷的研发	270.58	26.62	0.69	1.08	298.96	11	36	4	9.00	36	13.64	36	13.64
19	智能快速收放十字交叉帐篷的研发	303.10	51.12	1.50	1.95	357.67	10	90	11	8.18	90	14.62	90	14.62
20	带LED灯可拼装	143.26	45.54	0.93	0.97	190.70	9	48	6	8.00	48	8.64	48	8.64

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序号	研发项目	直接 材料	直接 人工	设备折旧	其他费用	合计	样品数量		首样样品款式		首样样品存货数量	首样样品存货成本	已销售 首样样品数量	已销售首样样品成本
	三角遮阳帐篷的研发
21	反射制冷硬顶帐篷的研发	148.04	38.32	4.74	9.97	201.06	29	272	18	15.11	272	70.57	272	70.57
22	抗菌防霉纤维软顶帐篷的研发	17.48	26.76	1.51	2.00	47.76	4	154	16	9.63	154	19.00	154	19.00
23	可降解布料软顶帐篷的研发	114.17	59.00	6.01	9.46	188.65	19	471	35	13.46	471	108.78	471	108.78
24	生态实木铁皮顶帐篷的研发	173.69	48.37	1.58	2.36	226.00	15	108	4	27.00	108	43.17	108	43.17
25	智控风向标环保型转印木纹帐篷的研发	144.20	47.89	0.78	1.55	194.42	5	56	2	28.00	56	22.07	56	22.07
26	智能双层停车位的研发	13.27	22.11	0.10	0.27	35.75	1	-	-	-	-	-	-	-
合计		3,227.95	1,195.61	56.91	80.95	4,561.42	329	4,337	332	13.06	4,337	693.87	4,337	693.87

注：上表所示的研发费用明细为研发投入金额。

前瞻样品主要用于展会展览、赠送客户选样，通过台账进行出入库管理。首样样品完工后纳入存货管理，单批次首样样品生产平均数量在5-30套之间，个别款式首样样品因为规格型号及工艺复杂程度不同，单批次首样样品生产数量会超过30套，但是一般不超过50套。报告期内，发行人首样样品已全部实现销售。

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六、列示报告期内研发费用加计扣除数，并说明是否经过税务机关认定，报告期内研发费用加计扣除数与研发费用差异、原因

报告期内，发行人存在首样研发情况，形成首样试制品时，对应成本从研发支出转入存货，销售时转入营业成本。此部分属于研发投入，不属于研发费用，在税务申报时，不予加计扣除。

发行人研发费用加计扣除数与研发费用差异如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
财务报表的研发费用金额	712.43	830.12	676.83
申请加计扣除优惠政策的研发费用	712.43	830.12	676.83
差异	-	-	-

报告期内，发行人研发费用加计扣除数与研发费用不存在差异，已经过税务机关认定。

2023年3月，国家税务总局肥城市税务局出具《证明》：

“山东泰鹏智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）系我局辖区内的纳税人，已经依法办理税务登记，公司目前主要执行的税种、税率符合现行法律法规和规范性文件的规定。

公司自2020年1月1日至今，一直遵守国家及地方相关税收管理法律法规及规范性文件的要求，能够依法申报并按时足额缴纳全部应缴税款，未发生偷逃税、漏税、欠税行为及其它税务违法违规行为，不存在因违反有关税收管理法律法规及规范性文件而被税务部门处罚的情形，与税收征管机关无任何有关税务的争议。”

七、各期各类员工的数量、人均薪酬情况，与可比公司对比并分析差异合理性，与当地薪酬水平对比并说明是否匹配

（一）各期各类员工的数量、人均薪酬情况

报告期内，发行人各类员工数量、人均薪酬情况如下：

单位:万元、人、万元/年

年份

部门

薪酬合计

人数

人均薪酬

8-1-242

2022年度	管理人员	608.76	37	16.45
	销售人员	210.92	15	14.06
	研发人员	357.18	38	9.40
	生产人员	1,513.22	272	5.56
	合计	2,690.08	362	7.43
2021年度	管理人员	443.96	29	15.31
	销售人员	158.71	13	12.21
	研发人员	321.42	38	8.46
	生产人员	2,568.49	601	4.27
	合计	3,492.57	681	5.13
2020年度	管理人员	474.79	25	18.99
	销售人员	155.02	10	15.50
	研发人员	280.37	35	8.01
	生产人员	1,741.10	445	3.92
	合计	2,651.28	515	5.15

注1：各类员工人数为全年加权平均人数，加权平均人数=各月人员数量之和/12；注2：薪酬包括工资、奖金、社保、公积金、福利费、职工教育经费、工会经费等；人均薪酬=薪酬合计/人数；

注3：2021年各类人员薪酬总额为各类人员薪酬扣除股份支付部分对应员工薪酬后的金额。

1、管理人员、销售人员数量、人均薪酬情况变动

随着报告期内业务规模的增长，发行人管理人员和销售人员的数量相应增加。2020年度管理人员、销售人员平均薪酬相对较高，主要原因如下：

2020年度及之前，为激励员工和保障员工的收入，十三五期间（2016-2020年）根据公司奖金考核政策计算出的年终奖全额为税后金额，公司将税后金额还原成税前金额发放给员工并代扣代缴个人所得税。2021年度，十四五开始后，公司业绩已得到稳步提升，员工收入已处于当地相对较高水平，公司修改了员工考核办法，根据奖金考核政策计算出的年终奖全额为税前金额。

2、研发人员数量、人均薪酬情况变动

报告期内发行人研发人员人数较为稳定，研发人员人均薪酬逐年提高，主要系公司重视研发项目的开展及研发人员的激励，逐步提高研发人员的综合薪酬水平。

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3、生产人员数量、人均薪酬情况变动

报告期内，发行人生产人员数量在2021年有大幅增加，主要系2021年发行人业务订单大幅增加，为按时完成订单任务，招聘较多季节性生产人员；2022年生产人员数量减少，主要系发行人为规范用工，将季节性用工需求较大的辅助性工作进行了劳务外包。发行人生产人员人均薪酬较低，主要系季节性生产人员为按件计薪，该类生产人员流动性较大，出勤不稳定，全年出勤天数较少，进而导致其薪酬水平较低。若仅考虑与公司签订劳动合同的生产人员，发行人生产人员薪酬情况如下：

单位：万元、人、万元/年

年份	薪酬合计	人数	人均薪酬
2022年度	1,219.79	186	6.56
2021年度	998.94	155	6.44
2020年度	874.15	151	5.79

如上表所示，若仅考虑与公司签订劳动合同的生产人员，发行人各期生产人员数量分别为151人、155人和186人，2022年度生产人员数量增加较多，主要系2022年度公司改变劳务用工模式，将季节性用工改为劳务外包，同时与部分用工较为稳定、符合公司用工要求的季节性用工人员签订劳动合同，进而导致2022年度生产人员增加；生产人员各期人均薪酬分别为5.79万元、6.44万元和

6.56万元，随着公司业务规模和盈利能力的增长，生产人员薪酬逐步增长。

（二）与同行业可比公司对比并分析差异合理性

报告期内，发行人与同行业可比公司人均薪酬对比如下：

单位：万元/年

年份	部门	浙江正特	浙江永强	平均数	发行人
2022年度	管理人员	16.07	19.18	17.62	16.45
	销售人员	33.89	34.05	34.97	14.06
	研发人员	14.50	10.73	12.62	9.40
	生产人员	9.83	9.53	9.68	6.56
	平均	11.72	11.18	11.45	8.68
2021年度	管理人员	17.55	19.99	18.77	15.31
	销售人员	24.92	33.67	29.30	12.21
	研发人员	13.14	13.07	13.10	8.46
	生产人员	8.50	11.55	10.03	6.44

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	平均	10.07	13.00	11.54	8.18
2020年度	管理人员	16.51	16.65	16.58	18.99
	销售人员	27.13	33.17	30.15	15.50
	研发人员	10.33	11.28	10.81	8.01
	生产人员	6.51	6.31	6.41	5.79
	平均	8.25	8.19	8.22	8.07

注1：同行业可比公司数据来源于招股说明书和年度报告；注2：发行人生产人员仅包括与公司签订劳动合同的生产人员，不包括季节性用工；注3：可比公司各部门人均薪酬=各部门人员对应薪酬*2/（各部门期末人数+期初人数)。如上表所示，发行人管理人员人均薪酬与同行业可比公司差距较小，同行业可比公司销售人员、研发人员、生产人员人均薪酬高于发行人，主要原因如下：

1、发行人客户主要为国外大型商超，其供应商遴选流程复杂、遴选周期较长，一旦达成合作，后续更换供应商的可能性较低，发行人销售部门人员主要负责订单录入、协调发货、资料归档等辅助性工作，不参与订单的达成。此种销售模式下，销售人员的薪酬与公司的销售收入没有明确的对应关系，导致发行人销售人员人均薪酬低于同行业可比公司。

2、同行业可比公司均位于浙江地区，经济较为发达，人均薪酬相对较高。

综上，发行人人均薪酬与同行业可比公司存在差异，差异主要系销售人员承担的岗位职责不同及地区经济差异导致的人员人均薪酬差异，具有合理性。

（三）与当地薪酬水平对比并说明是否匹配

报告期内，发行人人均工资与当地薪酬水平对比如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
发行人人员平均薪酬	8.68	8.18	8.07
泰安市平均工资	未披露	5.20	5.20

注1：泰安市平均工资数据来源于山东省统计年鉴城镇私营单位制造业就业人员平均工资；

注2：发行人人员仅包括与公司签订劳动合同的人员，不包括季节性用工。如上表所示，2020年度和2021年度，发行人人均薪酬水平高于泰安市城镇私营单位制造业就业人员平均工资，主要系发行人经营发展状况较好，员工薪酬

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待遇较高，具有合理性。

八、销售费用中推广费用、售后服务费的明细，相关供应商的基本情况（名称、合作时间、实际控制人、注册资本等），推广费用、售后服务费的具体定价方法，交易价格是否公允

（一）销售费用中推广费用、售后服务费的明细

1、推广费用

报告期内，发行人推广费用明细如下：

单位：万元、%

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
佣金	995.89	78.93%	730.38	87.81%	308.07	71.59%
广告费	77.18	6.12%	29.84	3.59%	13.25	3.08%
市场调研费	72.14	5.72%	20.00	2.40%	19.47	4.52%
会展费用	35.23	2.79%	17.41	2.09%	45.96	10.68%
招标费	1.49	0.12%	2.08	0.25%	27.22	6.33%
其他	79.74	6.32%	32.03	3.85%	16.34	3.80%
合计	1,261.67	100.00%	831.74	100.00%	430.32	100.00%

注：其他项目为单笔金额较小的翻译费等推广费用。

如上表所示，报告期内，发行人推广费用主要为佣金，各期占比分别为

71.59%、87.81%和78.93%。发行人客户主要为劳氏、家得宝、好市多、必乐透等境外大型零售商，鉴于公司无境外办事机构，为了及时、高效地与客户沟通，公司委托了在美国的销售代理，并按照其代理的客户当年实现销售收入的一定比例向其支付佣金。

2、售后服务费

报告期内，发行人售后服务费用明细如下：

单位：万元

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
第三方售后服务费	136.67	65.53%	202.67	88.67%	95.71	70.47%
配件费用	71.89	34.47%	25.90	11.33%	40.10	29.53%
合计	208.56	100.00%	228.57	100.00%	135.81	100.00%

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如上表所示，发行人售后服务费包括第三方售后服务费与配件费用。第三方售后服务费为聘请境外的第三方售后服务机构向部分产品的终端消费者提供售后服务产生的支出，包括零部件维修更换、语音服务、邮件服务等，整体与外销收入变动趋势相一致；配件费用为寄送的免费配件，2022年配件费用上升，主要系客户需求增加所致。

（二）相关供应商的基本情况（名称、合作时间、实际控制人、注册资本等）

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1、推广费用主要供应商

报告期内，发行人推广费主要供应商情况如下：

单位：万元

供应商	代理客户	2022年度	2021年度	2020年度	合作时间	实际控制人	注册资本
Elite Outdoor,Inc.	好市多、家得宝（2021年代替J.P.Marketing&Consulting Inc）、劳氏及必乐透	785.19	607.57	231.22	2020年至今	Todd Heinzelman	-
H3 Llc	GSM,LLC、Innovative Outdoor Solutions, Inc.	156.17	98.54	-	2019年至今	Guy Haaland	-
First Carewise Inc	沃尔玛	36.88	-	-	2022年至今	Jia Yu	-
阿海那贸易信息咨询（上海）有限公司	S.C Dedeman Srl、 Sas Equipement De La Maison、 Casa Por Itm Sa、 Mgi Polska SP.Z.O.O	17.65	12.87	9.07	2017年至今	Michael Baumgardt	16万美元
J.P.Marketing&Consulting Inc	家得宝	-	11.40	67.79	2017年至2021年	Frank Pubchara	-
合计		995.89	730.38	308.07	-	-	-
推广费总额		1,261.67	831.74	430.32	-	-	-
占比		78.93%	87.81%	71.59%	-	-	-

注：国外企业注册资本信息未从公开信息中查询获取。

8-1-248

2、售后服务费主要供应商

报告期内，发行人售后服务费主要供应商情况如下：

单位：万元

供应商	2022年度	2021年度	2020年度	合作时间	实际控制人	注册资本
Longterm Global,Inc.	63.24	67.99	45.28	2018年至今	David Jiueding Wang	-
Archway Marketing Services,Inc.	32.95	47.32	32.44	2016年至今	Matt Gresge	-
11071963 Canada Inc.	12.02	10.60	-	2021年至今	Jean-Charles gaudet、Dan Song	-
Davaco,Inc.	-	59.28	-	2021年	Jordan Handel	-
Apex Enterprise Co.,Ltd	-	-	17.80	2015年至 2020年	-	-
合计	108.21	185.19	95.52	-	-	-
售后服务费总额	208.56	228.57	135.81	-	-	-
占比	51.88%	81.02%	70.33%	-	-	-

注：国外企业注册资本、实际控制人等部分信息未从公开信息中查询获取。

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（三）推广费用、售后服务费的具体定价方法，交易价格是否公允

1、推广费用的具体定价方法，交易价格是否公允

发行人与主要推广费用主要供应商定价方法如下：

供应商名称	定价方法
Elite Outdoor,Inc.	销售额的3%
H3 Llc	发行人报价与最终达成交易价格的差额作为佣金
First Carewise Inc	销售额的2%
阿海那贸易信息咨询（上海）有限公司	销售额的2%
J.P.Marketing&Consulting Inc	销售额的2%

如上表所示，报告期内，公司与销售代理关于佣金的定价方式主要为两种：

一、按照销售额的一定比例计提；二、按照发行人报价与经销售代理协调最终达成交易价格的差额收取佣金。具体如下：

公司与Elite Outdoor,Inc.等四家销售代理的定价方式为按照销售额的2%-3%计提佣金，其代理客户主要为劳氏、沃尔玛、家得宝及必乐透等客户。鉴于公司无境外办事机构，为了及时、高效地与客户沟通，公司委托了在美国的销售代理专门为发行人提供与客户境外人员进行沟通的服务，并按照其代理的客户当年实现销售收入的一定比例向其支付佣金。在销售代理与客户沟通过程中，销售代理仅承担销售辅助工作，客户为发行人自行开发、维护。公司与H3 Llc的佣金定价方式为H3 Llc协助公司与客户达成的实际交易价格与发行人初始报价之间的差额，此定价方式主要为H3 Llc代理的客户特殊性所致。H3 Llc代理的客户为GSM,LLC及Innovative Outdoor Solutions, Inc.，GSM,LLC向发行人采购产品主要为树台，其为用于打猎的工具；InnovativeOutdoor Solutions, Inc.向发行人采购产品主要为船篷罩子，主要用于游艇。打猎和游艇均为高消费休闲项目，消费群体较为小众，且为高消费群体，客户开发难度较大。H3 Llc通过业务拓展开发GSM,LLC及Innovative Outdoor Solutions, Inc.为客户，并与发行人建立业务合作。双方合作模式为：发行人根据产品成本及合理利润空间向H3 Llc进行报价，由H3 Llc根据公司报价以及自身的利润空间与客户协商价格，最终商定价格与发行人报价之间的差价为H3 Llc的佣金费用。报告期内，发行人向GSM,LLC及Innovative Outdoor Solutions, Inc.销售产品的毛

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利率均在30%以上，毛利率水平较高，发行人与H3 Llc的合作具备合理性。查询发行人同行业可比公司浙江永强、浙江正特公开信息，上述可比公司均未披露其销售代理及相关代理费率。

经公开网络查询，上市公司雅艺科技（股票代码：301113）所属行业为家具制造业，其主要产品为火盆、气炉桌，报告期内各期外销收入占比均超过97%，主要客户为国外大型零售商，存在向第三方代理支付销售佣金的情形，具体情况如下：

供应商	代理费率
RICHBOZEK	货款金额的2%
ERICHARRISON	货款金额的2%
MENGXINXU	货款金额的2%
MatthewHill	货款金额的1.5%

注：数据来源于雅艺科技招股说明书

发行人推广费用支付比例为2%-3%，与雅艺科技不存在重大差异。

综上所述，发行人推广费用定价方法合理，交易价格公允。

2、售后服务费的具体定价方法，交易价格是否公允

发行人与主要售后服务费供应商定价方法如下：

售后服务商	定价方法
Longterm Global,Inc.	售后服务费（日常邮件处理，接电话，咨询问题，挑拣打包等其它和消费者售后有关的活动）； 配件仓库存储费（按照每个货架每个月金额计算）； 当年实际产生的电话费用和快递费。
Archway Marketing Services,Inc.	售后服务费（日常邮件处理，接电话，咨询问题，挑拣打包等其它和消费者售后有关的活动）； 配件仓库存储费（按照货物立方计算）； 电话费和快递费每月以实际产生的为准。
11071963 Canada Inc.	售后服务费（日常邮件处理，接电话，咨询问题，挑拣打包等其它和消费者售后有关的活动）； 配件仓库存储费（按照托盘产生的货物立方计算）； 电话费和快递费每月以实际产生的为准。
Davaco,Inc.	两款产品的返工费用，在规定时间内完成返工并收取一次性服务费用。
Apex Enterprise Co.,Ltd	售后服务费（日常邮件处理，接电话，咨询问题，挑拣打包等其它和消费者售后有关的活动）； 配件仓库存储费（按照托盘产生的货物立方计算）； 电话费和快递费每月以实际产生的为准。

报告期内，发行人委托第三方服务机构为部分销往国外商品提供零部件维修

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更换、语音服务、邮件服务等售后服务内容。发行人售后服务费定价标准是基于所需提供服务的价值含量等因素与供应商协商确定，协商过程公平、公正，定价标准具有公允性。

九、量化分析销售费用率、管理费用率、研发费用率与可比公司的差异合理性，说明销售费用率、管理费用率均低于同行业可比公司而研发费用率却高于同行业可比公司的原因，相关费用归集是否准确、合规

（一）量化分析销售费用率、管理费用率、研发费用率与可比公司的差异合理性

1、发行人与同行业可比公司销售费用率对比如下：

公司名称	2022年度	2021年度	2020年度
浙江永强（%）	5.98	4.63	8.54
浙江正特（%）	7.13	3.89	4.22
平均数（%）	6.56	4.26	6.38
发行人（%）	4.73	3.21	3.70
差异（%）	1.83	1.05	2.68

注：销售费用率=销售费用/营业收入，同行业可比公司数据来源于招股说明书和年度报告。

报告期内，同行业可比公司平均销售费用率为6.38%、4.26%和6.56%，发行人销售费用率为3.70%、3.21%和4.73%，对比发行人与同行业可比公司销售费用各明细项目，其差异主要来源于销售费用结构差异。结构差异主要为同行业可比公司存在运杂费及电商平台服务费，发行人销售费用中无相关费用，具体如下：

公司名称	运杂费或电商平台服务费占营业收入比例
	2022年度	2021年度	2020年度
浙江永强（%）	0.68	0.98	4.08
浙江正特（%）	1.61	0.73	0.89
平均数（%）	1.15	0.86	2.49
发行人（%）	-	-	-
差异（%）	1.15	0.86	2.49

如上表所示，发行人与可比公司销售费用结构差异包括两方面：（1）运杂费：浙江永强披露的2020年财务报告中，未将为了履行销售合同而发生的在所销售商品控制权转移之前的运杂费调整至营业成本列报，且浙江永强2021年度

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和2022年度存在其他运杂费项目，浙江正特与发行人销售费用核算内容中不含运杂费；（2）电商平台服务费：浙江正特存在通过电商等平台进行自有品牌销售情况，从而产生电商平台服务费用，浙江永强与发行人销售费用核算内容中不含电商平台服务费。若从同行业可比公司扣除上述费用，发行人与同行业可比公司销售费用率对比如下：

公司名称	2022年度	2021年度	2020年度
浙江永强（%）	5.30	3.65	4.46
浙江正特（%）	5.52	3.16	3.33
平均数（%）	5.41	3.41	3.90
发行人（%）	4.73	3.21	3.70
差异（%）	0.68	0.20	0.20

如上表所示，扣除运杂费及电商平台服务费后，发行人与同行业可比公司的销售费用率不存在明显差异。

综上所述，发行人与同行业可比公司销售费用率差异具有合理性。

2、发行人与同行业可比公司管理费用率对比如下：

公司名称	2022年度	2021年度	2020年度
浙江永强（%）	4.04	3.98	4.60
浙江正特（%）	4.87	4.36	5.92
平均数（%）	4.46	4.17	5.26
发行人（%）	3.98	2.35	3.27
差异（%）	0.48	1.82	1.99

注：管理费用率=管理费用/营业收入，同行业可比公司数据来源于招股说明书和年度报告。

报告期内，同行业可比公司平均管理费用率为5.26%、4.17%和4.46%，发行人管理费用率为3.27%、2.35%和3.98%，对比发行人与同行业可比公司管理费用各明细项目，其差异主要来源于职工薪酬、折旧摊销及修理费用项目。报告期内，发行人与同行业可比公司管理费用-职工薪酬、折旧摊销和修理费占营业收入比率对比如下：

（1）职工薪酬占营业收入比率对比：

公司名称	2022年度	2021年度	2020年度
浙江永强（%）	2.00	2.03	2.16
浙江正特（%）	2.24	1.80	2.19

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平均数（%）	2.12	1.92	2.18
发行人（%）	1.49	1.02	1.65
差异（%）	0.63	0.90	0.53

发行人与同行业可比公司职工薪酬差异主要包括三方面：①发行人无子公司或其他参股公司且主营业务集中，公司管理部门设置简单，管理层级及管理人员较少；②同行业可比公司均位于浙江地区，经济发展水平较高，员工薪酬水平较高；③同行业可比公司经营业绩高于发行人，管理人员绩效考核工资水平较高。

（2）折旧、摊销、修理费及租赁费占营业收入比率：

公司名称	2022年度	2021年度	2020年度
浙江永强（%）	0.65	0.79	1.18
浙江正特（%）	0.90	1.18	1.48
平均数（%）	0.78	0.99	1.33
发行人（%）	0.97	0.37	0.34
差异（%）	-0.19	0.62	0.99

发行人无子公司或其他参股公司且主营业务集中，较同行业可比公司占地较小且办公场所集中，计入管理费用的折旧、摊销等费用低于同行业可比公司；发行人在2022年度折旧、摊销等费用上升主要系：①发行人2021年1月新购置土地，因处于建设阶段，相应摊销计入在建工程，2022年开始计入管理费用；②创业路厂区建成4号车间暂做仓库用途，折旧计入管理费用；③2022年工业路厂区装修较多，装修费用上升。

综上，发行人与同行业可比公司管理费用率差异具有合理性。

3、发行人与同行业可比公司研发费用率对比如下：

公司名称	2022年度	2021年度	2020年度
浙江永强（%）	2.16	2.73	3.87
浙江正特（%）	3.58	3.29	3.25
平均数（%）	2.87	3.01	3.56
发行人（%）	1.74	1.76	2.36
差异（%）	1.13	1.25	1.20

注：研发费用率=研发费用/营业收入，同行业可比公司数据来源于招股说明书和年度报告。

报告期内，同行业可比公司平均研发费用率为3.56%、3.01%和2.87%，发行人研发费用率为2.36%、1.76%和1.74%，发行人研发费用率低于同行业可比

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公司，主要系发行人存在首样研发所致。在首样试制品完工入库后，相应成本由研发支出结转至存货，发行人研发费用率低于同行业可比公司，具备合理性。

（二）说明销售费用率、管理费用率均低于同行业可比公司而研发费用率却高于同行业可比公司的原因

发行人销售费用率、管理费用率均低于同行业可比公司，具体对比情况及原因分析详见本问询函回复本题之“九、（一）量化分析销售费用率、管理费用率、研发费用率与可比公司的差异合理性”相关回复。发行人研发投入率高于同行业可比公司，具体情况如下：

公司名称	2022年度	2021年度	2020年度
浙江永强（%）	2.88	2.73	3.87
浙江正特（%）	3.58	3.29	3.25
平均数（%）	3.23	3.01	3.56
发行人（%）	3.86	3.83	4.10
差异（%）	-0.63	-0.82	-0.54

注：研发投入率=研发投入总额/营业收入，同行业可比公司数据来源于招股说明书和年度报告。

如上表所示，发行人研发投入率略高于同行业可比公司，主要系发行人存在首样研发所致。首样主要是公司根据前瞻性研发的成果达到了客户的既定需求，进一步优化设计、满足符合客户标准的产品而制作的第一批小试阶段样品。发行人处于成长阶段，产品规格型号众多，生产工序较多，为探索出成熟的生产工艺，降低后续大批量生产过程中的错误率，发行人需要通过首样试制以改善生产工艺、提高员工生产效率。报告期内，发行人主要产品的首样套数一般不超过50套，随不同产品的规格型号及工艺复杂程度而变化，符合公司的成本效益原则。

综上，发行人研发投入率略高于同行业可比公司具备合理性。

（三）相关费用归集是否准确、合规

报告期内，发行人销售费用、管理费用、研发费用主要核算内容如下：

科目	核算内容
销售费用	职工薪酬、推广费用、售后服务费、财产保险费、业务招待费、检测费、差旅费等
管理费用	职工薪酬、服务费、业务招待费、固定资产费用、无形资产摊销、办公费、财产保险费、差旅费等
研发费用	直接材料、直接人工、折旧费用等

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报告期内，发行人费用的归集严格按照内部控制制度执行，符合企业会计准则的规定。报告期内，发行人期间费用归集准确、合规，不存在期间费用混同情况。

十、请保荐机构和申报会计师核查上述情况，发表明确意见并说明是否存在关联方或其他第三方为发行人代垫成本费用的情形

（一）核查方式

保荐机构和申报会计师履行的主要核查程序包括：

1、实地查看发行人研发场所与生产车间；访谈发行人研发负责人、生产负责人及财务负责人，了解研发领料、生产领料流程及财务核算过程；检查研发领料单、生产领料单等相关原始单据；获取发行人研发领料明细与研发样品台账，核查研发领料与样品产出是否匹配；

2、获取发行人《研发管理制度》等相关文件，向财务负责人、研发负责人了解研发人员具体职责、学历素质、技术能力等认定标准及研发人员薪酬考核过程；对发行人研发人员进行访谈，了解其具体工作职责、学历情况和研发项目参与情况等内容；获取发行人研发人员花名册、研发人员月度计划表、工资表、研发立项报告等文件，对发行人各研发项目人工成本执行穿行测试，检查是否存在虚增研发人员或不当归集研发人员的情况，财务核算是否准确；

3、获取发行人《内部控制实施细则——研究与开发》等文件，了解发行人研发内控制度；获取发行人研发立项报告、进度报告、结项报告、研发领料单、研发人员花名册、研发人员考勤表、研发样品台账、研发样品质检单等资料，检查相关资料是否完整、准确；

4、获取报告期内发行人研发费用明细表、研发样品台账，检查研发样品台账记录是否准确、完整；获取报告期内发行人存货收发存明细表，核查发行人首样样品入库与销售情况，并分析是否存在将营业成本或其他期间费用计入研发费用的情形；

5、获取报告期内发行人年度纳税申报的研发费用加计扣除金额，与研发费用金额进行核对，分析是否存在差异及差异原因，并获取肥城市税务局出具的相关证明；

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6、获取报告期内发行人员工花名册、工资表，核算发行人各类员工人均薪酬情况；查询发行人同行业可比公司、泰安市私营单位就业人员平均工资情况并与发行人进行比较分析；

7、获取发行人推广费、售后服务费明细，检查记账凭证、合同、发票等原始单据；检查发行人推广费、售后服务费主要供应商名称、合作时间、实际控制人、注册资本等基本情况；核查发行人与主要供应商合同条款，了解推广费、售后服务费定价方法，并与同行业可比公司进行比对，核查交易价格是否公允；

8、向财务负责人了解期间费用归集核算方法，检查相关费用是否准确、合规；获取报告期内发行人期间费用明细表，计算发行人期间费用率，与同行业可比公司进行差异比对并进行原因分析。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人研发场所与生产车间独立可区分，首样研发存在借用生产车间生产线的情况，相关成本、费用均已独立核算；研发领料与生产领料相关单据中申请部门、申请人员等信息完整，审批流程齐全，在领料环节与财务核算环节区分明确；研发领料中主要材料占比90%左右，研发材料投入数量与样品产出数量总体变动趋势一致，具备匹配性。

2、发行人制定了完善、有效的研发人员管理制度；发行人将直接从事研发活动人员划分为研发人员，划分的依据充分，研发相关人员均参与到研发活动中且职责明确；研发人员薪酬核算归类准确，能够准确划分，不存在虚增研发人员或不当归集研发人员的情况。

3、发行人内控制度完善，对研发计划及预算、研发项目立项、研发过程管理、研发样品出入库、研发项目结项等节点进行严格控制；研发立项报告、进度报告、结项报告、研发领料单、研发人员花名册、研发人员计划安排、样品台账、首样样品质检单等资料保存完整、信息准确。

4、发行人根据《企业会计准则》及公司相关管理制度的要求，规范研发费用的核算内容，直接材料、直接人工、设备折旧等内容核算准确，不存在将营业成本或其他期间费用计入研发费用的情形。

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5、报告期内，发行人已立项或新立项研发项目共26个，形成的样品包括前瞻样品329件，首样样品4,337件，首样样品已全部实现销售。

6、报告期内，发行人首样试制品对应的成本已结转至存货科目；发行人研发费用加计扣除数与研发费用明细一致，不存在差异，已经过税务机关认定。

7、报告期内，发行人各类员工数量、人均薪酬变动合理；发行人人均薪酬与可比公司存在差异，主要系公司销售人员考核方式的差异及当地经济发展水平差异所致，差异具有合理性；发行人人均薪酬与泰安市私营单位人均薪酬水平存在差异，主要系发行人经营业绩良好在当地较为突出及管理层奖金较高所致，差异具有合理性。

8、发行人推广费主要为支付给第三方机构的佣金，售后服务费主要为第三方售后服务费及配件费用，推广费及售后服务费真实、准确；主要供应商为海外机构，与发行人的定价方式符合商业逻辑，交易价格公允。

9、报告期内，发行人销售费用率、管理费用率低于同行业可比公司，差异主要系发行人与同行业可比公司在职工薪酬、运杂费、电商平台服务费、折旧摊销等项目存在差异导致，差异具有合理性；发行人研发费用率低于同行业可比公司，研发投入率高于同行业可比公司，主要系发行人存在首样研发所致。发行人处于成长阶段，产品规格型号众多，生产工序较多，为探索出成熟的生产工艺，降低后续大批量生产过程中的错误率，发行人需要通过首样试制以改善生产工艺、提高员工生产效率。发行人期间费用归集准确、合规，不存在期间费用混同情况。

（三）是否存在关联方或其他第三方为发行人代垫成本费用的情形说明

报告期内，发行人与关联方具体交易情况详见本问询函回复“问题4.发行人是否独立于与泰鹏集团及其下属企业”之“三、说明发行人为泰鹏集团、泰鹏环保及安琪尔代垫费用的金额、性质、原因、整改措施；发行人与泰鹏集团的财务人员共同办公的原因及整改措施；列表说明报告期内发行人与泰鹏集团及其下属企业的关联交易情况，充分说明其合理性及定价公允性；说明发行人购买泰鹏集团土地使用权的价格是否合理，租赁房屋的具体用途，与同地段房屋租赁价格相比其租赁价格是否公允、是否存在可替代选择；说明发行人内控制度是否健全，是否建立完善的关联交易回避表决制度，后续有何整改措施”相关回复。

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对于关联方与发行人之间的关联交易，保荐机构与申报会计师获取了双方关联交易明细，测算交易价格是否公允；对于关联方或其他第三方与发行人资金往来，保荐机构与申报会计师核查了发行人、发行人控股股东、实际控制人及其配偶、董监高、其他核心人员等关键主体的银行流水，了解并分析是否存在关联方或其他第三方为发行人代垫成本费用的情形。经核查，发行人的关联销售与关联采购均基于市场化定价原则，且报告期内关联交易金额较小，占销售、采购总额比例较低。发行人与关联方之间独立经营，不存在异常资金往来，不存在特殊利益安排，不存在关联方为其代垫成本费用的情形。

对于供应商与发行人交易真实性，保荐机构与申报会计师执行了走访、函证、穿行测试、细节测试等程序，具体程序执行情况参见本问询函回复“问题7.与立兴机械等供应商的交易是否真实”之“六、（一）核查方式”的相关内容；核查发行人、发行人控股股东、实际控制人及其配偶、董监高、其他核心人员等关键主体的银行流水，了解并分析公司主要供应商是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、其他股东是否存在关联关系，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；对于供应商与发行人交易价格的公允性，保荐机构与申报会计师分析了发行人主要原材料采购单价，并与同种原材料供应商、原材料公开市场价格进行对比，分析交易价格公允性。

综上，发行人与其他第三方交易真实，价格公允，不存在关联方或其他第三方为发行人代垫成本费用的情形。

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问题10.存货减值计提是否充分根据申请文件：（1）报告期各期末，发行人存货账面价值分别为10,212.43万元、14,178.86万元和10,876.22万元，其中库存商品占比分别为13.83%、

54.00%和68.32%，存货减值计提比例分别为0.56%、6.57%和13.16%，发行人库存商品占比、存货跌价准备计提比例均逐年提高，存货周转率下降。（2）2021年末存货跌价准备的计提主要系Cloud Mountain Inc.等国外电商代销产品销售不及预期，发行人将委托代销未销售商品及相应后续生产未发出的产品计提了存货跌价准备。2022年末存货跌价准备的计提主要系对公司Gazebo Penguin Inc.等客户要求推迟发货的库龄超过一年的库存商品计提了存货跌价准备。请发行人说明：（1）原材料、库存商品、在产品等的明细构成、金额及占比，分析报告期内的变动情况，与业务规模是否匹配。（2）结合业务模式、原材料备货周期、生产周期、产品销售周期，说明发行人存货周转率逐年下降的原因，并分析存货周转率与可比公司平均水平的差异原因及合理性。（3）结合存货库龄、期后结转情况、存货订单覆盖情况、库存商品占比逐年提高、周转率逐年下降的情况，进一步说明存货跌价准备计提是否充分；Cloud MountainInc.等国外电商代销的相关产品金额，结合估计售价的确定合理性、期后销售情况，进一步说明减值计提具体过程、减值计提是否充分；对Gazebo Penguin Inc.等客户计提存货跌价的具体过程，仅针对超过一年的库存商品计提的原因；2022年Toolport仍在销售2021年度积压的货物，导致当年采购金额下降，说明2022年发行人是否生产对Toolport的产品，相关存货的金额、销售额，是否存在减值风险。（4）结合报告期各期各类原材料采购及领用情况、主要产品BOM单构成情况，说明存货中主要原材料出入库数量与产量是否匹配。（5）报告期各期末对各存货项目的盘点情况，包括盘点范围、地点、金额、比例等，是否存在账实差异及处理结果。请保荐机构和申报会计师核查上述事项，发表明确意见，并说明对存货的监盘过程及监盘比例。

【回复】

8-1-260

一、原材料、库存商品、在产品等的明细构成、金额及占比，分析报告期内的变动情况，与业务规模是否匹配

（一）报告期各期末公司原材料、库存商品、在产品等的明细构成、金额、占比及变动情况

1、报告期各期末公司原材料明细构成及变动情况

报告期各期末公司原材料账面余额明细构成如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
外购金属部件	114.32	7.60%	18.17	1.72%	25.62	1.71%
钢材	496.72	33.01%	496.09	46.81%	389.56	26.02%
包装辅料	132.08	8.78%	24.18	2.28%	55.38	3.70%
布料	418.55	27.81%	246.20	23.23%	465.50	31.09%
五金材料	109.68	7.29%	74.06	6.99%	136.15	9.09%
铝材	117.99	7.84%	123.43	11.65%	281.64	18.81%
表面处理材料	102.58	6.82%	73.91	6.97%	121.50	8.12%
木料	0.66	0.04%	-	-	-	-
阳光板	4.89	0.32%	-	-	-	-
其他	7.51	0.50%	3.66	0.35%	21.87	1.46%
合计	1,504.97	100.00%	1,059.71	100.00%	1,497.22	100.00%

报告期内，钢材、铝材、布料及外购金属部件等主要原材料账面余额的合计占比分别为77.63%、83.41%和76.25%，维持在较高的比例，由于各期末在手订单及生产进度的不同，各类型主材备货存在差异，因此钢材、铝材、布料及外购金属部件等主要原材料的期末余额和比例存在一定的波动性，但整体占比相对稳定。其他材料如五金材料、包装辅材及表面处理材料等，金额相对较小，总体维持在相对稳定的状态。

2、报告期各期末公司库存商品明细构成及变动情况

报告期各期末公司库存商品账面余额明细构成如下：

单位：万元、%

项目	2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
硬顶帐篷	4,070.58	46.34	2,997.34	35.65	471.00	32.55
软顶帐篷	2,471.72	28.14	3,698.90	43.99	781.75	54.02
PC顶帐篷	1,305.75	14.86	1,161.71	13.82	95.60	6.61

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其他户外休闲家具用品	937.00	10.67	549.85	6.54	98.85	6.83
合计	8,785.05	100.00	8,407.80	100.00	1,447.19	100.00

报告期各期末，库存商品结构占比中，硬顶帐篷和PC顶帐篷的账面余额占比逐年增加，软顶帐篷的账面余额占比逐年下降，其他户外休闲家具用品余额较小且结构占比相对稳定。

3、报告期各期末公司在产品明细构成及变动情况

报告期各期末，公司在产品账面余额明细构成如下：

单位：万元、%

项目	2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
硬顶帐篷	523.61	37.79	1,046.88	23.47	935.40	14.31
软顶帐篷	615.36	44.41	2,033.51	45.58	4,185.57	64.01
PC顶帐篷	88.23	6.37	1,277.59	28.64	973.11	14.88
其他户外休闲家具用品	158.51	11.44	103.22	2.31	444.81	6.80
合计	1,385.71	100.00	4,461.20	100.00	6,538.89	100.00

报告期各期末，在产品结构占比中，硬顶帐篷、软顶帐篷和PC顶帐篷的期末余额合计占比为93.20%、97.69%和88.56%，其他户外休闲家具用品余额较小且结构占比相对稳定。受年末生产订单和生产进度的影响，各类在产品的期末余额及结构占比存在波动。

（二）报告期各期末存货账面余额变动情况及与公司业务规模的匹配性

报告期各期末，存货账面余额与当年主营业务收入金额对比情况如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
原材料	1,504.97	12.02	1,059.71	6.98	1,497.22	14.58
在产品	1,385.71	11.06	4,461.20	29.40	6,538.89	63.67
库存商品	8,785.05	70.14	8,407.80	55.40	1,447.19	14.09
发出商品	849.19	6.78	1,246.70	8.22	786.74	7.66
合计	12,524.92	100.00	15,175.40	100.00%	10,270.05	100.00%
主营业务收入	40,614.85		46,909.28		28,574.75
存货余额占主营业务收入比例	30.84%		32.35%		35.94%

如上表所见，报告期各期末存货账面余额占主营业务收入比例分别为

35.94%、32.35%和30.84%，整体较为稳定，与发行人报告期内业务规模的变动

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相匹配。报告期各期末，公司各类存货账面余额变动情况及与业务规模的匹配性分析如下：

1、原材料

报告期各期末，原材料账面余额分别为1,497.22万元、1,059.71万元和1,504.97万元，占存货账面余额的比例分别为14.58%、6.98%和12.02%，占比较低，主要是因为：公司采用“以销定产，以产定采”的方式进行定量采购，公司获取客户的采购计划及正式订单后，汇总各类生产所需物料数量、规格，结合物料采购周期和安全库存要求，确定具体采购需求。供应部按照相关物料采购需求，经过审批后生成采购订单。经过多年经营实践，公司生产计划的排定较为精准，在此基础上，对生产所需主要原材料，公司通过与供应商建立稳定合作关系，执行快速周转模式，原材料保持在相对较低水平，因此存货中原材料占比相对较低。

公司期末原材料库存符合公司的生产经营情况，不存在大量积压、无法使用的情形，2021年末，公司原材料余额有所下降，主要系2021年末公司软顶帐篷在手订单金额下降，公司减少了布料的备货量；2022年末，公司原材料金额较2021年末有所增加，主要系公司部分客户于2022年11月和12月下达加急订单，公司为保障客户订单交期，积极采购原料进行备货所致。

2、在产品及库存商品

报告期各期末，公司在产品及库存商品账面余额合计分别为7,986.08万元、12,869.00万元和10,170.76万元，占存货账面余额的比例分别为77.76%、84.80%和81.20%，占比较高，主要是因为：公司销售出货旺季集中在10月至次年4月，为满足市场快速交货要求，在出货旺季，公司产品备货数量显著上升，导致在产品及库存商品各期末金额占比较高。报告期内公司经营情况持续向好，2021年度和2022年度主营业务收入较2020年度主营业务收入的增幅分别为64.16%和

42.14%，从而带动公司2021年末和2022年末在产品及库存商品规模的上升；报告期内，公司在产品占存货账面余额的比例逐年下降，主要系公司增加生产条线，更新生产设备，生产效率提升所致。

3、发出商品

报告期各期末，公司发出商品账面余额分别为786.74万元、1,246.70万元和

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849.19万元，占存货账面余额的比例分别为7.66%、8.22%和6.78%，整体较为稳定。综上，报告期各期末公司各类存货账面余额均随着公司主营业务收入的变动而变动，与公司业务规模具有匹配性。

二、结合业务模式、原材料备货周期、生产周期、产品销售周期，说明发行人存货周转率逐年下降的原因，并分析存货周转率与可比公司平均水平的差异原因及合理性

（一）公司业务模式、原材料备货周期、生产周期、产品销售周期

1、公司业务模式

（1）销售模式

报告期内，公司产品主要销往欧美等境外市场，兼有少量境内市场销售。

经过多年的探索与积累，公司已形成以劳氏、沃尔玛、家得宝等国外大型连锁超市为主，以电商、贸易商等为辅的多渠道销售模式。

公司在长期的经营中与世界知名零售商建立了稳定、良好的合作关系，如劳氏、沃尔玛、家得宝等。公司与客户的主要合作模式为ODM模式，根据客户不同需求自主开发、设计和试制产品以供客户选择，待客户确认并下达订单后组织生产，产品生产完成后直接发运给客户，并由客户的销售渠道将产品销售给终端消费者。

近年来，公司及时把握跨境电商发展的市场机遇，积极布局电商渠道，与TOOLPORT、APPEARANCES等知名跨境电商建立合作关系，进一步拓宽了销售渠道。

为了确保售后服务质量，公司在境外聘请了第三方机构为公司产品的终端消费者提供售后服务。终端消费者在零售商处购买公司产品后，如出现缺少配件、使用障碍等情况，可通过售后服务电话直接联系到公司的第三方售后服务商，以获得高效、及时的售后服务。

（2）生产模式

公司主要为自主生产模式。公司具备自主生产能力，针对不同客户对产品的

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规格型号、工艺过程等要求存在差异的特点，主要采用“以销定产”的模式组织自主生产。公司产品生产具体流程如下：公司销售部门接到客户的订单后，由设计研发中心按照订单所涉产品及数量制作生产工艺单；生产运营中心根据生产工艺单，结合生产能力调整并生成生产计划、下达生产任务书，并由供应部安排物料采购。生产运营中心各车间根据生产任务书组织生产，产品完工后，销售部门根据销售订单、产品完工情况下达出库指令，仓管部据此出库、装箱。

（3）采购模式

公司产品的原材料主要包括钢材、铝材、外购金属部件、布料、五金材料和包装辅料等。公司设有供应部，负责生产所需原辅材料的采购。公司根据销售订单、生产计划、库存情况以及原材料市场情况进行采购。公司采购人员根据生产计划及材料用量计划表，结合生产经营需要及仓库实际库存量，制定采购计划并及时执行。原材料到货后，公司仓管部对原材料的数量进行核对验收，品管部质检人员对原材料的质量进行检测，检验合格后确认入库。为确保产品符合质量认证标准，公司严格把控原辅材料品质，建立了供应商准入和评价制度，与合格供应商建立合作关系。合作期间公司会对供应商进行考核，对不合格供应商进行更换，以保证原材料质量合格、价格合理。

2、公司原材料备货周期、生产周期、产品销售周期

（1）原材料备货周期

报告期内，主要原材料的采购周期一般为10-25天，为满足市场快速交货要求，公司主要根据销售预测、销售订单及安全库存备库，对原材料进行备货。销售部门每季度末提供未来三个月的滚动销售预测需求，供应部结合安全库存的实际利用情况、市场需求情况及产品上市退市情况组织执行安全库存备库。

（2）生产周期

生产周期是指在原材料准备到位的情况下，从初始投料开始不间断生产，产品完工一般需要的周期。报告期内公司在取得产品订单后，从原材料领用到产成品入库的生产周期一般为7-20天。

（3）产品销售周期

销售周期指从接到订单到交货的周期。公司接到订单后，已经进行备货的订

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单可实现快速交货，需要组织生产的产品的销售周期一般不超过6个月。

（二）发行人存货周转率逐年下降的原因并分析存货周转率与可比公司平均水平的差异原因及合理性报告期内，公司与可比公司存货周转率指标比较如下：

公司名称	2022年度	2021年度	2020年度
浙江正特	2.96	3.06	2.85
浙江永强	3.17	3.46	2.37
平均数	3.07	3.26	2.61
发行人	2.16	3.09	3.31

注：同行业可比公司数据来自可比公司年报。

报告期内，发行人存货周转率逐年下降，2020年度公司存货周转率水平略高于可比公司平均水平，2021年度及2022年度公司存货周转率水平均略低于可比公司平均水平，主要系：

1、公司与客户的主要合作模式为ODM模式，根据客户不同需求自主开发、设计和试制产品以供客户选择，待客户确认并下达订单后组织生产，主要客户一般在每年年初进行产品选样、定价的工作，并于当年5-7月下达订单，订单的执行周期主要为当年9月至次年4月左右。因此公司的销售旺季集中在每年的第一季度和第四季度，公司采取“以销定产”的模式组织自主生产，报告期内随着公司业绩的稳步提升，期末存货余额持续处于高位，使得存货周转率呈下降趋势。

2、受委托代销模式销售情况不理想和Gazebo Penguin Inc.被收购后业务开展受限等因素的综合影响，公司部分产品出现滞销，一定程度上增加了2021年末和2022年末的存货规模，使得2021年度和2022年度的存货周转率有所下降。

综上，受销售模式、生产模式及部分产品滞销的影响，公司存货周转率在业绩稳步提升的同时呈下降趋势，从而与同行业可比公司存在一定差异，具有合理性。

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三、结合存货库龄、期后结转情况、存货订单覆盖情况、库存商品占比逐年提高、周转率逐年下降的情况，进一步说明存货跌价准备计提是否充分；CloudMountain Inc.等国外电商代销的相关产品金额，结合估计售价的确定合理性、期后销售情况，进一步说明减值计提具体过程、减值计提是否充分；对GazeboPenguin Inc.等客户计提存货跌价的具体过程，仅针对超过一年的库存商品计提的原因；2022年Toolport仍在销售2021年度积压的货物，导致当年采购金额下降，说明2022年发行人是否生产对Toolport的产品，相关存货的金额、销售额，是否存在减值风险

（一）结合存货库龄、期后结转情况、存货订单覆盖情况、库存商品占比逐年提高、周转率逐年下降的情况，进一步说明存货跌价准备计提是否充分

报告期内，公司依据《企业会计准则》等规定制定了存货跌价准备计提政策并严格执行，具体计提情况如下：

单位：万元

2022年12月31日	账面余额	存货跌价准备	账面价值	计提比例
原材料	1,504.97	95.89	1,409.08	6.37%
在产品	1,385.71	-	1,385.71	-
库存商品	8,785.05	1,354.49	7,430.56	15.42%
发出商品	849.19	198.32	650.87	23.35%
其中：出厂未离港	497.02	-	497.02	-
委托代销未实现销售	352.17	198.32	153.85	56.31%
合计	12,524.92	1,648.70	10,876.22	13.16%
2021年12月31日	账面余额	存货跌价准备	账面价值	计提比例
原材料	1,059.71	24.66	1,035.05	2.33%
在产品	4,461.20	-	4,461.20	-
库存商品	8,407.80	751.33	7,656.46	8.94%
发出商品	1,246.70	220.55	1,026.15	17.69%
其中：出厂未离港	830.94	-	830.94	-
委托代销未实现销售	415.76	220.55	195.21	53.05%
合计	15,175.40	996.54	14,178.86	6.57%
2020年12月31日	账面余额	存货跌价准备	账面价值	计提比例
原材料	1,497.22	22.99	1,474.23	1.54%
在产品	6,538.89	-	6,538.89	-
库存商品	1,447.19	34.62	1,412.57	2.39%
发出商品	786.74	-	786.74	-
其中：出厂未离港	253.2	-	253.2	-

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委托代销未实现销售	533.54	-	533.54	-
合计	10,270.05	57.62	10,212.43	0.56%

如上表所示，报告期内，公司存货跌价准备金额分别为57.62万元、996.54万元和1,648.70万元，占各年存货账面余额的比例分别为0.56%、6.57%和13.16%，呈逐年上涨的趋势。

2021年度和2022年度，受委托代销模式销售不理想和Gazebo Penguin Inc.被收购后业务开展受限等因素的综合影响，公司部分产品出现销售不畅，导致2022年末公司库龄大于1年的库存商品余额较2021年末增长2,008.08万元。公司分别于2021年末及2022年末组织总经理、营销部负责人、研发中心负责人和财务负责人等召开存货评审会，对期末存货进行清查梳理及减值测试，将滞销存货予以计提存货跌价准备。由于这部分存货无法以正常价格对外销售，滞销产品零星销售部分的销售价格不能作为确认预计售价的依据，公司难以获取充分的外部证据佐证预计售价。在计算存在滞销问题的存货可变现净值时，公司综合考虑了销售经验、存货品质情况、期后市场的实际成交价格、询价情况、未来市场的供求关系、存货库龄情况及出售频率情况在内的多种因素，评价对存货跌价影响，确认存货的可变现净值。

对存货跌价准备计提充分性的具体分析如下：

1、存货库龄情况

报告期各期末，发行人存货库龄情况如下：

单位：万元

项目		1年以内	1-2年	2-3年	3年以上	合计
2022年12月31日	原材料	1,352.58	122.15	17.01	13.24	1,504.97
	库存商品	6,695.77	2,043.41	1.97	43.90	8,785.05
	发出商品	510.43	53.14	279.84	5.78	849.19
	在产品	1,385.71	-	-	-	1,385.71
	合计	9,944.49	2,218.71	298.81	62.92	12,524.92
2021年12月31日	原材料	1,008.35	30.84	4.99	15.52	1,059.71
	库存商品	8,326.59	34.39	17.67	29.14	8,407.80
	发出商品	896.98	340.78	8.94	-	1,246.70
	在产品	4,461.20	-	-	-	4,461.20
	合计	14,693.13	406.01	31.60	44.66	15,175.40
2020年12月	原材料	1,444.98	15.06	13.40	23.78	1,497.22

8-1-268

31日	库存商品	1,400.06	17.67	29.46	-	1,447.19
	发出商品	761.59	25.15	-	-	786.74
	在产品	6,538.89	-	-	-	6,538.89
	合计	10,145.51	57.89	42.86	23.78	10,270.05

如上表所示，报告期各期末，库龄1年以内的存货账面余额分别为10,145.51万元、14,693.13万元和9,944.49万元，占期末存货账面余额的比例分别为98.79%、

96.82%和79.40%，占比较高。除部分已足额计提减值的滞销产品外，公司存货主要由库龄1年以内的存货构成，库龄结构良好。公司存货具有较高的适销性，整体减值风险较小。

2、存货期后结转情况

报告期各期末，发行人存货期后结转情况如下：

单位：万元

项目		2022年 12月31日	2021年 12月31日	2020年 12月31日
原材料	期末余额	1,504.97	1,059.71	1,497.22
	期后结转情况	917.34	944.50	1,467.09
	期后占比	60.95%	89.13%	97.99%
在产品	期末余额	1,385.71	4,461.20	6,538.89
	期后结转情况	1,385.71	4,461.20	6,538.89
	期后占比	100.00%	100.00%	100.00%
库存商品	期末余额	8,785.05	8,407.80	1,447.19
	期后结转情况	5,235.15	6,368.54	1,403.30
	期后占比	59.59%	75.75%	96.97%
发出商品	期末余额	849.19	1,246.70	786.74
	期后结转情况	514.28	925.2	516.05
	期后占比	60.56%	74.21%	65.59%

注：期后结转情况为截至2023年5月31日数据。

如上表所示，除部分已足额计提减值的滞销产品外，公司存货期后结转情况较好，存货减值风险总体较小。

3、存货订单覆盖情况

报告期各期末，发行人存货订单覆盖情况如下：

单位：万元

项目	2022年 12月31日	2021年 12月31日	2020年 12月31日
库存商品余额	8,785.05	8,407.80	1,447.19

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存货余额	12,524.92	15,175.40	10,270.05
存货订单覆盖金额	12,261.93	16,028.94	14,229.90
库存商品订单覆盖率	139.58%	190.64%	983.28%
存货覆盖率	97.90%	105.62%	138.56%

注：在手订单覆盖金额为在手订单销售额通过报告期各期毛利率测算的存货成本金金额。如上表所示，公司存货订单覆盖比例较高，存货减值风险总体较小。

4、库存商品占比逐年提高

报告期各期末，公司库存商品的账面余额分别为1,447.19万元、8,407.80万元和8,785.05万元，占存货账面余额的比例分别为14.09%、55.40%和70.14%。报告期内公司经营情况持续向好，2021年度和2022年度主营业务收入较2020年度主营业务收入的增幅分别为64.16%和42.14%，从而主营业务收入的增长带动公司2021年末和2022年末库存商品规模的上升。

公司采用“以销定产”的方式开展生产，在销售出货旺季，公司根据在手订单情况进行生产备货，形成在产品或库存商品，因此，公司期末库存商品订单覆盖率较高，减值风险整体较小。

5、存货周转率逐年下降

报告期内发行人存货周转率呈逐年下降的趋势，其变动具有合理性，具体情况详见本问询函回复本题之“二、（二）发行人存货周转率逐年下降的原因并分析存货周转率与可比公司平均水平的差异原因及合理性”相关回复。

6、与同行业可比公司对比情况

发行人同行业可比公司的存货跌价计提情况如下：

单位：万元

可比公司	项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
浙江永强	存货原值	188,779.06	240,759.07	163,627.67
	存货跌价	21,147.41	4,467.23	3,753.13
	减值比例	11.20%	1.86%	2.29%
浙江正特	存货原值	34,544.71	39,356.35	25,216.01
	存货跌价	1,627.76	1,499.23	1,693.17
	减值比例	4.71%	3.81%	6.71%
发行人	存货原值	12,524.92	15,175.40	10,270.05
	存货跌价	1,648.70	996.54	57.62

8-1-270

减值比例

13.16%

6.57%

0.56%

如上表所示，报告期内，发行人存货跌价准备计提比例总体高于同行业可比公司。

综上所述，除部分滞销产品外，报告期内，公司存货库龄良好，期后结转情况良好，存货订单覆盖比例较高，库存商品占比逐年提高和存货周转率逐年下降具有合理性。针对滞销存货，公司已经足额计提了跌价准备，且截至本问询函回复签署日，公司并无低价出售滞销存货的计划，相关滞销存货仍按照正常价格或略低于正常价格对外出售。公司存货跌价准备计提充分，计提比例总体高于同行业可比公司。

（二）Cloud Mountain Inc.等国外电商代销的相关产品金额，结合估计售价的确定合理性、期后销售情况，进一步说明减值计提具体过程、减值计提是否充分

报告期内，公司委托Cloud Mountain Inc.等国外电商代销的相关产品金额和期后销售情况如下：

单位：万元

代销商名称	产品类别	2022年12月31日存货余额	期后销售结转金额
Cloud Mountain Inc.	庭院帐篷	332.98	17.26
Corsan Logistics	庭院帐篷	5.78	-
Longterm Global,Inc.	庭院帐篷	13.41	-
合计		352.17	17.26
代销商名称	产品名称	2021年12月31日存货余额	期后销售结转金额
Cloud Mountain Inc.	庭院帐篷	398.82	79.69
Corsan Logistics	庭院帐篷	8.94	3.09
Corsan Logistics	庭院帐篷	8.00	8.00
合计		415.76	90.78
代销商名称	产品名称	2020年12月31日存货余额	期后销售结转金额
Cloud Mountain Inc.	庭院帐篷	472.99	197.87
Corsan Logistics	庭院帐篷	60.55	54.60
Corsan Logistics	庭院帐篷	-	-
合计		533.54	252.47

注：上表披露口径为报告期各期末已发出的委托代销产品，期后销售情况统计截止至2023年5月31日。

如上表所示，报告期内发行人已发出的委托代销产品期后销售金额分别为

8-1-271

252.47万元、90.78万元和17.26万元，呈下降趋势，委托代销产品存在减值迹象。

对于委托代销产品减值测试的具体过程如下：

公司分别于2021年末及2022年末召开存货评审会，将委托代销产品予以计提存货跌价准备。由于这部分存货无法以正常价格对外销售，其零星销售部分的销售价格不能作为确认预计售价的依据，公司难以获取充分的外部证据佐证预计售价。公司综合考虑了销售经验、存货品质情况、期后市场的实际成交价格、询价情况、未来市场的供求关系、存货库龄情况及出售频率情况在内的多种因素，评价对存货跌价影响，确认该部分存货的预计售价。公司将相关委托代销产品的预计售价扣除相关费用及税金后确定可变现净值，将可变现净值低于其账面价值的部分计提存货跌价准备。2021年末、2022年末，发行人委托代销未销售产品和相应后续生产未发出产品金额合计为1,488.80万元、1,735.13万元，计提的存货跌价准备分别为925.56万元、1,068.95万元，存货跌价计提比例分别为62.17%、61.61%，减值计提充分。

（三）对Gazebo Penguin Inc.等客户计提存货跌价的具体过程，仅针对超过一年的库存商品计提的原因

对于Gazebo Penguin Inc.等客户要求延迟发货的产品计提存货跌价的具体过程如下：

公司于年末召开存货评审会，在存货评审会中，公司管理层认为GazeboPenguin Inc.等客户的订单产品，其中库龄一年以上部分已经出现了滞销情况，属于明显的减值迹象，应计提减值；库龄一年以内的产品金额为8.38万元，主要为配件，尚未发生减值迹象。公司综合考虑了销售经验、存货品质情况、期后市场的实际成交价格、询价情况、未来市场的供求关系、存货库龄情况及出售频率情况在内的多种因素，评价对该部分存货跌价影响，确认该部分存货的预计售价。公司将该部分存货的预计售价扣除相关费用及税金后确定可变现净值，可变现净值低于其账面价值的部分计提存货跌价准备。

公司于2021年按照Gazebo Penguin Inc.等客户的订单要求生产相关产品，

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2022年Gazebo Penguin Inc.等客户要求公司推迟相关订单剩余产品的发货时间，出于谨慎性考虑，公司对2022年末推迟发货的产品计提存货跌价准备372.62万元，计提比例50.79%，相关产品存货减值计提充分。

（四）2022年Toolport仍在销售2021年度积压的货物，导致当年采购金额下降，说明2022年发行人是否生产对Toolport的产品，相关存货的金额、销售额，是否存在减值风险

发行人2022年度生产的对Toolport产品金额、期末存货金额及2022年度发行人对Toolport的销售情况如下：

单位：万元

项目	2022年度/2022年12月31日
当年生产额	2,416.08
当年销售额	2,454.34
当年结转销售成本	1,713.22
当年结转销售成本/当年生产额	70.91%
年末库存商品余额	620.98
年末发出商品余额	81.87
期后销售额	453.75
期后结转销售成本	348.24
期后销售占比	49.55%
（当年结转销售成本+期后结转销售成本）/当年生产额	85.32%

注：期后结转销售成本为2022年末库存商品及发出商品余额在2023年1-5月的销售成本。

2022年度公司按照销售订单正常生产Toolport的产品，Toolport在2021年末的存货余额为584.00万元，于2022年度全部实现销售。2022年度Toolport对发行人下达的新订单，公司也按照生产计划正常出货中，截至2022年12月31日，已实现2022年度对Toolport生产总额70.91%的产品销售；2022年末公司对Toolport生产的产品余额为702.85万元，截至2023年5月31日，前述产品已经实现其余额49.55%的销售，尚未实现销售的产品在仓库中正常存放，未出现破坏损毁等迹象，公司按照发货计划及船期安排继续如期发货，不存在减值风险。

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四、结合报告期各期各类原材料采购及领用情况、主要产品BOM单构成情况，说明存货中主要原材料出入库数量与产量是否匹配发行人存货中主要原材料出入库数量与当期产品产量具有匹配性，具体分析详见本问询函回复“问题8.成本归集是否完整、准确”之“二、（一）主要原材料采购量、消耗量与投入产出的匹配性”相关回复。

五、报告期各期末对各存货项目的盘点情况，包括盘点范围、地点、金额、比例等，是否存在账实差异及处理结果

报告期各期末，发行人对各存货项目进行盘点，申报会计师进行监盘，情况如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
盘点范围	原材料、在产品、库存商品
地点	工业路厂区、创业路新厂区、厂外仓库
存货项目	盘点金额	盘点比例	盘点金额	盘点比例	盘点金额	盘点比例
原材料	1,000.48	66.48%	781.81	73.78%	1,093.37	73.03%
在产品	1,232.46	88.94%	2,767.73	62.04%	4,855.12	74.25%
库存商品	8,010.15	91.18%	7,635.79	90.82%	1,245.83	86.09%
综合盘点比例	81.78%		73.71%		70.05%
盘点结果	实盘结果与账面数据无差异		实盘结果与账面数据无差异		实盘结果与账面数据无差异

注：保荐机构对发行人2022年12月31日存货盘点进行监盘，对发行人2020年12月31日和2021年12月31日的存货盘点表进行复核，对申报会计师的监盘报告进行复核。

如上表所示，报告期各期末，发行人实盘结果与账面数据无差异。

六、请保荐机构和申报会计师核查上述事项，发表明确意见，并说明对存货的监盘过程及监盘比例

（一）核查方式

保荐机构和申报会计师履行的主要核查程序包括：

1、访谈发行人财务、采购、销售、生产、仓库等各部门负责人，了解公司产品的生产作业模式、重要生产工艺或主要原材料变动情况、成本核算方法及核算过程、存货出入库管理模式、销售业务模式及订单管理等。对发行人报告期内原材料、库存商品和在产品的变动情况进行分析，判断其与发行人的业务规模的

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匹配性；

2、结合发行人的业务模式、原材料备货周期、生产周期和销售周期，判断报告期内存货周转率变动的合理性，与公司的业务情况是否相符，并与同行业可比公司的平均水平进行比较；

3、访谈发行人财务负责人并查阅相关的内部控制制度，了解发行人存货跌价准备的计提方法，获取并检查发行人的存货减值明细账，结合最新销售价格、存货库龄、期后出库、存货订单覆盖等情况，对发行人存货跌价准备计提的具体方式和计算过程进行复核，判断发行人存货跌价准备计提的充分性；了解2022年发行人是否生产对Toolport的产品，相关存货的金额、销售额，判断是否存在减值风险；

4、获取并检查发行人的存货明细账，分析存货构成及变化情况，选取样本并复核成本归集和分摊过程，结合对期末库存商品监盘的结果，核查各报告期存货结转的准确性和完整性；计算发行人主要产品对主要原材料的单位耗用，结合公司的生产情况判断单位耗用的合理性，判断主要原材料出入库与产量是否匹配；

5、对发行人报告期各期末存货盘点进行监盘，并关注盘点差异情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、报告期各期末发行人各类存货账面余额均随着主营业务收入的变动而变动，具有合理性，与公司业务规模具有匹配性。

2、公司原材料备货周期、生产周期、产品销售周期符合公司的实际情况，受销售模式、生产模式及部分产品滞销的影响，公司存货周转率在业绩稳步提升的同时呈下降趋势，与同行业可比公司存在一定差异，具有合理性。

3、除部分滞销产品外，报告期内，公司存货库龄良好，期后结转情况良好，存货订单覆盖比例较高，库存商品占比逐年提高和存货周转率逐年下降具有合理性。针对滞销存货，公司已经足额计提了跌价准备，且截至本问询函回复签署日，公司并无低价出售滞销存货的计划，相关滞销存货仍按照正常价格或略低于正常价格对外出售。公司存货跌价准备计提充分，计提比例总体高于同行业可比公司。

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Cloud Mountain Inc.等国外电商代销的相关产品及为Gazebo Penguin Inc.生产的产品的存货减值计提充分；截至本问询函回复签署日，2022年发行人生产对Toolport的产品中85.32%已实现销售，销售金额高于成本金额，不存在减值风险。

4、报告期内，发行人主要原材料采购量、消耗量的变动与庭院帐篷产品的产量具有匹配性，按庭院帐篷产品BOM表计算的主要原材料生产耗用量与主要原材料的生产消耗量具有匹配性，庭院帐篷产品对应的主要原材料单耗变动与庭院帐篷产品的结构变化及钢铝耗用变动情况具有匹配性；

5、报告期各期末，发行人对各存货项目进行盘点，2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日盘点比例分别为70.05%、73.71%和81.78%，盘点比例较高，实盘结果与账面数据无差异。

（三）报告期内保荐机构和申报会计师对发行人存货的监盘情况

1、监盘过程

（1）在盘点存货前取得并评价发行人的盘点计划，核实并确定盘点的范围、盘点的场所及盘点时间，了解盘点人员的组织分工，盘点人员是否具有胜任能力；

（2）了解及评估与存货管理相关的内部控制，检查发行人日常盘点记录，包括盘点时间、盘点人员、盘点数量差异、存货状态记录等；

（3）获取发行人的仓库清单，了解发行人存货及库房分布状况，与发行人日常盘点记录、仓库租赁合同等进行核对，检查存货存放地点完整性；

（4）根据发行人的盘点计划，结合各类存货存放的仓库地点、盘点人员、盘点时间等，制定合理的存货监盘计划，并将计划传达给所有监盘人员；

（5）监盘过程中，结合存货形态、存放方式对监盘数量进行记录确认，同时观察存货盘点现场，检查存货是否已经适当整理，是否摆放整齐，是否附有盘点标识，通过抽样、观察、询问等方式，评估存货的状态，是否存在毁损、陈旧、过时、残次的情况，是否存在不属于发行人的存货，详细记录监盘数量、盘盈盘亏情况及存货状态；

（6）盘点结束离场前，再次观察监盘现场，确认应纳入监盘范围的存货是否均已监盘，并对已监盘存货进行抽盘；检查存货监盘表，取得公司盘点人员签

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字确认的盘点表，盘点表是否准确地记录存货的数量和状况，复核监盘结果汇总记录，形成存货监盘总结；

（7）对于在境外尚未实现销售的委托代销商品，对国外仓库发送询证函并取得回函，国外的发出商品确认账实相符；针对存放在港口码头等待装船的存货，检查销售订单、出库记录、运输记录、报关单、提单等，检查货物的真实性。

2、监盘比例

报告期各期末，保荐机构和申报会计师对发行人的存货进行了存货监盘，报告期的监盘比例分别为70.05%、73.71%和81.78%，具体情况如下表所示：

单位：万元、%

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
存货余额	12,524.92	15,175.40	10,270.05
盘点金额	10,243.10	11,185.33	7,194.33
盘点比例	81.78	73.71	70.05
监盘金额	10,243.10	11,185.33	7,194.33
监盘比例	81.78	73.71	70.05

注：保荐机构对发行人2022年12月31日存货盘点进行监盘，对发行人2020年12月31日和2021年12月31日的存货盘点表进行复核，对申报会计师的监盘报告进行复核。

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问题11.产品单价变动与原材料波动趋势不一致的原因根据申请文件：（1）报告期内，发行人主营业务毛利率分别为19.57%、16.76%和26.69%，呈现先下降后上升的趋势，2022年毛利率上升主要系美元兑人民币汇率上升和产品销售均价上涨。同行业可比公司报告期内毛利率均值分别为

27.73%、17.17%和19.38%，发行人2022年毛利率涨幅高于可比公司。（2）报告期内，发行人主要原材料钢材、铝材、涤纶布均呈先升后降的趋势，但剔除汇率影响后，硬顶帐篷、软顶帐篷、PC顶帐篷的产品单价呈逐年上升趋势且变动幅度高于成本上升幅度。发行人产品单价波动与原材料波动趋势不一致。

请发行人说明：（1）结合上游原材料价格波动、市场供求的变化、市场竞争程度、价格传导机制等，分析发行人相关产品的定价机制。（2）主要原材料钢材、铝材、涤纶布均呈先升后降的趋势，但剔除汇率影响后，硬顶帐篷、软顶帐篷、PC顶帐篷的产品单价呈逐年上升趋势的原因；结合市场供求情况、发行人核心竞争优势、发行人披露的“随着国内人力成本的上升，部分以外销为主的产业有向东南亚转移的趋势”等外部市场压力，说明发行人各期产品单价上升幅度均高于成本上升幅度的原因及合理性。（3）发行人2022年毛利率大幅上升的原因及合理性；结合与可比公司在境外销售区域差异、汇率波动对单价的影响程度差异、产品单价上升幅度差异等情况，进一步分析2022年可比公司毛利率变动不大而发行人毛利率大幅上升的合理性。请保荐机构和申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。【回复】

一、结合上游原材料价格波动、市场供求的变化、市场竞争程度、价格传导机制等，分析发行人相关产品的定价机制

发行人产品定价一般会综合考虑产品定位、产品质量、成本、市场供求及市场竞争程度等因素，与客户协商确定。具体如下：

（一）上游原材料价格

报告期各期，发行人的生产成本中原材料占比均在70%以上，所以发行人主要产品的销售价格受原材料价格的影响较大。发行人主要产品为庭院帐篷，其主

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要原材料为钢材、铝材及布料，上述材料均为市场化的大宗商品，价格波动较大，发行人的产品定价会参考主要原材料价格。

（二）市场供求

户外休闲家具及用品是家具行业中的细分领域，其不仅满足了人类户外活动需求，还具有美化环境氛围、引领时尚生活的作用。与室内家具及用品相比，户外休闲家具及用品在风格与功能方面十分注重家具的休闲特性。近年来，户外休闲家具及用品市场开始向个性化、时尚化、智能化方向发展，逐渐体现出多元化的定制需求，加速了产品的更新换代，行业需求进一步增长。从全球范围来看，随着社会经济的发展和户外生活理念的普及，消费者对户外休闲家具及用品的需求将不断增长。同时，户外休闲家具及用品厂家在产品的设计和构造方面也在不断创新，更新换代后的户外休闲家具及用品兼具功能性与设计感，例如使用高端防水面料、高端金属和再生塑料等材料提升产品的功能性和环保性，持续吸引顾客购买质量更好、功能更全、外观更时尚的新一代户外用产品，推动行业的可持续发展。根据联合国商品贸易统计数据，2022年全球户外休闲家具及用品主要产品的进口额为438.94亿美元，市场规模较大，2018年至2022年进口额复合增长率为3.28%，增长速度较快。虽然国内户外休闲家具及用品行业起步较晚，但居民可支配收入的增加为我国的市场发展注入了主要动力。根据智研咨询的数据统计，2020年我国户外家具市场规模已达到33.2亿元，同比增长18.15%，增速高于全球户外家具市场。随着收入水平的提高以及生活理念的变化，国内户外家具市场空间进一步扩大，预计2025年行业市场规模将达到63.1亿元。综上，日益增长的市场需求为发行人主要产品的销售及定价提供了有利条件。

（三）市场竞争程度

目前，欧美企业与发展中国家或地区通过ODM方式进行合作，发展中国家或地区的企业根据欧美客户的产品需求进行设计并安排生产，因此，发展中国家的竞争更集中于ODM领域。凭借完善的基础设施建设、较低的人力成本、成熟的生产工艺等优势，中国在众多发展中国家或地区中脱颖而出，已成为户外休闲

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家具及用品行业的主要生产国和出口国。受到市场需求扩大、国家政策支持等积极因素的影响，众多相似制造业企业纷纷加入户外休闲家具及用品行业，行业整体集中度较低，没有具备占据垄断地位的企业，市场竞争较为充分。近年来，随着物联网、大数据、人工智能等新技术以及新型环保材料的发展和问世，行业内企业的竞争已逐步由低价取胜阶段跨入以质取胜阶段。发行人是国内最早一批从事户外休闲家具及用品行业的企业之一，通过技术研发和产品设计，不断完善产品线，建立了完善的销售、采购、研发设计体系，已通过“两化融合管理体系”认定。经过20余年的发展，公司顺应市场的发展趋势，深化产品梯队建设，不断研究开发出具备高技术含量、高附加值的新产品，满足用户需求。公司的各种庭院帐篷类产品市场增长稳定，由过去低附加值的简单铁艺棚过渡到现在镀锌铁、铝铁结合、全铝等多种类帐篷，产品档次逐步提高，种类逐渐丰富。凭借优秀的产品原创设计、过硬的产品质量、稳定的供货能力以及可靠的售后服务，公司已与劳氏、家得宝、沃尔玛等多家国际知名大型连锁超市、连锁零售商建立了稳定的合作关系，客户黏性愈发凸显，提升了公司的产品议价能力。

（四）价格传导机制

发行人所处户外家具行业，具有一定的原材料价格传导机制。发行人原材料价格容易受到经济周期、市场需求等因素的影响，原材料价格波动会影响生产成本中直接材料的金额和占比，从而影响产品的单位成本，单位成本的变动对产品定价将产生一定影响，原材料价格波动由此传导至产成品价格。但受发行人产品定价周期及调价机制的影响，发行人产品价格变动时间存在滞后性。报告期内，发行人与劳氏、沃尔玛、家得宝等主要客户的定价周期一般为一年左右，价格一经商定，一般不会进行调整。若在价格商定后的一年时间里，原材料价格或汇率出现较大波动，因产品价格一般不再进行调整，定价周期内会出现原材料价格波动无法有效向产品价格进行传导的情形。

综上，发行人的定价机制为：根据产品定位、产品质量、成本，并综合考虑市场供求、市场竞争程度等因素，与客户协商确定。但是由于发行人定价周期较长，产品单价存在滞后性，原材料价格波动可能会无法有效向产品价格进行传导。

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二、主要原材料钢材、铝材、涤纶布均呈先升后降的趋势，但剔除汇率影响后，硬顶帐篷、软顶帐篷、PC顶帐篷的产品单价呈逐年上升趋势的原因；结合市场供求情况、发行人核心竞争优势、发行人披露的“随着国内人力成本的上升，部分以外销为主的产业有向东南亚转移的趋势”等外部市场压力，说明发行人各期产品单价上升幅度均高于成本上升幅度的原因及合理性

（一）主要原材料钢材、铝材、涤纶布均呈先升后降的趋势，但剔除汇率影响后，硬顶帐篷、软顶帐篷、PC顶帐篷的产品单价呈逐年上升趋势的原因

报告期各期，发行人主要产品剔除汇率影响后单价及主要原材料价格变动情况如下：

单位：元/套、元/吨、元/PCS

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	单价	变动比例	单价	变动比例	单价
硬顶帐篷	3,774.05	18.49%	3,185.11	28.73%	2,474.17
软顶帐篷	1,451.34	26.52%	1,147.08	8.56%	1,056.64
PC顶帐篷	2,959.20	5.73%	2,798.91	35.86%	2,060.18
钢材	4,958.16	-9.84%	5,499.39	29.58%	4,244.06
铝材	21,196.46	6.29%	19,942.04	23.27%	16,176.95
布料	8.14	-10.06%	9.05	2.26%	8.85
其中：涤纶布	7.84	-8.30%	8.55	1.18%	8.45

如上表所示，硬顶帐篷、软顶帐篷、PC顶帐篷剔除汇率影响后的产品单价均呈逐年上升趋势，主要原材料中铝材采购单价呈上升趋势，与各类庭院帐篷剔除汇率影响后单价变动趋势一致；主要原材料钢材及涤纶布的单价整体呈现先升后降的趋势。发行人各类庭院帐篷剔除汇率影响后的单价变动趋势与主要原材料单价的变动趋势不一致的主要原因如下：

1、价格传导机制

报告期内，发行人与劳氏、沃尔玛、家得宝等主要客户的定价周期一般为一年左右，价格一经商定，双方都不允许进行调整。若在价格商定后的一年时间里，原材料价格或汇率出现较大波动，因产品价格不允许进行调整，就会出现原材料价格波动无法有效向产品价格进行传导的情形。

发行人与主要客户议价及订单执行的具体情况为：发行人与主要客户在每年年初进行产品选样、定价的工作，并于当年5-7月下达订单，订单的执行周期主

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要为当年9月至次年4月左右。因此，发行人2022年上半年销售的产品价格通常是在2021年年初商定，2022年下半年销售的产品价格通常是在2022年年初商定，当时原材料的市场价格均处于较高的位置，导致商定的产品单价较高。

综上，由于发行人与主要客户的定价周期为一年，且一般在每年初商定主要产品的价格，从而2022年度主要原材料价格下降未有效传导至产品价格，进而导致发行人2022年度硬顶帐篷、软顶帐篷、PC顶帐篷剔除汇率影响后的产品单价变动趋势与主要原材料价格波动趋势不一致。

2、客户产品定位及销售战略影响

发行人客户主要为劳氏、沃尔玛、家得宝等国际知名零售商，不同客户之间根据自身发展战略及产品定位选择了不同的下游消费者群体，如劳氏面向的客户群体主要为经济型消费者，其向发行人采购的主要为终端及基础款庭院帐篷；沃尔玛和好市多面向的主要为消费能力较高的群体，发行人向其销售的主要为定位高端的庭院帐篷。客户面向的消费者群体及产品定位较为稳定，进而导致其销售产品的价格波动较小。

公司每年都会对部分产品进行优化升级，在产品的设计和构造方面不断优化创新，提升产品附加值。对于新产品的定价，除考虑原材料价格等因素外，公司也会通过参考政府部门发布的数据和第三方市场调研的结果，对不同消费群体的消费偏好及心理价位进行预判，并结合公司客户的销售战略及产品定位，推荐符合其定位的产品，并在考虑客户利润空间的基础上与其协商定价。新产品的设计和构造更具创新性、附加值较高，因此销售定价较高。

3、发行人产品单价变动趋势与同行业可比公司比较

报告期内，发行人剔除汇率影响后的产品单价与同行业可比公司比较情况如下：

单位：元/套

公司名称	项目	2022年度		2021年度		2020年度
		单价	变动比例	单价	变动比例	单价
浙江永强	户外休闲家具及用品	282.44	28.79%	219.29	5.23%	208.40
浙江正特	户外休闲家具及用品	387.91	24.04%	312.68	20.34%	259.87
平均值		335.17	26.41%	265.99	12.79%	234.13

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发行人	硬顶帐篷	3,774.05	18.49%	3,185.11	28.73%	2,474.17
	软顶帐篷	1,451.34	26.52%	1,147.08	8.56%	1,056.64
	PC顶帐篷	2,959.20	5.73%	2,798.91	35.86%	2,060.18
	庭院帐篷	2,269.60	44.40%	1,571.74	14.16%	1,376.81

注：同行业可比公司单价为剔除汇率影响后的产品单价。

如上表所示，报告期内，发行人剔除汇率影响后的产品单价与浙江永强、浙江正特变动趋势一致。浙江永强、浙江正特的主要原材料也为钢材、铝材及布料，2022年度，其剔除汇率影响后的产品单价变动趋势与主要原材料价格变动趋势也存在一定差异。

（二）结合市场供求情况、发行人核心竞争优势、发行人披露的“随着国内人力成本的上升，部分以外销为主的产业有向东南亚转移的趋势”等外部市场压力，说明发行人各期产品单价上升幅度均高于成本上升幅度的原因及合理性

报告期各期，公司硬顶帐篷、软顶帐篷、PC顶帐篷剔除汇率影响后的产品单价与单位成本的变动趋势如下：

单位：元/套

产品类型	项目	2022年度		2021年度		2020年度
		金额	变动比例	金额	变动比例	金额
硬顶帐篷	单价	3,774.05	18.49%	3,185.11	28.73%	2,474.17
	单位成本	2,645.50	11.00%	2,383.33	25.60%	1,897.50
软顶帐篷	单价	1,451.34	26.52%	1,147.08	8.56%	1,056.64
	单位成本	1,091.13	14.19%	955.57	6.00%	901.44
PC顶帐篷	单价	2,959.20	5.73%	2,798.91	35.86%	2,060.18
	单位成本	2,219.71	3.39%	2,146.96	31.66%	1,630.74

如上表所示，发行人各期剔除汇率影响后的产品单价上升幅度均高于成本上升幅度，其主要原因及合理性如下：

1、市场供求

从全球范围来看，随着社会经济的发展和户外生活理念的普及，消费者对户外休闲家具及用品的需求将不断增长。同时，户外休闲家具及用品厂家在产品的设计和构造方面也在不断创新，更新换代后的户外休闲家具及用品兼具功能性与设计感，例如使用高端防水面料、高端金属和再生塑料等材料提升产品的功能性

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和环保性，持续吸引顾客购买质量更好、功能更全、外观更时尚的新一代户外用产品，推动行业的可持续发展。根据联合国商品贸易统计数据，2022年全球户外休闲家具及用品主要产品的进口额为438.94亿美元，市场规模较大，2018年至2022年进口额复合增长率为3.28%，增长速度较快。

虽然国内户外休闲家具及用品行业起步较晚，但居民可支配收入的增加为我国的市场发展注入了主要动力。根据智研咨询的数据统计，2020年我国户外家具市场规模已达到33.2亿元，同比增长18.15%，增速高于全球户外家具市场。随着收入水平的提高以及生活理念的变化，国内户外家具市场空间进一步扩大，预计2025年行业市场规模将达到63.1亿元。

综上，日益增长的市场需求为产品销售及定价提供了有利条件。

2、发行人核心竞争优势

历经20余年的发展，发行人在与客户的合作过程中，在研发设计、生产及人员配备等方面积累了丰富的经验，形成了一定的核心竞争优势，具体如下：

（1）产品设计和研发优势

发行人具有较高的技术研发水平和较强的产品设计能力，在保证产品美观实用的同时增强其功能体验性。公司产品设计综合考虑客户市场定位和发展战略、终端消费者的文化及消费偏好，针对不同客户及终端消费者的美好体验进行产品设计和功能创新。公司会通过境外政府机构和权威媒体发布的消费数据以及独立或委托境外第三方专业机构对消费者进行定向调研，判断未来消费需求趋势，引导需求，不断提高产品设计能力，确保产品走在市场前列，形成良好口碑，进一步提高了公司产品竞争力。

公司坚持产研相结合的产品创新模式，研发人员与生产人员保持深入的交流，进而加强了设计与生产的连通性，确保了设计的可实现性。截至本问询函回复签署日，公司共拥有专利75项，其中发明专利5项、实用新型专利45项、外观设计专利25项；拥有计算机软件著作权31项。

（2）上游供应链优势

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得益于多年在庭院帐篷行业的积累以及公司较大的生产规模，公司在上游原材料采购领域已经积累了较为丰富的供应商渠道和采购经验，拥有较强的供应链优势。首先，发行人目前采购的主要原材料，如钢材、铝材及布料，市场供应充足，不存在对重要供应商的依赖；其次，基于多年的良好合作，公司与众多供应商之间形成了长期稳固的合作关系，供应商能够根据发行人的采购需求实现快速响应和供货。因此，公司能够根据客户订单和采购需求快速开展采购，有效保障了原材料采购的价格、质量和交期。另外，在供应商管理方面，公司不仅设置了严格的供应商开发与日常管理制度，还定期组织技术、品质等相关部门对供应商进行辅导，持续推动供应商管理水平和原材料质量提升。

（3）生产及质量控制优势

发行人的庭院帐篷类产品存在品类多、工序复杂的特点。公司建立了成熟的生产管理体系，拥有标准的操作流程和健全的生产管理机制，通过从外部引进先进设备体系的方式，已逐步实现生产设备自动化、生产线智能化的重大转型，例如公司引进的涂装全自动生产线，采用28把自动喷枪，实现表面处理、烘干、喷涂一体化，在大幅降低喷涂时间、提升生产效率的同时提高喷涂质量和均匀度，有效延长产品使用周期。

公司主要客户，如劳氏、沃尔玛、家得宝等，对产品质量有很高的要求，若发生严重质量问题，发行人将面临巨额索赔。基于此，公司高度重视产品的品质管理，多年来不断强化生产过程中的质量控制，提高产品质量。公司已通过GB/T19001-2016/ISO 9001:2015质量管理体系认证，产品质量已得到国外大型连锁超市、连锁零售商等销售商以及终端消费者的认可。

（4）管理优势

发行人不断致力于管理模式的改进和创新，在和沃尔玛、劳氏等国际知名企业合作中，不断学习先进的管理理念和管理体系，并结合自身实际建立了信息驱动的精益化管理体系，大幅提高了管理能力和水平。

公司修订、完善了研发、生产、质量控制、销售和采购等诸多管理制度，优化、改进管理环节，规范了各个部门的运作，在符合质量管理体系要求的基础上，进一步提高了公司产品生产效率及产品质量，保障了公司的可持续发展。

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截至本问询函回复签署日，公司投入使用了包括U9系统、BPM流程管理系统和MES系统等信息化系统，经过持续的数据导入和深度开发，涵盖了公司财务、供应链、生产制造、成本管理等领域的应用，建立了成熟的信息化供销存体系。公司于2022年通过国家工业和信息化部推广的信息化和工业化融合管理体系贯标评定，取得两化融合管理体系评定证书。公司各部门已形成网络化的流程审批和数据管理体系，依托信息化数据，不断改进和优化公司管理流程，提升内部协同效率，从而提升公司日常生产运营效率。综上，经过多年的发展，发行人形成了产品设计和研发、完善的上游供应链、生产管理及质量控制等优势，并得到了劳氏、沃尔玛、家得宝等国际知名零售商的认可。劳氏、沃尔玛、家得宝等国际知名零售商均有严格的供应商遴选机制，公司在通过主要客户的供应商资质认定后，后续只要公司自身产品设计和品质能够达到客户要求，双方一般会保持持续稳定的业务合作。随着发行人与客户合作关系的深入，客户黏性不断提高，客户若要更换供应商，很难保证产品质量及交期，更换成本较高。基于发行人自身优势的形成及客户黏性的不断提高，发行人对客户的议价能力也在不断上升。

3、外部市场压力

虽然近年来中国劳动力和土地价格带来的成本压力以及降低中美贸易摩擦可能产生的影响，部分以外销为主的产业有向东南亚转移的趋势。但发行人所生产的庭院帐篷类产品的研发及生产涉及到大量的上游产品链，产业链的大量转移是漫长且复杂的过程，短期内东南亚国家尚不具备完全的承接能力。中国是制造业大国，在制造业领域已经构建了强大的产业链壁垒，并在基础设施、人口素质、产业政策等方面具备较强的比较优势，短期内制造业产业链大规模转移难度较大、成本较高。公司所处家具制造行业对研发设计能力和生产组织能力具有较高要求，随着制造业的不断发展，国内制造业厂商已逐步构建核心技术体系，形成研发和技术的比较优势，未来将以国内企业出海布局为主，产业链重新洗牌的可能性较小。短期内，发行人产业链向东南亚等地转移并造成客户流失的风险较小，对发

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行人的持续经营能力不构成重大不利影响。基于上述情况，劳氏、沃尔玛、家得宝等国际知名零售商很难在短期内找到可以替代中国供应商的国外企业，招股说明书披露的“随着国内人力成本的上升，部分以外销为主的产业有向东南亚转移的趋势”等外部市场压力不会对发行人的议价能力产生不利影响。

综上，发行人所处的户外家具行业的市场规模及前景较为广阔，基于多年发展形成的自身竞争优势及对客户的黏性，发行人对客户的议价能力在不断上升；同时，受上游供应链不完善及生产组织能力的限制，东南亚等国外企业很难在短期内对国内企业形成有效竞争，不会对发行人对客户的议价能力产生不利影响。因此，发行人各期剔除汇率影响后的产品单价上升幅度均高于单位成本上升幅度具备合理性。

三、发行人2022年毛利率大幅上升的原因及合理性；结合与可比公司在境外销售区域差异、汇率波动对单价的影响程度差异、产品单价上升幅度差异等情况，进一步分析2022年可比公司毛利率变动不大而发行人毛利率大幅上升的合理性

（一）发行人2022年毛利率大幅上升的原因及合理性

发行人的主营业务包括硬顶帐篷、软顶帐篷和PC顶帐篷等庭院帐篷以及其他户外休闲家具用品。2021年度和2022年度，发行人主营业务毛利率分别为

16.76%和26.69%，具体影响因素和变动分析如下：

2022年度较2021年度，主营业务毛利率变动总体分析如下：

具体产品/服务	2022年度		2021年度		产品毛利率变动影响	销售结构变动影响	对综合毛利率影响
	毛利率	销售占比	毛利率	销售占比
硬顶帐篷	28.13%	52.80%	19.95%	28.01%	4.32%	4.94%	9.26%
软顶帐篷	22.92%	34.97%	10.88%	43.56%	4.21%	-0.94%	3.27%
PC顶帐篷	23.09%	3.99%	17.94%	17.69%	0.21%	-2.46%	-2.25%
其他户外休闲家具用品	35.20%	8.24%	30.32%	10.73%	0.40%	-0.75%	-0.35%
合计	26.69%	100.00%	16.76%	100.00%	9.14%	0.80%	9.93%

注：销售结构变动影响=（本期销售占比－上期销售占比）×上期毛利率；产品毛利率变动影响=（本期毛利率－上期毛利率）×本期销售占比。

8-1-287

如上表所示，2022年发行人主营业务毛利率较2021年增加9.93%，主要由产品毛利率变动影响所致。发行人2022年各类产品的毛利率主要受产品销售均价上涨及美元兑人民币汇率上升的影响，从而带动发行人主营业务毛利率整体上升。

1、汇率变动对毛利率的影响分析

发行人产品主要销往欧美地区，2021年度和2022年度，外销收入占主营业务收入97%以上，且产品定价及结算以美元为主。因此美元兑人民币汇率的波动对发行人主营业务收入产生直接影响，进而影响发行人的毛利率。

2022年度较2021年度，美元兑人民币汇率波动对毛利率的影响具体测算如下：

项目	2022年度
美元结算的销售收入（万美元）A	5,923.44
2022年平均汇率B	6.7261
2021年平均汇率C	6.4515
汇率影响毛利金额（万元）D=A*（B-C）	1,626.58
2022年主营业务收入（万元）E	40,614.85
汇率影响2022年毛利率F=D/E	4.00%

如上表所示，2022年度美元兑人民币平均汇率较2021年度增加0.2746，美元兑人民币汇率影响发行人2022年度毛利金额为1,626.58万元，使得发行人2022年度毛利率上涨4.00%。

2、主要产品毛利率变动分析

发行人主要产品为庭院帐篷类产品，包括硬顶帐篷、软顶帐篷和PC顶帐篷。2021年度和2022年度，庭院帐篷类产品销售收入占主营业务收入89%以上，故以庭院帐篷类产品为例进行分析。

（1）硬顶帐篷

2022年度较2021年度，发行人硬顶帐篷的毛利率变化情况如下：

单位：元/套

项目	2022年度			2021年度
	数值	变动幅度	对毛利率变动影响	数值
毛利率	28.13%	8.18%	8.18%	19.95%

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剔除汇率影响后的毛利率	29.90%	4.73%	4.73%	25.17%
剔除汇率影响后的产品销售均价	3,774.05	18.49%	11.68%	3,185.11
产品单位成本	2,645.50	11.00%	-6.95%	2,383.33

注1：平均单价的影响=（本期单价-上期单位成本）/本期单价-上期毛利率，单位成本变动的影响=（上期单位成本-本期单位成本）/本期单价；注 2：以上各期均采用2020年度人民银行美元兑人民币平均汇率以剔除汇率变动的影响。

如上表所示，2021年度和2022年度，发行人硬顶帐篷的毛利率分别为19.95%和28.13%。2022年度，发行人硬顶帐篷毛利率较2021年度上涨8.18%，剔除汇率影响后的硬顶帐篷毛利率较2021年度上涨4.73%。除汇率对毛利率的影响外，导致2022年度硬顶帐篷毛利率上涨的主要原因为产品均价的上涨：1）公司将生产重心逐渐转移至较为高端的硬顶帐篷产品，持续推出硬顶帐篷新产品并对部分产品进行优化升级，在产品的设计和构造方面不断优化创新，产品附加值提升，因此部分产品售价和毛利率提高；2）受发行人定价周期影响，公司 2022年上半年销售的产品价格通常在2021年年初商定，2022年下半年销售的产品价格通常在2022年年初商定，当时原材料的市场价格均处于较高的位置，导致产品定价较高。

（2）软顶帐篷

2022年度较2021年度，发行人软顶帐篷的毛利率变化情况如下：

单位：元/套

项目	2022年度			2021年度
	数值	变动幅度	对毛利率变动影响	数值
毛利率	22.92%	12.04%	12.04%	10.88%
剔除汇率影响后的毛利率	24.82%	8.12%	8.12%	16.70%
剔除汇率影响后的产品销售均价	1,451.34	26.52%	17.46%	1,147.08
产品单位成本	1,091.13	14.19%	-9.34%	955.57

注1：平均单价的影响=（本期单价-上期单位成本）/本期单价-上期毛利率，单位成本变动的影响=（上期单位成本-本期单位成本）/本期单价；

注2：以上各期均采用2020年度人民银行美元兑人民币平均汇率以剔除汇率变动的影响。

如上表所示，2021年度和2022年度，发行人软顶帐篷的毛利率分别为10.88%

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和22.92%。2022年度，发行人软顶帐篷毛利率较2021年度上涨12.04%，剔除汇率影响后的软顶帐篷毛利率较2021年度上涨8.12%。除汇率对毛利率的影响外，导致2022年度软顶帐篷毛利率上涨的主要原因为产品均价的上涨：1）公司将生产和推广重心转移至单价较高的硬顶帐篷，软顶帐篷销量减少且定价较低的产品逐步淘汰，使软顶帐篷平均售价上升；2）受发行人定价周期影响，公司 2022年上半年销售的产品价格通常在2021年年初商定，2022年下半年销售的产品价格通常在2022年年初商定，当时原材料的市场价格均处于较高的位置，导致产品定价较高。

（3）PC顶帐篷

2022年度较2021年度，发行人PC顶帐篷的毛利率变化情况如下：

单位：元/套

项目	2022年度			2021年度
	数值	变动幅度	对毛利率变动影响	数值
毛利率	23.09%	5.15%	5.15%	17.94%
剔除汇率影响后的毛利率	24.99%	1.70%	1.70%	23.29%
剔除汇率影响后的产品销售均价	2,959.20	5.73%	4.15%	2,798.91
产品单位成本	2,219.71	3.39%	-2.46%	2,146.96

注1：平均单价的影响=（本期单价-上期单位成本）/本期单价-上期毛利率，单位成本变动的影响=（上期单位成本-本期单位成本）/本期单价；注2：以上各期均采用2020年度人民银行美元兑人民币平均汇率以剔除汇率变动的影响。

如上表所示，2021年度和2022年度，发行人PC顶帐篷的毛利率分别为17.94%和23.09%。2022年度，发行人PC顶帐篷毛利率较2021年度上涨5.15%，剔除汇率影响后的PC顶帐篷毛利率较2021年度上涨1.70%，因此，美元兑人民币汇率上升是导致发行人2022年度PC顶帐篷毛利率上涨的主要原因。

综上，2022年度发行人毛利率较2021年度大幅上升，主要系美元兑人民币汇率上升和产品均价上涨所致，具备合理性。

（二）结合与可比公司在境外销售区域差异、汇率波动对单价的影响程度差异、产品单价上升幅度差异等情况，进一步分析2022年可比公司毛利率变动

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不大而发行人毛利率大幅上升的合理性

1、发行人与同行业可比公司境外销售区域差异情况

2021年度及2022年度，发行人与同行业可比公司主营业务收入中外销收入占比及其毛利率水平如下：

单位：万元、%

注：同行业可比公司数据来自招股说明书及年报；浙江正特2022年报未披露其2022年境外销售区域的收入情况。

2021年度和2022年度，发行人及同行业可比公司浙江永强、浙江正特的主营业务收入主要来自外销收入，占比为90%以上，且主要销售区域均为欧洲及北美洲。由于同行业可比公司浙江正特2022年境外销售区域的具体情况从公开信息中无法获取，故主要以发行人与同行业可比公司浙江永强进行对比，发行人与浙江永强关于境外销售区域差异分析如下：

（1）北美洲地区：2022年度，发行人在北美洲的销售毛利率从15.95%上升至26.92%，增长10.97个百分点，发行人销往北美洲的主要产品为硬顶帐篷；浙江永强在北美洲的销售毛利率从11.35%上升至19.90%，增长8.55个百分点，主要销售的产品为休闲家具用品、帐篷、遮阳伞等。2022年度，发行人在北美洲的销售毛利率增幅略高于浙江永强的主要原因为：1）自2012年开始，发行人通过挖掘北美市场，成功开发了劳氏等大型重要客户，并建立了良好的长期合作关系，客户黏性较高，有一定的议价能力，从而毛利率有所提升；2）发行人销往北美洲的主要产品为硬顶帐篷，其单价及毛利率相对较高。2022年度，随着硬

公司	地区	2022年度			2021年度
		金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率
浙江永强	欧洲	325,799.96	39.96	14.47	329,862.10	41.09	18.15
	北美洲	456,553.54	55.99	19.90	408,549.09	50.89	11.35
	其他	13,598.91	1.67	19.94	20,445.86	2.55	29.08
	合计	795,952.41	97.61	17.68	758,857.05	94.53	14.79
浙江正特	欧洲	未披露	未披露	未披露	35,907.18	30.96	32.84
	北美洲	未披露	未披露	未披露	62,889.47	54.23	19.87
	其他	未披露	未披露	未披露	12,602.99	10.87	25.87
	合计	127,987.55	97.86	21.49	111,399.64	96.06	24.73
发行人	欧洲	5,913.72	14.56	24.94	13,442.57	28.66	18.59
	北美洲	33,739.01	83.07	26.92	32,269.73	68.79	15.95
	其他	91.92	0.23	21.86	294.17	0.63	34.02
	合计	39,744.65	97.86	26.61	46,006.47	98.08	16.84

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顶帐篷在北美洲的销售结构占比进一步提升，发行人在北美洲的销售收入及毛利率进一步增长。

（2）欧洲地区：2022年俄乌战争带来的通货膨胀和能源危机，导致欧洲经济不景气，消费者购买力下降，为了节省开支，欧洲民众延长了非生活必需品的使用周期。由于发行人在欧洲市场的业务规模与同行业可比公司相比较小，受宏观经济影响相对较大，导致发行人2022年度在欧洲地区的销售收入有所下降，收入占比从28.66%下降至14.56%，减少14.10个百分点。但是，受美元兑人民币汇率上升的影响，发行人在欧洲市场毛利率仍有一定程度的增长。同行业可比公司浙江永强2022年度在欧洲的销售收入占比从41.09%下降至

39.96%，减少1.13个百分点，主要系浙江永强整体规模较大且在欧洲销售产品的种类较多，因此抗风险能力相对较强，在欧洲的销售规模下降较小；但受DDP贸易方式导致的运费成本增加和欧洲经济整体不景气的影响，浙江永强的销售毛利率有所下降。

综上，发行人2022年度毛利率与同行业可比公司相比上升幅度较大具有合理性。

2、发行人与同行业可比公司汇率波动对单价的影响程度差异情况

随着2022年美元兑人民币平均汇率增长，发行人及其同行业可比公司同等外汇价格的产品转换为人民币的单价上升。由于发行人与同行业可比公司的外销均以美元结算为主，因此除确认收入的时间性差异导致汇率波动对单价的影响程度具有一定差异外，发行人与同行业可比公司汇率波动对单价的影响程度无差异。

3、发行人与同行业可比公司产品单价上升幅度差异情况

2021年度及2022年度，发行人及同行业可比公司产品受汇率波动的影响及单价上升幅度情况（以下各期均采用2020年度人民银行美元兑人民币平均汇率以剔除汇率变动的影响）如下：

单位：元/套

公司	项目	2022年度	2021年度
浙江永强	户外休闲家具及用品实际平均单价	275.42	205.12
	剔除汇率影响后的平均单价	282.44	219.29
	剔除汇率影响后的平均单价上升幅度	28.79%	-

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	剔除汇率影响后的平均单价对毛利率的影响	17.85%	-
浙江正特	户外休闲家具及用品实际平均单价	378.27	292.46
	剔除汇率影响后的平均单价	387.91	312.68
	剔除汇率影响后的平均单价上升幅度	24.06%	-
	剔除汇率影响后的平均单价对毛利率的影响	10.86%	-
发行人	帐篷类产品实际平均单价	2,269.66	1,571.74
	剔除汇率影响后的平均单价	2,327.46	1,680.37
	剔除汇率影响后的平均单价上升幅度	38.51%	-
	剔除汇率影响后的平均单价对毛利率的影响	22.07%	-

注1：同行业可比公司数据来自招股说明书及年报；注2：平均单价对毛利率的影响=（本期单价-上期单位成本）/本期单价-上期毛利率。注3：以上各期均采用2020年度人民银行美元兑人民币平均汇率以剔除汇率变动的影响。

由上表所示，剔除汇率影响的因素后，发行人与同行业可比公司浙江永强、浙江正特2022年度产品平均单价上升幅度分别为38.51%、28.79%和24.06%，发行人产品平均单价上升幅度高于同行业可比公司水平。发行人与同行业可比公司浙江永强、浙江正特剔除汇率影响后的产品平均单价变动幅度对毛利率的影响分别为22.07%、17.85%和10.86%，发行人产品平均单价上升幅度对毛利率的影响高于同行业可比公司水平。因此，发行人销售毛利率高于同行业可比公司主要受产品平均单价上升幅度的影响。

2022年发行人产品平均单价上升幅度高于同行业可比公司的主要原因为：

（1）主要产品结构、产品类型及对标消费群体等具有差异。因发行人及其同行业可比公司的经营发展方向、产品种类、终端消费群体不同，发行人产品单价及毛利率与同行业可比公司存在一定差异。发行人及同行业可比公司浙江永强、浙江正特庭院帐篷类产品相关信息示例如下：

公司	主要产品	产品简介	2021、2022年度平均单价（元）	主要产品示意图
浙江永强	户外休闲家具及用品，包括遮阳制品、户外休闲家具等	产品主要用于家庭庭院和露台、户外休闲场所及酒店等场所	219.29、282.44

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注：以上各期平均单价均采用2020年度人民银行美元兑人民币平均汇率以剔除汇率变动的影响。发行人专注于庭院帐篷类产品，相较于同行业可比公司浙江永强、浙江正特，发行人的庭院帐篷类产品更为丰富，型号众多，能够满足消费者的多种户外应用场景。发行人主要产品中硬顶帐篷具备较高的环境适应性及耐用性特点，能够应用一年四季多种气候类型的户外休闲场景，工艺相对复杂，且定位中高端消费者，单价较高且产品议价空间相对较大。因此，2021年度和2022年度，发行人剔除汇率影响后的产品平均单价均高于同行业可比公司，同时，随着硬顶帐篷销售收入占比的显著上升，发行人2022年度产品平均单价上升幅度高于同行业可比公司。

（2）基于庭院帐篷使用场景所需的多样性、实用性、观赏性特点，终端用户在消费该类产品时更为注重产品的设计及质量。发行人注重庭院帐篷类产品的研发、设计与规模化生产，具备独立的研发设计能力和成熟的产品生产能力。发行人依托高质量的产品、优秀的产品设计以及优质的售后服务，已经与诸多国际大型连锁超市、零售商形成了长期稳定的业务合作关系，主要客户及业务来源相对稳定，具有一定的议价能力，使得发行人产品均价整体呈上升趋势，进一步提高了毛利率。

综上，发行人2022年度毛利率较同行业可比公司大幅上升具有合理性。

四、请保荐机构和申报会计师核查上述事项，并发表明确意见

（一）核查方式

保荐机构和申报会计师履行的主要核查程序包括：

浙江正特	户外休闲家具、遮阳伞和帐篷	产品用于别墅庭院及海滩、公园、酒店等户外休闲场所的遮阳，结构合理，使用简单方便	312.68、387.91
发行人	硬顶帐篷、软顶帐篷和PC顶帐篷等庭院帐篷	主要应用于家庭庭院和露台、泳池、海滩、公园等户外休闲场所	1,680.37、2,327.46

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1、获取并查阅发行人报告期内采购明细表，查询主要原材料公开市场价格，比较分析公司钢材、铝材、涤纶布采购单价波动与市场价格波动的匹配性；

2、获取并查阅公开资料、行业研究报告等，了解行业内市场供求及市场竞争程度；

3、获取发行人收入明细表，计算并分析各类庭院帐篷的单价变动情况；访谈发行人销售总监，了解公司定价机制、产品单价变动原因；结合公司产品定价机制、核心竞争优势等，分析主要原材料价格变动与产品单价变动趋势存在差异的原因；

4、获取报告期内的收入明细表及成本明细表，了解发行人报告期内毛利率的变动情况，核查毛利率波动原因；就不同类型或规格的产品之间毛利率存在差异的原因及合理性进行分析；

5、查看同行业可比公司公开披露信息，了解其主要业务类型、主要客户群体、毛利率变动情况，将发行人报告期内主营业务毛利率与同行业可比公司进行比较，分析发行人毛利率变动趋势与同行业可比公司的差异原因。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、发行人的定价机制主要为：根据产品定位、产品质量、成本，并综合考虑市场供求、市场竞争程度等因素，与客户协商确定；但是由于发行人定价周期较长，产品单价存在滞后性，原材料价格波动可能会无法有效向产品价格进行传导。

2、发行人所处的户外家具行业的市场规模及前景较为广阔，基于多年发展形成的自身竞争优势及对客户的黏性，发行人对客户的议价能力在不断上升；同时，受上游供应链不完善及生产组织能力的限制，东南亚等国外企业很难在短期内对国内企业形成有效竞争，不会对发行人对客户的议价能力产生重大不利影响。因此，发行人各期剔除汇率影响后的产品单价上升幅度均高于单位成本上升幅度具备合理性。

3、2022年度发行人毛利率较2021年度大幅上升，主要系汇率波动影响和

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产品均价上涨所致，具备合理性；发行人与同行业可比公司在销售区域、产品结构上存在一定的差异，从而2022年度发行人与同行业可比公司相比毛利率上升幅度较高，具有合理性。

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五、募集资金运用及其他事项

问题12.其他财务问题

（1）应收账款减值计提是否充分。请发行人说明应收账款预期信用损失率的确定过程，减值计提是否充分，各期应收账款截至目前的回款情况。

（2）发行人与自然人的交易情况。根据申报材料，发行人其他应付款中存在应付自然人的保证金。请发行人说明报告期内与自然人客户、供应商的交易情况，相关交易是否真实。

（3）经营活动现金流波动较大的原因。根据申报材料，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-454.99万元、6,983.37万元和1,161.71万元，波动较大。请发行人结合存货项目、经营性应收项目、经营性应付项目的具体变动情况，进一步说明报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润波动趋势差异较大的原因，经营活动现金净流量持续大幅波动的原因及合理性，是否符合行业状况。

（4）差错更正调整比例较大及会计基础是否规范。根据申报材料，2020年、2021年，发行人因会计差错更正导致净利润的调整比例分别为7.12%、41.40% ，调整比例较大。请发行人逐项说明产生会计差错的具体原因，相关会计差错是否源于发行人会计基础不规范，发行人财务内控制度是否有效。

请保荐机构和申报会计师核查上述事项，发表明确意见，并就发行人会计基础工作规范性和财务内部控制有效性发表明确意见。

【回复】

一、应收账款减值计提是否充分。请发行人说明应收账款预期信用损失率的确定过程，减值计提是否充分，各期应收账款截至目前的回款情况

（一）应收账款预期信用损失率的确定过程，减值计提是否充分

1、应收账款预期信用损失率的确定过程

公司对应收账款采用简化模型计提坏账准备，按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。对于存在客观证据表明存在减值以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备；

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对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司主要客户为劳氏、家得宝和沃尔玛等大型零售超市和连锁店，具备较好的资信水平，同时公司实行较为严格的应收账款管理制度，公司应收账款发生坏账的风险较小。公司参考历史信息损失情况，根据历史账龄迁徙率和最高账龄的预期损失率计算各账龄段的预期损失率，并根据前瞻性信息对预期损失率进行调整，预期信用损失率整体低于原坏账计提比例，基于谨慎性原则，公司仍按原计提比例估计预期信用损失率。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过迁徙率计算预期信用损失率。具体过程如下：

第一步：确定历史数据集合

单位：万元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
1年以内	4,630.86	4,570.22	4,522.38	3,710.30
1至2年	52.30	31.74	0.45	6.41
2至3年	11.40	-	0.64	2.13
3至4年	-	0.64	-	-
4至5年	0.64	-	-	12.88
5年以上	10.88	12.88	18.74	5.86
合计	4,706.07	4,615.47	4,542.21	3,737.57

第二步：计算平均迁徙率

项目	标号	2019年至2020年迁徙率	2020年至2021年迁徙率	2021年至2022年迁徙率	2019年至2022年平均迁徙率
1年以内	A	0.01%	0.70%	1.14%	0.62%
1至2年	B	9.96%	0.00%	35.91%	15.29%
2至3年	C	-	100.00%	-	33.33%
3至4年	D	-	-	100.00%	33.33%
4至5年	E	100.00%	-	-	33.33%
5年以上	F	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注：出于谨慎性考虑，F=100%。

第三步：计算历史损失率

8-1-298

账龄	计算公式	历史损失率
1年以内	A*B*C*D*E*F	-
1至2年	B*C*D*E*F	0.57%
2至3年	C*D*E*F	3.70%
3至4年	D*E*F	11.11%
4至5年	E*F	33.33%
5年以上	F	100.00%

第四步：调整历史损失率公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对第三步中所计算的历史信用损失率做出调整，出于谨慎性的考虑，将部分历史损失率进行了上调。调整后的损失率及其与原准则下坏账计提比例差异情况如下：

账龄	历史损失率	调整后的历史损失率	原准则坏账计提比例	差异
1年以内	-	5.00%	5.00%	-
1至2年	0.57%	10.00%	10.00%	-
2至3年	3.70%	20.00%	20.00%	-
3至4年	11.11%	50.00%	50.00%	-
4至5年	33.33%	80.00%	80.00%	-
5年以上	100.00%	100.00%	100.00%	-

如上表所示，运用迁徙法计算预期信用损失率整体低于原坏账计提比例，考虑到公司主要客户及其信用状况与往年相比未发生重大变化，基于谨慎性和一致性原则，公司仍按原坏账计提比例估计预期信用损失率。

2、减值计提是否充分

公司主要客户为劳氏、家得宝和沃尔玛等大型零售超市和连锁店，具备较好的资信水平，报告期各期末公司应收账款计提比例如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
应收账款账面余额	4,706.07	4,615.47	4,542.21
坏账准备	250.44	244.88	245.03
占比	5.32%	5.31%	5.39%

报告期内，发行人应收账款回款情况良好，未发生无法收回而需要核销的情形，且已按照会计政策足额计提坏账准备。

发行人坏账计提比例与同行业可比公司的坏账政策对比如下：

8-1-299

公司名称	1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
浙江永强	5.00%	50.00%	70.00%	100.00%	100.00%	100.00%
浙江正特	10.00%	20.00%	30.00%	100.00%	100.00%	100.00%
发行人	5.00%	10.00%	20.00%	50.00%	80.00%	100.00%

公司账龄在1年以内的应收账款占比均在98%以上，整体账龄较短，应收账款账龄结构较好；公司坏账准备计提比例与同行业可比上市公司差异较小，不会对公司业绩产生较大影响。综上，公司应收账款减值计提充分。

（二）各期应收账款截至目前的回款情况

截至2023年6月30日，公司报告期各期末的应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
应收账款余额	4,706.07	4,615.47	4,542.21
截至2023年6月30日回款金额	4,078.34	4,540.27	4,519.30
截至2023年6月30日回款比例	86.66%	98.37%	99.50%

截至2023年6月30日，公司报告期各期末的应收账款期后回款比例分别为

99.50%、98.37%、86.66%，回款比例较高，2022年末尚未回款的金额，公司正在积极催收。

二、发行人与自然人的交易情况。根据申报材料，发行人其他应付款中存在应付自然人的保证金。请发行人说明报告期内与自然人客户、供应商的交易情况，相关交易是否真实

（一）发行人其他应付款中的应付自然人的保证金

报告期各期末，发行人其他应付款中应付自然人的保证金情况如下：

单位：万元

姓名	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日	业务介绍
邱克	-	100.00	-	客户香港尚尔实业有限公司（以下简称“香港尚尔”）拟从公司采购帐篷，订单金额为76.50万美元。公司与香港尚尔商定，香港尚尔代表人邱克支付公司人民币100.00万元作为合同货款回款保证金，货款收回后，该笔保证金已于2022

8-1-300

				年退还
HaaLand Guy Gustav	-	-	10.00	H3 LLC为公司介绍业务，公司发货前要求其办事处代表人HaaLand Guy Gustav支付10万元保证金，该笔保证金已于2021年退还
张莺莺	15.00	-	-	公司客户Cloud Mountain Inc.存在未付货款，后续继续发生业务前，公司要求其业务人员张莺莺支付保证金
其他个人	5.10	3.00	2.40	包括：①垃圾清理保证金：垃圾场与公司原材料仓库较近，公司要求垃圾清运个人缴纳保证金；②装卸搬运保证金及其他
合计	20.10	103.00	12.40

发行人其他应付款中的应付自然人的保证金，主要系发行人与其控制或参与经营管理的公司发生交易所产生的保证金。报告期内，发行人不存在与上述自然人发生交易的情形。

（二）报告期内与自然人客户、供应商的交易情况，相关交易是否真实

1、报告期内，发行人与自然人客户的交易情况

报告期内，发行人向自然人客户销售产生的收入金额分别为4.42万元、3.11万元和17.99万元，占当年营业收入的比例分别为0.02%、0.01%和0.04%，占比极低。自然人客户向发行人购买帐篷主要用于家庭、户外等用途，发行人向自然人客户销售均开具发票，并保留发货单、运输单据、签收单等资料，并由自然人客户通过转账方式回款，相关交易真实。

2、报告期内，发行人与自然人供应商的交易情况

报告期内，发行人向自然人供应商采购金额分别为451.43万元、382.07万元和68.98万元，主要为外协加工供应商和运费供应商，占当年采购总额的比例分别为1.61%、0.92%和0.27%，呈现下降趋势，主要系公司选择合作供应商时，逐步减少自然人供应商所致。发行人向自然人供应商采购主要系合作期间较久、加工质量较高，公司收到货物后办理入库手续，收到自然人供应商向公司提供的税务局代开的发票后，转账给对应自然人，相关交易真实。

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三、经营活动现金流波动较大的原因。根据申报材料，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-454.99万元、6,983.37万元和1,161.71万元，波动较大。请发行人结合存货项目、经营性应收项目、经营性应付项目的具体变动情况，进一步说明报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润波动趋势差异较大的原因，经营活动现金净流量持续大幅波动的原因及合理性，是否符合行业状况

（一）经营活动产生的现金流量净额与净利润波动趋势差异较大的原因

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的关系如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
净利润①	4,409.47	2,664.75	1,851.49
加：信用减值损失	120.26	-37.30	205.44
资产减值准备	706.74	950.16	58.52
固定资产折旧、使用权资产折旧	758.66	546.70	410.24
无形资产摊销	73.37	15.71	10.48
长期待摊费用摊销	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列)	12.27	105.91	-
固定资产报废损失(收益以“－”号填列)	-	-	-
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)	-84.58	-176.71	-167.76
财务费用(收益以“－”号填列)	-98.92	558.04	761.52
投资损失(收益以“－”号填列)	274.77	-1.76	-1.86
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)	-75.37	-236.93	-30.48
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)	-40.27	77.04	25.16
存货的减少(增加以“－”号填列)	2,596.53	-4,916.24	-6,629.16
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)	-2,310.67	1,531.84	-4,767.60
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)	-9,073.53	9,832.41	8,781.02
其他	3,893.00	-3,930.25	-962.00
经营活动产生的现金流量净额②	1,161.71	6,983.37	-454.99
差异②-①	-3,247.75	4,318.63	-2,306.48

公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异主要系存货、经营性应收项目、经营性应付项目变动及其他所致，具体分析如下：

1、存货变动影响

2020年度、2021年度存货分别增加6,629.16万元、4,916.24万元，主要系

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公司2020年度、2021年度业绩均较上期大幅增长，随着订单的增加备货不断增加所致；2022年度，受到宏观经济波动影响，公司收入出现小幅下降，备货量也随之降低，导致存货下降2,596.53万元。

2、经营性应收项目变动影响

报告期内，公司经营性应收项目变动情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
应收账款的减少（考虑汇兑损益影响）	-251.56	-36.45	-885.53
应收款项融资的减少	-3,389.29	1,063.70	-2,341.40
合同资产的减少	0.31	2.28	-18.02
预付账款的减少	51.90	227.19	-191.46
其他应收款的减少	935.59	-280.16	-917.06
其他流动资产的减少	321.87	611.24	-414.13
其他非流动资产-预付广告费的减少	20.52	-55.96	-
合计	-2,310.67	1,531.84	-4,767.60

报告期内，公司经营性应收项目变动的主要影响因素为应收账款、应收款项融资和其他应收款的变动。

（1）2020年度，公司不断开拓国外市场，当年收入大幅增长，导致当年末应收账款较2019年末增长885.53万元（考虑汇兑损益对现金流的影响）。

（2）2019年11月1日，公司与花旗银行签订供应链融资协议，将对劳氏的应收账款不附追索权地出售给花旗银行，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司将对劳氏的应收款项确认为应收款项融资。

2020年12月，公司对劳氏确认收入3,275.76万元，截至2020年12月31日，12月对劳氏的主要收入尚未进行融资回款，导致当年末应收款项融资较期初增长2,341.40万元。

2021年12月，公司向劳氏发货量减少，当月对劳氏确认收入为1,168.92万元，较2020年12月下降，导致当年应收款项融资较期初下降1,063.70万元。

2022年10月17日，公司与PNC BANK签订供应链融资协议，将对必乐透的应收账款不附追索权地出售给PNC BANK，并将相关款项确认为应收款项融资。公司2022年第四季度对必乐透确认收入2,735.39万元，款项尚未进行融资

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回款，导致当年末应收款项融资较期初增长3,389.29万元。

（3）公司收入主要以外销为主，公司外销产品按规定执行国家有关出口退税的“免抵退”政策，适用的出口退税率为13%，公司各期末其他应收款-出口退税余额受12月份免抵退税额及12月底的留抵税额影响，导致各期末其他应收款-出口退税款发生变动。

3、经营性应付项目变动影响

报告期内，公司经营性应付项目变动情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
应付票据的增加	-7,791.00	8,123.00	1,964.00
应付款项的增加	-1,995.49	1,810.64	5,398.44
合同负债的增加	202.38	-940.32	745.68
应付职工薪酬的增加	144.73	-127.10	469.22
应交税费的增加	460.65	855.85	171.23
其他应付款的增加	-92.28	106.92	4.17
递延收益的增加	-3.50	6.96	-3.00
其他流动负债的增加	1.81	-31.25	31.29
其他非流动负债的增加	-0.82	27.71	0.00
合计	-9,073.53	9,832.41	8,781.02

注：上述各项目已剔除非经营性活动的增加。

报告期内，公司经营性应付项目变动的主要影响因素为应付票据、应付账款的变动、合同负债的变动和应交税费的变动。

2020年度、2021年度，公司业务快速扩张，销售收入大幅增加，采购金额亦大幅增加，2021年公司控制资金支付节奏，增加票据结算金额，导致2020年、2021年应付票据、应付账款均较上年大幅增加。公司销售收入在2021年大幅增长后，于2022年有所下降，公司采购金额亦随之下降，导致2022年应付票据、应付账款较上年大幅下降。

公司与客户TOOLPORT的销售业务存在预收货款，2021年度公司对TOOLPORT的销售金额较2020年大幅增加，导致2020年末对TOOLPORT的合同负债余额较2019年末增加629.38万元。2022年度，TOOLPORT向公司采购金额大幅下降，导致公司2021年末对TOOLPORT的合同负债余额较2019年末

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下降712.16万元。报告期内，公司盈利能力不断提高，使得应交税费余额逐年上升。

4、其他变动影响

报告期内，公司其他变动情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
股份支付	-	131.25	-
票据保证金到期兑付金额	9,464.50	4,838.50	1,544.00
减：支付票据保证金	5,571.50	8,900.00	2,506.00
合计	3,893.00	-3,930.25	-962.00

2021年度，公司采购金额大幅增加，票据结算金额大幅增加，当期支付的经营票据保证金、票据保证金到期兑付应付票据金额均大幅增加。2022年度，公司2021年下半年开立的票据到期，导致当期票据保证金到期兑付金额大幅增加，2022年采购金额下降，当期票据结算金额下降，导致当期支付的票据保证金下降。

（二）经营活动现金净流量持续大幅波动的原因及合理性，是否符合行业状况

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-454.99万元、6,983.37万元和1,161.71万元，波动较大，主要原因为：随着公司业务规模的增长以及下游行业的供需变化，公司经营活动现金流量净额随上下游公司结算周期、备货政策及应对措施的变化呈现不同程度的波动，具有合理性。

报告期内，公司与同行业可比公司的经营活动现金流量净额比较情况如下：

单位：万元

公司名称	2022年度	2021年度	2020年度
浙江永强	23,631.50	-17,569.35	42,449.95
浙江正特	4,555.69	4,505.29	18,732.70
发行人	1,161.71	6,983.37	-454.99

如上表所示，浙江永强、浙江正特经营活动现金流量净额变动趋势亦存在较大差异，公司经营活动现金流量受收入规模、采购规模、上下游公司结算周期、备货政策及应对措施的变化影响较大，符合行业状况。

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四、差错更正调整比例较大及会计基础是否规范。根据申报材料，2020年、2021年，发行人因会计差错更正导致净利润的调整比例分别为7.12%、41.40%，调整比例较大。请发行人逐项说明产生会计差错的具体原因，相关会计差错是否源于发行人会计基础不规范，发行人财务内控制度是否有效

（一）会计差错具体情况

1、会计差错对报表科目总体影响情况

（1）2021年度会计差错影响情况

单位：万元

项目	2021年12月31日和2021年度
	调整前	影响数	调整后	影响比例
资产总计	39,439.81	890.87	40,330.67	2.26%
负债合计	32,767.51	379.73	33,147.24	1.16%
未分配利润	2,878.13	341.90	3,220.03	11.88%
归属于母公司所有者权益合计	6,672.30	511.14	7,183.44	7.66%
少数股东权益	-	-	-	-
所有者权益合计	6,672.30	511.14	7,183.44	7.66%
营业收入	46,865.94	363.93	47,229.86	0.78%
净利润	1,884.52	780.23	2,664.75	41.40%
其中：归属于母公司所有者的净利润	1,884.52	780.23	2,664.75	41.40%
少数股东损益	-	-	-	-

（2）2020年度会计差错影响情况

单位：万元

项目	2020年12月31日和2020年度
	调整前	影响数	调整后	影响比例
资产总计	26,667.35	-91.30	26,576.05	-0.34%
负债合计	22,249.50	309.04	22,558.54	1.39%
未分配利润	1,873.26	-360.31	1,512.96	-19.23%
归属于母公司所有者权益合计	4,417.85	-400.34	4,017.51	-9.06%
少数股东权益	-	-	-	-
所有者权益合计	4,417.85	-400.34	4,017.51	-9.06%
营业收入	29,196.98	-507.86	28,689.12	-1.74%
净利润	1,728.48	123.02	1,851.49	7.12%
其中：归属于母公司所有者的净利润	1,728.48	123.02	1,851.49	7.12%
少数股东损益	-	-	-	-

2、逐项说明产生会计差错的具体原因

8-1-306

（1）根据《企业会计准则第14号—收入》（财会【2017】22号）（以下简称新收入准则）的相关规定，在识别交易价格过程中，应付客户对价需冲减合同交易价格；公司委托境外代销商进行代销，在产品实现销售，取得双方确认的代销清单后确认收入，未实现销售前，应作为发出商品列示；企业销售商品、提供劳务等经营性活动直接相关的成本为营业成本，调整不符合营业成本定义的费用。根据以上标准，公司差错更正调整数据及影响科目如下：

单位：万元

受影响的各个比较期间报表项目	累计影响数
	2021年度/2021.12.31	2020年度/2020.12.31
存货	250.73	229.19
应付账款	-13.60	271.37
应收账款	-458.74	-692.37
营业收入	107.16	-617.40
预付款项	-	-30.95
营业成本	-620.68	-303.83
销售费用	159.39	250.61
财务费用	-39.46	-92.18
信用减值损失	-36.84	140.97
递延所得税资产	-19.77	-25.29
所得税费用	-5.53	21.15
期初未分配利润	-790.79	-438.60

（2）根据权责发生制，在受益期间内分期摊销保险费、市场推广费等；通过费用跨期检查，对差旅费、招待费、电费等调整至其发生所属期间；对未达到使用条件、无法完成验收的软件支出调整至支付该款项所属年度的费用类科目中，根据以上事项，公司差错更正调整数据及影响科目如下：

单位：万元

受影响的各个比较期间报表项目	累计影响数
	2021年度/2021.12.31	2020年度/2020.12.31
应付账款	-	45.53
预付款项	29.14	-22.13
营业成本	-35.06	15.36
销售费用	-85.21	40.99
管理费用	72.90	0.00
无形资产	-	-1.12
期初未分配利润	-18.24	-12.42

（3）重新测算存货可变现净值，根据成本和可变现净值孰低法，对公司的

8-1-307

存货进行减值测试，补提存货跌价准备，公司差错更正调整数据及影响科目如下：

单位：万元

受影响的各个比较期间报表项目	累计影响数
	2021年度/2021.12.31	2020年度/2020.12.31
存货	-771.70	-20.97
资产减值损失	-761.09	-20.97
营业成本	-10.36	-
递延所得税资产	115.75	3.15
所得税费用	-112.61	-3.15
期初未分配利润	-17.83	-

（4）根据新收入准则，控制权转移给客户之前发生的运输活动不构成单项履约义务，而只是企业为了履行合同而从事的活动，相关成本应当作为合同履约成本，结转至营业成本；根据《企业会计准则第12号—债务重组》，因修改债务条件，供应商在后续货款结算过程中为提前收回货款同意给予折扣的，属于债务重组，所减少的款项作为金融资产终止确认损益借记投资收益；公司与花旗银行签订供应链融资协议，将对主要客户劳氏的应收账款不附追索权地出售给花旗银行，花旗银行扣除相关融资费用后提前向公司支付货款，相关融资费用即为本期处置应收款项融资取得的投资收益；对归集不准确的费用根据其性质、合同约定、业务内容等进行重分类调整，公司差错更正调整数据及影响科目如下：

单位：万元

受影响的各个比较期间报表项目	累计影响数
	2021年度/2021.12.31	2020年度/2020.12.31
营业成本	-102.55	874.11
销售费用	429.49	-755.26
管理费用	-36.17	-24.53
财务费用	47.78	-16.67
研发费用	-293.27	-95.78
投资收益	44.76	-18.45
营业外收入	0.52	0.33

（5）根据往来款项性质，针对应收账款保理、未到期质保金、预收货款及流动性（区分一年以上及一年以下的资产或负债），对往来款项及附属变动如汇兑损益、坏账变动等进行调整，公司差错更正调整数据及影响科目如下：

单位：万元

受影响的各个比较期间报表项目	累计影响数
	2021年度/2021.12.31	2020年度/2020.12.31

8-1-308

租赁负债	-60.00	-
应付账款	3.79	-
应收账款	-1,291.74	-2,380.01
应收款项融资	1,213.81	2,224.33
合同资产	3.73	2.50
合同负债	-	-19.12
资产减值损失	-0.36	-0.90
财务费用	-3.16	1.47
其他应付款	-3.79	-
其他非流动资产	-10.23	14.62
一年内到期的非流动资产	20.98	-
一年内到期的非流动负债	60.82	-
信用减值损失	53.19	-117.07
递延所得税资产	9.77	17.70
所得税费用	7.92	-17.70
期初未分配利润	-101.74	-
其他非流动负债	-0.82	-

（6）根据《企业会计准则解释第15号》相关规定，研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减研发支出，试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，公司差错更正调整数据及影响科目如下：

单位：万元

受影响的各个比较期间报表项目	累计影响数
	2021年度/2021.12.31	2020年度/2020.12.31
存货	1,449.48	485.45
营业收入	256.77	109.55
营业成本	-123.61	-107.67
研发费用	-583.65	-268.24
期初未分配利润	485.45	-

（7）根据员工所属部门，以及工资奖金计提和发放的差异，对计提的职工薪酬进行调整，公司差错更正调整数据及影响科目如下：

单位：万元

受影响的各个比较期间报表项目

累计影响数

8-1-309

	2021年度/2021.12.31	2020年度/2020.12.31
应付职工薪酬	41.00	-0.58
营业成本	29.46	30.72
销售费用	188.42	73.84
管理费用	-83.13	-162.37
研发费用	-93.75	-15.12
期初未分配利润	-	-72.34

（8）公司于2021年7月进行股票定向发行，发行对象为泰鹏集团等48名公司在册股东及辛利等13名新增自然人（均为公司核心员工）。泰鹏集团等48名公司发行前在册股东均按各自原持股比例范围内获得新增股份，无需确认股份支付；根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《监管规则适用指引——发行类第5号》的相关要求，公司本次定向发行中对辛利等13名核心员工的发行应适用《企业会计准则第11号——股份支付》。根据本次定向发行股份公允价格与本次定向发行股份实际发行价格的差异，计算确认股份支付。公司差错更正调整数据及影响科目如下：

单位：万元

受影响的各个比较期间报表项目	累计影响数
	2021年度/2021.12.31	2020年度/2020.12.31
营业成本	57.75	-
销售费用	10.50	-
管理费用	39.38	-
研发费用	23.63	-
资本公积	131.25	-

（9）根据《企业会计准则解释第16号》，初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易不适用初次豁免条款，调整首次执行新租赁准则下初始确认使用权资产及租赁负债的暂时性差异，公司差错更正调整数据及影响科目如下：

单位：万元

受影响的各个比较期间报表项目	累计影响数
	2021年度/2021.12.31	2020年度/2020.12.31
递延所得税资产	76.59	-
递延所得税负债	75.70	-
所得税费用	-0.89	-

（10）净额列示递延所得税资产及所得税负债，公司差错更正调整数据及影

8-1-310

响科目如下：

单位：万元

受影响的各个比较期间报表项目	累计影响数
	2021年度/2021.12.31	2020年度/2020.12.31
递延所得税资产	-102.21	-25.16
递延所得税负债	-102.21	-25.16

（11）公司2020年度和2021年度存在为控股股东泰鹏集团、关联公司泰鹏环保和安琪尔代垫费用的情况，形成关联方资金占用，公司差错更正调整数据及影响科目如下：

单位：万元

受影响的各个比较期间报表项目	累计影响数
	2021年度/2021.12.31	2020年度/2020.12.31
预付款项	29.60	-
营业成本	53.99	-8.02
销售费用	-98.32	-2.95
管理费用	-241.07	-143.89
研发费用	-0.23	-7.02
其他应收款	341.74	153.79
信用减值损失	-18.14	-8.09
递延所得税资产	3.93	1.21
所得税费用	-2.72	-1.21
期初未分配利润	105.06	-

（12）根据以上事项调整所得税，公司差错更正调整数据及影响科目如下：

单位：万元

受影响的各个比较期间报表项目	累计影响数
	2021年度/2021.12.31	2020年度/2020.12.31
应交税费	378.84	37.02
其他流动资产	-	-25.24
所得税费用	316.59	62.26
期初未分配利润	-62.26	-

（13）以上事项对盈余公积、未分配利润的影响

单位：万元

受影响的各个比较期间报表项目	累计影响数
	2021年度/2021.12.31	2020年度/2020.12.31
盈余公积	37.99	-40.03
提取法定盈余公积	78.02	12.30
期初未分配利润	40.03	52.34

8-1-311

公司上述会计差错更正主要系根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》的相关规定，在本次发行并上市材料申报前，对不规范或不谨慎的会计处理事项进行调整所致，符合相关会计准则的要求。报告期内，上述数据偏差及调整事项并非发行人故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，也不是滥用会计政策或者会计估计，亦不是操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录。

（二）相关会计差错是否源于发行人会计基础不规范，发行人财务内控制度是否有效

1、相关会计差错是否源于发行人会计基础不规范

上述会计差错主要系2021年度及之前，发行人财务人员对会计政策理解不到位、各部门之间信息沟通和单据传递不及时等因素所致。为了更好的使会计计量符合发行人实际业务特点，更准确、真实地反映发行人2020年度和2021年度财务状况和经营成果，提高会计信息可比性和收入成本配比性，发行人进行会计差错更正从而使财务数据具备合理性和谨慎性。同时，发行人组织了多次财务培训，提升财务人员的财务会计知识素养和职业能力，以避免上述事项再次发生。

目前发行人财务人员任职能力良好，发行人相关内部控制不存在重大缺陷，不存在会计基础不规范的情形，不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，不存在滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。发行人会计差错更正事项符合《企业会计准则》的相关规定，调整更正后的财务报表更为谨慎、合理，公允反映了发行人的财务状况和经营成果，不存在损害发行人及股东利益的情况，不存在与财务报表相关的内部控制重大缺陷。

2、发行人财务内控制度是否有效

发行人建立了规范的财务会计核算和内控制度体系，财务部门岗位齐备，定岗定责，各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则；通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等内部控制手段，确保会计工作基础具有规范性，确保财务报告编制的规范性及准确性。

（1）发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估

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发行人管理层对内部控制制度进行了自我评估，认为：公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业特点和公司多年的管理经验，保证了内部控制符合公司生产经营需要，对经营风险起到了有效控制作用；公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效执行，对公司加强管理、规范运作、提高经济效益以及公司长远发展起到了积极有效的作用。公司董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。

（2）会计师事务所对发行人内部控制的鉴证意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制进行了鉴证，并出具了《内部控制鉴证报告》（容诚专字【2023】251Z0079号）。申报会计师认为：

发行人于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上，发行人已根据相关规定制定了健全的财务会计制度和内部控制制度并有效执行，并加强对相关人员会计准则和内控制度的培训和学习，发行人不存在与财务报表相关的内部控制重大缺陷，发行人会计基础工作规范、财务内控制度有效。

五、请保荐机构和申报会计师核查上述事项，发表明确意见，并就发行人会计基础工作规范性和财务内部控制有效性发表明确意见

（一）核查方式

1、针对（1）事项，保荐机构和申报会计师履行的主要核查程序包括：

（1）复核发行人应收账款预期信用损失率的计算过程，并与同行业上市公司的坏账政策进行比较，判断发行人减值计提是否充分；

（2）复核发行人报告期各期末应收账款的期后回款情况，判断发行人应收账款是否处于正常回款状态。

2、针对（2）事项，保荐机构和申报会计师履行的主要核查程序包括：

（1）获取报告期各期末，发行人其他应付款中应付自然人的保证金余额明细，查阅其他应付款中大额应付自然人的保证金的相关合同和银行流水等支持性文件，分析是否存在涉及与自然人客户、供应商的交易情况；

8-1-313

（2）获取发行人报告期内与自然人客户、供应商进行交易的明细，分析发行人向自然人销售及采购的原因及合理性，检查与自然人客户、供应商交易的主要交易单据，对主要个人供应商进行走访和函证，判断相关交易是否真实。

3、针对（3）事项，保荐机构和申报会计师履行的主要核查程序包括：

（1）复核发行人编制的现金流量表附表，分析附表中存货变动、经营性应收项目变动、经营性应付项目变动及其他变动的主要原因，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润波动趋势差异较大的合理性；

（2）分析发行人经营活动现金净流量持续大幅波动的原因及合理性，并与同行业上市公司进行比较，判断波动情况是否符合行业现状。

4、针对（4）事项，保荐机构和申报会计师履行的主要核查程序包括：

（1）查阅发行人披露的《山东泰鹏智能家居股份有限公司前期会计差错更正公告》（公告编号：2023-047），查阅申报会计师出具的《关于山东泰鹏智能家居股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》（容诚专字【2023】251Z0076号）和《内部控制鉴证报告》（容诚专字【2023】251Z0079号）；

（2）访谈发行人财务负责人，了解产生会计差错原因，复核发行人会计差错更正情况，判断其是否符合企业会计准则的规定，判断其是否源于发行人会计基础不规范；检查相关会计差错是否存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计的情形；

（3）获取并查阅发行人制定财务管理、信息披露等方面的内部控制制度，了解财务人员岗位设置、人员配置及考核监督情况，分析在保障财务信息披露质量方面制定措施的有效性，判断发行人财务内控制度的有效性。

（二）核查意见

1、针对（1）事项，经核查，保荐机构和申报会计师认为：

（1）发行人参考历史信息损失情况，根据历史账龄迁徙率和最高账龄的预期损失率计算各账龄段的预期损失率，并根据前瞻性信息对预期损失率进行调整，预期信用损失率整体低于原坏账计提比例，基于谨慎性原则，发行人仍按原计提比例估计预期信用损失率；报告期内，发行人应收账款回款情况良好，未发生无

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法收回而需要核销的情形，且已按照会计政策足额计提坏账准备。公司账龄在1年以内的应收账款占比均在98%以上，整体账龄较短，应收账款账龄结构较好；公司坏账准备计提比例与同行业可比上市公司差异较小，不会对公司业绩产生较大影响。公司应收账款减值计提充分。

（2）截至2023年6月30日，报告期内发行人各期末的应收账款期后回款比例分别为99.50%、98.37%、86.66%，回款比例较高，应收账款处于正常回款状态。

2、针对（2）事项，经核查，保荐机构和申报会计师认为：

（1）报告期各期末，发行人其他应付款中应付自然人的保证金，不涉及报告期内与自然人客户、供应商的交易情况。

（2）报告期内，发行人向自然人客户销售产生的收入金额分别为4.42万元、

3.11万元和17.99万元，占各期营业收入的比例分别为0.02%、0.01%和0.04%，占比较低，相关交易真实。

（3）报告期内，发行人向自然人供应商采购金额分别为451.43万元、382.07万元和68.98万元，主要为外协加工供应商和运费供应商，占当年采购总额的比例分别为1.61%、0.92%和0.27%，呈现下降趋势，主要系公司选择合作供应商时，逐步减少自然人供应商所致，相关交易真实。

3、针对（3）事项，经核查，保荐机构和申报会计师认为：

（1）发行人现金流量表编制准确，经营活动产生的现金流量净额与净利润波动趋势差异较大，主要系存货变动、经营性应收项目变动、经营性应付项目变动及其他变动较大所致；存货变动主要受发行人随业绩情况备货变动影响，经营性应收项目主要受发行人业绩变动、供应链融资情况及其他应收款-应退税额变动影响，经营性应付项目变动主要受采购额变动及票据结算变动影响，其他变动主要受报告期内票据结算变动影响。

（2）报告期内，随着发行人业务规模的增长以及下游行业的供需变化情况，发行人经营活动现金净额随上下游公司结算周期、备货政策及应对措施的变化呈现不同程度的波动，同行业上市公司浙江永强、浙江正特经营活动现金流量净额波动趋势亦存在较大差异，发行人经营活动现金流量波动情况符合行业状况。

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4、针对（4）事项，经核查，保荐机构和申报会计师认为：

发行人会计差错主要系报告期前期发行人财务人员对会计政策理解不到位、各部门之间信息沟通和单据传递不及时等因素所致，并非源于发行人会计基础薄弱。发行人相关内部控制不存在重大缺陷，不存在会计基础不规范的情形，不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，不存在滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。发行人会计差错更正事项符合《企业会计准则》的相关规定，调整更正后的财务报表更为谨慎、合理，公允反映了发行人的财务状况和经营成果，不存在损害发行人及股东利益的情况，不存在与财务报表相关的内部控制重大缺陷。发行人已根据相关规定制定了健全的财务会计制度和内部控制制度并有效执行，并加强对相关人员会计准则和内控制度的培训和学习，发行人不存在与财务报表相关的内部控制重大缺陷，发行人会计基础工作规范、财务内部控制有效。

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问题13.募投项目合理性及可行性根据申请文件：发行人本次拟募集资金投资金额1.2亿元，其中拟投入8,000.00万元用于“高端智能化户外家居生产线项目”、1,000.00万元用于高端户外智能家居研发中心项目，3,000.00万元用于补充流动资金。请发行人：（1）说明生产和研发项目建设投资费用、设备购置与安装费用的具体明细，与同行业可比公司项目是否具有合理性；生产项目新增产能的应用领域与原有产品是否存在差异；研发项目是否需要研发人员支持、相关薪酬是否纳入测算；列表说明募投项目是否取得土地权证、相关备案及环评手续。

（2）请结合与相关客户的合作意向、在手订单签订情况、下游市场需求变动、境内外销售计划、发行人现有产能利用率情况，分析说明本次“高端智能化户外家居生产线项目”的必要性，募投项目实施后是否具有足够的市场消化能力，与市场需求是否匹配，如有必要做重大风险提示。（3）结合募投项目固定资产、员工增加的规模等情况，量化分析折旧、摊销或新增人工成本对发行人未来成本、利润的具体影响，如有必要做重大风险提示。（4）补充说明募集资金用于补充流动资金的具体用途及合理性；结合生产经营计划、营运资金需求，报告期各期末货币资金情况、应收账款管理政策、资产负债率情况、分红情况、理财产品支出情况，以及资金需求的测算过程与依据，说明补充流动资金及资金规模的必要性、合理性，是否与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标等相适应。

请保荐机构和申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。【回复】

一、说明生产和研发项目建设投资费用、设备购置与安装费用的具体明细，与同行业可比公司项目是否具有合理性；生产项目新增产能的应用领域与原有产品是否存在差异；研发项目是否需要研发人员支持、相关薪酬是否纳入测算；列表说明募投项目是否取得土地权证、相关备案及环评手续

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（一）说明生产和研发项目建设投资费用、设备购置与安装费用的具体明细，与同行业可比公司项目是否具有合理性本次募投项目中建设投资费用、设备购置与安装费用的具体明细，与同行业可比公司项目比较情况如下：

1、高端智能化户外家居生产线项目

（1）项目投资基本情况

本项目拟使用资金总量8,004.54万元，项目建设期为20个月，具体构成情况如下：

单位：万元

费用类别	金额	比例（%）	建设期第一年	建设期第二年
工程建设投资	2,625.90	32.81	2,625.90	-
设备购置与安装	4,348.50	54.33	1,304.55	3,043.95
预备费	348.72	4.36	196.52	152.20
铺底流动资金	681.42	8.51	681.42	-
合计	8,004.54	100.00	4,808.39	3,196.15

（2）同行业可比公司项目

发行人本次募投项目主要用于高端智能化户外家居生产线项目；浙江永强2010年IPO募投项目为“年产345万件新型户外休闲用品生产线项目”，该项目已投入土建及安装投资9,131.42万元，实际工程总投资（已投入投资+建筑工程募集资金）为29,983.00万元，折算单位面积基建投资额1,379.72元/平方米；浙江正特2022年IPO项目为“年产90万件户外休闲用品项目”。发行人高端智能化户外家居生产线项目与同行业可比公司项目的工程建设投资额、建筑面积、单位面积基建投资额如下：

单位：万元、平方米、元/平方米

项目	浙江永强2010年 IPO项目	浙江正特2022年 IPO项目	发行人
募投项目名称	年产345万件新型户外休闲用品生产线项目	年产90万件户外休闲用品项目	高端智能化户外家居生产线项目
募投项目主要内容	扩大企业生产规模完成年产345万件新型户外休闲用品生产线项目，新增345万件产能，同时，加大对通用设备及专用设备的投入，提高企业生产的机械化水	本项目将扩大户外休闲用品产能90万件，将迅速扩大公司户外休闲用品的产能规模，并通过规模化、自动化、智能化来改进生产工艺、提高产品品质和生产效率	本项目将新增高端智能户外家居用品产能 30,000套/年，建成后将优化产品生产工艺，提升公司智能化装备及现代化生产水平，突破产能瓶颈，提升公司业

8-1-318

	平，保障产品质量，提高生产效率		务规模
建筑工程造价内容	土建及安装投资	土建工程、安装工程	土建费用、装修费用
工程建设投资	20,851.58	12,165.00	2,250.00
建筑面积	217,311.75	69,767.04	12,500.00
单位面积基建投资额	1,379.72	1,743.66	1,800.00

如上表所示，发行人高端智能化户外家居生产线项目与同行业可比公司新增产能募投项目的募集资金均运用于各自主要产品产能的扩产，募资资金投向相一致，不存在差异。由于发行人高端智能化户外家居生产线项目与浙江永强2010年“年产345万件新型户外休闲用品生产线项目”的建设时间不同，导致单位面积基建投资额存在一定差异，具备合理性。

发行人高端智能化户外家居生产线项目与同行业可比公司项目的投资构成明细及其占项目投资额的比例如下：

单位：万元 、%

项目	浙江永强2010年IPO项目		浙江正特2022年IPO项目		发行人
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
工程建设投资	20,851.58	39.63	12,165.00	44.08	2,250.00	28.11
其他工程费用	-	-	950	3.44	375.9	4.70
设备购置与安装	13,634.54	25.92	13,683.00	49.58	4,348.50	54.33
其他费用	9,123.88	17.34	-	-	-	-
预备费	-	-	800.00	2.90	348.72	4.36
铺底流动资金	9,000.00	17.11	-	-	681.42	8.51
合计	52,610.00	100.00	27,598.00	100.00	8,004.54	100.00

如上表所示，因建设规模、建设方式、生产工艺差异、建设时间等因素，发行人与同行业可比公司工程建设投资、设备购置与安装投资等指标存在一定差异。

综上，发行人高端智能化户外家居生产线项目的募集资金投向与同行业可比公司募投项目相一致，工程建设投资额、设备购置与安装投资及其占募集资金金额的比例与同行业可比公司募投项目不存在重大差异，单位面积基建投资额在合理范围内，公司高端智能化户外家居生产线项目所需各项资金需求明确、合理。

2、高端户外智能家居研发中心项目

（1）项目投资基本情况

8-1-319

本项目拟使用资金总量1,054.73万元，项目建设期为20个月，具体构成情况如下：

单位：万元

费用类别	金额	比例（%）
厂房改造	398.40	37.77
设备购置	606.10	57.47
预备费	50.23	4.76
合计	1,054.73	100.00

（2）同行业可比公司项目

本次募投项目之一为高端户外智能家居研发中心项目，同行业可比公司相同或类似募投项目具体情况如下：

单位：万元、平方米、元/平方米

项目	浙江永强2010年IPO募投项目	浙江正特2022年IPO募投项目	发行人
项目名称	产品研发检测及展示中心项目	研发检测及体验中心建设项目	高端户外智能家居研发中心项目
募投项目主要内容	本项目的主要建设内容为产品研发检测及展示中心，包括设计研发中心、产品检测中心、产品展示中心。通过引进先进的研发设计设备和利用现代展示手段，全面提升公司设计研发水平，展示户外休闲新产品。	本项目的主要建设内容为产品研发检测及体验中心，包括研发检测中心和产品体验中心。通过引进先进的研发设备和优秀人才，配合产学研项目和针对性课题的研究，全面提升公司的设计研发水平和体验服务水平，为公司的可持续发展提供技术支持。	本项目拟使用募集资金建设高端户外智能家居研发中心，通过对3,320.00平方米的现有厂房进行装修改造，购置3D扫描仪、数控雕铣CNC及全自动铝切机等研发、试制、测试设备，打造集新产品开发、设计、工艺优化、样品打制及新产品展示为一体的综合研发中心。
建筑工程	装修费用	拆除、土建、研发检测中心装修及公用工程、产品体验中心装修及公用工程	装修改造
建筑工程投资	4,283.00	5,243.22	398.40
建筑面积	20,992.00	12,656.76	3,320.00
单位面积基建投资额	2,040.30	4,142.62	1,200.00
设备购置	2,024.00	1,603.35	606.10

如上表所示，发行人高端户外智能家居研发中心项目与同行业可比公司研发检测类募投项目的募集资金均运用于研发中心的建设，募资资金投向相一致，不存在差异。浙江永强“产品研发检测及展示中心项目”建筑工程投资为新建建筑的装修费用，浙江正特“研发检测及体验中心建设项目”建筑工程投资为现有建

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筑的拆除、土建、研发检测中心装修及公用工程、产品体验中心装修及公用工程。发行人“高端户外智能家居研发中心项目”为现有建筑的装修费用，因此发行人建筑工程投资金额和单位面积基建投资额较低。

综上，发行人高端户外智能家居研发中心项目与同行业可比公司研发检测类募投项目的募集资金均运用于研发中心的建设，募资资金投向相一致，不存在差异；高端户外智能家居研发中心项目的厂房改造费、设备购置费与同行业可比公司募集资金投资项目不存在重大差异，募集资金投资项目所需各项资金需求明确、合理。

（二）生产项目新增产能的应用领域与原有产品是否存在差异

公司高端智能化户外家居生产线项目完全达产后，将新增高端智能户外家居用品产能30,000套/年，应用领域如下：

序号	项目	主要产品	应用领域
1	高端智能化户外家居生产线项目	庭院帐篷	户外休闲家具及用品领域
2	原有产品	庭院帐篷	户外休闲家具及用品领域

本项目新增产能主要包括智能感压充气帐篷、智能静音滑动门阳光板帐篷、自动降温伸缩管式半圆轨道遮阳帐篷等产品，相关产品具有智能化设计、产品功能多样化、环保材料应用、生态环保、布料可降解、温控、静音、伸缩、智能快速收放等特点，实现了帐篷性能提升、新性能开发和帐篷智能化。本次募投项目新增产品相比公司原有产品，不仅具有原有产品的实用性，且新增产品更加高端化、智能化，更具有时尚感和科技感。

公司生产项目新增产能的应用领域为户外休闲家具及用品领域，与原有产品应用领域不存在差异。

（三）研发项目是否需要研发人员支持、相关薪酬是否纳入测算

高端户外智能家居研发中心项目通过对3,320.00平方米的现有厂房进行装修改造，购置3D扫描仪、视觉展示设备、震动刀电脑裁床、数控推弯机、小型激光切管机、光固化打印机、淋雨测试房、抗风实验室、数控雕铣CNC及全自动铝切机等研发、试制、测试设备，打造集新产品开发、设计、工艺优化、样品打制及新产品展示为一体的综合研发中心。项目实施将增强公司技术创新能力，

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提高公司技术研发水平，提升产品的技术含量和附加值，实现公司的高质量可持续发展。综上，研发项目只涉及厂房装修改造、设备购置等固定资产投入，不需要新增研发人员支持，相关薪酬不纳入测算。

（四）列表说明募投项目是否取得土地权证、相关备案及环评手续募投项目土地证、相关备案及环评手续如下：

序号	项目	土地证	备案代码	环评
1	高端智能化户外家居生产线项目	鲁（2021）肥城市不动产权第0136677号	2303-370983-04-01-573641	泰肥环境审报告表【2023】11号
2	高端户外智能家居研发中心项目	鲁（2022）肥城市不动产权第0005537号	2212-370983-04-01-150082	-

如上表所示，公司高端智能化户外家居生产线项目已经取得土地权证、相关备案及环评手续。公司高端户外智能家居研发中心项目已经取得土地权证、相关备案手续。公司已取得泰安市生态环境局肥城分局出具的《关于山东泰鹏智能家居股份有限公司高端户外智能家居研发中心项目环评情况说明》。高端户外智能家居研发中心项目属于《国民经济行业分类》的74类专业技术服务业7491工业设计服务。对照《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021年版)》四十六、专业技术服务业，除“陆地矿产资源地质勘查（含油气资源勘探）；二氧化碳地质封存”外，其余专业技术服务业不纳入建设项目环境影响评价管理。因此，高端户外智能家居研发中心项目无需编制环境影响报告书、环境影响报告表，也无需填报环境影响登记表。

二、请结合与相关客户的合作意向、在手订单签订情况、下游市场需求变动、境内外销售计划、发行人现有产能利用率情况，分析说明本次“高端智能化户外家居生产线项目”的必要性，募投项目实施后是否具有足够的市场消化能力，与市场需求是否匹配，如有必要做重大风险提示

（一）公司与大客户形成了长期稳定的合作关系，相关客户的合作意向强

公司与客户的主要合作模式为ODM模式，根据客户不同需求自主开发、设

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计和试制产品以供客户选择，待客户确认并下达订单后组织生产，产品生产完成后直接发运给客户，并由客户的销售渠道将产品销售给终端消费者。近年来，公司及时把握跨境电商发展的市场机遇，积极布局电商渠道，与TOOLPORT、APPEARANCES等知名跨境电商建立合作关系，进一步拓宽了销售渠道。为了确保售后服务质量，公司在境外聘请了第三方机构为公司产品的终端消费者提供售后服务。公司产品主要销往欧美发达国家，境外客户通常对进口商品供应商的产品质量、产品设计能力、服务资质、服务效率等提出较高要求。境外大客户一般会对生产厂家的研发设计速度、生产工艺、产品质量、产品交期和企业规模等提出较高要求，在选择供应商时会遵循严格的资格认定流程，并经过专业机构严格、复杂的资质认证和定期检查，对供应商的考核流程繁琐、成本较高，因此供应商一经认定合格后，双方一般会保持长期稳定的合作关系，客户黏性较高，行业销售渠道壁垒较高。公司依托高质量的产品、优秀的产品设计以及优质的售前售后服务，在长期的经营中与劳氏、沃尔玛、家得宝等诸多国际大型连锁超市、连锁零售商形成了长期稳定的业务合作关系。公司与客户的合作关系不断加深，其产品质量及产品交期得到了客户的深度认可，公司客户的合作意向较强。户外休闲家具及用品具有更新换代较快、使用年限较短等特征。近年来，户外休闲家具及用品市场开始向个性化、时尚化、智能化发展，多元化定制需求也加速了产品的更新换代。从全球范围来看，随着社会经济的发展和户外生活理念的普及，消费者对户外休闲家具及用品的需求将不断增长。同时，户外休闲家具及用品厂家在产品的设计和构造方面也在不断创新，更新换代后的户外休闲家具及用品兼具功能性与设计感，例如使用高端防水面料、高端金属和再生塑料等材料提升产品的功能性和环保性，持续吸引顾客购买质量更好、功能更全、外观更时尚的新一代户外用产品，推动行业的可持续发展。

发行人与主要客户已合作多年，合作关系持续、稳定，发行人向主要客户的销售具有可持续性。随着行业对个性化、时尚化、智能化产品需求的增长，公司需要加强高端智能化户外家居的研发与生产，满足下游市场需求，本次募投项目与市场需求相匹配。

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（二）在手订单签订情况良好

发行人与主要客户在每年年初进行产品选样、定价的工作，并于当年5-7月下达订单，订单的执行周期主要为当年9月至次年4月左右。截至2022年12月31日，发行人与主要客户合作稳定、持续，在手订单金额为2,399.13万美元，预计发行人销售将保持良好发展态势。

（三）下游市场需求保持整体增长态势

1、全球

从全球范围来看，随着社会经济的发展和户外生活理念的普及，消费者对户外休闲家具及用品的需求将不断增长。同时，户外休闲家具及用品厂家在产品的设计和构造方面也在不断创新，更新换代后的户外休闲家具及用品兼具功能性与设计感，例如使用高端防水面料、高端金属和再生塑料等材料提升产品的功能性和环保性，持续吸引顾客购买质量更好、功能更全、外观更时尚的新一代户外用品，推动行业的可持续发展。

此外，互联网、数字化等技术的进步以及贸易全球化的发展为户外休闲家具及用品行业的线上购物、跨境购物奠定了良好的发展基础，包括更简化的交易流程、更高效低廉的运输方式、更优惠的交易价格等，销售渠道的拓宽将进一步扩大行业市场规模。

根据联合国商品贸易统计数据，2022年全球户外休闲家具及用品主要产品的进口额为438.94亿美元，市场规模较大，2018年至2022年进口额复合增长率为3.28%，详情如下：

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全球户外休闲家具及用品主要产品的进口规模

数据来源：联合国商品贸易数据库（UN Comtrade Database）美国是世界最大的户外休闲家具及用品消费市场，也是我国出口贸易的主要对象。美国的经济发展水平和社会福利水平较高，当地人拥有一定经济基础和较为充裕的空闲时间去从事户外休闲活动，为美国户外休闲家具及用品市场提供了良好的市场基础。长途旅游人数的增加、家庭观念的复苏、新型户外产品带来的新式户外生活空间体验、新材料新技术的创新发展是推动美国户外家具及用品市场增长的主要原因。

根据联合国商品贸易统计数据，2022年美国户外休闲家具及用品主要产品的进口额为158.20亿美元，占全球户外休闲家具及用品主要产品进口额的比例为 36.04%，2018年至2022年复合增长率为8.53%，详情如下：

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美国户外休闲家具及用品主要产品的进口规模

数据来源：联合国商品贸易数据库（UN Comtrade Database）受中美贸易战、全球宏观经济波动等因素的影响，2019年和2020年美国户外休闲家具及用品进口市场规模出现小幅下降。2021年和2022年，随着国际贸易关系逐渐缓和，美国户外休闲家具及用品进口市场迅速回暖，并呈现增长趋势。

2、中国

虽然国内户外休闲家具及用品行业起步较晚，但居民可支配收入的增加为我国的市场发展注入了主要动力。假期时间的延长与充裕为人们的户外生活提供了可能并奠定了基础。近年来，随着“从室内到室外”的生活理念以及露营文化的推广，户外休闲生活体验受到人们青睐，为户外休闲家具及用品行业创造了巨大发展潜力。同时，中国室外餐饮业和旅游业的复苏与发展也可以进一步提升户外休闲家具及用品的市场规模，例如为了吸引顾客、降低成本，室外餐饮商家会采购时尚耐用的户外遮阳篷、便宜轻便的餐桌餐椅等户外休闲家具及用品。

根据智研咨询的数据统计，2020年我国户外家具市场规模已达到33.2亿元，同比增长18.15%，增速高于全球户外家具市场。随着收入水平的提高以及生活理念的变化，国内户外家具市场空间进一步扩大，预计2025年行业市场规模将达到63.1亿元，具体如下：

2017-2025年国内户外家具市场规模及预测

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数据来源：智研咨询公司庭院帐篷在报关出口按照海关归类属于合成纤维制帐篷类产品，根据中国海关统计数据在线查询平台数据，2018年至2022年我国合成纤维制帐篷出口规模由11.57亿美元增长至21.62亿美元，复合增长率为16.92%，详情如下：

中国合成纤维制帐篷出口规模

数据来源：中商产业研究院

（四）境内外销售计划完善

经过多年发展，公司已建立了成熟的海外营销渠道，与劳氏、沃尔玛、家得

22.5

23.7

28.1

33.2

37.9

48.8

55.4

63.1

5.33%

18.57%

18.15%

14.16%

16.09%

10.91%

13.52%

13.90%

0.00%

2.00%

4.00%

6.00%

8.00%

10.00%

12.00%

14.00%

16.00%

18.00%

20.00%

2017年 2018年 2019年 2020年2021E2022E2023E2024E2025E市场规模（亿元） 增长率

11.57

11.85

13.48

20.46

21.62

2.42%

13.76%

51.78%

5.67%

0.00%

10.00%

20.00%

30.00%

40.00%

50.00%

60.00%

2018年 2019年 2020年 2021年 2022年

进口规模（亿美元） 增长率

8-1-327

宝等国际知名大型连锁超市、连锁零售商建立了长期稳定的合作关系。公司未来将在保持境外现有营销渠道同时，提升高端、智能产品销量，扩大合作大型连锁超市、连锁零售商的数量。

随着国内人均收入水平进一步增加，消费观念的转变及消费水平的提高，国内户外休闲家具及用品市场需求逐步扩大，但受限于资金实力等因素，公司尚未建立成熟的境内销售渠道。公司未来将根据境内市场需求变化情况、募投项目实施后产能扩大情况、新产品研究开发情况等逐步搭建成熟的境内销售渠道，扩大境内销售规模。

（五）发行人现有产能利用率较高

报告期内，公司主要产品为庭院帐篷。公司生产庭院帐篷的规格、种类众多，不同产品的生产耗用原材料、人工耗时均存在不同程度差异。公司所有帐篷均需要进行喷涂，因此公司选取报告期内主要产品双顶铁皮帐篷作为标准产品，将其喷涂环节耗时作为标准产品耗时。根据其他庭院帐篷产品喷涂耗时与标准产品耗时的比例关系，将其他产品产量全部折算为标准产品的标准产量。

报告期内，公司标准产品、标准产量及产能利用率情况如下：

单位：万套

年度	年设计产能	产量	销量	产能利用率（%）	产销率（%）
2022年	11.10	10.62	10.45	95.68	98.40
2021年	9.78	13.49	11.41	137.93	84.58
2020年	9.52	7.73	7.59	81.20	98.19

公司产能利用率及产销率均保持高位，生产设备基本处于高负荷运作状态，公司具有新增产能的需求。

（六）分析说明本次“高端智能化户外家居生产线项目”的必要性，募投项目实施后是否具有足够的市场消化能力，与市场需求是否匹配，如有必要做重大风险提示

如上所述，公司的产品已进入世界500强企业劳氏、家得宝、沃尔玛等国际知名大型零售商的供应体系，并与其建立了良好的长期业务合作关系，得到了客户的广泛认可，持续合作意愿强；同时公司在手订单情况良好，预计公司销售将保持良好发展态势；公司所处行业下游市场持续扩大，发行人整体销售规模有望

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进一步扩大；公司在保持境外现有销售规模的同时，利用自身研发设计和生产制造优势积极开拓境内市场；发行人现有产能利用率高，具有新增产能的需求。

综上，高端智能化户外家居生产线项目实施后具有足够的市场消化能力，与市场需求相匹配，具有必要性。针对高端智能化户外家居生产线项目可能存在的新增产能不能完全消化的风险，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（七）募集资金投资项目不能实现预期效益的风险”进行重大风险提示，并在“第三节风险因素”之“六、募集资金运用风险”之“（一）募集资金投资项目不能实现预期效益的风险”中披露如下：

“公司本次发行募集资金主要用于高端智能化户外家居生产线项目、高端户外智能家居研发中心项目和补充流动资金。本次募投项目围绕公司现有主营业务开展，有利于公司进一步拓展市场规模，提升整体业绩，符合目前国家的产业政策和市场环境。

本次募集资金投资项目建设过程中，会受到宏观政策、市场环境等诸多因素的影响，募集资金投资项目建设计划的完成时间和实施效果存在着一定不确定性。随着时间推移，如果市场环境发生不利变化或由于行业技术进步使得项目技术水平不再具备竞争优势，则本次募集资金投资项目可能存在无法实现预期收益的风险。此外，本次募集资金投资项目达产后，公司相关产品的产能将进一步增加，对公司的销售能力提出了更高要求。若未来市场环境或产业政策发生较大变化，销售渠道拓展、市场发展前景未达预期，新增产能可能将对公司产品销售构成一定压力。

公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。若出现宏观经济或市场需求发生变化或公司市场开拓不力等不利情况，公司将面临新增产能不能完全消化的风险。”

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三、结合募投项目固定资产、员工增加的规模等情况，量化分析折旧、摊销或新增人工成本对发行人未来成本、利润的具体影响，如有必要做重大风险提示

（一）募投项目新增固定资产折旧的影响

发行人高端智能化户外家居生产线项目共投资8,004.54万元，其中工程建设投资2,625.90万元，设备购置与安装投资4,348.50万元；高端户外智能家居研发中心项目共投资1,054.73万元，其中厂房改造费用398.40万元，设备购置费606.10万元。发行人本次募集资金投资项目投资固定资产主要为房屋及建筑物和机器设备，其中房屋及建筑物折旧年限为20年，残值率为5%，机器设备折旧年限为10年，残值率为5%。发行人本次募集资金投资项目折旧情况如下：

单位：万元

项目	原值	年折旧金额
高端智能化户外家居生产线项目：
房屋及建筑物	2,409.08	114.43
机器设备	3,848.23	365.58
高端户外智能家居研发中心项目：
房屋及建筑物	365.50	17.36
机器设备	536.37	50.96
合计	7,159.18	548.33

注：固定资产原值按扣除增值税后计算。

发行人本次募集资金投资项目投资完成后，固定资产年折旧金额为548.33万元，公司2022年度营业成本为29,976.74万元，固定资产年折旧金额占2022年度营业成本比例为1.83%；公司2022年度利润总额为5,076.15万元，固定资产年折旧金额占2022年度利润总额比例为10.80%。

综上，本次募集资金投资项目新增固定资产折旧将对发行人的营业成本、利润产生一定影响，随着高端智能化户外家居生产线项目完工并投产，募集资金投资项目逐渐产生预期收益，则新增固定资产折旧对公司业绩的影响将逐渐减小。

（二）募投项目新增员工成本的影响

发行人高端智能化户外家居生产线项目投产后，产能、生产及管理人员随之增加，生产成本中直接人工费用将相应增加，具体如下：

单位：万元

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项目	C2/T1	T2	T3
直接人工费用	735.30	1,282.50	1,710.00
合计	735.30	1,282.50	1,710.00

注：C代表建设期，T代表运营期；则C2代表建设期第二年，T1、T2、T3代表运营期第一年、第二年、第三年。发行人本次募集资金投资项目投资完成后，达产期直接人工费用增加金额为1,710.00万元，公司2022年度营业成本为29,976.74万元，达产期直接人工费用占2022年度营业成本比例为5.70%；公司2022年度利润总额为5,076.15万元，达产期直接人工费用占2022年度利润总额比例为33.69%。综上，本次募集资金投资项目新增员工成本将对发行人的营业成本、利润产生一定影响，随着高端智能化户外家居生产线项目完工并投产，募集资金投资项目逐渐产生预期收益，则新增员工成本对公司业绩的影响将逐渐减小。

（三）重大风险提示

针对本次募集资金投资项目新增固定资产折旧和新增员工成本对公司业绩的影响，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（八）募投项目导致固定资产折旧和员工成本增加的风险”进行重大风险提示，并在“第三节 风险因素”之“六、募集资金运用风险”之“（三）募投项目导致固定资产折旧和员工成本增加的风险”中补充披露如下：

“公司本次募集资金投资项目实施后，将陆续新增房屋及建筑物和机器设备等固定资产和生产人员，从而增加每年的固定资产折旧和员工成本。若公司发展不及预期或募集资金投资项目达产后效益未达预期，从而不足以弥补本次募集资金投资项目所新增的固定资产折旧和员工成本，将在一定程度上影响公司经营业绩，使得公司盈利能力面临下降的风险。”

8-1-331

四、补充说明募集资金用于补充流动资金的具体用途及合理性；结合生产经营计划、营运资金需求，报告期各期末货币资金情况、应收账款管理政策、资产负债率情况、分红情况、理财产品支出情况，以及资金需求的测算过程与依据，说明补充流动资金及资金规模的必要性、合理性，是否与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标等相适应

（一）补充说明募集资金用于补充流动资金的具体用途及合理性

为满足公司在快速发展过程中对流动资金的需求，进一步夯实主营业务的发展基础，拓展发展空间，同时进一步提升公司应对市场波动的抗风险能力，公司计划将3,000.00万元募集资金用于补充流动资金。

本次募集资金用于补充流动资金的部分计划主要用于原材料采购、偿还流动资金贷款等。随着公司经营规模不断扩大、业务和人员规模增长，公司的各项日常运营资金不断增加，公司需要更多的运营资金支撑日常的原材料采购、归还贷款等，公司对于运营资金的需求将显著扩张。本次募集资金用于补充流动资金将在一定程度上降低公司的流动资金压力，提高公司的偿债能力，增强公司的盈利能力，提高公司市场竞争力，有助于公司持续经营发展，符合公司与全体股东的利益。

综上，公司募集资金部分用于补充流动资金具备合理性。

（二）结合生产经营计划、营运资金需求，报告期各期末货币资金情况、应收账款管理政策、资产负债率情况、分红情况、理财产品支出情况，以及资金需求的测算过程与依据，说明补充流动资金及资金规模的必要性、合理性，是否与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标等相适应

1、生产经营计划

历经20余年的发展，公司在户外休闲家具及用品方面已经逐渐形成了成熟的研发体系、生产体系和销售体系。未来，公司计划开拓新的市场区域，通过本次募集资金投资项目的实施进一步加强产品生产能力和研发应用实力，在维持境外市场销售规模的同时拓宽境内市场销售规模，提升产品市场占有率，提高公司产品的竞争力，促进公司营业收入的增长及市场地位的提高；同时，公司计划利

8-1-332

用本次募投项目对目前庭院帐篷产品进行迭代升级并持续研发新的产品，促进公司的持续健康发展。随着未来公司市场区域的开拓，产品的迭代升级及市场竞争力的提升，公司经营规模将进一步扩大，对流动资金的需求亦将日益增加。本次募集资金用于补充流动资金将为公司未来业务发展奠定资金基础，具有合理性。

2、营运资金需求及其测算过程与依据

根据行业发展情况和公司发展预期，本次营运资金测算假设2023-2025年公司营业收入增长率为10%，根据销售百分比法，假定未来三年各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比例与2022年保持一致，公司2023年至2025年三年流动资金新增需求测算过程如下：

单位：万元

项目	占销售收入的比例	2022年度（基期）	2023年度/年末（预测值）	2024年度/年末（预测值）	2025年度/年末（预测值）
营业收入	100.00%	40,848.52	44,933.38	54,199.71	67,944.68
应收账款	11.52%	4,706.07	5,176.68	6,244.23	7,827.76
应收款项融资	11.43%	4,666.99	5,133.69	6,192.38	7,762.76
预付款项	0.52%	214.24	235.67	284.27	356.35
存货	30.66%	12,524.92	13,777.41	16,618.65	20,833.11
经营性流动资产	54.13%	22,112.22	24,323.45	29,339.52	36,779.98
应付账款	23.62%	9,649.19	10,614.11	12,803.00	16,049.82
应付票据	7.85%	3,207.00	3,527.70	4,255.20	5,334.31
合同负债	1.56%	636.35	699.99	844.34	1,058.47
经营性流动负债	33.03%	13,492.55	14,841.81	17,902.54	22,442.60
营运资金占用额	21.10%	8,619.67	9,481.64	11,436.98	14,337.38
未来三年流动资金缺口			5,717.71
募集投资项目铺底流动资金			681.42
剔除募集投资项目铺底流动资金后未来三年流动资金缺口			5,036.29

如上表所示，发行人未来三年营运资金缺口为5,717.71万元，剔除本次募集资金投资项目中涉及的铺底流动资金后，发行人营运资金缺口为5,036.29万元。综上，公司本次募集资金用于补充流动资金的规模合理，并与公司实际业务发展相符，具有必要性。

3、报告期各期末货币资金情况

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报告期内，公司货币资金主要由银行存款及其他货币资金构成，其中其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金及远期结售汇保证金，详情如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
库存现金	-	0.05	0.02
银行存款	1,948.00	3,368.35	1,177.73
其他货币资金	1,606.00	5,925.82	1,535.49
合计	3,554.00	9,294.22	2,713.24

2022年末，虽然公司货币资金余额相对较高，但2023年上半年需偿还到期银行借款、支付汇算清缴所得税费等，为保证日常周转和临时性需求，公司有必要通过补充流动资金的方式提高风险抵抗能力。

4、应收账款管理政策

报告期内，公司主要客户为劳氏、家得宝、沃尔玛等大型零售商，公司依据签订的合同条款约定时间向客户收取业务款项。公司在评估客户交易量和实际付款信用的基础上，综合考虑客户审批流程、付款习惯等时间因素，确定客户的信用账期。报告期各期末，公司应收账款账面余额和应收款项融资账面余额合计金额分别为6,883.61万元、5,893.17万元和9,373.06万元，未来随着公司业务规模的扩大，预计公司应收款项金额也将相应随之上升，本次募集资金用于补充流动资金可以降低公司因应收款项金额上升而带来的资金压力。

5、资产负债率情况

报告期内，公司资产负债率情况如下：

单位：%

项目	2022年末	2021年末	2020年末
资产负债率	66.49	82.19	84.88

报告期各期末，公司资产负债率分别为84.88%、82.19%和66.49%，呈下降趋势但整体较高。随着公司经营规模的增长，公司日常经营对流动资金的需求将进一步提高，本次募集资金用于补充流动资金有利于改善公司的资金流动性，进一步促进公司业务的发展。

6、分红情况

报告期内，公司在充分考虑实际经营情况以及流动资金需求的前提下，合理

8-1-334

制定分红方案以回报股东的投入，整体分红金额处于合理水平，具体情况如下：

单位：万元、%

项目	2022年度	2021年度	2020年度
净利润	4,409.47	2,664.75	1,851.49
现金分红金额	655.20	692.20	410.40
股利支付率	14.86	25.98	22.17

报告期内，公司现金分红金额较小，股利支付率分别为22.17%、25.98%、

14.86%，处于合理水平。现金分红主要为公司股东获取投资回报的途径，与公司的经营情况相匹配，具有合理性。

7、理财产品支出情况

报告期内，公司不存在购买理财产品的情形，未发生理财产品支出。

8、是否与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标等相适应

（1）与公司经营规模相适应

报告期内，公司营业收入分别为28,689.12万元、47,229.86万元和40,848.52万元，未来随着下游市场需求的进一步增加以及本次募集资金投资项目的实施，公司业务规模有望进一步扩大，对流动资金的需求也将随之增加。公司本次募集资金拟用于补充流动资金3,000.00万元，与公司的经营规模相适应。

（2）与财务状况相适应

报告期各期末，公司资产负债率分别为84.88%、82.19%和66.49%，呈下降趋势但整体较高。随着公司经营规模的增长，公司日常经营对流动资金的需求将进一步提高，本次募集资金用于补充流动资金有利于改善公司的流动性，进一步促进公司业务的发展。

2022年末，虽然公司货币资金余额相对较高，但2023年上半年需偿还到期银行借款、支付汇算清缴所得税费等，为保证日常周转和临时性需求，公司有必要通过补充流动资金的方式提高风险抵抗能力。

（3）与技术水平相适应

公司作为国家高新技术企业，具有较高的技术研发水平和较强的产品设计能

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力，在保证产品美观度的同时增强其功能体验性。报告期内，公司明确了以产品研发设计为核心的发展体系，组建了专业研发团队，并协同生产部门、销售部门，对消费者的消费习惯和偏好进行分析研判，及时对产品进行工艺改进和设计更新；公司拥有丰富的产品线，可以满足市场各类审美与功能需求。截至本问询函回复签署日，公司共拥有专利75项，其中发明专利5项、实用新型专利45项、外观设计专利25项；拥有计算机软件著作权31项。

公司坚持产研相结合的产品创新模式，研发人员与生产人员保持深入的交流，进而加强了设计与生产的连通性，确保了设计的可实现性。公司通过对产品功能和生产工艺进行创新研发，形成了包括激光切割数据采集与ERP共享技术、焊接机器人自动感应追踪技术等多项核心技术。随着公司研发设计水平和生产制造能力的提升，公司业务规模进一步扩大，公司对营运资金的需求也将随之增加。

（4）与管理能力相适应

公司自成立以来，重视管理体系建设，为提高公司产品市场竞争力，公司结合行业优秀企业对管理体系的高要求，吸收客户的反馈意见，不断改进，建立健全公司的管理体系。

公司管理团队稳定，核心骨干拥有长期从业经验，可有效预判行业发展趋势，对业务进行前瞻性部署，充分发挥募集资金对公司业务发展的推动作用。

（5）与发展目标相适应

随着未来公司市场区域的开拓，产品的迭代升级及市场竞争力的提升，公司经营规模将进一步扩大，对流动资金的需求亦将日益增加。本次募集资金用于补充流动资金将为公司未来业务发展奠定资金基础，具有合理性。

综上，本次募集资金用于补充流动资金具有必要性、合理性，与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标等相适应。

五、请保荐机构和申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见

（一）核查方式

保荐机构和申报会计师、发行人律师履行的主要核查程序包括：

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1、获取并查阅公司募投项目的可行性研究报告，分析募投项目建设的具体内容，分析募投项目与现有业务的关系，测算新增固定资产折旧和新增人工成本对公司营业成本、利润总额的具体影响；获取并查阅浙江永强和浙江正特招股说明书，将同行业可比公司的募投项目与发行人进行比较；

2、获取并查阅与本次募集资金投资项目相关的土地权证、相关备案及环评手续；

3、访谈发行人销售部门负责人，获取发行人在手订单明细，了解主要客户的合作意向、下游市场需求的变动情况、境内外市场的销售计划等；

4、获取并复核发行人的产能计算表、供销存明细表，分析发行人产能利用率情况；

5、访谈发行人总经理、财务负责人，获取发行人编制的关于未来营运资金需求的预测数据表，获取发行人报告期内分红资料，分析补充流动资金的必要性及合理性，分析募集资金用于补充流动资金是否与公司经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标等相适应。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师、发行人律师认为：

1、发行人高端智能化户外家居生产线项目、高端户外智能家居研发中心项目与同行业可比公司募资资金投向相一致，不存在差异；高端智能化户外家居生产线项目工程建设投资额、设备购置与安装投资及其占募集资金金额的比例与同行业可比公司募投项目不存在重大差异，单位面积基建投资额在合理范围内，公司高端智能化户外家居生产线项目所需各项资金需求明确、合理；高端户外智能家居研发中心项目的厂房改造费、设备购置费与同行业可比公司募集资金投资项目不存在重大差异，募集资金投资项目所需各项资金需求明确、合理；生产项目新增产能的应用领域与原有产品不存在差异；高端户外智能家居研发中心项目只涉及厂房装修改造、设备购置等固定资产投入，不需要新增研发人员支持，相关研发薪酬不纳入测算；公司高端智能化户外家居生产线项目已经取得土地权证、相关备案及环评手续；公司高端户外智能家居研发中心项目已经取得土地权证、相关备案手续。

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2、公司高端智能化户外家居生产线项目实施后具有足够的市场消化能力，与市场需求相匹配，具有必要性；针对高端智能化户外家居生产线项目可能存在的新增产能不能完全消化的风险，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（七）募集资金投资项目不能实现预期效益的风险”进行重大风险提示。

3、公司本次募集资金投资项目新增固定资产折旧和新增员工成本将对发行人的营业成本、利润产生一定影响，随着高端智能化户外家居生产线项目完工并投产，募集资金投资项目逐渐产生预期收益，则新增固定资产折旧和新增员工成本对公司业绩的影响将逐渐减小。发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（八）募投项目导致固定资产折旧和员工成本增加的风险”进行重大风险提示。

4、发行人本次募集资金用于补充流动资金主要用于原材料采购、偿还流动资金贷款等，具有必要性、合理性，与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标等相适应。

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问题14.其他问题

（1）发行人涉诉情况。根据公开资料，报告期内发行人存在劳务诉讼、加工合同诉讼等多起诉讼。请发行人全面核查报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼相关情况，列表说明案件受理情况和基本案情，诉讼请求，判决、裁决结果及执行情况，并说明后续影响及应对措施。

（2）发行人曾被采取自律监管措施。根据申请文件：①报告期内，发行人等相关主体因为其控股股东及下属公司代垫款项，关联方未回避表决，通过主要客户和供应商资金转贷，未及时确认存货及提存货跌价准备等事项被全国股转公司采取自律监管措施并被证监局出具关注函。②2022年7月，发行人的3名申报会计师因执行发行人控股股东控制的泰鹏环保IPO审计，被深圳证监局采取监管谈话的行政监督管理措施。请发行人说明相应事项的整改情况，会计师开展本项目工作是否审慎，是否存在审计泰鹏环保时出现的问题。

（3）发行相关情况。根据申请文件：本次公开发行价格不低于10元/股，发行人拟采取超额配售选择权，并已制定了《稳定股价预案》。请发行人：①说明本次发行底价的确定依据、合理性，对比分析发行底价与前期二级市场交易价格关系、本次发行前后市盈率水平与同行业可比公司的关系。②结合超额配售选择权的具体内容、审议程序以及本次发行后股权分散度等，说明设置超额配售选择权是否已履行必要审议程序、是否满足股权分散的上市条件。③结合企业投资价值、同行业可比公司情况，说明现有发行规模、发行底价、稳价措施等对发行上市是否存在不利影响，现有股价稳定预案能否有效发挥稳价作用。

（4）其他。请对照北交所业务规则，核对确认北交所的交易方式和相关主体减持、限售的承诺的相关表述是否准确。

请保荐机构对上述事项进行核查，并发表明确意见；请发行人律师核查事项（1）（4），并发表明确意见；请申报会计师核查事项（2），并发表明确意见。

【回复】

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一、发行人涉诉情况。根据公开资料，报告期内发行人存在劳务诉讼、加工合同诉讼等多起诉讼。请发行人全面核查报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼相关情况，列表说明案件受理情况和基本案情，诉讼请求，判决、裁决结果及执行情况，并说明后续影响及应对措施

（一）列表说明案件受理情况和基本案情，诉讼请求，判决、裁决结果及执行情况

发行人诉讼纠纷涉及金额较低，不存在有较大影响的诉讼。报告期内发生的或虽在报告期外发生但报告期内仍在执行的诉讼情况如下：

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序号	原告	被告	案件受理情况	基本案情	主要诉讼或仲裁请求	判决或裁定情况	执行情况
1	白秀芳	发行人	2021年2月24日，山东省肥城市人民法院立案	2020年2月11日，白秀芳在发行人处工作时受伤，要求发行人赔偿	请求依法判令被告赔偿原告9万元；案件受理费等费用由被告承担	肥城市人民法院于2021年4月1日作出（2021）鲁0983民初1187号民事调解书，发行人一次性支付白秀芳各项损失共计5.10万元；白秀芳自愿放弃其他诉讼请求	2021年4月9日，发行人向白秀芳支付5.10万元，本案已完结
2	郝风金	发行人	2021年5月8日，山东省肥城市人民法院立案	2020年11月18日，郝风金在发行人处工作时受伤，要求发行人赔偿	判令被告赔偿原告22.24万元；案件受理费由被告承担	肥城市人民法院于2021年8月9日作出（2021）鲁0983民初3073号民事调解书，由发行人支付郝风金医疗费等各项费用合计17.00万元，郝风金放弃其他诉讼请求	2021年8月10日，发行人向郝风金支付17.00万元，本案已完结
3	发行人	侯玉伟	2019年4月26日，山东省东平县人民法院立案	发行人为侯玉伟安装铝合金窗并签订协议，侯玉伟未按合同约定支付剩余安装款项	判令被告偿还赔偿款158,145.29元及利息28,466元；本案诉讼费由被告负担	东平县人民法院于2019年12月16日作出（2021）鲁0983民初3073号民事调解书，被告侯玉伟欠原告发行人铝和合金窗款158,145.29元，由被告于2020年5月31日前支付5万元，2020年10月31日前支付108,000元	侯玉伟未按约定付款，发行人向法院申请强制执行，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已收回2万元
4	发行人	孙衍军、冯立云	2016年8月9日，山东省肥城市人民法院立案	孙衍军原系发行人业务员，在职期间多次向发行人借款，截止至2014年12月31日，孙衍军欠发行人9.83万元本金及利息；冯立云与孙衍军系夫妻关系，	判令被告偿还欠款9.83万元及利息；本案诉讼费、邮寄费均由被告承担	肥城市人民法院于2016年10月18日作出（2016）鲁0983民初3190号民事判决书，判令孙衍军、冯立云偿还发行人借款本金9.83万元及利息	被告未及时还款，发行人申请强制执行，双方达成执行和解，被告已支付9.83万元，本案已完结

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序号	原告	被告	案件受理情况	基本案情	主要诉讼或仲裁请求	判决或裁定情况	执行情况
				应对上述借款承担连带责任

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（二）后续影响及应对措施

发行人涉诉案件的案由主要系提供劳务者受害责任纠纷、加工合同纠纷和借款纠纷，涉及标的金额较低，且不涉及发行人不动产、专利、商标、技术等主要资产，对发行人正常生产经营不会产生重大不利影响。

为避免出现上述类似纠纷或发生重大诉讼，发行人采取了如下应对措施：

1、对于用工侵权纠纷，发行人加强对员工安全培训教育，定期组织安全生产培训，要求员工严格按照操作规范工作；对于劳务外包人员，发行人督促劳务外包公司切实落实安全培训和安全生产管理职责。

2、对于合同纠纷，发行人在签订重大合同前将咨询律师意见，由律师对合同风险进行总体把控，同时，发行人对销售、采购人员开展法律知识培训，增强合规意识。

3、对于借款纠纷，发行人制定了《费用报销管理制度》，规定了报销制度及备用金管理流程，督促员工按规定报销及使用备用金，不向员工提供非因公借款。

4、针对发行人胜诉未执行完毕案件，发行人将积极申请查封、冻结被告有效资产，同时与被告积极协商，通过调解、协商或执行和解等方式加速相关款项的回收。

二、发行人曾被采取自律监管措施。根据申请文件：①报告期内，发行人等相关主体因为其控股股东及下属公司代垫款项，关联方未回避表决，通过主要客户和供应商资金转贷，未及时确认存货及提存货跌价准备等事项被全国股转公司采取自律监管措施并被证监局出具关注函。②2022年7月，发行人的3名申报会计师因执行发行人控股股东控制的泰鹏环保IPO审计，被深圳证监局采取监管谈话的行政监督管理措施。请发行人说明相应事项的整改情况，会计师开展本项目工作是否审慎，是否存在审计泰鹏环保时出现的问题

（一）自律监管措施及关注函相应事项的整改情况

2023年3月，中国证券监督管理委员会山东监管局对发行人进行北交所申报现场检查，发现发行人报告期内存在为其控股股东及下属公司代垫款项，关联

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方未回避表决，通过主要供应商资金转贷，未及时确认存货及计提存货跌价准备等事项。2023年4月23日，中国证券监督管理委员会山东监管局下发《监管关注函》（鲁证监函【2023】110号），2023年4月26日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司管理一部下发《关于对山东泰鹏智能家居股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司一部监管【2023】155号）。

发行人上述不规范事项已通过完善内部管理制度、收回代垫款项、控股股东和实际控制人出具承诺、召开董事会和股东会补充追认和组织主要人员培训学习等方式整改完毕，具体情况如下：

1、发行人为其控股股东及下属公司代垫款项的整改情况

关于发行人为其控股股东及下属公司代垫款项的主要整改措施如下：

（1）公司已于2022年12月全额收回结清上述代垫款项，上述代垫费用未对公司的持续经营造成重大不利影响，上述代垫费用事项及其收回结清已经发行人第二届董事会第九次会议决议及2023年第一次临时股东大会审议确认，履行了公司内部审议程序。2022年度公司未再发生关联方资金占用事项。

（2）公司于2023年4月12日召开2023年第一次临时股东大会决议，审议通过《山东泰鹏智能家居股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度（北交所上市后适用）》，明确规定控股股东、实际控制人及关联方不得以任何方式占用公司资金。

（3）控股股东、实际控制人出具相关承诺，承诺严格遵守法律法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用公司的资金、资产和资源，也不会违规要求公司为本企业及本企业控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。

（4）公司于2022年12月20日召开2022年第二次临时股东大会，同意聘任3名独立董事，相应制定了《独立董事工作制度》，赋予独立董事相应职权对发行人规范运作情况进行审查监督，完善了公司的治理结构。公司独立董事自受聘以来，按照法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使权利、履行职责并发表独立意见，为发行人规范发展提出了专业、有益的意见和建议，发挥了其在财务、法律及战略决策等方面的专

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业特长，维护了中小股东的相应利益。

（5）公司于2022年12月5日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于设立公司董事会专门委员会的议案》，相应制定了《董事会专门委员会工作制度》。审计委员会负责对公司内、外部审计的沟通，检查公司财务报告，监督内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，审查公司内控制度的科学性、合理性，并对其执行有效性进行评估。

（6）保荐机构、发行人律师和申报会计师组织公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等针对《证券法律法规相关知识培训》《北京证券交易所持续监管主要规则解读》《IPO财务规范的重要性》《上市公司规范治理》《内控控制重点规范讲解》等首发上市辅导培训专题，结合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规以及相关违法案例、处罚案例开展了培训及警示教育，增强内部控制合规意识。此外，公司开展了内部控制管理宣导活动，引导全员明晰从业规范和行为操守，切实提升了内部控制管理的能力与水平。

综上，通过及时收回代垫款项、完善内控制度、控股股东和实际控制人出具承诺、聘任独立董事及成立审计委员会、组织培训学习等方式，发行人上述不规范情形已得到有效整改。

2、关联方未回避表决的整改情况

关于发行人关联方未回避表决事项的主要整改措施如下：

（1）为规范关联交易及其审议程序，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具了《减少和规范关联交易的承诺》，具体内容如下：

承诺 主体	承诺类型	承诺具体内容
控股股东、实际控制人	减少和规范关联交易的承诺	1.本企业/本人及其控制的其他企业将尽力减少与山东泰鹏智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）发生关联交易。 2.如果公司在今后的经营活动中与本企业/本人及其控制的其他企业发生不可避免的关联交易，在公司董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本企业/本人将严格履行回避表决的义务，与公司依法签订书面协议，保证遵循市场交易的公平原则及按照正常的商业条件进行，保证不通过关联交易损害公司及其他投资者的合法权益。 3.本企业/本人及控制的其他企业将严格和善意地履行其与公司签订的各种关联交易协议。本企业/本人及控制的其他企业将不会向公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

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承诺 主体	承诺类型	承诺具体内容
		4.如果本企业/本人违反上述声明与承诺并造成公司经济损失，本企业/本人将赔偿公司因此受到的一切损失，并在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反声明与承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 5.公司有权将应付本企业/本人的现金分红予以暂扣，直至本企业/本人实际履行上述承诺为止。若本企业/本人应履行而未履行上述承诺超过三十日，则公司可将上述暂扣的现金分红用于代本企业/本人履行承诺（包括但不限于向公司赔偿司法机关以司法裁决形式认定的损失等），本企业/本人放弃对相应金额现金分红的追索权。
董事、监事、高级管理人员	减少和规范关联交易的承诺	1.本人及本人控制的其他企业将尽力减少与山东泰鹏智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）发生关联交易。 2.如果公司在今后的经营活动中与本人及本人控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本人将严格履行回避表决的义务；与公司依法签订书面协议；保证遵循市场交易的公平原则及按照正常的商业条件进行，保证不通过关联交易损害公司及其他投资者的合法权益。 3.本人及本人控制的其他企业将严格和善意地履行其与公司签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的其他企业将不会向公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 4.如果本人违反上述声明与承诺并造成公司经济损失的，本人将赔偿公司因此受到的一切损失，并在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反声明与承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 5.公司有权将应付本人的薪酬或津贴予以暂扣，直至本人实际履行上述承诺为止。若本人应履行而未履行上述承诺超过三十日，则公司可将上述暂扣的薪酬或津贴用于代本人履行承诺（包括但不限于向公司赔偿司法机关以司法裁决形式认定的损失等），本人放弃对相应金额薪酬或津贴的追索权。

（2）2023年4月12日，发行人2023年第一次临时股东大会审议通过《关于确认公司2020年度、2021年度、2022年度所发生关联交易的议案》，对报告期内存在回避表决瑕疵的关联交易进行了补充确认。出席本次股东大会的关联股东严格按照《公司法》等法律法规及公司相关制度的规定履行了关联交易回避表决程序，相关决议合法有效。

（3）发行人独立董事对公司2020年度、2021年度、2022年度所发生的关联交易发表了相关独立意见，确认上述关联交易内容真实、公平、合理、有效，在关联交易定价方面采用市场价格定价，定价公允，不存在损害公司和股东利益的行为。

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（4）发行人组织其实际控制人、董事、监事和高级管理人员深入学习了《公司法》《证券法》等法律法规及公司相关制度，进一步提高公司实际控制人及管理层规范治理、合规运作的意识。

综上，发行人上述不规范情形已得到有效整改。

3、通过主要供应商资金转贷的整改情况

为满足贷款银行受托支付要求，公司在2020年度和2021年度曾存在通过供应商取得银行贷款的情形，相关转贷金额分别为8,400.00万元和3,595.00万元。

公司已及时停止转贷行为并积极偿还转贷资金，已在借款协议约定期限内及时清偿完毕上述银行贷款本金及利息，并取得了中国人民银行肥城市支行出具的证明。2022年度，公司未再发生新增转贷行为。

公司已依照相关法律法规，建立健全法人治理结构，完善资金管理制度，加强公司在资金管理、融资管理等方面的内控管理，强化内控制度执行力度，压实个体责任，确保内控制度落地并有效运行。

公司组织主要人员深入学习《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等法律法规的相关规定，以确保不再发生转贷行为。在公司内部组织系统性的培训，加强资本市场规范运作知识的宣贯力度，加强董事、监事、高级管理人员的守法合规学习，明确责任。

中国人民银行肥城市支行于2023年3月出具证明：“山东泰鹏智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）系我行辖区内企业，2020年1月1日至今，公司存在无真实交易背景的转贷情形，公司已采取了相应整改规范措施，除此之外，公司无其他违法、违规行为。公司未发生到期后逾期还款、不归还贷款等情况，公司曾存在的转贷行为不属于重大违法违规行为。公司不存在因违反相关法律法规和规范性文件受到本行处罚的情形，与本行部门无任何相关争议。”

此外，公司控股股东及实际控制人已出具承诺：“若公司因银行贷款支取过程中的受托支付行为，或其他不符合相关部门规定的情形受到贷款发放行或相关部门处罚，本企业/本人将无条件全额承担应由公司补缴或支付的全部罚款或赔偿款项，以及因上述事项而产生的应由公司支付的所有相关费用。本企业/本人进一步承诺，在承担上述款项后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损

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失。”综上，上述不规范情形已得到有效整改。

4、未及时确认存货的整改情况

2021年12月30日，财政部颁布《企业会计准则解释第15号》：“企业将研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减研发支出。”

报告期内，公司存在首样研发情况，《企业会计准则》并未明确首样研发成本的具体核算方式，公司将首样研发相关成本计入研发费用，未及时确认存货。

上述文件颁发后，明确了首样研发产品对应收入、成本的核算方法，公司组织主要人员深入学习相关规定，按照文件要求，对报告期内发生的首样研发成本列报进行调整，将首样研发对应的研发成本转入存货，进行追溯调整，确保会计核算的准确性和及时性，上述不规范情形已得到有效整改。

5、未及时计提存货跌价准备的整改情况

发行人2020年末、2021年末少计提存货跌价准备20.97万元、771.70万元，发行人组织管理层及财务人员进行《企业会计准则第1号——存货》的培训，对2020年末、2021年末存货跌价准备进行会计差错更正并予以披露。按照企业会计准则的要求，于2022年度及时进行存货减值测试，及时、充分计提存货跌价准备，上述不规范情形已得到有效整改。

（二）会计师开展本项目工作是否审慎，是否存在审计泰鹏环保时出现的问题

1、会计师开展本项目工作是否审慎

发行人北交所申报期间，申报会计师团队人员配备充足，执业经验丰富，现场审计时间充足，严格按照财政部、证监会、北交所、股转公司等监管机构的相关要求进行执业，项目配备两名质控人员（其中一名为质控合伙人），申报前通过了由五名合伙人组成的内核会。

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（1）项目人员配备充足、执业经验丰富

申报会计师团队配备两位项目合伙人、一位项目总监、一位项目经理，项目组人员总数在10人左右，上述人员中5人为注册会计师，其中3人近三年有IPO过会项目。申报会计师团队主要成员长期从事IPO审计、上市公司年报审计业务，具备丰富的执业经验，项目人员配备充足。

（2）现场审计时间充足

申报会计师团队于2022年8月正式进场审计，除节假日外，申报会计师团队一直在发行人现场从事审计工作，直至2023年4月初出具了《关于山东泰鹏智能家居股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》和《2022年度审计报告》，项目现场审计时间充足，项目现场时间约为8个月。

（3）项目复核情况、内部咨询情况、内核会情况

申报会计师团队内部设三级复核，分别为合伙人、项目总监、项目经理。

会计师事务所为此项目配备了两名质控复核人员，均为注册会计师，其中一人为质控合伙人，质控复核人员均具有丰富的IPO审计业务、上市公司年报审计业务复核经验。质控人员在项目前期介入，就会计差错更正事项、收入确认、应收款项融资的确认、股份支付等事项与项目组进行了充分沟通，全程参与了项目，对项目组提出了严格的执业质量要求。

会计师事务所内设技术部，以供事务所审计部人员执业时遇到疑难或争议问题进行咨询，并要求技术部快速响应，给予明确回复。申报会计师团队在审计过程中，通过发送邮件及电话方式多次向技术部进行业务咨询，技术部均给予了明确答复，使得申报会计师团队在此项目中遇到的疑难或争议问题顺利解决，有效提升了项目执业质量。

此项目通过了申报会计师团队内部三级复核及质控部两层复核后，项目合伙人向管理合伙人提交汇报材料，汇报了此项目的具体情况。同时，召开由五名合伙人组成的内核会，内核会中，五位内核委员从不同角度书面提出相关问题，进一步保障项目的执业质量，此项目通过内核会。

（4）中介协调会

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三方中介入场后，通过定期召开项目协调会，共同沟通解决项目中遇到的问题，通过不断交流探讨，不断提升各中介的执业质量。综上，申报会计师团队人员配备充足，现场审计时间充足，会计师事务所内部复核流程严格，中介机构之间相互督促提升执业质量，申报会计师团队严格按照财政部、证监会、北交所、股转公司等监管机构的相关要求进行执业，会计师开展本项目工作审慎。

2、是否存在审计泰鹏环保时出现的问题

泰鹏环保签字会计师在泰鹏环保IPO审计过程中存在以下问题：

（1）风险识别和评估程序不到位，主要表现为：

1）未充分了解研发相关的内部控制；2）重大错报风险评估不充分。

（2）控制测试程序不充分，主要表现为：

1）控制测试程序难以支撑控制目标的实现；2）未充分考虑已识别偏差的影响。

（3）研发费用实质性程序不到位。

（4）未对函证保持应有的控制。

（5）审计工作底稿存在错漏。

因泰鹏环保与发行人为同一控制下的关联公司，申报会计师在执行发行人IPO审计过程中，高度关注上述监管谈话中提及的执业质量问题，不存在审计泰鹏环保时出现的问题，具体情况如下：

（1）风险识别和评估程序

针对发行人研发相关的内部控制，申报会计师通过对研发立项、研发过程管理、研发领料、样品管理、研发结项等关键控制点进行测试，关注发行人研发的全过程及研发费用核算情况，充分了解研发相关的内部控制。

发行人存在研发首样使用生产线的情形，鉴于该事项，申报会计师将研发费用作为认定层次的重大错报风险，申报会计师重点核查研发工时记录、研发领料

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记录、重新计算折旧和燃料动力费，以确定发行人是否存在研发费用与营业成本混同的情形。

（2）控制测试程序

申报会计师通过对研发立项、研发过程管理、研发领料、样品管理、研发结项等关键控制点进行测试，结合对研发过程中各类单据的核查，并核对各类单据信息的一致性，对研发领料、人工、折旧费用入账金额的准确性进行检查，申报会计师认为发行人研发费用分类正确，入账准确、及时。申报会计师查看了报告期内发行人货币资金相关记账凭证，发行人不存在出纳编制记账凭证的情形。

（3）研发费用实质性程序

在审计过程中，申报会计师针对研发费用执行了以下实质性程序：

1）访谈发行人研发负责人、财务负责人，了解研发业务活动流程与核算方法，评估研发费用核算方式是否恰当，是否将不属于研发支出的项目计入研发投入；

2）查阅发行人内控制度，执行内部控制测试，检查发行人内部控制制度是否有效；

3）获取公司研发费用明细账，检查研发费用构成及变动情况；

4）获取研发项目的立项报告、进度报告、结项报告，检查项目开始前是否进行评估、预算，项目过程是否跟踪监管，项目结束是否进行验收、总结，是否经验收审批；

5）获取研发领料明细，检查研发领料记账凭证与领料单，核实研发领料流程是否完善，会计处理是否正确、规范；

6）获取研发人员花名册与研发人员考勤表，结合工资表，检查研发费用薪酬归集是否正确，项目分配是否正确；

7）获取研发样品出入库台账、质检单，检查样品出入库流程是否完善，对台账中的工时记录，进行抽样问卷调查，选取财务、研发、生产人员进行调查问卷，检验工时记录是否合理；

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8）按照公司的研发实际情况，重新计算公司计入研发费用中的折旧费用、人工薪酬等费用是否准确、合理。

（4）对函证保持应有的控制

申报会计师严格按照审计准则的要求，控制函证收发的全过程，保证函证程序执行的有效性。

申报会计师在对发行人客户与供应商执行函证过程中，发函地址与工商地址不一致的客户和供应商共有两家，均为供应商，其中一家发函地址与合同地址一致，另一家发函地址为该供应商的关联方地址，均具有合理性。

（5）审计工作底稿

申报会计师执行风险评估时，将“管理层凌驾控制之上”识别为特别风险，在“舞弊风险的识别和应对措施”底稿中将“管理层凌驾控制之上”识别为特别风险。申报会计师编制的研发费用审计底稿中，电力度数、总折旧和研发机器工时均有明确的来源及依据。申报会计师严格按照审计准则的要求编制审计工作底稿，确保审计工作执行的效力和效果。

综上，申报会计师执行发行人IPO审计业务时不存在审计泰鹏环保时出现的问题。

三、请发行人：①说明本次发行底价的确定依据、合理性，对比分析发行底价与前期二级市场交易价格关系、本次发行前后市盈率水平与同行业可比公司的关系。②结合超额配售选择权的具体内容、审议程序以及本次发行后股权分散度等，说明设置超额配售选择权是否已履行必要审议程序、是否满足股权分散的上市条件。③结合企业投资价值、同行业可比公司情况，说明现有发行规模、发行底价、稳价措施等对发行上市是否存在不利影响，现有股价稳定预案能否有效发挥稳价作用

（一）说明本次发行底价的确定依据、合理性，对比分析发行底价与前期二级市场交易价格关系、本次发行前后市盈率水平与同行业可比公司的关系

发行人于2023年3月25日召开第二届董事会第九次会议、2023年4月12日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司申请向不特定合格投

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资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》，确定本次发行底价为10.00元/股。

1、说明本次发行底价的确定依据、合理性

本次发行底价、发行前后市盈率情况如下：

项目	发行前	发行后（未考虑行使超额配售选择权）	发行后（考虑行使超额配售选择权）
发行底价（元/股）	10.00	10.00	10.00
总股本（股）	45,360,000	57,360,000	59,160,000
2022年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（万元）	4,409.47	4,409.47	4,409.47
对应市盈率（倍）	10.29	13.01	13.42

如上表所示，公司2022年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为4,409.47万元，公司发行底价10元/股对应的发行后市盈率为13.01倍（未考虑行使超额配售选择权）、13.42倍（考虑行使超额配售选择权）。公司发行底价已充分考虑市场情况，截至2023年3月24日（公司董事会决议公告日前一个交易日），C21家具制造业上市公司的平均市盈率为21.45倍，均高于本次底价发行的市盈率13.01倍（未考虑行使超额配售选择权）、13.42倍（考虑行使超额配售选择权），详见本问询函回复本题之“三、（一）2、对比分析发行底价与前期二级市场交易价格关系、本次发行前后市盈率水平与同行业可比公司的关系”相关回复。综上，本次发行底价基于发行人发行规模并充分考虑公司2022年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润、公司每股收益、同行业可比公司的平均市盈率等因素确定，具有合理性。

2、对比分析发行底价与前期二级市场交易价格关系、本次发行前后市盈率水平与同行业可比公司的关系

（1）发行底价与前期二级市场交易价格关系

发行人于2023年3月25日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》。

公司本次发行底价与前期二级市场交易价格等相关情况如下：

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时间	具体情况	平均收盘价 （元/股）	日均成交量 （股）
2023年3月24日	董事会决议公告前1个交易日	7.05	360.00
2021年12月31日-2023年3月24日	董事会决议公告前10个交易日	6.50	294.50
2023年4月27日	停牌前1个交易日	8.88	360.00
2022年1月19日-2023年4月27日	停牌前10个交易日	6.78	320.50

数据来源：Choice注1：前10个交易日平均收盘价=基准日前10个交易日股票交易总额/基准日前10个交易日股票交易总量，遇无成交量的交易日时，该交易日不纳入计算范围，往前顺延；注2：前1个交易日收盘价为有交易量的交易日，遇无成交量的交易日时，该交易日不纳入计算范围，往前顺延。

从发行底价与前期二级市场交易价格的关系来看，由于二级市场交易量较小，交易不活跃，不能完全反映公司股票价值，因此参考性较小。发行人本次发行底价10.00元/股，是考虑到创新层的流动性未能完全反映公司股票价值，因此制定本次发行底价时未将二级市场交易价格作为主要参考依据。

（2）本次发行前后市盈率水平与同行业可比公司的关系

公司是一家专业从事庭院帐篷及其他户外休闲家具用品设计、研发、生产和销售的企业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司业务所属行业为“C21 家具制造业”。由于市盈率小于0和大于100的上市公司不具备参考价值，根据相关行业分类，公司选择趣睡科技、浙江正特、雅艺科技等20家同行业的上市公司作为可比公司。

根据公司董事会决议公告日前一个交易日收盘价对应的估值情况，2023年3月24日趣睡科技、浙江正特、雅艺科技等20家同行业上市公司市盈率平均值为

21.45倍，最近一年（2022年3月24日至2023年3月24日）市盈率均值为21.38倍，具体情况如下：

序号	证券代码	证券名称	证券板块	主营业务	PE（TTM） 2023-03-24	PE（TTM）2022-03-24至2023-03-24中位值
1	301336.SZ	趣睡科技	深交所创业板	高品质易安装家具、家纺等家居产品的研发、设计、生产（以外包生产方式实现）与销售	41.48	40.32

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序号	证券代码	证券名称	证券板块	主营业务	PE（TTM） 2023-03-24	PE（TTM）2022-03-24至2023-03-24中位值
2	001238.SZ	浙江正特	深交所主板	主要从事户外休闲家具及用品的研发、生产、销售	36.77	39.12
3	301113.SZ	雅艺科技	深交所创业板	户外火盆、气炉等户外休闲家具的研发、设计、生产和销售。	30.77	30.33
4	603833.SH	欧派家居	上交所主板	从事全屋家居产品的个性化设计、研发、生产、销售、安装和室内装饰服务	30.64	27.85
5	603818.SH	曲美家居	上交所主板	中高档民用家具的设计、生产和销售。	25.92	26.65
6	001323.SZ	慕思股份	深交所主板	健康睡眠系统的研发、生产和销售	23.13	22.88
7	603008.SH	喜临门	上交所主板	专注于设计、研发、生产和销售以床垫为核心产品的高品质客卧家具	22.16	21.43
8	603180.SH	金牌厨柜	上交所主板	本公司专业提供整体厨柜的研发、设计、生产、销售、安装及售后等整体服务	22.08	12.78
9	831445.BJ	龙竹科技	北京证券交易所	竹家居用品的设计、生产及销售	22.04	17.92
10	300729.SZ	乐歌股份	深交所创业板	聚焦线性驱动、智慧办公和健康办公,专注于人体工学产品及线性驱动部件的研发、生产及销售	19.80	19.35
11	603801.SH	志邦家居	上交所主板	整体厨柜、定制衣柜等定制家具产品的设计、研发、生产、销售和安装服务。	19.37	15.02
12	603816.SH	顾家家居	上交所主板	主要经营活动为沙发、床、餐桌、椅、茶几及其相关零配件的设计、生产和销售	18.78	20.52
13	603898.SH	好莱客	上交所主板	整体衣柜及配套家具的开发、生产和销售	18.28	19.45
14	603610.SH	麒盛科技	上交所主板	主要从事智能电动床及配套产品的研发、设计、生产和销售。	16.31	15.26
15	603216.SH	梦天家居	上交所主板	木门、墙板、柜类等定制化木质家具的设计、研发、生产和销售,为客户提供家居的整体空间解决方案	16.06	17.05
16	834765.BJ	美之高	北京证券交易所	金属置物架收纳用品的研发、设计、生产和销售	15.66	32.38
17	603661.SH	恒林股份	上交所主板	自有品牌运营业务与(办公/软体/板式)家具OEM/ODM业务两大板块	13.49	11.56
18	301061.SZ	匠心家居	深交所创业板	智能电动沙发、智能电动床及其核心配件的研发、设计、生产和销售	13.06	13.02
19	000663.SZ	永安林业	深交所主板	森林资源培育与林木采伐经营、森林经营服务、人造板经营、地板经营等	12.17	10.38
20	603600.SH	永艺股份	上交所主板	主要从事办公椅和按摩椅椅身研发、设计、生产和销售,并经营部分功能座椅配件及沙发业务。	11.01	14.37
平均值					21.45	21.38

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数据来源：Choice公司在确定发行底价时，为提高发行的成功率以及后续股价的稳定，将发行底价定为10.00元/股。如上表所示，公司确定的发行底价10.00元/股对应的发行前市盈率10.29倍及发行后市盈率13.01倍（未考虑行使超额配售选择权）、13.42倍（考虑行使超额配售选择权）均低于2023年3月24日同行业上市公司市盈率平均值21.45倍、最近一年（2022年3月24至2023年3月24）市盈率平均值

21.38倍。

综上，公司制定本次发行底价时，综合考虑了公司所处行业、公司经营情况及盈利水平、二级市场交易价格情况、同行业可比公司估值情况等因素，具有合理性。

（二）结合超额配售选择权的具体内容、审议程序以及本次发行后股权分散度等，说明设置超额配售选择权是否已履行必要审议程序、是否满足股权分散的上市条件

1、超额配售选择权的具体内容

公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过12,000,000股（含本数，未考虑行使超额配售选择权），公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行初始发行股票数量的15%（即不超过1,800,000股），包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过13,800,000股。

2、设置超额配售选择权的程序

发行人于2023年3月25日召开第二届董事会第九次会议、并于2023年4月12日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》，明确了设置超额配售选择权事宜。

3、本次发行前后股权分散度情况

根据《上市规则》第2.1.2条第一款第（六）项的规定，“公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司

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股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%”，其中公众股东，是指除以下股东之外的发行人股东：（1）持有发行人10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。发行人非公众股东及持股情况如下：

非公众股东名称	具体情况	持股数（股）	持股比例（%）
山东泰鹏集团有限公司	控股股东，持有发行人10%以上股份的股东	33,827,364	74.58
刘建三	实际控制人、董事长	3,132,788	6.91
石峰	实际控制人、副董事长、总经理	2,011,466	4.43
范明	实际控制人、董事	758,472	1.67
李雪梅	实际控制人	659,567	1.45
王绪华	实际控制人	494,523	1.09
王健	实际控制人、董事	395,619	0.87
孙远奇	实际控制人	230,576	0.51
刘凡军	董事、董事会秘书、财务负责人	231,116	0.51
耿娜	董事、副总经理	131,672	0.29
孟祥会	副总经理	165,042	0.36
杨泽雨	监事会主席	98,905	0.22
周岩	监事	49,453	0.11
李长海	实际控制人李雪梅的弟弟	65,777	0.15
合计		42,252,340	93.15

发行人发行前后公众股东持股数及占股份总数比例情况如下：

项目	发行前	发行后（未考虑行使超额配售选择权）	发行后（考虑行使超额配售选择权）
公众股东持股数（股）	3,107,660	15,107,660	16,907,660
股份总数（股）	45,360,000	57,360,000	59,160,000
公众股东持股比例（%）	6.85	26.34	28.58

综上，本次采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行初始发行股票数量的15%，并经公司第二届董事会第九次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，设置超额配售选择权已履行必要审议程序，在未考虑行使超额配售选择权及考虑行使超额配售选择权情形下，发行人本次发行后公众股东持股数

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占股份总数比例均高于25%，符合《上市规则》关于公众股东持股比例的相关规定。

（三）结合企业投资价值、同行业可比公司情况，说明现有发行规模、发行底价、稳价措施等对发行上市是否存在不利影响，现有股价稳定预案能否有效发挥稳价作用

1、公司的投资价值、同行业可比公司情况

公司是一家专业从事庭院帐篷及其他户外休闲家具用品设计、研发、生产和销售的企业，公司的主要产品包括硬顶帐篷、软顶帐篷和PC顶帐篷等庭院帐篷以及其他户外休闲家具用品。依托自身持续的创新能力及精益化质量管理体系，公司已发展成为庭院帐篷细分领域的优秀企业，已具备较强的核心竞争力和市场地位。

公司拥有独立的研发机构和研发团队，采取自主研发的模式。公司研发活动由设计研发中心主导，设计研发中心下设设计开发部、技术工艺部和样品部。截至2022年12月31日，公司主要在研项目6个，覆盖智能化设计、产品功能多样化、环保材料应用等多个领域，为公司的持续健康发展奠定了坚实的基础。截至本问询函回复签署日，公司共拥有专利75项，其中发明专利5项、实用新型专利45项、外观设计专利25项；拥有计算机软件著作权31项。

公司深耕欧美及国际市场多年，在产品的研发设计方面积累了丰富的经验。公司凭借创新的设计研发、优良的产品品质和可靠的售后服务，多年来积累了丰富优质的客户资源，公司产品进入了世界500强企业劳氏、家得宝、沃尔玛等国际知名大型零售商的供应体系，并与其建立了良好的长期业务合作关系，得到了客户的广泛认可。

报告期内，公司自主开发及为客户专案设计的产品技术图稿共计7,000余张，设计能力较强，公司的设计能力得到客户的青睐和市场的认可。2015-2022年，公司连续8年承担山东省工业和信息化厅多项技术创新项目，如智能开合天窗阳光板篷的研发、智能轨道旋转遮阳帐篷的研发、智控风向标环保型转印木纹帐篷的研发等；2020年，公司入选“工业和信息化部2020年工业企业知识产权运用试点名单”；2021年，公司“TAIPENG 庭院帐篷、户外家具产品”被山东品牌

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建设促进会认定为“2021年山东知名品牌”、公司的“TAIPENG牌”帐篷、庭院家具产品被山东省质量评价协会认定为“山东优质品牌”；2022年，公司被泰安市科学技术局授予“泰安市智能帐篷产业技术研究院”资格。2023年5月，山东省工业和信息化厅认定公司为“山东省专精特新中小企业”。

公司与同行业可比公司经营情况及关键业务数据、指标对比如下：

单位：万元

项目		浙江永强	浙江正特	平均数	发行人
2022年度/2022年12月31日	总资产	834,802.81	138,973.13	486,887.97	32,644.18
	净资产	356,235.15	109,327.39	232,781.27	10,937.70
	营业收入	821,911.06	138,216.70	480,063.88	40,848.52
	净利润	16,137.02	5,547.08	10,842.05	4,409.47
	毛利率	17.20%	20.98%	19.09%	26.61%
2021年度/2021年12月31日	总资产	946,240.04	117,250.23	531,745.14	40,330.67
	净资产	358,885.57	66,256.54	212,571.06	7,183.44
	营业收入	815,080.97	123,996.89	469,538.93	47,229.86
	净利润	12,249.56	10,757.71	11,503.64	2,664.75
	毛利率	14.13%	20.20%	17.17%	16.75%
2020年度/2020年12月31日	总资产	730,411.84	90,686.15	410,549.00	26,576.05
	净资产	387,479.39	55,438.02	221,458.71	4,017.51
	营业收入	495,463.47	90,988.10	293,225.79	28,689.12
	净利润	52,474.55	8,132.70	30,303.63	1,851.49
	毛利率	28.31%	27.14%	27.73%	19.50%

注：数据来源于同行业可比公司披露的招股说明书和年报。公司确定的发行底价10.00元/股对应的发行前市盈率10.29倍及发行后市盈率13.01倍（未考虑行使超额配售选择权）、13.42倍（考虑行使超额配售选择权）均低于同行业可比公司市盈率，因此公司具有投资价值，详见本问询函回复本题之“三、（一）2、对比分析发行底价与前期二级市场交易价格关系、本次发行前后市盈率水平与同行业可比公司的关系”相关回复。

2、说明现有发行规模、发行底价、稳价措施等对发行上市是否存在不利影响，现有股价稳定预案能否有效发挥稳价作用

（1）发行规模

公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过12,000,000股。（含本数，未考虑行使超额配售选择权可能发行的股份）或者不超过13,800,000股（全额行

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使本次发行超额配售选择权的情况下），且本次发行后公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。本次发行可以采用超额配售选择权，超额配售部分不超过本次发行股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的15%（即不超过1,800,000股）。本次发行仅限公司公开发行新股，不涉及公司现有股东公开发售股份。最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商协商，并经北交所审核和中国证监会注册后确定。公司发行规模符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（六）项之规定，发行股份的数量较为合理。

（2）发行底价

本次发行底价10.00元/股，基于发行人发行规模并充分考虑公司2022年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润、公司每股收益、同行业可比公司的平均市盈率、北交所2022年以来的发行平均市盈率等因素确定，具有合理性，对本次发行上市不存在重大不利影响。关于发行底价合理性的分析，详见本问询函回复本题之“三、（一）1、说明本次发行底价的确定依据、合理性”相关回复。

（3）稳价措施

发行人于2023年3月25日召开第二届董事会第九次会议、并于2023年4月12日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的议案》，明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，包含启动和停止稳定股价预案的条件、稳定股价的具体措施、约束措施等，公司及其控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员已对稳定股价措施出具承诺，相关承诺内容具体、明确，具体如下：

1）启动和停止稳定股价措施的条件

①启动条件

A.公司将努力保持公司股价的稳定，自公司股票正式在北京证券交易所上市

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之日起1个月内，若公司股票出现连续10个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北京证券交易所的有关规定作相应调整）均低于本次发行价格，且同时满足相关回购或增持公司股票等行为的法律、法规和规范性文件的规定，公司将启动股价稳定预案。

B.自公司股票正式在北京证券交易所上市之日起第二个月至三年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司连续20个交易日公司股票收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产（如公司上一年度审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，应当开始实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

②停止条件

A.自公司股票上市之日起一个月内，公司启动稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票收盘价连续3个交易日高于本次发行价格。

B.自公司股票上市之日起第二个月至三年内，在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续5个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

C.继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件。

D.各相关主体在单一会计年度内购买股票的数量或用于购买股票的金额已达到上限。

E.继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。

2）稳定股价的具体措施及实施程序

当触发前述稳定股价措施启动条件时，将依次开展公司回购、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价，回购或增持价格不高于本次发行价格（适用于公司股票在北京证券交易所上市之日起的1个月内）或公司上一个会计年度经审计的每股净资产值（适用于公司股

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票在北京证券交易所上市之日起的第2个月至3年内）。控股股东、实际控制人、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，应当履行所承诺的增持义务，在履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东、实际控制人以及其他担任董事、高级管理人员的股东应予以支持。

①公司回购股票

A.在触发公司回购股票的条件成就时，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向不特定合格投资者回购公司股票的方案，并提交股东大会审议。公司回购股票的议案需事先征求独立董事的意见，独立董事应对公司回购股票预案发表独立意见。公司董事会应当在做出是否回购股票决议后的2个交易日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股票预案，并发布召开股东大会的通知。B.公司董事会对回购股票作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；公司股东大会对回购作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

C.公司单次用于回购股票的资金金额不高于上一年度归属于母公司股东净利润的20%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

D.公司单次回购股票数量最大限额为公司股本总额的1%，如公司单次回购股票后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则公司继续进行回购，单一会计年度内回购股票数量最大限额为公司股本总额的2%；如上述第3项与本项冲突的，则按照本项执行。

E.公司为稳定股价之目的回购股票，应以法律法规允许的交易方式向不特定合格投资者回购公司股票，应符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及北京证券交易所业务规则等相关法律、法规、规范性文件的规定。

②控股股东、实际控制人

增持在公司回购股票使用的资金达到承诺上限，或依照相关法律规定和回购

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方案不再继续实施回购公司股票计划后，公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下对公司股票进行增持，并应符合下列各项条件：

A.控股股东、实际控制人增持公司股份的价格不高于本次发行价格（适用于公司股票在北京证券交易所上市之日起的1个月内）或公司上一个会计年度经审计的每股净资产值（适用于公司股票在北京证券交易所上市之日起的第2个月至3年内）。B.控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其最近一次或上一年度（二者孰高）自公司所获得税后现金分红金额的20%；单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不超过其最近一次或上一年度（二者孰高）自公司所获得税后现金分红金额的50%。控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。C.公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及北京证券交易所业务规则等相关法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

③公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持在采取控股股东、实际控制人增持公司股票达到上限，或依照相关法律规定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划后，若公司股价存在仍需要采取稳定股价措施的情形，则启动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持：

A.买入价格不高于本次发行价格（适用于公司股票在北京证券交易所上市之日起的1个月内）或公司上一个会计年度经审计的每股净资产值（适用于公司股票在北京证券交易所上市之日起的第2个月至3年内），各董事（独立董事除外）、高级管理人员用于购买股票的金额为不低于公司董事（独立董事除外）、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额之和的20%，不高于公司董事（独立董事除外）、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额之和50%。

B.公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

C.在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在

8-1-363

公司符合《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及北京证券交易所业务规则等相关法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。3）稳定股价措施的启动程序

①公司回购股票

A.公司董事会应当在公司回购股份启动条件发生之日起10个交易日内作出实施回购股份或不实施回购股份的决议。公司回购股份的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股份预案发表独立意见，监事会应对公司回购股份预案提出审核意见。

B.公司董事会应当在作出是否回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股份预案。如回购股份的议案应当经股东大会审议，公司应当在公告董事会决议当日发布召开股东大会的通知，并经股东大会审议；审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人（如需要），向证券监督管理部门等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

C.公司应在股东大会对公司回购股份作出决议后，并在股份回购符合证券监管机构相关规则要求之日起开始启动回购股份工作。

D.公司回购股份方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，回购的股份按照董事会或股东大会决定的方式处理。

②控股股东、实际控制人及有增持义务的董事、高级管理人员增持

A.控股股东、实际控制人及有增持义务的董事、高级管理人员应在其增持公司股票启动条件触发之日起10个交易日内，提出拟增持公司股票的具体计划（包括但不限于增持公司股票的数量区间、价格区间、增持期限等）并以书面方式通知公司，公司应按相关规定的要求公开披露上述股票增持计划。

B.控股股东、实际控制人及有增持义务的董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起的次一交易日开始启动增持。

4）相关约束措施

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在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人及有增持义务的董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施：

①公司承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。董事会应向股东大会提出替代方案，独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对替代方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对其进行赔偿。

②公司控股股东、实际控制人及有增持义务的董事、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。在前述事项发生之日起，本人将暂停公司处领取薪酬、股东分红或津贴；公司有权将本人应该用于实施增持股票计划相等金额的薪酬或应付现金分红予以扣留或扣减；本人持有的公司股份将不得转让直至本人按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

综上，公司经营情况稳定，业绩稳步增长，具有投资价值，且现有发行规模、发行底价、稳价措施等事项对公司本次发行并在北交所上市不存在重大不利影响，现有股价稳定预案能够有效发挥稳价作用。

四、其他。请对照北交所业务规则，核对确认北交所的交易方式和相关主体减持、限售的承诺的相关表述是否准确

根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的《股份流通限制及自愿锁定的承诺》《持股及减持意向的承诺》，并经本所律师查询《监管规则适用指引——发行类第4号》《中国证监会关于进一步推进新股发行

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体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《北京证券交易所上市规则（试行）》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1号——申报与审核》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》等法律法规、规范文件和北京证券交易所业务规则，相关主体减持、限售承诺的表述是否准确的对比情况如下：

（一）股份流通限制及自愿锁定的承诺

发行人控股股东、实际控制人及其亲属、董事、监事和高级管理人员关于股份流通限制及自愿锁定的承诺情况具体如下：

承诺主体	规则内容	原承诺内容	相关表述是否准确
控股股东、实际控制人及其亲属	根据《上市规则》第2.4.2条的规定，上市公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理	自公司在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市之日起十二个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人持有公司本次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份	是
	根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1号——申报与审核》第十三条的规定，本指南第十一条规定的股东大会股权登记日的在册股东属于《上市规则》2.4.2和2.4.3规定的限售主体的，应当按照挂牌公司股票限售及解除限售业务办理的相关规定，自股权登记日次日起两个交易日内，通过发行人披露自愿限售公告，承诺自股权登记日次日起至完成股票发行并上市之日不减持发行人股票，并于公告披露当日向全国股转公司申请办理股票限售。公开发行股票并上市事项终止的，相关股东可以申请解除前述自愿限售。	本企业/本人自公司审议本次发行上市的股东大会确定的股权登记日次日起至本次发行上市完成之日不转让或委托他人代为管理公司股票；但本次发行上市终止的，本企业/本人可以申请解除自愿限售。	是
	根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公	本企业/本人所持公司股票在锁定期满后24个月内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发	是

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承诺主体	规则内容	原承诺内容	相关表述是否准确
	开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月	行的发行价。公司股票上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本企业/本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
董事、监事和高级管理人员	根据《上市规则》第2.4.3条的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份，按照《公司法》规定，自上市之日起12个月内不得转让，在任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%，离职后6个月内不得转让	自公司在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有公司本次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份。	是
	根据《监管规则适用指引——发行类第4号》的规定，对于已作出承诺的董事、高级管理人员，应明确不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。	如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。	是
	根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1号——申报与审核》第十三条的规定，本指南第十一条规定的股东大会股权登记日的在册股东属于《上市规则》2.4.2和2.4.3规定的限售主体的，应当按照挂牌公司股票限售及解除限售业务办理的相关规定，自股权登记日次日起两个交易日内，通过发行人披露自愿限售公告，承诺自股权登记日次日起至完成股票发行并上市之日不减持发行人股票，并于公告披露当日向全国股转公司申请办理股票限售。公开发行股	本人自公司审议本次发行上市的股东大会确定的股权登记日次日起至本次发行上市完成之日不转让或委托他人代为管理公司股票；但本次发行上市终止的，本人可以申请解除自愿限售。	是

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承诺主体	规则内容	原承诺内容	相关表述是否准确
	票并上市事项终止的，相关股东可以申请解除前述自愿限售。
	根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。	本人所持公司股票在锁定期满后24个月内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。公司股票上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后的第一个 交易日）低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。	是

（二）持股及减持意向的承诺

发行人控股股东、实际控制人、直接持股的董事、监事和高级管理人员关于持股及减持意向的承诺及补充承诺情况具体如下：

承诺 主体	规则内容	原承诺内容	相关表述是否准确
控股股东、实际控制人、直接持股的董事、监事和高级管理人员	根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定，发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告。 根据《监管规则适用指引——发行类第4号》的规定，发行前持股5%及其以上的股东必须至少披露限售期结束后24个月内的减持意向，减持意向应说明减持的价格预期、减持股数，不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。《招股说明书》及相关申报材料应披露该等股东持有股份的锁定期安排，将在满足何种条件时，以何种方式、价格在什么期限内进行减持；并承诺在减持前3个交易日予以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持	本企业/本人对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，如本企业/本人锁定期满后两年内拟减持公司股份，将通过法律、行政法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所（以下简称“北 交所”）业务规则允许的方式进行。若本企业/本人在发行人在北交所上市后持有的发行人股份拟减持的，将提前15个交易日予以公告，按照北交所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 如因本企业/本人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本企业/本人将向发	需补充减持意向内容的具体内容，包括减持股份的条件及数量、减持股份的方式、减持股份的价格、减持股份的信息披露；发行人控股股东、实际控制人、直接持股董事、监事和高级管理人员已补充出具相关承诺

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的在减持前15个交易日予以公告。如未履行上述承诺，要明确将承担何种责任和后果。	行人或其投资者依法予以赔偿；若本企业/本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。
根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》第八条的规定，公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人、董监高自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份；公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份，但应遵守《上市规则》及本指引相关规定。 董监高在前款规定期间内离职的，应当继续遵守前款规定。	-	需对该内容进行补充完善；发行人控股股东、实际控制人、直接持股董事、监事和高级管理人员已补充出具相关承诺

关于相关主体减持、限售的承诺的补充承诺，发行人已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（三）承诺具体内容”之“13、关于股份减持意向的补充承诺”中补充披露如下：

“（1）控股股东、实际控制人承诺如下：

‘1、减持股份的条件及数量：（1）本人/本公司将按照公司向不特定合格投资者公开发行股票招股说明书以及本人/本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股份。

（2）公司上市时未盈利的，在实现盈利前，本人/本公司自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份；公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份，但应遵守相关法律法规以及北京证券交易所业务规则的规定。（3）在上述限售条件解除后，本人/本公司将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，相关减持计划应当符合法律法规及北京证券交易所的要求。

2、减持股份的方式：本人/本公司将通过符合相关法律法规及以及北京证券交易所业务规则的方式进行减持，包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式。

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3、减持股份的价格：如果在锁定期满后24个月内减持的，本人/本公司减持所持有公司股份的价格不低于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的发行价格，若在减持公司股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于经相应调整后的发行价格。

4、减持股份的信息披露：（1）本人/本公司通过北交所集中竞价交易减持股份，应当及时通知公司，并在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月；拟在3个月内减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。（2）本人/本公司通过北京证券交易所大宗交易或协议转让减持股份的，应当及时通知公司，在首次大宗交易卖出或向北交所申请办理协议转让手续的15个交易日前，预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月。（3）本人/本公司在限售期届满后减持公开发行并上市前所持股份的，本人/本公司将明确并披露未来12个月的控制权安排，保持公司持续稳定经营。（4）除履行上述信息披露义务外，本人/本公司减持所持有公司股份的，还应按照相关法律法规以及北京证券交易所业务规则的规定履行持续信息披露义务。

5、违反承诺的约束措施：（1）本人/本公司将严格履行上述承诺事项，若未履行上述承诺事项的，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。（2）本人/本公司因违反上述承诺减持股份获得的收益归公司所有，若本人/本公司未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人/本公司现金分红中与本人/本公司应上交公司违规减持所得金额相等的现金分红。

（3）如果因未履行前述承诺事项，致使公司和投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本公司将依法赔偿公司和投资者因此遭受的损失。

6、本承诺出具后，如有新的法律法规、规范性文件和北京证券交易所业务规则与本承诺内容不一致的，本人/本公司承诺届时将遵守新的规定并按照该新规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。

7、本承诺作为《持股及减持意向的承诺》的补充承诺，其未尽事宜本人/本公司将按照本承诺的内容严格履行。’

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（2）董事、监事、高级管理人员承诺如下：

‘1、减持股份的条件及数量：（1）本人将按照公司向不特定合格投资者公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股份。（2）公司上市时未盈利的，在实现盈利前，本人/本公司自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份；公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份，但应遵守相关法律法规以及北京证券交易所业务规则的规定。本人在上述期间内离职的，应当继续遵守上述承诺内容。（3）在上述限售条件解除后，本人将认真遵守证券监管机构关于减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，相关减持计划应当符合法律法规及北京证券交易所的要求。（4）本人在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。本人所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例限制。

2、减持股份的方式：本人将通过符合相关法律法规及以及北京证券交易所业务规则的方式进行减持，包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式。

3、减持股份的价格：如果在锁定期满后24个月内减持的，本人减持所持有公司股份的价格不低于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的发行价格，若在减持公司股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于经相应调整后的发行价格。

4、减持股份的信息披露：（1）本人通过北交所集中竞价交易减持股份，应当及时通知公司，并在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月；拟在3个月内减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。（2）本人通过北京证券交易所大宗交易或协议转让减持股份的，应当及时通知公司，在首次大宗交易卖出或向北交所申请办理协议转让手续的15个交易日前，预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月。（3）除履行上述信息披露义务外，本人减持所持有公司股份的，还应按照相关法律法规以及北京

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证券交易所业务规则的规定履行持续信息披露义务。

5、违反承诺的约束措施：（1）本人将严格履行上述承诺事项，若未履行上述承诺事项的，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。（2）本人因违反上述承诺减持股份获得的收益归公司所有，若本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司违规减持所得金额相等的现金分红。（3）如果因未履行前述承诺事项，致使公司和投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿公司和投资者因此遭受的损失。

6、本承诺出具后，如有新的法律法规、规范性文件和北京证券交易所业务规则与本承诺内容不一致的，本人承诺届时将遵守新的规定并按照该新规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。

7、本承诺作为《持股及减持意向的承诺》的补充承诺，其未尽事宜本人将按照本承诺的内容严格履行。’”

五、请保荐机构对上述事项进行核查，并发表明确意见；请发行人律师核查事项（1）（4），并发表明确意见；请申报会计师核查事项（2），并发表明确意见

（一）核查方式

1、关于事项（1），保荐机构和发行人律师履行的主要核查程序包括：

（1）获取发行人设立以来的诉讼、仲裁文书及相关财务支付凭证、记账凭证；

（2）通过中国执行信息公开网和中国裁判文书网、信用中国、企业信用信息公示系统网站等公开信息渠道查询发行人诉讼或纠纷情况；

（3）获取肥城市人民法院开具的不存在重大诉讼的合规证明和泰安仲裁委员会开具的无仲裁案件的合规证明；

（4）获取发行人出具的关于避免出现纠纷或发生重大诉讼所采取应对措施的说明。

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2、关于事项（2），保荐机构和申报会计师履行的主要核查程序包括：

（1）访谈发行人总经理、财务负责人，获取发行人组织现场学习资金占用相关法律法规的照片，查阅发行人制定的《费用报销管理制度》和《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度（北交所上市后适用）》，了解发行人为控股股东及其下属企业代垫费用的基本情况及整改情况；

（2）获取并查阅发行人第二届董事会第九次会议与2023年第一次临时股东大会相关会议资料；

（3）获取发行人银行贷款合同、银行资金流水、银行存款明细账等，对银行贷款的转入、转出及使用情况进行了核查，获取并查阅中国人民银行肥城市支行、中国建设银行股份有限公司肥城支行、交通银行股份有限公司泰安分行等银行出具的《证明》，获取并查阅发行人控股股东、实际控制人出具的《关于银行转贷的承诺函》，了解发行人针对转贷事项的整改情况；

（4）访谈发行人财务负责人并查阅相关的内部控制制度，了解发行人存货跌价准备的计提方法，获取并查阅发行人的存货减值明细账，结合最新销售价格、存货库龄、期后出库、存货订单覆盖等情况，对发行人存货跌价准备计提的具体方式和计算过程进行复核，判断发行人存货跌价准备计提的充分性；

（5）查阅深圳证监局的监管谈话内容，访谈申报会计师并复核其工作底稿，了解申报会计师项目组成员构成、项目组现场审计总时长、申报会计师内部复核情况，分析并判断申报会计师开展本项目工作是否审慎，是否存在审计泰鹏环保时出现的问题。

3、关于事项（3），保荐机构履行的主要核查程序包括：

（1）获取并查阅发行人本次发行相关的董事会和股东大会文件、报告期内年度报告，了解发行底价确定的依据并判断其定价合理性，检查发行人的股价稳定预案；

（2）通过Choice查询发行人二级市场交易情况、同行业上市公司市盈率信息，分析发行人本次发行底价的定价合理性。

4、关于事项（4），保荐机构和发行人律师履行的主要核查程序包括：

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（1）获取并查阅发行人控股股东、实际控制人及其亲属、董事、监事和高级管理人员出具的《股份流通限制及自愿锁定的承诺》《持股及减持意向的承诺》和《关于股份减持意向的补充承诺》。

（2）查询与减持、限售承诺相关的法律法规、规范文件和北京证券交易所业务规则。

（二）核查结论

1、关于事项（1），经核查，保荐机构和发行人律师认为：

发行人涉诉案件的案由主要系提供劳务者受害责任纠纷、加工合同纠纷和借款纠纷，涉及标的金额较低，且不涉及发行人不动产、专利、商标、技术等主要资产，对发行人正常生产经营不会产生重大不利影响。

2、关于事项（2），经核查，保荐机构和申报会计师认为：

（1）针对发行人为其控股股东及下属公司代垫款项事项，发行人已组织相关资金占用方学习相关法规，已收回代垫款项并进行账务处理，代垫费用事项已经董事会、股东大会表决通过，公司制定了《费用报销管理制度》和《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度（北交所上市后适用）》，公司2022年1月1日至今未再发生代垫费用事项，上述不规范情形已得到有效整改。

（2）针对关联方未回避表决的事项，已经发行人董事会、股东大会重新表决通过，关联董事或关联股东回避表决，上述不规范情形已得到有效整改。

（3）针对通过主要供应商资金转贷事项，转贷涉及的银行贷款均已偿还，并由中国人民银行肥城市支行出具无纠纷证明，公司已重新修改完善资金管理制度，公司主要人员深入学习《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》及资本市场规范运作知识，公司控股股东及实际控制人出具兜底承诺，公司2022年度至今未新增转贷行为，上述不规范情形已得到有效整改。

（4）针对未及时确认存货、未及时计提存货跌价准备事项，公司已组织主要人员学习《企业会计准则解释第15号》《监管规则适用指引——会计类第2号》和《企业会计准则第1号——存货》，公司2022年度首样研发已确认存货，2022年度已按照企业会计准则的规定计提存货跌价准备，计提金额准确，上述

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不规范情形已得到有效整改。

（5）发行人北交所申报期间，申报会计师团队人员配备充足，执业经验较为丰富，现场审计时间充足，严格按照财政部、证监会、股转公司等监管机构的相关要求进行执业，项目配备两名质控人员（其中一名为质控合伙人），申报前通过了由五名合伙人组成的内核会，并全票通过，申报会计师开展本项目工作审慎。

（6）申报会计师在执行发行人IPO审计过程中，高度关注监管谈话中提及的执业质量问题，不存在审计泰鹏环保时出现的问题。

3、关于事项（3），经核查，保荐机构认为：

（1）发行人制定本次发行底价时，综合考虑了发行规模、所处行业、经营情况及盈利水平、二级市场交易价格情况、同行业上市公司的平均市盈率等因素，确定本次发行底价为10.00元/股，具有合理性。

（2）本次采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行初始发行股票数量的15%，并经公司第二届董事会第九次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，设置超额配售选择权事项已履行必要审议程序，在未考虑行使超额配售选择权及考虑行使超额配售选择权情形下，发行人本次发行后公众股东持股数占股份总数比例均高于25%，符合《上市规则》关于公众股东持股比例的相关规定。

（3）公司确定的发行底价10.00元/股对应的发行前后市盈率（未考虑行使超额配售选择权及考虑行使超额配售选择权）均低于同行业可比公司市盈率，因此公司具有投资价值；本次发行的发行规模、发行底价、稳价措施等对本次发行上市不存在重大不利影响，现有股价稳定预案能够有效发挥稳价作用。

4、关于事项（4），经核查，保荐机构和发行人律师认为：

发行人控股股东、实际控制人及其亲属、董事、监事和高级管理人员出具的《股份流通限制及自愿锁定的承诺》《持股及减持意向的承诺》的相关表述与法律法规、规范性文件以及北京证券交易所业务规则不存在冲突。为进一步保护中小投资者利益，明确上述主体持股及减持意向，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在《持股及减持意向的承诺》的基础上，进一步补充

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签订了《关于股份减持意向的补充承诺》。

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除上述问题外，请发行人、保荐机构和申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。【回复】发行人、保荐机构和申报会计师、发行人律师已对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定进行审慎核查。经核查，发行人、保荐机构和申报会计师、发行人律师认为：发行人不存在涉及公开发行股票并在北京证券交易所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

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（本页无正文，为《关于山东泰鹏智能家居股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》）签署页

山东泰鹏智能家居股份有限公司

法定代表人：

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（本页无正文，为《关于山东泰鹏智能家居股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》）签署页

保荐代表人：

五矿证券有限公司

年 月 日

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保荐机构（主承销商）总经理声明本人已认真阅读《关于山东泰鹏智能家居股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解审核问询函回复涉及问题的核查过程，本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本审核问询函回复的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

保荐机构总经理：

郑 宇

五矿证券有限公司

年 月 日