证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2023-085债券代码：155045 债券简称：18豫园01债券代码：163038 债券简称：19豫园01债券代码：163172 债券简称：20豫园01债券代码：188429 债券简称：21豫园01债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年7月13日召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划中相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,985,261股。现就相关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
(一) 2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2021年8月20日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2021年限制性股票激励计划>有关事项的议案》,公司独立董事对激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2021年8月20日，公司召开第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2021年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
3、2021年8月24日至2021年9月2日，公司将2021年限制性股票激励计划授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划激励对象有关的任何异议。2021年9月4日，公司监事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年9月4日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年10月26日，公司召开2021年第三次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2021年限制性股票激励计划>有关事项的议案》。
6、2021年10月28日,公司召开了第十届董事会第二十六次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予2021年限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。经过认真核查，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年10月28日为授予日，向符合授予条件的107名激励对象授予585.00万股限制性股票，授予价格为每股5.37元。公司在办理授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，激励计划授予数量由585.00万股调整为564.27万股，授予人数由107人调整为103人。
7、2022年9月15日，公司召开第十届董事会第三十九次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照《2021年限制性股票激励计划》相关规定，因（1）激励对象孙炜、王凌、何宇栋、霍薪宇、高静珠、屈黎娜、邱夕飞、余虎、阮淼鑫、姜大华已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；
（2）激励对象金涛2021年度个人业绩考核结果未达到“达标”，不满足解除限售
条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2021年度现金股利，并同意将上述11名激励对象已获授但尚未解除限售的共计530,920股限制性股票回购注销，回购价格为人民币5.37元/股，回购总价款为人民币2,851,040.40元。
8、2022年12月5日，公司召开第十届董事会第四十五次会议和第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解除限售的议案》。根据公司2021年第三次股东大会（临时会议）授权及本激励计划的相关规定，董事会认为：除孙炜、王凌、何宇栋、霍薪宇、高静珠、屈黎娜、邱夕飞、余虎、阮淼鑫、姜大华、金涛已获授但尚未解除限售的共计530,920股限制性股票已经予以回购注销外，其余92名激励对象获授限制性股票第一个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计1,681,581股限制性股票可申请解除限售。
9、2023年6月7日，公司召开第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划和第二期员工持股计划部分公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见、监事会对相关事项发表了核查意见。
10、2023年7月4日，公司召开2023年第四次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划和第二期员工持股计划部分公司层面业绩考核指标的议案》。
11、2023年7月13日，公司召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，因该计划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成、部分激励对象离职或担任公司监事，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,850,321股。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
(二) 2022年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2022年9月26日，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2022年限制性股票激励计划>有关事项的议案》,公司独立董事对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关事项发表了独立意见。
2、2022年9月26日，公司召开第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2022年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。
3、2022年10月11日，公司监事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
4、2022年10月18日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年10月25日，公司召开2022年第三次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2022年限制性股票激励计划>有关事项的议案》。
6、2022年10月27日,公司召开了第十届董事会第四十一次会议和第十届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予2022年限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。经过认真核查，董事会认为2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年10月27日为授予日，向符合授予条件的140名激励对象授予1,101.90万股限制性股票，授予价格为每股3.82元。公司在办理授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，本次授予数量由1,101.90万股调整为897.6万股，授予人数由140人调整为124人。
7、2023年7月13日，公司召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成及部分激励对象离职，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,134,940股。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
二、公司本次回购注销限制性股票的依据、数量及价格
（一）回购注销的依据
1、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下合称《激励计划》）之“第十三章 公司与激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”之“（四）”的相关规定，因个人情况发生变化不再具备激励对象资格，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，(1)因激励对象袁伊、陈凯、张艳秋、成嘉慧、俞涛、熊洁、史晔、宋伟锋、曾芳、曹友宝已辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同，其未解除限售的301,500股限制性股票由公司回购注销；(2)因激励对象施玮清担任公司监事，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的15,410股限制性股票由公司回购注销。
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因激励对象张艳秋、谭银芳、宋伟锋、袁伊、曹友宝已辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同，其已获授但尚未解除限售的258,000股限制性股票由公司回购注销。
2、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八章 本计划限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核”相关规定，及《2022年限制性股票激励计划（草案）》“八 获授权益、解除限售的条件”之“（二）限制性股票的解除限售条件”之“3、公司层面业绩考核”相关规定，限制性股票的解除限售条件满足，则所有激励对象按照本计划规定的比例解除限售。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均由公司回购注销。根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司授予激励对象限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核目标为“2021-2022年归属于上市公司股东的净利润累计不低于81.70亿元”。公司2021年经审计的归属于上市公司股东的净利润为38.61亿元，2022年经审计的归属于上市公司股东的净利润为38.26亿元，2021-2022年归属于上市公司股东的净利润累计为76.86亿元。因未达到激励计划设定的公司层面业绩考核目标，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,533,411股。根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司授予激励对象限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核目标为“2022年归属于上市公司股东的净利润不低于43.20亿元或2022年营业收入不低于535.50亿元”。公司2022年经审计的归属于上市公司股东的净利润为38.26亿元，营业收入为501.18亿。因未达到激励计划设定的公司层面业绩考核目标，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,876,940股。
3、根据《激励计划》相关规定，在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据《激励计划》不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回，并做相应会计处理。经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，同意公司收回原代管的上述4,985,261股限制性股票（其中：2021年限制性股票激励计划1,850,321股，2022年限制性股票激励计划3,134,940股）所对应的2022年度现金股利。
（二）回购注销的数量及价格
经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，同意回购注销上述151名激励对象已获授但尚未解除限售的共计4,985,261股限制性股票，其中2021年限制性股票激励计划1,850,321股，回购价格为人民币5.37元/股，回购总价款为人民币9,936,223.77元；2022年限制性股票激励计划3,134,940股，回购价格为人民币3.82元/股，回购总价款为人民币11,975,470.80元。本次回购资金来源为公司自有资金。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 12,406,199 | -4,985,261 | 7,420,938 |
| 无限售条件股份 | 3,887,524,715 | 3,887,524,715 | |
| 总计 | 3,899,930,914 | -4,985,261 | 3,894,945,653 |
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
1、因（1）激励对象袁伊、陈凯、张艳秋、成嘉慧、俞涛、熊洁、史晔、宋伟锋、曾芳、谭银芳、曹友宝已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象施玮清担任公司监事不再符合激励对象资格；（3）《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第二个解除限售期及《2022年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期公司层面业绩考核目标不满足解除限售条件。根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规规定，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2022年度现金股利，并同意回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,985,261股（其中2021年限制性股票激励计划1,850,321股，回购价格为人民币5.37元/股，回购总价款为人民币9,936,223.77元；2022年限制性股票激励计划3,134,940股，回购价格为人民币3.82元/股，回购总价款为人民币11,975,470.80元）。
2、本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》和《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事宜。
六、监事会意见
1、因（1）激励对象袁伊、陈凯、张艳秋、成嘉慧、俞涛、熊洁、史晔、宋伟锋、曾芳、谭银芳、曹友宝已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象施玮清担任公司监事不再符合激励对象资格；（3）《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第二个解除限售期及《2022年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期公司层面业绩考核目标不满足解除限售条件。根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规规定，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2022年度现金股利，并同意回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,985,261股（其中2021年限制性股票激励计划1,850,321股，回购价格为人民币5.37元/股，回购总价款为人民币9,936,223.77元；2022年限制性股票激励计划3,134,940股，回购价格为人民币3.82元/股，回购总价款为人民币11,975,470.80元）。
2、本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》和《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
七、律师法律意见
（一）本次回购注销的原因、对象、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《2021年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定；
（二）公司就本次回购注销已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《2021
年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定；
（三）公司尚须就本次回购注销履行相应的信息披露义务；
（四）公司尚须按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资程序并履行相应信息披露义务。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年7月15日
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公司第十一届董事会第十一次会议决议公司第十一届监事会第八次会议决议独立董事独立意见法律意见书