大连热电股份有限公司关于收到上海证券交易所重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023 年 7 月 13 日，公司收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2023】0902 号，以下简称“《问询函》”），具体内容如下：
“大连热电股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
1.关于康辉新材关联交易。预案披露，拟置入资产康辉新材料科技有限公司（以下简称康辉新材）主要原材料包括PTA、MEG等。交易对方恒力石化股份有限公司（以下简称恒力石化）2022年年度报告显示，恒力石化现有1,660万吨/年PTA产能，销售PTA实现营业收入566.36亿元。请公司：（1）结合康辉新材最近三年的主要供应商情况，补充披露康辉新材主要关联交易的关联方名称、关联关系、交易内容、交易规模及占比、关联方往来款项规模及形成原因，并自查交易完成是否可能新增关联方非经营性资金占用；（2）结合向关联方采购的主要原材料及市场价格，说明关联交易价格是否公允、公平，关联交易是否可能会影响康辉新材开展业务的独立性。
2.关于康辉新材经营业绩。预案披露，康辉新材2022年度实现营业收入
66.91亿元，同比下降2.39%，实现净利润1.70亿元，同比下降84.83%。请公
司：（1）补充披露康辉新材近三年分产品、分地区的主营业务情况；（2）结合同行业可比上市公司的经营业绩、市场需求、行业竞争格局、产业政策、康辉新材自身经营情况及成本变动等情况，说明康辉新材业绩明显下滑的原因及合理性；（3）结合康辉新材在手订单情况、生产经营状态说明其业绩是否存在进一步下滑的风险。
3.关于康辉新材主营业务及同业竞争。预案披露，康辉新材的主要产品包括功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料。公开资料显示，除康辉新材外，同一控制下的其他企业中仍有部分企业从事新材料行业。请公司：
（1）补充披露康辉新材在建及拟建工程的基本情况，包括项目名称、主要产品、预计产能、建设进展、预计完工时间、计划投入金额、已投入金额等；（2）补充披露康辉新材相关项目是否属于“高耗能、高排放”，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序；（3）结合康辉新材主要业务类型、主要产品应用领域、主要客户对象等，说明康辉新材现有业务与同一控制下的其他企业是否可能存在同业竞争的情况，如是，请说明相关同业竞争问题是否可能影响康辉新材的独立性，及相关的解决措施。
4.关于大连热电关联款项。公司年报显示，2022年年末公司向控股股东大连洁净能源集团有限公司（以下简称洁净能源）的预付款项期末余额为1.88亿元；公司与洁净能源作为双乙方就公司所属东海热电厂搬迁事项的补偿总额为84,493.21万元，其中归属于公司的应收搬迁补偿款约52,340万元。前期，公司通过支付购买燃煤预付款的方式，向控股股东提供资金，导致资金占用情形。请公司：（1）补充披露公司2022年向洁净能源预付款项的交易内容、交易数量、单位定价、期后供货等信息；（2）结合2022年煤炭的市场行情及洁净能源向其他公司销售煤炭的定价和结算方式，说明公司向洁净能源采购煤炭的定价是否公允、结算模式是否符合行业惯例；（3）补充披露公司与洁净能源作为双乙方就公司所属东海热电厂搬迁事项签订的收购补偿合同的主要内容，包括补偿费用支付方式、三方权利和义务等；（4）结合上述问题，说明公司是否存在潜在资金占用风险，如是，请补充披露相关的解决措施。
5.关于评估价格。预案披露，本次交易最终确定发行价格为4.42元/股，但拟出售、购买资产的审计和评估工作尚未完成，预估值及交易价格尚未确定。为明确市场预期，请公司补充披露：（1）目前审计、评估工作所处的阶段，已进
行的相关工作和进展情况、未来计划安排；（2）是否已有康辉新材及公司相关资产的预估值金额或范围区间，如是，请披露预评估情况，并结合本次股份发行价格进行相关风险提示。请财务顾问对上述各项问题发表意见。请你公司收到本问询函后对外披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。”
公司将按照上海证券交易所的要求积极开展各项工作，尽快回复相关问题，并履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2023年7月14日