陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团有限公司（以下简称“交易对方”）合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%的股份，同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《陕西烽火电子股份有限公司章程》和《陕西烽火电子股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则，基于独立判断立场，就公司第九届董事会第十三次会议审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，进行了认真审核，并发表意见如下:
1、公司提交第九届董事会第十三次会议审议的关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经征得我们的事前认可。
2、本次交易所涉及的相关议案经公司第九届董事会第十三次会议审议通过。本次交易事项构成关联交易，根据规定，公司6名关联董事回避表决，出席董事会的3名非关联董事进行了表决并通过了相关议案。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
3、《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等有关规定；该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。
4、本次交易方案及交易各方就本次交易签署的相关协议均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁发的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
5、本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金所发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
6、本次交易的最终交易价格，将以具有相关资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，并经有权国有资产监督管理部门核准/备案后，经各方协商确定，该等定价原则合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。
7、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
8、本次交易预计构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市。
9、本次交易事宜尚需获得有权国有资产监督管理部门核准/备案、公司股东大会的审议通过本次交易正式方案、交易对方审议通过本次交易正式方案、深交所审核通过并经中国证监会予以注册及其他可能
涉及必要的批准、核准、备案或许可。10、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意公司本次交易的方案。
独立董事：
聂丽洁 程志堂 茹少峰
陕西烽火电子股份有限公司
2023年7月13日