证券代码：300749 证券简称：顶固集创 公告编号：2023-089
广东顶固集创家居股份有限公司关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年7月13日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的议案》。具体情况如下：
一、基本情况概述
为改善控股子公司浙江因特智能家居有限公司（以下简称“浙江因特”）的经营能力，浙江因特拟新增注册资本580万元。基于公司发展战略考量，公司拟放弃浙江因特本次增资扩股的优先认缴出资权，浙江因特本次增资由深圳市凯丹晟智能科技有限公司认缴出资522万元、周秀凯先生认缴出资58万元。
公司董事会同意深圳市凯丹晟智能科技有限公司及周秀凯先生向浙江因特增资，并放弃对浙江因特本次增资的优先认缴出资权。
本次增资后，本公司持有浙江因特的股权将由51%下降至39.53488%，浙江因特将成为本公司的参股公司，不再纳入合并报表范围。
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、深圳市凯丹晟智能科技有限公司
企业名称：深圳市凯丹晟智能科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MACQ67NR1L
法定代表人：刘志丹
成立日期：2023年7月12日
注册资本：522万元
经营范围：家居用品销售；家用电器安装服务；家具零配件销售；日用家电
零售；家具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家用电器销售；国内贸易代理；家具安装和维修服务；日用百货销售；日用杂品销售；销售代理；智能家庭消费设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；通用设备修理；可穿戴智能设备销售；木制玩具销售；智能仪器仪表销售；智能农机装备销售；智能车载设备销售；智能基础制造装备销售；制冷、空调设备销售；网络设备销售；工业机器人销售；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 刘志丹 | 516.78 | 99.00% |
| 周秀凯 | 5.22 | 1.00% |
是否为失信被执行人：否与公司关系：与公司及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。注：因深圳市凯丹晟智能科技有限公司为新设公司，暂无财务数据。
2、周秀凯
姓名：周秀凯性别：男国籍：中国身份证号码：3303261983******18住所：浙江省平阳县怀溪镇洋底村是否取得境外永久居留权：否是否为失信被执行人：否个人履历：周秀凯先生出生于1983年9月,中国国籍,无境外永久居留权,高级营销师，浙江大学工商管理EMBA，拥有十多年智能锁及智能安防领域产品的研究与应用经验。于2014年成立了中山市因特安防科技有限公司、2017年成立了浙江因特佳智能科技有限公司，并荣获了国家高新技术企业资质，系中国移动物联网联盟成员单位，中国移动5G智能锁前沿技术产学研基地。周秀凯先生
曾获2016年中国诚信企业家,温州市青年企业家，温州市瓯海区安防协会副会长,温州大学智能锁具研究院客座教授。2021年1月至今担任浙江因特总经理。周秀凯先生与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
企业名称：浙江因特智能家居有限公司统一社会信用代码：91330304MA2L1L387P类型：其他有限责任公司住所：浙江省温州市瓯海区娄桥街道豪祥路55号车间二号楼2-4层法定代表人：周秀凯注册资本：贰仟万元整成立日期：2021年1月29日营业期限：2021年1月29日至长期经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；区块链技术相关软件和服务；五金产品研发；五金产品制造；金属制品销售；五金产品批发；门窗制造加工；门窗销售；金属门窗工程施工；安防设备制造；安防设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；物联网技术服务；信息安全设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；家用视听设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；计算机软硬件及外围设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)浙江因特不属于失信被执行人。股权权属情况：浙江因特股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。增资前后股权结构如下：
| 股东 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 股权比例 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 | |
| 广东顶固集创家居股份有限公司 | 1,020.00 | 51.00000% | 1,020.00 | 39.53488% |
| 周秀凯 | 980.00 | 49.00000% | 1,038.00 | 40.23256% |
| 深圳市凯丹晟智能科技有限公司 | - | - | 522.00 | 20.23256% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.0000% | 2,580.00 | 100.00000% |
最近一年又一期主要财务数据情况如下：
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 7,102.97 | 6,430.01 |
| 负债总额 | 7,316.43 | 7,074.78 |
| 净资产 | -213.46 | -644.77 |
| 项目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-6月 （未经审计） |
| 营业收入 | 4,749.61 | 1,524.01 |
| 营业利润 | -1,517.50 | -431.31 |
| 净利润 | -1,799.79 | -431.31 |
四、交易定价政策及定价依据
浙江因特本次增资相关各方遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，经协商一致，确定本次增资价格为1元/注册资本，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、拟签署的增资协议主要内容
甲方1：深圳市凯丹晟智能科技有限公司
甲方2：周秀凯
乙方：浙江因特智能家居有限公司
丙方：广东顶固集创家居股份有限公司
（一）增资情况
1、乙方拟增加注册资本人民币580万元，新增注册资本由甲方1、甲方2共同认缴（下称“本次增资”）；本次增资完成后，乙方注册资本将由人民币2,000万元增至人民币2,580万元。
2、根据本协议的条款和条件，本次增资的新增注册资本人民币580万元全部由甲方1及甲方2以货币方式认缴，丙方同意放弃对本次新增注册资本的优先认缴权；其中，甲方1将认缴新增注册资本中的522万元，甲方2将认缴新增注册资本中的58万元。
3、经各方明确，鉴于乙方目前的经营和财务状况，同意本次新增注册资本认缴价格为1元/注册资本，具体缴付安排如下：
①甲方1认缴新增注册资本522万元，分期实缴：第一期实缴202万元，于2023年7月31日前实缴完成；剩余认缴出资金额于2073年7月31日前缴足。
②甲方2认缴新增注册资本58万元，一次性实缴58万元，于2023年7月31日前实缴完成。
（二）增资之后的安排
1、自本协议约定的增资完成日起，甲方将享有乙方的股东权益并承担乙方的股东义务。除法律法规、本协议或乙方公司章程另有规定外，全体股东按照认缴出资比例享有股东权利和义务。
2、各方同意，自本协议约定的增资完成日起，各股东就乙方至少享有包括优先购买权、新增注册资本优先认缴权、知情权、检查权、提名董事的权利等。
3、乙方承诺，其将尽最大努力确保各投资人及原股东的权利合法有效并能为投资人实际享有。乙方确保于每月20日前向各股东报送、抄送财务报表。
4、股东各方有权对乙方的财务账册进行定期查账、每季度安排人员审计的方式了解乙方的经营状况、财务及收支状况，乙方应予以全力配合。
（三）其他
本协议自各方或其授权代表正式签署并经丙方有权决策机关审议通过后生效。
六、增资目的和放弃优先认缴权对公司的影响
浙江因特2021年1月成立，主要经营智能门锁产品的研发、生产和销售，
由于市场拓展不及预期，为改善经营，拟引进智能锁行业具有成功实战经验的资深经理人加入浙江因特并达成增资协议，优化浙江因特股权结构，提升其经营水平，改善其资产质量。
本次增资完成后，浙江因特由公司控股子公司变为参股公司，不再纳入公司的合并报表范围，公司对其按照相关会计准则进行核算。
本公司放弃对浙江因特本次增资的优先认缴出资权，是基于公司长远发展作出的慎重决策，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
七、审批意见
公司第五届董事会第一次会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的议案》。董事会认为公司放弃对浙江因特本次增资的优先认缴出资权，是基于公司长远发展作出的慎重决策，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
八、独立董事意见
浙江因特本次增资事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，增资定价公允、合理，交易方式符合市场规则。公司放弃本次增资的优先认购权是公司基于浙江因特经营发展需求，并结合公司自身战略发展规划和经营情况作出的谨慎决策，本次增资完成后，浙江因特由公司控股子公司变为参股公司，不再纳入公司的合并报表范围，公司对其按照相关会计准则进行核算，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。本次交易事项的决策程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意本次控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权事项，并同意提交公司股东大会审议。
九、监事会意见
经全体监事审议，监事会认为：控股子公司本次增资公司放弃优先认缴出资权，是基于公司长远发展作出的慎重决策，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，审议程序合法、合规，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权事项。
十、备查文件
1、广东顶固集创家居股份有限公司第五届董事会第一次会议决议；
2、广东顶固集创家居股份有限公司第五届监事会第一次会议决议；
3、广东顶固集创家居股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东顶固集创家居股份有限公司
董事会2023年7月14日