证券代码：301220 证券简称：亚香股份 公告编号：2023-035
昆山亚香香料股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2023年7月13日在江苏省南通市经济技术开发区通秀路29号3楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2023年7月3日以通讯方式发出。会议由公司监事会主席徐平先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，形成决议如下：
1、审议通过《关于继续使用部分自有资金进行现金管理的议案》
为提高自有资金使用效率，合理增加公司收益，为公司及股东获取更多回报，公司拟在确保资金安全的前提下，使用不超过人民币35,000万元人民币（含本数）的自有资金进行现金管理，自公司第三届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。同时授权公司管理层在上述投额度和期限范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
监事会认为：公司在确保资金安全的前提下使用部分自有资金进行现金管理，有利于提高公司闲置资金的使用效率，增加股东回报，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意公司继续使用部分自有资金进行现金管理。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于继续使用部分自有资金进行现金管理的公告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、《关于回购公司股份方案的议案》
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者对公司的信心，并进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份。
本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如中国证监会或深圳证券交易所对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行；
2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币38元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
2、本次股份回购用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，具体依据有关法律法规决定实施方式；
3、本次回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例：本次用于回购的资金总额为不低于人民币1,500万元，不超过人民币3,000万元。按回购股份价格上限38元/股测算，预计回购股份数量为394,737股至789,473股，占公司总股本比例为
0.49%至0.98%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币3,000万元、回购价格上限人民币38元/股进行测算，预计回购股份数量789,473股，回购股份比例约占公司总股本的0.98%。假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股 | 38,647,669 | 47.83 | 39,437,142 | 48.81 |
| 二、无限售条件流通股 | 42,152,331 | 52.17 | 41,362,858 | 51.19 |
| 三、总股本 | 80,800,000 | 100 | 80,800,000 | 100 |
注：以上比分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
2、按照本次回购金额下限人民币1,500万元、回购价格上限人民币38元/股进行测算，预计回购股份数量394,737股，回购股份比例约占公司总股本的0.49%。假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股 | 38,647,669 | 47.83 | 39,042,406 | 48.32 |
| 二、无限售条件流通股 | 42,152,331 | 52.17 | 41,757,594 | 51.68 |
| 三、总股本 | 80,800,000 | 100 | 80,800,000 | 100 |
注：以上测算数据仅供参考，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及公司股权结构实际变动以回购完成时实际回购情况为准。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年3月31日（未经审计），公司总资产为1,746,583,981.44元，归属于上市公司股东的净资产为1,565,331,662.50元，流动资产为1,216,297,876.71元。按本次回购资金总额上限人民币3,000 万元（含）全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的1.72%，约占归属于上市公司股东净资产的1.92%，约占流动资产的
2.47%。公司财务状况良好，偿债能力较强，营运资金充足，不存在无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。综上，公司目前经营状况稳定，不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响。
公司本次回购股份实施员工持股计划或股权激励计划，将进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，有利于促进公司长期、持续、健康发展，有利于维护广大投资者合法权益，增强投资者对公司的信心。本次回购实施完毕后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经查询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为；截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂无明确的增减持公司股份的计划；其他持股5%以上股东及其一致行动人，具体内容详见公司于2023年6月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东股份减持计划预披露的公告》。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将严格依照法律法规以及规范文件要求及时履行信息披露义务。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关
规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）授权事项
为了保证本次股份回购顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。独立董事对此发表了同意的独立意见。根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公告》。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第九次会议决议。
特此公告。
昆山亚香香料股份有限公司
监事会2023年7月13日