证券代码：603327 证券简称：福蓉科技 公告编号：2023-034
四川福蓉科技股份公司第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2023年7月13日以现场会议与通讯相结合方式召开，本次会议由公司董事长张景忠先生召集并主持。本次会议通知已于2023年7月10日以电子邮件、电话、即时通讯等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应出席本次会议的公司董事共九人，实际出席本次会议的公司董事共九人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
（一）审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的下列事项。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
1.01发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币64,000.00万元，发行数量为640万张。
表决结果：同意9票；无反对票；无弃权票。
1.02存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意9票；无反对票；无弃权票。
1.03债券票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
表决结果：同意9票；无反对票；无弃权票。
1.04初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为12.25元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
表决结果：同意9票；无反对票；无弃权票。
1.05到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
108.00%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意9票；无反对票；无弃权票。
1.06发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年7月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。
（2）发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2023年7月17日（T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。
②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁
止者除外）。
③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。表决结果：同意9票；无反对票；无弃权票。
1.07向原股东配售的安排
（1）优先配售数量
原股东可优先配售的福蓉转债数量为其在股权登记日（2023年7月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售
0.944元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000944手可转换公司债券。
发行人现有总股本677,690,000股，无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为677,690,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为640,000手。
（2）原股东的优先认购方式
原股东优先配售均通过网上申购方式。本次可转债发行向原股东优先配售，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。
本次发行没有原股东通过网下方式配售。
上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，无需再行提交股东大会审议。
表决结果：同意9票；无反对票；无弃权票。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在公司本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并同意授权公司董事长或其指定的授权代理人负责办理具体事项。
（三）审议通过《关于开立募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，
表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《募集资金使用管理办法（福蓉科技[2019]57号）》的有关规定，公司拟在中国银行、农业银行开设募集资金专项账户，将公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关募集资金存入该等账户。公司将按照上述有关规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方及四方监管协议，对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会同意授权公司董事长或其指定的授权代理人办理募集资金专户开立和募集资金专项存储三方及四方监管协议签订的具体事宜。
（四）审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。
公司董事会同意公司根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《发行人股本结构表》变更公司注册资本，并对《公司章程》的有关条款进行修改，按照修改内容编制《公司章程》（修订本），并向公司登记机关申请办理变更登记、章程备案等相关手续。同时，公司董事会同意授权公司管理层全权负责向公司登记机关办理变更登记、章程备案等所有相关手续，并且公司管理层有权按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章程》（修订本）进行必要的修改。
本事项在2022年度股东大会对董事会的授权范围内，本议案无需提请公司股东大会审议。在公司董事会审议通过本议案后，《公司章程》（修订本）正式生效施行，原《公司章程》同时废止。
有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-036）。
特此公告
四川福蓉科技股份公司董事会二○二三年七月十四日