| 证券代码：002521 | 证券简称：齐峰新材 |
齐峰新材料股份有限公司
2023年度
向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二三年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实施。中国证监会、深圳证券交易所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十四次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实施。
2、本次发行对象为李学峰和中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”），发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
李学峰系公司实际控制人，其认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。本次发行完成前，中核钛白与公司不存在关联关系，本次发行完成后，中核钛白持有公司的股份将超过5%，构成公司关联方，中核钛白认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。公司将根据法律法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。在公司董事会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也均回避表决。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2023年3月7日；本次发行股票的价格为4.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。发行前，如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。
2023年4月25日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年
度利润分配的议案》，以2022年12月31日的总股本494,685,819股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计人民币49,468,581.90元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为2023年6月19日。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为4.40元/股。
4、本次向特定对象发行股票数量不低于88,888,890股（含本数）且不超过136,739,078股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的27.64%，未超过公司发行前总股本的30%。其中，李学峰拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）；中核钛白拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）。在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、李学峰、中核钛白所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。李学峰、中核钛白应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
6、本次发行的募集资金总额不低于39,111.11万元（含本数）且不超过60,165.19万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额 |
| 年产20万吨特种纸项目（一期） | 75,637.01 | 不低于39,111.11万元（含本数）且不超过60,165.19万元（含本数） |
注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5,250万元后的金额。
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目
进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润的安排为：发行前的公司滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
8、中核钛白作为战略投资者符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条和《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求，相关内容请参见本预案之“第二节 发行对象的基本情况”。
9、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次向特定对象发行股票决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 1
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 7
一、发行股票的种类 ...... 7
二、发行方式和发行时间 ...... 7
三、发行数量 ...... 7
四、发行对象 ...... 7
五、定价原则及发行价格 ...... 8
六、发行股份限售期 ...... 9
七、募集资金金额及用途 ...... 9
八、本次发行对公司的影响 ...... 9
九、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 ...... 9
十、本次向特定对象发行决议有效期 ...... 9
十一、上市地点 ...... 10
第二节 发行对象的基本情况 ...... 11
一、李学峰 ...... 11
二、中核钛白 ...... 12
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要 ...... 15
一、公司与李学峰签订的附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 15
二、公司与中核钛白签订的附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 18
三、附条件生效的战略合作协议摘要 ...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 34
一、本次募集资金的使用计划 ...... 34
二、本次募集资金投资项目基本情况 ...... 34
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 39
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 40
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 ...... 40
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 41
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ...... 41
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 42
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 42
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 42
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
| 发行人、公司、本公司、齐峰新材 | 指 | 齐峰新材料股份有限公司 |
| 中核钛白 | 指 | 中核华原钛白股份有限公司 |
| 本次向特定对象发行/本次发行 | 指 | 齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票 |
| 本预案、预案 | 指 | 《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》 |
| 定价基准日 | 指 | 齐峰新材料股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2023年3月7日 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 李学峰先生 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 发行人与李学峰、中核钛白分别签署的《齐峰新材料股份有限公司与李学峰之附条件生效的股份认购协议》《齐峰新材料股份有限公司与中核华原钛白股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》 |
| 《战略合作协议》 | 指 | 发行人与中核钛白签署的《齐峰新材料股份有限公司与中核华原钛白股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》 |
| 《股份认购协议之补充协议》 | 指 | 发行人与中核钛白签署的《齐峰新材料股份有限公司与中核华原钛白股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》 |
| 《战略合作协议之补充协议》 | 指 | 发行人与中核钛白签署的《齐峰新材料股份有限公司与中核华原钛白股份有限公司之附条件生效的战略合作协议之补充协议》 |
| 装饰原纸 | 指 | 一种由木浆和无机填料制成的工业特种装饰用纸 |
| 钛白粉 | 指 | 学名二氧化钛（TiO2），是一种白色无机填料，具有消色力强，遮盖力高，光泽度大等特性。根据其结晶形态可分为锐钛型钛白粉和金红石型钛白粉 |
| 一致行动人 | 指 | 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条所列情形为一致行动人的投资者 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《齐峰新材料股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。除特别说明外，本预案中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行股票的种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司在获得深圳证券交易所同意审核意见和中国证监会予以注册批复文件的有效期内选择适当时机发行。
三、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不低于88,888,890股（含本数）且不超过136,739,078股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的27.64%，未超过公司发行前总股本的30%。其中，李学峰拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）；中核钛白拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）。
在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、发行对象
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为实际控制人李学峰，以及战略投资者中核钛白，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象的基本情况详见本预案之“第二节 发行对象的基本情况”，公司与发行对象签订的附条件生效的股份认购协议、与战略投资者签订的附条件生效的战略合作协议内容摘要详见本预案之“第三节 本次向特定对
象发行相关协议内容摘要”。
发行对象李学峰、中核钛白均以现金方式认购本次向特定对象发行股票，资金来源于自有或自筹。
五、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2023年3月7日；本次发行股票的价格为4.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
2023年4月25日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》，以2022年12月31日的总股本494,685,819股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计人民币49,468,581.90元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为2023年6月19日。
根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由4.50元/股，调整为4.40元/股，具体计算如下：P1=P0-D=4.50元/股-0.10元/股=4.40元/股。发行前，如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。
六、发行股份限售期
李学峰、中核钛白所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。李学峰、中核钛白应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
七、募集资金金额及用途
本次发行的募集资金总额不低于39,111.11万元（含本数）且不超过60,165.19万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额 |
| 年产20万吨特种纸项目（一期） | 75,637.01 | 不低于39,111.11万元（含本数）且不超过60,165.19万元（含本数） |
注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5,250万元后的金额。
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。本次募集资金使用详情及对公司经营管理、财务状况等的影响详见本预案之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
八、本次发行对公司的影响
本次发行对公司的影响详见本预案之“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
九、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润的安排为：发行前的公司滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
十、本次向特定对象发行决议有效期
本次向特定对象发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起12个月。
十一、上市地点
本次向特定对象发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
第二节 发行对象的基本情况
一、李学峰
（一）基本情况
李学峰先生，中国国籍，无境外居留权，1949年出生，中共党员，研究生学历，经济师、淄博市第十三届人大代表、中国工商理事会常务理事、全国工商业联合会直属会员、山东省工商联常委、市工商联副主席、淄博市乡镇企业家协会常务理事，住所：山东省淄博市****。
（二）最近5年内的职业、职务
李学峰先生，2004年12月至今，担任齐峰新材董事长，同时兼任山东省博兴县欧华特种纸业有限公司执行董事。李学峰先生任职单位的基本情况如下：
| 姓名 | 任职单位 | 任职单位主营业务 | 任职单位注册地 | 与任职单位是否存在产权关系 |
| 李学峰 | 齐峰新材 | 高档装饰原纸的研发、生产及销售 | 山东省淄博市临淄区 | 直接持股16.31% |
| 山东省博兴县欧华特种纸业有限公司 | 装饰原纸生产销售 | 山东省滨州市博兴县 | 通过上市公司间接持股 |
（三）控制的核心企业、关联企业情况
截至本预案公告日，除齐峰新材及其子公司外，李学峰先生不存在控制其他企业的情况。
（四）最近五年未受到处罚的说明
截至本预案公告日，李学峰先生最近五年内没有受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，公司与李学峰之间不存在因本次向特定对象发行新增同业竞争或关联交易的情形。
（六）本次向特定对象发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况
本预案公告日前24个月内，除在公司领取薪酬外，李学峰与公司之间不存在其他重大交易的情况。
（七）认购资金来源情况说明
李学峰本次认购资金来源于合法合规的自有资金或自筹资金。
二、中核钛白
（一）基本情况
| 公司名称： | 中核华原钛白股份有限公司 |
| 法定代表人： | 袁秋丽 |
| 成立日期： | 2001年2月23日 |
| 公司类型： | 股份有限公司（上市） |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票代码： | 002145.SZ |
| 注册资本： | 387,102.6315万元人民币 |
| 注册地址： | 甘肃省白银市白银区南环路504号 |
| 统一社会信用代码： | 916202007190638385 |
| 经营范围： | 生产经营钛白粉、硫酸亚铁、改性聚丙烯酰胺、余热发电、硫酸渣，化工新产品研制、开发、生产、销售，化工工程设计，化工设备设计、加工制作，技术开发、咨询、转让、服务（国家限定的除外）。 |
（二）股权及控制关系
截至2023年3月31日，中核钛白的控股股东、实际控制人为王泽龙，中核钛白与王泽龙之间的股权及控制关系如下：
中核华原钛白股份有限公司
王泽龙
33.45%
（三）最近三年主要业务情况与经营成果
中核钛白主要从事金红石型钛白粉的研发、生产和销售，是最早从国外引进全套金红石型钛白粉生产技术的企业。自2007年上市以来，中核钛白通过兼并重组、产能扩张、设备技改等方式不断做大做强主营业务，目前已形成近40万吨的金红石型钛白粉年生产能力，产能位列国内第二位、全球第六位。
（四）最近一年简要财务会计报表
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022.12.31 |
| 资产总计 | 1,168,033.27 |
| 负债合计 | 468,978.30 |
| 所有者权益合计 | 699,054.97 |
| 营业总收入 | 548,127.23 |
| 净利润 | 64,549.82 |
以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）中核钛白及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明
中核钛白及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后中核钛白及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
1、同业竞争
本次发行前，公司与中核钛白及其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。本次发行完成后，公司与中核钛白及其控股股东、实际控制人之间不会因本次向特定对象发行产生同业竞争。
2、关联交易
本次发行完成后，中核钛白持有公司的股份将超过5%，构成公司关联方。根据双方的战略协同安排，中核钛白在与公司合作开展业务过程中可能会产生关
联交易。公司将严格按照法律法规以及公司内部关于关联交易的规章、规则的规定，严格履行关联交易审议程序及信息披露义务，保持独立性，维护公司全体股东的利益。
（七）本次向特定对象发行预案披露前24个月内中核钛白及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况本预案公告日前24个月内，中核钛白及其下属公司与公司存在交易，主要系公司向中核钛白采购原材料钛白粉。2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司对中核钛白的采购金额分别为0元、7,207.46万元和7,177.30万元。除上述交易外，中核钛白及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易。
（八）认购资金来源情况说明
中核钛白承诺具备足额支付本次股权投资款项的能力，本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金，不直接或者间接来源于齐峰新材及其关联方。
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要
一、公司与李学峰签订的附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2023年3月6日，李学峰与公司签署了附条件生效的股份认购协议，公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，李学峰同意依协议规定认购上市公司向特定对象发行股票。协议主要内容摘要如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：齐峰新材料股份有限公司
乙方：李学峰
签订时间：2023年3月6日
（二）本次发行股票的种类、面值
甲方本次发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（三）发行股票数量
乙方认购本次发行A股股票数量为不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）。
在甲方董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若甲方发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。除非中国证监会同意注册的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
（四）本次发行定价原则
本次发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2023年3月7日；本次发行股票的价格为4.50元/股，不低于定价基准
日前20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
发行前，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。
（五）本次发行的发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行股票的方式，在获得深交所同意审核意见和中国证监会予以注册批复文件的有效期内选择适当时机发行。
（六）本次发行前滚存未分配利润安排
甲乙双方同意，本次发行滚存未分配利润的安排为：发行前的甲方滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（七）支付方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行股票，资金来源于自有或自筹。在甲方本次发行获得中国证监会同意注册的文件后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该《缴款通知书》中所载明的缴款期限前以现金方式将认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。
（八）发行认购股份之登记和锁定期
1、在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机
构办理股票登记手续。
2、自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
3、甲方同意，为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
4、乙方认购的本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。若国家法律法规和证监会、交易所等监管机构另有要求的，乙方将按照适用法律和最新监管意见，调整锁定期并出具相关锁定承诺，办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售期届满之日，乙方基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
（九）协议生效条件
《附条件生效的股份认购协议》经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章和乙方签字后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
1、甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
2、甲方董事会及股东大会同意乙方及其一致行动人免于以要约方式增持甲方股份；（此条仅用于乙方及其一致行动人触发要约收购条件的情形）
3、本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
（十）违约责任
1、任何一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，甲乙双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过或（2）深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成双方违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及
需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
二、公司与中核钛白签订的附条件生效的股份认购协议的内容摘要2023年3月6日，中核钛白与公司签署了附条件生效的股份认购协议，公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，中核钛白同意依协议规定认购上市公司向特定对象发行股票。协议主要内容摘要如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：齐峰新材料股份有限公司乙方：中核华原钛白股份有限公司签订时间：2023年3月6日
（二）本次发行股票的种类、面值
甲方本次发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（三）发行股票数量
乙方认购本次发行A股股票数量为不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）。在甲方董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若甲方发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。除非中国证监会同意注册的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
（四）本次发行定价原则
本次发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2023年3月7日；本次发行股票的价格为4.50元/股，不低于定价基准
日前20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
发行前，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。
（五）本次发行的发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行股票的方式，在获得深交所同意审核意见和中国证监会予以注册批复文件的有效期内选择适当时机发行。
（六）本次发行前滚存未分配利润安排
甲乙双方同意，本次发行滚存未分配利润的安排为：发行前的甲方滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（七）支付方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行股票，资金来源于自有或自筹。在甲方本次发行获得中国证监会同意注册的文件后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该《缴款通知书》中所载明的缴款期限前以现金方式将认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。
（八）发行认购股份之登记和锁定期
1、在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机
构办理股票登记手续。
2、自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
3、甲方同意，为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
4、乙方认购的本次发行的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律法规和证监会、交易所等监管机构另有要求的，乙方将按照适用法律和最新监管意见，调整锁定期并出具相关锁定承诺，办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售期届满之日，乙方基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
（九）协议生效条件
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
1、甲方、乙方董事会、股东大会（如需）分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
2、本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
（十）违约责任
1、任何一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，甲乙双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得（1）甲乙双方董事会、股东大会（如需）通过或（2）深交所审核通过并经中国证监会同意注册的，不构成双方违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
三、公司与中核钛白签订的附条件生效的股份认购协议之补充协议的内容摘要2023年7月13日，公司与中核钛白签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对原协议中部分条款进行修改，内容摘要如下：
原协议第八条第4款约定“乙方认购的本次发行的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律法规和证监会、交易所等监管机构另有要求的，乙方将按照适用法律和最新监管意见，调整锁定期并出具相关锁定承诺，办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售期届满之日，乙方基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。”修改为：
“乙方认购的本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。若国家法律法规和证监会、交易所等监管机构另有要求的，乙方将按照适用法律和最新监管意见，调整锁定期并出具相关锁定承诺，办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至锁定期届满之日，乙方基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。锁定期届满后乙方如有减持意向，应按照届时相关法律法规的规定和中国证监会、深圳证券交易所规则办理相应减持、交易事宜。”
四、附条件生效的战略合作协议摘要
2023年3月6日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司拟引入战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>的议案》等议案，发行人与中核钛白签署战略合作协议，《战略合作协议》主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
1、甲方：齐峰新材料股份有限公司
2、乙方：中核华原钛白股份有限公司
3、签订时间：2023年3月6日
（二）战略合作目的
湿纸页的成形过程是一个复杂的物理化学过程，造纸配料中的纤维、细小纤维、干扰物质、填料、色料、胶料、化学添加剂等都具有复杂的表面和胶体化学性能，特别是造纸配料的电荷、比表面积、吸附等表面化学现象不但影响纸质量等级的提高，而且还会影响纸机的正常运转。钛白粉是装饰原纸最主要的填料，钛白粉的成本占齐峰新材装饰原纸生产成本的40%左右。造纸过程中添加的钛白粉及其应用工艺将会直接影响产品的白度、遮盖性、一致性和成本等指标，从而影响产品质量等级、造纸企业经济效益。
为提高公司钛白粉应用工艺水平，增强上市公司的核心竞争力和创新能力，推动上市公司的产业技术升级，提升上市公司的盈利能力，公司拟与中核钛白在钛白粉的研发、应用领域展开深度合作。
通过本次战略合作，双方凭借各自领域的龙头优势，探索从钛白粉到装饰原纸全产业链的发展模式，以业务协同为基础，本着开放、诚恳、务实的合作精神，共拓市场、联合创新、合作共赢，促进双方业务与能力的双提升。同时落实国家环保政策要求，将“双碳”目标纳入合作发展战略之中，大力推广零甲醛、耗能低的预浸渍纸产品，增强产业链供应链自主可控能力，促进各方在资源共享、优势互补基础上协同发展。
（三）双方协同效应
1、钛白粉是装饰原纸生产过程中添加的重要填充物，钛白粉的白度、遮盖能力和耐候性等指标直接影响装饰原纸的性能。甲方发挥其在装饰原纸领域方面的丰富生产经验和技术创新优势，乙方发挥其在钛白粉业务领域拥有的资源、技术和市场优势，双方通过开展造纸过程中钛白粉应用工艺改进，产品技术研究与应用等方面的合作，共同研发符合甲方需求的钛白粉型号，协助甲方根据下游需求推出定制化产品，巩固和提升双方核心竞争力，促进双方业务共同增长。
2、甲乙双方将在包括但不限于原材料供销、技术工艺、市场拓展等领域开展深度合作，互惠互利，实现优势互补，共同增强市场竞争力和影响力。
3、借助乙方在东南亚地区的重要战略布局，依托甲方在广西新设的全资子公司，甲乙双方发挥比较优势，逐步开展各自业务资源的战略重组，通过以业务
协同等形式，共同探索甲乙双方在海外，尤其在“一带一路”区域内国家的业务及项目合作。
（四）战略投资者具备的优势
乙方主要从事金红石型钛白粉的研发、生产和销售，是最早从国外引进全套金红石型钛白粉生产技术的企业。乙方作为甲方引入的战略投资者具备以下优势：
1、中核钛白拥有丰富造纸钛白粉的研发、生产经验
自2007年上市以来，中核钛白通过兼并重组、产能扩张、设备技改等方式不断做大做强主营业务，目前，中核钛白已形成近40万吨的金红石型钛白粉年生产能力，在其扩产项目完成后，将具备70万吨的金红石型钛白粉年生产能力，成为全球规模最大的硫酸法钛白粉生产企业之一。经过多年的消化、吸收和创新，目前乙方已拥有较为雄厚的技术积累和技术创新能力，被誉为钛白粉行业的“黄埔军校”。
乙方通过优化生产流程，改进生产工艺，发挥整体协同生产，形成规模效应，大幅降低了主营产品生产成本，并凭借优异的产品质量和较低的生产成本，经过近几年的快速发展，形成了以下先发优势：（1）在竞争者开始投入资金进入钛白粉行业时，已通过规模化生产、工艺把控等方式降低了产品生产成本，增强了产品性价比方面的竞争力；（2）乙方较早形成了钛白粉规模生产和销售，经过多年市场开发和品牌建设，在下游众多国内外优质企业中，树立了良好的口碑和企业形象，创建了稳定的销售渠道，确保了产销平衡。
中核钛白结合客户需要开发出多个新产品，现已形成8大产品系列，其中R-217应用在高档装饰纸领域，R-216应用于建筑涂料，R-213应用在高档色母粒，R-219应用于粉末涂料，R-2196应用于油性涂料。R-217产品市场占有率遥遥领先，R-216产品通过了国际知名企业如宣威、巴斯夫等的质量认证，产品出口到欧洲和北美等地，R-213产品在全球领先的高档色母粒厂家得到了推广和应用。
根据中国林产工业协会装饰纸专业委员会统计报告，2021年我国具有一定规模企业装饰原纸销量为114.97万吨。装饰原纸中钛白粉添加量为30%~35%，按
30%测算，我国装饰原纸行业需消耗钛白粉约34.49万吨。同期中核钛白造纸钛白粉销量约为7.9万吨，市场占有率约为23%。
2、中核钛白熟悉钛白粉的特性、应用机理
中核钛白作为国内钛白粉行业头部企业，对钛白粉的生产和应用有着深厚的技术积累，并且在造纸相关研发设备上投入资金，聘请国外造纸和钛白粉行业专家培训理论知识和应用技术。在此基础上，中核钛白充分结合钛白粉表面电性特征和造纸湿部系统的电荷平衡理论，自主研发了多项能够提高下游造纸企业生产效率的钛白粉应用技术。
（1）基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺
造纸工艺中通常将钛白粉打浆并调节至合适pH值后加入纸浆槽，该过程中需要最大程度保持钛白粉在水中的分散性。钛白粉在水中的分散性主要由静电力维持，颗粒在分散介质中静电力的衡量方式是Zeta电位，而多数物体的Zeta电位随分散环境，特别是pH值改变而改变。造纸过程中调节钛白浆料pH值过程会影响钛白粉分散性，从而会产生钛白粉分散不均甚至结团现象。
另一方面，钛白粉在纸张中的留着机理也对钛白浆的pH值和表面电性提出了要求，且这两方面对pH值和电性的要求并不一致，如何处理好这个矛盾需要对钛白粉的分散机制和造纸工艺机理都具有较为深入的理解。
目前国内诸多造纸厂一般采用传统的片碱调pH打浆技术，不能很好的兼顾钛白粉的分散与留着；而普通意义上常用的钛白粉分散剂和分散系统，一般为涂料系统开发，不适用于造纸系统，对钛白粉的留着有较大的负面影响。
中核钛白充分结合钛白粉表面电性特征和造纸湿部系统的电荷平衡理论，自主研发了能够兼顾钛白粉分散和造纸湿部化学的造纸用钛白粉分散核心技术。该项技术对于提高钛白粉分散效果、提升造纸产品品质及减少单位产品钛白粉用量具有重要的现实意义。
（2）低克重装饰原纸钛白粉高留着工艺
在抄纸过程中，上网后的纸料经脱水后形成纸幅，纸料脱水的速度决定了纸幅成形的速度。同时，由于一般抄纸网孔的尺寸远大于纸料中细小组分（主要是
钛白粉）的尺寸，部分细小组分随脱水过程流失，因此纸料并非完全留着在网上。如何从化学的角度来改善纸料的留着与脱水，以减少纸料流失和提高纸机车速，是造纸企业及钛白粉生产企业共同面临的难题。钛白粉的留着主要基于静电力和范德华力，其对纸纤维的吸附是可逆的，结合力并不很强，大的冲击力或者其它正电物质的竞争，均可使其脱附。因此在钛白粉吸附之后，需要使用适当的助剂帮助其固定，从而使得钛白粉在纸张中取得一个良好的三维分布，不但有利于留着，还能显著提高钛白粉的遮盖力。目前国内装饰原纸企业一般避免在造纸湿部使用大分子助留剂，因为其使用过程不易控制，不恰当的使用会导致纤维絮聚，影响纸张成型性。此外也没有开发出具有广泛实用价值的装饰原纸助留系统。
中核钛白结合下游客户的生产工艺特点，引进美国造纸湿部先进技术，深入研究多种助留系统的机理，结合钛白粉产品的特性，成功开发出适合中国国情的低克重高留着核心技术。该技术的应用可有效提高钛白粉的留着和遮盖，从而大幅降低下游造纸企业生产成本，提高造纸企业盈利能力。通过与下游造纸企业开展技术合作对于提高钛白粉分散效果、提升造纸产品品质及减少单位产品钛白粉用量具有重要的现实意义。
乙方在钛白粉研发、生产过程中在钛白粉应用领域积累了丰富的经验，可针对性提出满足终端客户需求的钛白粉选型、适配、改进的方案，为客户创造良好的经济效益和社会效益。
3、中核钛白资源利用优势明显，原料供应稳定，外购成本较低
乙方主营产品金红石型钛白粉的主要原材料为钛矿及硫酸，合计占生产成本60%以上。在钛矿方面，乙方依托特有的生产工艺技术，与西北、西南核心钛矿生产地区钛矿生产商达成了长期独供的合作关系。在硫酸方面，乙方主要生产基地东方钛业硫酸来源为其园区内企业冶炼产品副产物，实现园区危化品就地消化和转化的同时，大幅降低了硫酸原材料的外购成本；乙方主要生产基地金星钛白具备40万吨/年的硫磺制酸生产能力，采用“两转两吸”生产工艺，生产出的硫酸保障钛白粉粗品车间使用。在生产过程中，锅炉内燃烧硫磺产生大量的余热，
经压力处理转化为中压/低压蒸汽保障生产车间使用，余热经能源处理可进行发电。
4、中核钛白具备显著的品牌与市场先行优势
乙方下属全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司、甘肃东方钛业有限公司是国家高新技术企业，安徽金星钛白（集团）有限公司是安徽省民营百强企业、安徽省院士工作站备案单位。乙方所拥有的泰奥华牌、金星牌商标分别被评为甘肃省和安徽省著名商标，在行业内和客户中拥有良好的口碑和较高的知名度。乙方产品进入钛白粉市场已有近二十年时间，与其他国内同行相比，其主力产品较早进入国内、国际市场，具有十分明显的市场先行优势。经过多年的努力，乙方产品已出口众多国家及地区，国内、外主要客户均为各自行业内的翘楚。乙方通过长期的品质、供应和服务保障，与之建立了长期稳定的战略合作关系，在客户中拥有良好的信誉。
（五）双方合作领域与合作方式、合作目标、合作期限、知识产权
1、合作领域与合作方式
甲乙双方拟通过乙方认购甲方向特定对象发行A股股票的方式，进一步加强双方的战略合作，并在以下合作领域中具体开展战略合作：
（1）基于钛白粉表面电性特征共同研发提高钛白粉在装饰原纸均匀分布的生产工艺
造纸工艺中通常将钛白粉打浆并调节至合适pH值后加入纸浆槽，该过程中需要最大程度保持钛白粉在水中的分散性。钛白粉在水中的分散性主要由静电力维持，颗粒在分散介质中静电力的衡量方式是Zeta电位，而多数物体的Zeta电位随分散环境，特别是pH值改变而改变。造纸过程中调节钛白浆料pH值过程会影响钛白粉分散性，从而会产生钛白粉分散不均甚至结团现象。
另一方面，钛白粉在纸张中的留着机理也对钛白浆的pH值和表面电性提出了要求，且这两方面对pH值和电性的要求并不一致，如何处理好这个矛盾需要对钛白粉的分散机制和造纸工艺机理都具有较为深入的理解。
目前国内诸多造纸厂一般采用传统的片碱调pH打浆技术，不能很好的兼顾钛白粉的分散与留着；而普通意义上常用的钛白粉分散剂和分散系统，一般为涂料系统开发，不适用于造纸系统，对钛白粉的留着有较大的负面影响。中核钛白充分结合钛白粉表面电性特征和造纸湿部系统的电荷平衡理论，自主研发了能够兼顾钛白粉分散和造纸湿部化学的造纸用钛白粉分散核心技术。该项技术对于提高钛白粉分散效果、提升造纸产品品质及减少单位产品钛白粉用量具有重要的现实意义。
双方将充分利用乙方在钛白粉表面电性特征和造纸湿部系统所取得的技术成果，共同研发甲方在钛白粉打浆等工序中提高钛白粉均匀分布的生产工艺。
合作目标：甲方进一步提高装饰原纸浸胶压贴后的白度，减少钛白粉絮凝现象产生，提高纸机运行效率，降低生产成本。
（2）低克重装饰原纸钛白粉高留着工艺
在抄纸过程中，上网后的纸料经脱水后形成纸幅，纸料脱水的速度决定了纸幅成形的速度。同时，由于一般抄纸网孔的尺寸远大于纸料中细小组分（主要是钛白粉）的尺寸，部分细小组分随脱水过程流失，因此纸料并非完全留着在网上。如何从化学的角度来改善纸料的留着与脱水，以减少纸料流失和提高纸机车速，是造纸企业及钛白粉生产企业共同面临的难题。
钛白粉的留着主要基于静电力和范德华力，其对纸纤维的吸附是可逆的，结合力并不很强，大的冲击力或者其它正电物质的竞争，均可使其脱附。因此在钛白粉吸附之后，需要使用适当的助剂帮助其固定，从而使得钛白粉在纸张中取得一个良好的三维分布，不但有利于留着，还能显著提高钛白粉的遮盖力。
目前国内装饰原纸企业一般避免在造纸湿部使用大分子助留剂，因为其使用过程不易控制，不恰当的使用会导致纤维絮聚，影响纸张成型性。此外也没有开发出具有广泛实用价值的装饰原纸助留系统。
中核钛白结合下游客户的生产工艺特点，引进美国造纸湿部先进技术，深入研究多种助留系统的机理，结合钛白粉产品的特性，成功开发出适合中国国情的低克重高留着核心技术。该技术的应用可有效提高钛白粉的留着和遮盖，从而大
幅降低下游造纸企业生产成本，提高造纸企业盈利能力。合作目标：进一步提高装饰原纸抄造过程中的单程留着率，减少钛白粉单耗，降低原材料成本。
（3）高端装饰原纸用钛白粉的开发
甲乙双方将在钛白粉应用领域（钛白粉选型、适配、改进）开展深度合作，改善甲方装饰原纸产能性能，提升产品市场竞争力。
| 装饰原纸性能指标 | 钛白粉对装饰原纸性能影响 | 研发方向 |
| 不透明度（遮盖性） | 钛白粉加量增加，纸张不透明度提高，达到40%加量后，纸张不透明度基本不再提高。 钛白粉的遮盖力与钛白粉的粒径大小、粒径均匀性、粒子圆润性、分散性有关。 | 开发高遮盖力的钛白粉，降低钛白粉用量，降低产品生产成本 |
| 白度 | 钛白粉添加量增加，纸张白度增加。选择高白度、高着色力钛白粉对提高纸张白度很有必要。 钛白粉中有色杂质含量、粒径大小、粒子状态、包膜状态等因素影响钛白粉白度。 | 开发高白度、高着色力的钛白粉，降低钛白粉用量，降低产品生产成本 |
| 耐热、耐光稳定性 | 钛白粉的耐候性影响层压纸耐热、耐光稳定性。装饰原纸通常存在浸胶原纸层压后发灰，以及受光照发灰或发黄的问题。 目前对钛白粉进行无机物包覆处理是提高钛白粉耐候性的普遍做法。钛白粉包膜前分散状况、包膜剂选择、包膜量、包膜PH值、包膜时间、包膜方式等对钛白粉的耐候性影响较大。 | 开发耐候性高的钛白粉产品，拓展高端客户，提升产品销量 |
| 强度 | 钛白粉加入量提高，装饰原纸的抗张指数和撕裂指数下降，装饰原纸制造过程中钛白粉的添加量要综合考虑纸张的光学性能和纸张的物理性能。 | 双方共同针对下游市场需求，乙方对甲方生产过程中添加的钛白粉产品选型、添加量进行技术指导 |
合作目标：甲方通过引入高效钛白粉分散、留着工艺，并与乙方在上述四个方面进行研发合作，致力于提升甲方产品色牢度、遮盖性、适印性和批量稳定性等指标，改进生产工艺水平，提高甲方高端产品市场竞争力。
（4）新产品开发合作
目前甲方为了能满足市场对装饰原纸的差异化需求，每年新推出80~100种型号的装饰原纸产品。为了缩短甲方新产品的开发周期，提升甲方科研创新能力，乙方应尽可能配合甲方的新产品研发，配合甲方研制出新产品所需的定制化钛白粉，以降低研发费用。待甲方新产品研发成功并上市后，甲方应排他性地采购乙
方为甲方新产品研制的定制化钛白粉作为原材料。2023年甲乙双方初步确定共同开发下列几个型号的钛白粉产品：预浸渍纸适用低成本钛白粉产品、高覆盖低灰分饰面原纸适用钛白粉产品、超白高亮度饰面原纸适用钛白粉产品、耐高温耐黄变装饰原纸适用钛白粉产品、高适应性高强度印刷原纸适用钛白粉产品、高耐晒素色饰面原纸适用钛白粉产品、高延展性饰面原纸适用钛白粉产品。
此外，为保持双方在装饰原纸领域的行业龙头地位，在高端产品研发方面，双方将通力合作，不断提升钛白粉制造技术、优化装饰原纸生产工艺，共同打造“齐峰—中核”高端装饰原纸品牌，增强产品国际竞争力，为双方切入欧美地区等发达国家市场奠定坚实基础。
（5）技术交流
乙方将利用拥有的造纸用钛白粉分散核心技术和钛白粉高留着核心技术，通过派遣专家团队，与甲方共同组建技术研发合作团队，成立联合实验室，双方定期召开技术交流会、专题研讨会的方式，帮助甲方进一步优化生产工艺水平，提升钛白粉的分散效果、留着和遮盖性能，降低钛白粉的单耗，提高产品品质；进一步完善技术研发，生产制造、质量控制体系，不断提升甲方自身竞争力。同时乙方具有行业内领先的验证测试环境和设备，支持甲方利用乙方电镜分析仪，成分分析仪等应用检测设备进行装饰纸产品性能指标的分析与验证，进一步提高甲方装饰原纸产品的质量和稳定性。
（6）原材料供销合作
乙方作为国际领先的钛白粉行业龙头企业，具备雄厚的产能、资金、管理、研发实力以及完善的市场营销网络，能够为甲方提供经济稳定的原材料供应。双方在协议精神指导下，建立深度合作关系，乙方在销售价格、结算付款方式等方面，给予甲方一定优惠，在此前提下，甲方优先按其需求量的一定比例向乙方采购钛白粉。市场行情起伏时，在同等商业条件下，甲方应将优先使用乙方产品，同时乙方也将优先供应甲方。
（7）市场拓展合作
甲方和乙方分别系我国装饰原纸、金红石型钛白粉行业的龙头企业，均处于
装饰原纸产业链，甲方下游客户主要系人造板、家具、地板与木门产业等。大型家具厂商为了保证不同批次家具产品外观的一致性，在采购装饰原纸时往往会要求供应商“定工艺、定机台、定原料”，即确定装饰原纸生产工艺、确定装饰原纸的生产线、确定装饰原纸的主要原材料供应商（木浆、钛白粉）。基于此，双方可以深度合作，共同开发客户资源，在业务开展活动中，优先推荐客户采用另一方相关产品，形成上游钛白粉原料到下游装饰原纸的长期稳定全产业链布局，不断扩大业务区域覆盖范围及市场规模。
在合作区域上，随着“一带一路”倡议的发展及区域全面经济伙伴关系协定RCEP的正式生效，亚太地区成为最有活力的自由贸易区。目前东南亚地区发展中国家正大力发展基建，会加大国内钛白粉和装饰原纸出口需求，双方可利用各自优势，实现强强联合，优选珠三角、东南亚等地区作为重点区域，共同开拓新的客户资源，共同提升区域影响力。
2、合作期限
自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限届满后，经双方协商一致可延长。
3、知识产权
双方合作研发所产生的专利等知识产权归双方共同所有；双方可以自行或者授权控股子公司使用，无需向另一方支付费用；经双方协商一致，可以许可第三方使用或者转让给第三方，任何一方不得擅自处分合作研发所产生的知识产权，因许可使用或转让所获得的利益由双方按照同比例分享。
（六）股份认购及未来退出安排
1、乙方拟以现金认购甲方本次向特定对象发行的不低于44,444,445股股票（含本数）且不超过68,369,539股股票（含本数），认购金额不低于20,000.00万元且不超过30,766.29万元，具体股票数量、定价依据等内容根据甲、乙双方签署的《股份认购协议》及有关补充协议（若有）进行约定。
2、乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《股份认购协议》及有关补充协议（若有）关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方可自主决定
是否减持；乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
3、乙方承诺除通过认购本次发行股票方式成为甲方战略投资者以外，目前没有进行，且将不会在取得甲方本次发行股份之日起36个月内作为战略投资者认购其他甲方同行业上市公司向特定对象发行股票。
4、乙方承诺，乙方在认购甲方本次发行的股票之后，乙方及关联方不会谋求甲方的控制权。
（七）战略投资后公司经营管理
1、本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理。
2、发行结束日起，乙方有权按照《中华人民共和国公司法》及甲方《公司章程》等相关规定，向甲方董事会提名1名非独立董事，以提案方式将董事候选人名单提交甲方股东大会表决。乙方提名的非独立董事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方非独立董事的情况下，将参与甲方董事会决策，合理参与甲方公司治理，协助甲方进行决策，在甲方公司治理中发挥积极作用，保障甲方利益最大化，维护全体股东权益。
（八）协议生效与终止
1、本协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于以下先决条件全部成就时生效：
（1）甲、乙双方签署的《股份认购协议》及有关补充协议（若有）生效；
（2）乙方根据其与甲方签署的《股份认购协议》及有关补充协议（若有）完成认购甲方向特定对象发行A股股票事宜。
除非上述先决条件被豁免，上述先决条件全部满足之日为本协议的生效日。
2、本协议于以下先决条件之一成就时自动终止：
（1）由甲、乙双方签署的《股份认购协议》及有关补充协议（若有）终止
后；
（2）双方协商一致同意终止本协议；
（3）双方合作期限届满且不再续约的；
（4）有关法律法规规定应终止本协议的其他情形（若有）。
（九）违约责任
1、除不可抗力因素外，若任何一方因故意或重大过失导致甲乙双方无法继续开展合作或造成另一方重大损失的，需承担违约责任。
2、甲乙双方一致同意，因下列原因导致甲方本次发行终止的，甲乙双方均不承担违约责任：
（1）甲方及乙方董事会或股东大会（如需）未审议通过；
（2）未获深圳证券交易所审核通过或中国证监会同意注册；
（3）本次发行因中国证监会或证券交易所等相关监管机关要求、法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
五、附条件生效的战略合作协议之补充协议摘要
2023年7月13日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署<战略合作协议之补充协议>的议案》，发行人与中核钛白签署《战略合作协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
1、甲方：齐峰新材料股份有限公司
2、乙方：中核华原钛白股份有限公司
3、签订时间：2023年7月13日
（二）合作内容
1、甲方向乙方采购造纸用钛白粉，甲方根据实际情况向乙方发送采购需求，双方在符合市场规则前提下，加强互相支持，即：乙方优先保障对甲方的造纸用
钛白粉供应，向甲方及时提供优质合格的产品。双方秉持长期合作共赢原则，确保甲方原材料供应的长期性和稳定性。
2、采购模式为由甲方或甲方指定子公司（以下统称为“甲方”）向乙方或乙方子公司（以下统称为“乙方”）采购，双方确认，甲方采购的产品由乙方直接供货，不得通过经销商或其他主体供货。
3、以乙方给予甲方同等条件下的最优惠价格政策为原则，由双方根据供货地点、市场行情，直接洽谈合作价格和结算方式。
4、甲乙双方在技术领域（包括基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺、低克重装饰原纸钛白粉高留着工艺等技术）和新产品开发领域进一步深化合作。
（三）技术排他性
双方确认，乙方拥有的造纸用钛白粉分散核心技术和钛白粉高留着核心技术及与甲方钛白粉应用工艺领域涉及的相关工艺等技术应独家地向甲方提供，不得向其他第三方提供；新产品开发领域，乙方亦应向甲方提供独家的技术支持，为甲方新产品研制的定制化钛白粉仅可向甲方提供，不得向第三方提供。
（四）生效条件
本补充协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，生效条件与原协议一致。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行的募集资金总额不低于39,111.11万元（含本数）且不超过60,165.19万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额 |
| 年产20万吨特种纸项目（一期） | 75,637.01 | 不低于39,111.11万元（含本数）且不超过60,165.19万元（含本数） |
注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5,250万元后的金额。
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）项目概况
1、项目名称
广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目（一期）
2、项目实施主体
项目实施主体名称：广西齐峰新材料有限公司
法定代表人：李安东
广西齐峰新材料有限公司成立于2022年7月，注册资本1亿元，系齐峰新材全资子公司。
（二）项目实施的必要性
1、开拓新的客户资源，提升区域影响力
本次募投项目地处有着“中国南方板材之都”美誉的广西贵港市，2022年4月，广西壮族自治区人民政府印发《关于推进新时代林业高质量发展的意见》，其中提出推进木竹材加工技改升级，优化人造板供给结构，积极延链补链强链，引进和培育龙头企业、知名品牌，加快在南宁、贵港等设区市打造高端绿色家具家居产业集群。装饰原纸下游主要系人造板、家具等行业，近年来广西集中发力家具行业及相关产业链，红星美凯龙、索菲亚、大自然家居、森工集团等多家知名企业斥巨资进军广西，同时此次募投项目实施地贵港市作为广西产业政策重点发展地区，具备巨大的潜在客户优势和区位优势。此外，随着“一带一路”倡议的发展及区域全面经济伙伴关系协定RCEP的正式生效，亚太地区成为最有活力的自由贸易区。目前东南亚地区发展中国家正大力发展基建，国内装饰原纸出口需求持续增长。本次募投项目选址广西，对接东南亚市场，有利于开拓新的客户资源，提升公司区域影响力。
2、降低公司生产成本，提升产品市场竞争力
2022年，包括乌克兰危机、粮食和能源危机、通胀飙升、债务收紧以及气候紧急状况等在内的一系列因素相互交织，严重冲击经济运行，致使世界经济遭受重创。联合国1月25日发布《2023年世界经济形势与展望》报告显示，受多重危机交汇影响，世界经济前景暗淡且存在不确定性，2023年全球经济增速预计为
1.9%。
在全球经济增速放缓的大环境下，装饰纸行业面临着下游需求受抑制，竞争日趋激烈的市场环境，迫使从业企业通过更新迭代生产线、技术创新提升生产工艺等手段降低生产成本，提升品质。
目前装饰纸行业的纸机宽幅已从1750m逐步过渡至3800m。公司通过实施募投项目，将首次引入3800mm纸机，同时利用广西贵港当地的土地、水、电，人力等成本优势，有效降低公司产品单位成本。其次，公司通过本次发行引入战略投资者中核钛白，双方将在钛白粉在造纸行业高效应用领域开展深度合作，提升公司生产工艺，促进公司产品品质提升，提升上市公司的盈利能力。
3、增强公司资金实力，实现高质量发展
装饰材料行业属于资金密集型产业，门槛较高。装饰材料企业需要大量的资金投入，引进国内外先进的关键设备，经过长时间的试车才能投产运营，因此资金实力是装饰材料生产企业重要的核心竞争力。通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以增加公司货币资金流入，扩大公司资本规模，降低资产负债率，改善财务结构，减少偿债风险，为公司后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
（三）项目实施的可行性
1、进一步拓展南方市场，符合公司市场发展战略
近年来，装饰原纸行业集中度不断提高，下游客户对装饰原纸的匀度、纸张强度、渗透性等性能提出了更高的要求，高端装饰原纸越来越受到市场的青睐。我国南方地区相较于北方地区，整体经济实力更强，下游市场对于装修品质、产品性能要求更高，装饰原纸高端化趋势日趋显著。由于公司地处北方，将产品运输到南方市场费用较高，不利于公司高端装饰原纸产品在南方市场的广泛推广。本次募投项目实施地点为广西贵港市，项目投产后，能够依托地理位置优势，节省运输费用，同时充分利用贵港当地的土地、水、电，人力等资源优势，大幅提高生产效率，降低成本，进一步提升高端装饰原纸产品竞争力，巩固和提升广东、广西等南方市场份额，符合公司市场发展战略。
2、装饰原纸市场规模保持稳中有升的发展趋势
近年来随着城镇化进程的不断加快、城市新住宅的大批建造和旧城改造，人们居住条件的改善和环保意识的增强，人均收入上升与消费升级的趋势下，个性化、轻量化、环保、外表美观的家具产品越来越得到消费者的青睐，对各类高档家具、强化木地板、防火板等产品的消费频率也逐渐提升。作为人造板贴面材料之一的装饰原纸，有着不易变形、不易脱落、花纹精美等优势；同时，随着数码打印技术的发展，可以在装饰原纸表面印刷定制的精美图案，进一步满足了消费者个性化的需求。根据中国林产工业协会数据，2012年至2021年，我国人造板面层装饰原纸销量从49.40万吨增长至114.97万吨，复合增长率达9.84%。2018年我国人造板面层装饰原纸销量首次突破100万吨，近三年销量增速放缓，但仍保持稳定增长的发展趋势。
在南亚、东亚等地区，一些国家经济高速成长，居民生活水平不断提高，住房改善需求和装饰装修需求也将持续扩大。随着“一带一路”倡议的发展及《区域全面经济伙伴关系协定》的生效，预计我国装饰原纸出口量将持续增长。在海外市场空间被进一步打开的机遇下，产品质量稳定、性能良好的国内装饰原纸企业将获得更好的发展前景。综合来看，未来装饰原纸行业将受益于一带一路、消费升级、技术进步、海外市场成长等有利因素，市场增长空间稳定。
3、符合国家产业政策和行业发展规划的要求
为指导造纸产业健康发展，解决产业发展中存在的问题和障碍，中国造纸协会在2021年4月28日提出了《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》，强调要把握主动权，体现新发展理念，指出行业要提高研发水平，优化产业结构，提高发展效率，维护公平竞争，坚持绿色发展。本项目不属于《产业结构调整指导目录（2019本）（2021修订）》中的限制类及淘汰类产业。本项目利用木浆和钛白粉为主要原料，生产装饰原纸。装饰原纸属于特种纸，是贯彻执行国家关于“优化产业布局、合理配置资源和高效利用、大力推进节能降耗”的政策，其产业布局、产品结构、原料结构、环境保护、资源节约、综合利用等方面，符合国家《造纸产业发展政策》和《造纸工业发展规划》的要求。在“碳中和”、“碳达峰”的背景下，环保政策逐步趋于严格，受政策鼓励且环保性优良的装饰原纸产业将实现可持续发展。
4、公司技术竞争优势为项目建设奠定牢固基础
公司是我国装饰原纸行业少数掌握高档装饰原纸生产技术的龙头企业，是科技部认定的国家新材料产业化基地骨干企业，拥有山东省科技厅认定的山东省高档装饰原纸工程技术研究中心、博士后科研工作站，技术力量雄厚。截至2023年3月31日，公司拥有人造板贴面的彩色贴面原纸、人造板贴面的印刷原纸、表层耐磨纸等发明专利30项、实用新型专利15项、外观设计1项，被国家发改委和全国人造板标准化技术委员会指定为我国装饰原纸行业标准的主要起草单位。公司深厚的技术积累为本项目建设和运营提供了有力支撑。
（四）项目建设期和投资估算
本项目建设期为2年，计划总投资75,637.01万元，其中用于建设投资72,624.72万元，用于铺底流动资金3,012.29万元。本项目投资构成具体如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 投资金额 |
| 1 | 建设投资 | 72,624.72 |
| 1.1 | 建筑工程投资 | 11,646.06 |
| 1.2 | 安装工程投资 | 7,006.79 |
| 1.3 | 设备购置投资 | 40,084.50 |
| 1.4 | 其他工程和费用 | 10,781.13 |
| 1.5 | 基本预备费 | 3,106.25 |
| 2 | 铺底流动资金 | 3,012.29 |
| 项目总投资 | 75,637.01 | |
（五）项目效益
本项目建成完全达产后，年销售收入87,787.61万元，正常年利润总额15,959.22万元，所得税为3,989.81万元，经济效益较好；财务内部收益率（税前）为23.36%；财务内部收益率（税后）为18.12%，静态投资回收期（税后）为7.24年（含建设期2年）。
（六）项目的批复文件
广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目已经广西贵港高新技术产业开发区管理委员会备案，已取得贵港市生态环境局出具的《关于年产20万吨特种纸项目环境影响报告书的批复》（贵环审〔2022〕375号）。
（七）项目用地情况
广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目厂址位于贵港市产业园区粤桂园港城三路与华电路交汇处西北角。
本项目总用地面积约171149.16平方米（合256.72亩），其中一期规划用地面积约59,708.03平方米（合89.56亩），二期规划用地面积约111,441.13平方米（合
167.16亩）。
本次募投项目（一期）用地已取得《不动产权证书》（桂[2022]贵港市不动
产权第0291245号），用地性质为工业用地。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目（一期）将利用广西生产基地区位优势扩大公司装饰原纸产品产能，一方面有助于扩大公司销售规模，扩大公司在华南市场份额，辐射东南亚市场，为公司带来较为可观的盈利收益；另一方面有助于降低产品成本，增强产品竞争力。因此，本次向特定对象发行股票有利于进一步提升公司装饰原纸主营业务能力、提高公司的盈利水平，进一步巩固和加强公司在行业内的地位，为公司可持续发展奠定基础，对公司经营管理有积极的意义，符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行的募集资金总额不低于39,111.11万元（含本数）且不超过60,165.19万元（含本数），募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率有所下降，偿债能力将得到提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。预计募投项目实施完成后，公司的销售规模和盈利能力将进一步提升，公司的资产总额与净资产额将同时增加，经营活动现金流入增加，从而进一步增强公司持续盈利能力，提升公司综合实力。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司的主营业务相关，本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次向特定对象发行将进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力，增强公司风险防范能力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司可持续发展奠定基础，对公司经营管理有积极的意义，符合公司及全体股东的利益。本次向特定对象发行不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）对公司章程的影响
本次向特定对象发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对公司股东结构的影响
截至本预案公告之日，公司实际控制人及其一致行动人合计持有135,601,778股股票，占公司总股本的27.41%，本次向特定对象发行后，公司实际控制人及其一致行动人合计持股不低于180,046,223股（含本数）且不超过203,971,317股（含本数），占公司总股本的比例不低于30.85%（含本数）且不超过32.30%（含本数）。本次发行结束后公司实际控制人不存在发生变更的情况。因此，本次向特定对象发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露
义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的净资产将增加，资产负债率将相应下降。偿债能力将得到提升，进一步优化资本结构，降低财务风险，为公司可持续发展提供保障。
（二）对盈利能力的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总股本增加，募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内每股收益可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司优化资本结构，降低融资成本，减轻偿债压力，资金实力显著增强，进一步提高公司的盈利能力，保持高质量发展。此外，本次发行引入的战略投资者将与公司在原材料供销、市场开拓以及科研技术等方面展开全方位的产业合作，为公司带来新的增长动力。
（三）对现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。同时，公司资产负债率降低，现金流状况改善，筹资能力进一步提升。未来在募集资金投资项目陆续产生效益之后，公司业务规模将继续扩大，盈利能力相应提升，经营活动现金流入增加，从而进一步增强公司持续盈利能力，改善公司现金流量状况。同时，引入战略投资者后助力公司业务能力提升，增加主营业务利润，战略投资者将在采购价格、结算付款方式、货款授信等方面给予公司一定优惠，有助于改善公司未来经营活动产生的现金流量净额，为公司高质量发展提供保障。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争与关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次向特定对象发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模将提高，资产负债率将下降，有利于提高抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，截至2023年3月31日，公司合并报表资产负债率为26.31%。按照本次向特定对象发行募集资金总额上限60,165.19万元计算，公司资产负债率将下降至
23.39%，不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场和经营风险
1、宏观经济周期波动的风险
公司所处行业为特种纸行业，公司主要产品装饰原纸主要用于刨花板、纤维板、防火板的装饰贴面和生产无纺（布）壁纸，广泛用于酒店、商场、写字楼、各类娱乐文化场所等中高档建筑装饰装修、家居装饰装修、家具和强化木地板的制造以及运输工具的内部装饰，装饰原纸行业与宏观经济发展、国民收入水平密切相关。因此，装饰原纸行业的周期性表现基本与宏观经济周期一致。
目前全球经济复苏仍存在不确定性因素，国内经济持续恢复基础仍需巩固，投资增长后劲有待增强，推动高质量发展面临诸多挑战。若未来国内宏观经济出现较大幅度下滑，将影响产业的整体增速，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
2、市场需求波动风险
装饰原纸的市场需求受装饰装修需求的影响较大，而装饰装修需求又与房地产业的发展状况有着较为密切的联系。受房地产行业景气度下降等因素影响，近年来装修装饰行业产值增速波动较大。如果未来我国房地产行业出现较大幅度的周期波动，装饰装修需求可能下滑，进而导致市场对装饰原纸的需求下降。与此同时，随着消费者对室内装修的品质与环保性的要求不断提升，下游家具、地板与木门制造业可能出现周期波动，在短期内可能导致装饰原纸的市场需求发生波动，从而影响发行人的经营业绩。
3、行业竞争加剧风险
面对国内外纸业市场的强烈冲击，市场对装饰原纸质量指标的要求越来越高，国内装饰原纸行业整合加剧。经过近几年激烈的市场竞争和产业的快速升级，国内企业通过合资、进口设备等方式，引进国外的技术和设备，逐渐形成了少数具有规模的特种纸生产企业，产业集中度逐渐提高，增加了行业产品总供给量，在需求增长未被进一步开发的情况下，致使行业竞争加剧。由于这些企业在产品结构、市场布局等方面与公司部分产品相近，如果公司难以保持核心竞争优势，可能会影响公司的产品价格与市场份额，从而对经营业绩构成不利影响。
4、主要原材料价格波动风险
公司装饰原纸产品最主要的原材料为木浆和钛白粉。公司所用木浆主要从国际市场采购，世界上主要的木浆出口国有巴西、智利、芬兰、瑞典、俄罗斯、印度尼西亚等，各地的生产环境、气候条件、政策变动等因素都可能会对全球木浆价格造成影响。木浆供应价格的变化将直接影响公司的生产及制造成本，如果未来木浆价格大幅波动，将对公司的经营业绩造成一定影响。
公司所用钛白粉主要从国内供应商处采购，国内钛白粉价格主要受行业政
策、下游产业需求等因素的影响。根据生意社数据，截至2023年3月31日，钛白粉商品价格指数为81.26，较2011年9月1日以来最高点102.39点（2021年7月12日）下降了20.64%，较最低点51.68点（2015年12月29日）上涨了57.24%。尽管公司与主要钛白粉供应商建立了长期合作关系，但如果未来钛白粉价格出现大幅波动，仍会对公司的经营业绩造成一定影响。
5、经营业绩下滑的风险
报告期内，公司的营业收入分别为281,090.91万元、370,195.65万元、311,864.09万元和79,609.97万元，归属于母公司股东的净利润分别为15,991.66万元、16,523.93万元、847.58万元和-183.22万元。2023年1-3月，公司实现营业收入79,609.97万元，归属于母公司股东的净利润-183.22万元，分别较去年同期下降
5.02%、108.91%。公司最近一期业绩存在大幅下滑的情形。
报告期内公司营业收入、归属于母公司股东的净利润均存在一定的波动。如果未来出现木浆、钛白粉等主要原材料价格大幅上涨、房地产周期波动导致装饰装修需求大幅波动、行业内部竞争加剧等情形，公司产品的销量、单价、毛利率可能存在下滑的风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。若上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利变化，公司的主营业务将受到不利影响，导致公司存在经营业绩下滑的风险。
6、毛利率下滑的风险
公司毛利率水平受主要原材料价格波动、行业竞争激烈程度、下游行业市场需求等多方面影响。报告期内，受原材料价格波动等影响，公司综合毛利率分别为14.39%、10.87%、7.85%和6.01%，呈下降趋势。如未来出现主要原材料价格短期剧烈波动、行业竞争加剧、下游市场需求萎缩等情形，将导致公司毛利率进一步下滑。因此，公司存在毛利率进一步下滑的风险。
（二）财务风险
1、应收账款金额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为72,418.02万元、66,672.49万元、69,101.98万元和65,218.65万元，占流动资产的比例分别为21.64%、
18.91%、23.08%和21.59%，公司应收账款占流动资产的比例较高。尽管公司与主要客户存在多年的合作关系，主要客户均具有较高的信誉度，报告期内公司应收账款发生坏账的比例较低，但数额较大的应收账款仍可能导致公司面临应收账款的回收风险。如果客户出现支付困难，拖欠发行人的销售货款，将对公司的现金流和经营情况产生不利影响。
2、存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为33,652.73万元、50,530.82万元、68,481.69万元和59,337.41万元，占流动资产的比例分别为10.06%、14.33%、
22.88%和19.64%。报告期内公司产品售价有所波动，在未来下游需求波动、行业竞争加剧等因素的影响下，公司产品可能发生滞销、降价等情形，导致公司存货的账面价值低于其可变现净值，进而产生存货跌价的风险。
（三）环保风险
装饰原纸行业一般采用进口木浆作为原材料，生产流程不涉及环境污染较为严重的自制纸浆环节，不属于高污染行业。在环境保护越来越受到国家重视的趋势下，未来装饰原纸行业的环保标准可能进一步提升，导致环保支出增加，从而影响公司的经营业绩。另一方面，如果未来公司在增加环保支出后，仍无法满足更为严格的环保要求，将对公司的生产经营造成不利影响。
（四）与战略投资者之间的协同效应无法充分发挥的风险
公司本次拟引进战略投资者中核钛白与公司在业务发展等方面有较高的协同效应，优势互补显著。虽然公司已与中核钛白签署了《附条件生效的战略合作协议》及相关补充协议，并就双方未来的合作领域、合作方式和合作期限等进行了约定，但仍然存在协同效应无法充分发挥的风险。
（五）管理风险
1、产品质量控制风险
公司的主要客户拥有比较严格的供应商筛选标准，对供应商的产品质量有着较高的要求。尽管公司拥有完善的质量控制体系，对装饰原纸生产过程中的每个环节都采取了质量控制措施，但如果未来公司对产品的质量控制不力，使
产品出现质量瑕疵，可能导致公司面临客户索赔甚至客户流失的风险，从而对公司的品牌优势与持续发展造成不利影响。
2、技术研发风险
公司深耕装饰原纸行业多年，具备较强的创新能力与研发水平。公司历来重视研发工作，目前拥有博士后科研工作站、山东省企业技术中心和山东省装饰原纸工程技术研究中心，为公司巩固提高产品质量以及创新研发工作奠定了良好的基础。但如果未来公司未能根据客户需求的变化持续更新、升级核心技术，或对新技术、新产品的开发不成功，公司的技术优势与产品竞争力可能会下降，进而影响公司的盈利能力。
3、人才流失风险
长期以来，公司一直高度关注人才队伍的培养与建设，在装饰原纸的研发、生产与销售过程中培养了一批具备丰富经验的管理人才和拥有较强创新能力的技术人才，在公司的持续发展中起到了关键作用。通过建立合理的激励政策和完善的绩效考核体系，公司增强了管理团队和技术团队的稳定性，并持续吸引优秀人才加入。如果未来公司的管理人才与技术人才流失，将对公司的技术优势与市场竞争力造成不利影响。
（六）募集资金投资项目风险
1、项目实施风险
募集资金投资项目在组织、管理和实施过程中，存在管理不善、发生意外情况的可能，将会影响项目实施进度和工程建设质量，从而影响项目预期收益，不利于公司的持续发展。项目建成投产后，在试生产过程中技术与设备、操作人员与设备之间仍需要一定的磨合期，如果在这些方面出现问题，将可能导致公司募集资金投资项目的生产能力和产品质量达不到预期的目标。
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为公司募集资金投资项目的收益良好、项目可行，但是由于宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件变化
等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果这些因素发生不可预见的不利变化，将会对项目的实施进度和预期收益产生不利影响。
2、募投项目新增产能消化的风险
虽然公司募投项目的产能设计综合考虑了公司的发展战略、目前市场需求情况以及未来的市场预期等因素，但本次募投项目新增的产能仍然受市场供求关系、行业竞争状况等多层次因素的影响。本次募投项目首次引入3800mm纸机用于装饰原纸产品的生产，同时通过本次发行引入战略投资者中核钛白，双方将在钛白粉在造纸行业高效应用领域开展深度合作，提升公司生产工艺，有效降低公司产品单位成本，显著增加产品生产效率，促进公司产品品质提升。但如果公司拓展市场不及预期，或行业竞争格局出现重大不利变化，导致公司获取产品订单情况不及预期，则导致本次募投项目新增产能存在无法消化的风险。
3、新增资产折旧、摊销费用导致业绩下滑的风险
公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，涉及新增较大金额的资产，相应导致每年产生一定的折旧及摊销费用。虽然本次募投项目预期效益将能够消化新增折旧摊销费用的影响，但是募投项目从建设到完全投产需要一定周期，且若未来市场环境发生重大不利变化等因素，本次募投项目实施进度和效益可能不及预期。因此，公司存在因折旧、摊销费用增加而导致经营业绩下滑的风险。
（七）向特定对象发行股票项目相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。是否能获得批准存在不确定性，公司就取得相关批准的时间也存在不确定性。因此，本次发行存在无法获得批准的风险。
2、摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均有较大幅度增长。随着本次向特定对象发行募集资金的陆续投入，公司业务规模进一步扩大，将对
公司未来经营业绩产生积极影响。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，相关收入、利润在短期内难以全部释放。因此，在本次发行完成后，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
3、股价波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响。公司基本面情况、经营业绩及未来发展前景将直接影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内政治经济形势、国家产业政策、经济周期波动、通货膨胀、股票市场供求关系、重大自然灾害、投资者心理等多重因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因而出现波动。
4、新增关联交易的风险
发行人与中核钛白已在《战略合作协议》及相关补充协议中就原材料供销、技术工艺等合作领域进行了约定，随着双方全方位战略合作和业务协同的深入推进，未来双方交易金额可能有所增加。
本次发行完成后，中核钛白将持有发行人5%以上股份，构成发行人的关联方，发行人与中核钛白之间的后续交易将构成关联交易，存在本次发行完成后新增关联交易的风险。发行人将严格遵照相关法律法规及公司内部有关规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则，依法签订关联交易协议，保证关联交易的公允性，保障上市公司及非关联股东的利益。
齐峰新材料股份有限公司 董事会
二〇二三年七月十三日