股票简称：招商蛇口 股票代码：001979.SZ
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
（住所：广东省深圳市南山区蛇口太子路１号新时代广场）2023年面向专业投资者公开发行公司债券
（第一期）募集说明书
| 发行人： | 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 |
| 牵头主承销商： | 中信证券股份有限公司 |
| 联席主承销商： | 招商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司 |
| 受托管理人： | 中信证券股份有限公司 |
| 本期债券发行金额： | 不超过人民币50亿元（含） |
| 增信措施情况： | 本期债券无担保 |
| 信用评级结果： | 主体评级AAA，债项评级AAA |
| 信用评级机构： | 联合资信评估股份有限公司 |
牵头主承销商/簿记管理人/受托管理人
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
联席主承销商
| 住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号 | 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 | 住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
签署日期： 年 月 日
声明发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节：
一、本次债券注册情况
招商局蛇口工业区控股股份有限公司已于2023年6月19日获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]1326号”文注册公开发行面值不超过138.4亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。发行人本次债券采取分期发行的方式。本期债券为第一期发行，发行规模不超过50亿元（含）。
二、发行人基本财务情况
截至2023年3月末，发行人股东权益为2,823.38亿元人民币；合并口径的资产负债率为69.09%，母公司报表口径的资产负债率为87.28%；发行人2020-2022年度实现的年均可分配利润为89.63亿元（2020年度、2021年度和2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润1,225,286.48万元、1,037,225.42万元和426,407.97万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍，发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
三、评级情况
根据联合资信评估股份有限公司出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人主体评级为AAA，本期债券评级为AAA，评级展望为稳定。联合资信将在本期债券存续期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。招商局蛇口工业区控股股份有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提供相关资料。联合资信将密切关注发行人的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对发行人或本期债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。
联合资信评估股份有限公司关注到房地产市场运行存在一定不确定性，项目利润空间不断收窄，需关注项目去化及减值风险；公司在建及拟建自持项目
规模较大，且回收期较长，未来有一定资本支出压力。
四、本期债券为无担保债券。发行人历史主体评级为AAA，评级展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
五、购置土地和前期工程占用资金量大，资金周转速度相对缓慢。发行人最近三年及一期经营活动现金流净额分别为2,762,200.67万元、2,597,701.21万元、2,217,399.01万元及827,270.80万元。经营活动现金流净额波动较大，主要是因为公司土地、基建支出增加。由于公司经营性净现金流存在一定波动，对公司有息债务的覆盖保障能力带来了一定的不确定性。
六、本期债券仅面向专业机构投资者发行，专业机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022年修订）》。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。
八、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。本期债券符合在深圳证券交易所上市的条件，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。由于具体上市申请事宜需
要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，具体上市进程在时间上存在不确定性，且无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
九、经联合资信评估股份有限公司综合评估，发行人主体评级为AAA，评级展望为稳定，本期债券评级为AAA，符合债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
十、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本次公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，将使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
十一、房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受调控政策、信贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。在过去十余年间，随着城镇化的快速发展，我国房地产行业总体发展速度较快。2008年以来，受到国际金融危机的冲击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响，我国房地产市场销售面积和销售金额呈现波动走势。2015年，随着限购政策的逐步放松和取消，人民银行和银监会对限贷认定标准的放宽，以及人民银行降低贷款利率，居住性购房需求有望得到释放，房地产行业运行情况逐步企稳。近年以来，在坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位下，一、二线城市以“回归居住属性”、“加强房地产市场分类调控”、“建立长效机制”为基调不断加大政策调控力度，同时环一线城市周边三四线城市亦陆续出台调控政策以抑制投机性需求。2020年，房地产调控政策“房住不炒、因城施策”总基调保
持稳定。上半年，信贷政策中性偏积极，多地政府从供需两端助力市场复苏；下半年，因“三道红线”要求，房地产市场整体有息负债规模增速压降，多地调控政策收紧。房地产市场总体表现强韧，销售、土地成交、开发投资等指标实现V型反转。2020年全国商品房销售额再创新高，达17.36万亿元，同比增加8.7%。行业集中度持续提高，千亿房企继续扩容。2021年，全国商品房销售额18.19万亿元，同比增长4.8%，商品房销售面积达17.94亿平方米，同比增长
1.9%。随着行业竞争日趋激烈以及调控的常态化，行业利润率下滑已成大势，企业经营压力加剧。2022年，全国商品房销售额约13.33万亿元，商品房销售面积约13.58亿平方米，与历史峰值2021年比较，分别下降26.7%和24.3%。尽管发行人作为全国性大型房地产开发企业，发行人具备较强的抗风险能力，但也不可避免地受到行业周期性波动的影响。
十二、房地产行业与整个国民经济的发展密切相关，国家对房地产业务的各个环节均实施监管和调控，行业政策涉及范围较广。近年来，国家已出台了一系列宏观调控政策，从住房供应结构、土地、金融、税收等方面对房地产的供给和需求进行调节。为了促进房地产行业和国民经济健康协调发展，国家在未来可能出台新的调控政策。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理和未来发展造成不利影响。
十三、开发业务收入是发行人营业收入的主要来源，最近三年及一期末，发行人存货净额分别为36,079,258.75万元、41,763,647.50万元、41,154,922.10万元及41,701,146.15万元，占发行人总资产比重分别为48.94%、48.78%、46.43%及45.66%。发行人存货规模较大，且占资产总额的比例相对较高，主要是由于发行人的商业地产、住宅房地产项目较多。截至2022年末，发行人开发与运营项目主要分布于深圳、广州、佛山、上海、南京、苏州、天津、重庆、武汉、杭州、成都等一线和二线重要城市。房地产市场具有行业周期性，受宏观经济政策及市场环境影响较大，部分前期商品房库存规模较大的城市面临一定的去库存压力，可能影响发行人部分项目的销售节奏。
十四、开发业务以房地产销售业务为主，系公司收入贡献最大的业务板块，2022年度公司开发业务收入占营业收入比重90.47%。公司作为一家全国性的房地产企业，项目储备充足，拥有合理业务结构，城市布局相对集中于一、二线
重要城市，具有成熟开发能力和资本运营能力。目前公司开发业务销售贡献主要来源于一、二线城市，其中华东区域和深圳区域居于公司房地产销售的核心区域，存在一定的区域集中风险。
十五、发行人所处行业与宏观经济之间存在较大的关联性，公司主要收入来源于开发业务，受宏观经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，开发业务投资前景和市场需求都将看好，价格相应上涨；反之，则会出现市场需求萎缩，价格相应下跌，经营风险增大，投资收益下降。因此，公司能否针对行业的周期转换及时采取有效的经营策略，并针对宏观经济与行业发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，将在相当程度上影响着公司的业绩。
十六、现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。目前公司持有待开发及已开发土地储备较为充足，具备较强的持续发展后劲，但也将给公司带来较大的资金支出压力。公司的融资渠道和成本控制能力将对公司的偿债能力产生一定的影响。
十七、发行人为投资控股型架构，其经营成果主要来自下属重要子公司，子公司的分红将成为母公司重要的收入来源。发行人对重要子公司均拥有较好的控制能力。近三年，发行人母公司的投资收益分别为374,934万元、590,675万元及42,091万元，占母公司营业利润的比例为98.83%、97.90%和86.23%，占比较高。发行人主要子公司已约定相关分红政策，相关政策合理，能够有效保障发行人的偿债能力。
十八、招商蛇口拟通过发行股份购买深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）持有的深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）24%股权、招商局投资发展有限公司（以下简称“招商局投资发展”）持有的深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）2.89%股权。本次交易完成后，南油集团将成为上市公司的全资下属公司，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.10%增至85.99%，上市公司对于招商前海实业的权益比例提升约13.65%。招商蛇口拟通过发行股份的方式向深投控及招商局投资发展支付本次交易的全部对价。同时，招商蛇口拟向不超过35名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金，募集资金金额不超过85亿元。截至本募
集说明书签署之日，上述发行股份购买资产并募集配套资金事项已获得中国证券监督管理委员会批复。
目录
声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目录 ...... 9
释义 ...... 12
第一节 风险提示及说明 ...... 15
一、与本期债券相关的投资风险 ...... 15
二、与发行人相关的风险 ...... 16
第二节 发行概况 ...... 26
一、本次发行的基本情况 ...... 26
二、认购人承诺 ...... 32
第三节 募集资金运用 ...... 33
一、募集资金运用计划 ...... 33
二、前次公司债券募集资金使用情况 ...... 37
三、本次公司债券募集资金使用承诺 ...... 37
第四节 发行人基本情况 ...... 39
一、发行人概况 ...... 39
二、发行人历史沿革 ...... 40
三、发行人股权结构 ...... 45
四、发行人权益投资情况 ...... 46
五、发行人的治理结构及独立性 ...... 52
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 63
七、发行人主要业务情况 ...... 68
八、媒体质疑事项 ...... 104
九、发行人违法违规及受处罚情况 ...... 105
第五节 财务会计信息 ...... 106
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ...... 106
二、合并报表范围的变化 ...... 114
三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ...... 127
四、报告期内主要财务指标 ...... 137
五、管理层讨论与分析 ...... 138
六、公司有息负债情况 ...... 164
七、关联方及关联交易 ...... 164
八、重大或有事项或承诺事项 ...... 195
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ...... 196
十、投资控股型架构相关情况 ...... 197
第六节 发行人及本期债券的资信状况 ...... 198
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ...... 198
二、信用评级报告的主要事项 ...... 199
三、其他重要事项 ...... 200
四、发行人的资信情况 ...... 200
第七节 增信机制 ...... 205
第八节 税项 ...... 206
一、增值税 ...... 206
二、所得税 ...... 206
三、印花税 ...... 206
四、税项抵销 ...... 207
第九节 信息披露安排 ...... 208
一、信息披露制度 ...... 208
二、投资者关系管理的相关制度安排 ...... 211
三、定期报告披露 ...... 211
四、重大事项披露 ...... 211
五、本息兑付披露 ...... 212
第十节 投资者保护机制 ...... 213
一、偿债计划 ...... 213
二、偿债资金来源 ...... 214
三、偿债应急保障方案 ...... 214
四、偿债保障措施 ...... 215
五、发行人违约情形及违约责任 ...... 217
六、持有人会议规则 ...... 218
七、债券受托管理人 ...... 233
第十一节 . 本期债券发行的有关机构及利害关系 ................................................ 254
一、本期债券发行的有关机构 ...... 254
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 258
第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...... 260
一、发行人声明 ...... 261
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 262
三、主承销商声明 ...... 281
四、发行人律师声明 ...... 293
五、会计师事务所声明及承诺 ...... 294
第十三节 备查文件 ...... 297
一、备查文件 ...... 297
二、备查文件查阅时间、地点 ...... 297
释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 本公司、公司、发行人、招商蛇口 | 指 | 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 |
| 招商局蛇口 | 指 | 招商局蛇口工业区有限公司，系发行人的前身 |
| 股东大会 | 指 | 本公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 本公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 本公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》 |
| 本次债券 | 指 | 总额为不超过人民币138.4亿元的招商局蛇口工业区控股股份有限公司面向专业机构投资者公开发行公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 本期债券面向专业机构投资者的公开发行 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人为本次公司债的发行而根据有关法律法规制作的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人为本次公司债的发行而根据有关法律法规制作的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
| 主承销商 | 指 | |
中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
| 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 招商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司 |
| 招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 承销团 | 指 | 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商（如有）组成承销机构的总称 |
| 审计机构 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师 | 指 | 广东信达律师事务所 |
| 发行人评级机构/联合资信 | 指 | 联合资信评估股份有限公司 |
| 债券持有人 | 指 | 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债券的投资者 |
| 债券通用质押式回购 | 指 | 根据《深圳证券交易所债券交易实施细则》，债券通用质押式回购，是指债券持有人在将债券质押并将相应债券以标准券折算率计算出的标准券数量为融资额度向交易对手方进行质押融资的同时，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则》 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
| 报告期内、报告期、三年及一期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月 |
| 报告期各期末、三年及一期末 | 指 | 2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末 |
| 报告期末 | 指 | 2023年3月末 |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国的商业银行对公营业日（不包括法定节假日和休息日） |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
| 元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币 |
| 二、机构地名释义 | ||
| 中国证监会 | 指 | 中国证券业监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 自然资源部/原国土资源部 | 指 | 中华人民共和国自然资源部、（原）中华人民共和国国土资源部 |
| 住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| 人民银行 | 指 | 中国人民银行 |
| 银保监会/银监会 | 指 | （原）中国银行保险监督管理委员会、（原）中国银行业监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 招商局集团 | 指 | 招商局集团有限公司 |
| 招商局轮船 | 指 | 招商局轮船有限公司 |
| 招商地产 | 指 | 招商局地产控股股份有限公司 |
| 招为投资 | 指 | 深圳市招为投资合伙企业（有限合伙） |
注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本次公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，从而使投资者持有的本期债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素存在不确定性，这些因素的变化和发行人的经营状况、盈利能力和现金流量的变化，可能导致发行人无法从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1．资本支出较大的风险
公司开发项目的资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。目前公司持有待开发及已开发土地储备较为充足，具备较强的持续发展后劲，但也将给公司带来较大的资金支出压力。若未来公司融资渠道不畅或不能合理控制成本，可能对公司的偿债能力造成一定的不利影响。
2．存货计提跌价准备风险
公司主营业务以开发销售为主，存货主要由开发成本和开发产品构成。发行人最近三年及一期末存货净额分别36,079,258.75万元、41,763,647.50万元、41,154,922.10万元及41,701,146.15万元。随着公司经营规模的扩大，公司存货水平呈逐年上升趋势。2022年末，发行人计提的存货跌价准备为721,833.87万元。未来若行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发销售，公司将面临存货跌价损失风险，对公司的盈利能力产生不利影响。发行人的存货受公司经营情况、国家宏观经济政策、市场情况等因素影响，存在一定的跌价风险。
3．其他应收款余额较大风险
发行人最近三年及一期末其他应收款净额分别为9,418,094.45万元、11,953,937.30万元、12,674,920.95万元及13,086,044.95万元，占总资产的比重分别为12.78%、13.96%、14.30%及14.33%。随着向联营、合营公司提供的项目开发配套资金以及转子公司少数股东合作经营往来款的增加，最近一年末公司的其他应收款余额和占比有上升趋势。最近一年末的其他应收款余额中，关联方往来款及合作方往来款占比较大，存在其他应收款余额较大的风险。
4．经营性净现金流波动风险发行人最近三年及一期经营活动现金流净额分别为2,762,200.67万元、2,597,701.21万元、2,217,399.01万元及827,270.80万元。经营活动现金流净额波动较大，主要是因为公司土地、基建支出增加。由于公司经营性净现金流存在一定波动，对公司有息债务的覆盖保障能力带来了一定的不确定性。5．资产负债率较高的风险最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为65.63%、67.68%、67.91%及
69.09%；扣除预收款项和合同负债后，其他负债占资产总额的比重分别为
47.85%、50.29%、51.55%及50.05%。总体来看，近年来为满足项目建设开发投入的需要，发行人债务融资规模较大，资产负债水平较高。如果发行人持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。6．销售按揭担保合同风险目前，购房者在购买商品房时，一般多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，购房人以银行按揭方式购买商品房，在购房人支付了首期房款且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，银行即向发行人支付剩余购房款。而在商品房办妥权证前（个别案例要求还清贷款前），银行要求发行人为购房人的银行借款提供阶段性连带责任担保。该担保期限自公司按揭银行向购房者发放按揭贷款之日，至公司为购房者办妥《房屋所有权证》并协助按揭银行办理抵押登记且将《他项权利证书》交予按揭银行之日止。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，发行人需代替其支付按揭贷款的相关代偿费用。7．投资收益波动风险最近三年及一期，发行人的投资收益分别为610,715.43万元、372,788.46万元、201,650.61万元及26,552.41万元，占利润总额的比例分别为25.33%、
16.32%、12.75%及44.58%。如公司投资收益未来发生较大波动，将对公司的盈利能力造成影响。
8．未分配利润占比较高风险最近三年及一期末，发行人未分配利润分别为5,812,593.25万元、
6,187,918.11万元、6,085,747.91万元及6,088,635.83万元，占所有者权益的比重分别为22.94%、22.36%、21.40%及21.57%。未来如果实施利润分配，将增加公司现金流出。9．归属于母公司所有者的净利润波动风险2020-2022年度及2023年1-3月，发行人的归属于母公司所有者的净利润分别为1,225,286.48万元、1,037,225.42万元、426,407.97万元及27,195.72万元。如果公司归属于母公司所有者的净利润未来发生较大波动，可能对公司的盈利能力造成影响。
10．汇率变动风险随着我国汇率市场化改革的深入，人民币汇率波动更加频繁。除发行人设立在境外部分子公司使用以美元、港币和新西兰币进行计价结算外，发行人的其它主要业务活动以人民币计价结算，发行人为此需承受汇率变动风险。但未来人民币汇率的变动，仍可能对公司在外汇结算方面产生不利影响。11．少数股东权益占比提升风险最近三年及一期末，公司少数股东权益分别为1,519.87亿元、1,680.84亿元、1,827.29亿元及1,813.45亿元，占所有者权益的比重分别为59.99%、60.73%、
64.24%及64.23%，占比水平有所提升，主要系新增合作开发项目占比有所提升所致。如果未来公司少数股东权益发生大幅变化，可能会对公司生产经营产生一定影响。
（二）经营风险
1．宏观经济和行业周期性波动的风险发行人所处行业与宏观经济之间存在较大的关联性，公司主要收入来源于开发业务，受宏观经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，开发业务投资前景和市场需求都将看好，价格相应上涨；反之，则会出现市场需求萎缩，价格相应下跌，经营风险增大，投资收益下降。因此，公司能否针对行业的周期转换及时采取有效的经营策略，并针对宏观经济与行业发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，将在相当程度上影响着公司的业绩。
2．房地产行业周期性风险房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受调控政策、信贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。在过去十余年间，随着城镇化的快速发展，我国房地产行业总体发展速度较快。2008年以来，受到国际金融危机的冲击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响，我国房地产市场销售面积和销售金额呈现波动走势。2015年，随着限购政策的逐步放松和取消，人民银行和银监会对限贷认定标准的放宽，以及人民银行降低贷款利率，居住性购房需求有望得到释放，房地产行业运行情况逐步企稳。近年以来，在坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位下，一、二线城市以“回归居住属性”、“加强房地产市场分类调控”、“建立长效机制”为基调不断加大政策调控力度，同时环一线城市周边三四线城市亦陆续出台调控政策以抑制投机性需求。2020年，房地产调控政策“房住不炒、因城施策”总基调保持稳定。上半年，信贷政策中性偏积极，多地政府从供需两端助力市场复苏；下半年，因“三道红线”要求，房地产市场整体有息负债规模增速压降，多地调控政策收紧。房地产市场总体表现强韧，销售、土地成交、开发投资等指标实现V型反转。2020年全国商品房销售额再创新高，达17.36万亿元，同比增加8.7%。行业集中度持续提高，千亿房企继续扩容。2021年，全国商品房销售额18.19万亿元，同比增长4.8%，商品房销售面积达17.94亿平方米，同比增长1.9%。随着行业竞争日趋激烈以及调控的常态化，行业利润率下滑已成大势，企业经营压力加剧。2022年，全国商品房销售额约13.33万亿元，商品房销售面积约
13.58亿平方米，与历史峰值2021年比较，分别下降26.7%和24.3%。尽管发行人作为全国性大型房地产开发企业，发行人具备较强的抗风险能力，但也不可避免地受到行业周期性波动的影响。
3．项目开发的风险项目开发业务投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人的项目开发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织
不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。4．销售风险随着发行人土地储备的不断扩大和开发实力的不断增强，发行人推向市场的开发产品持续增加。一方面，目前开发产品市场竞争较为激烈，开发业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、产品定位、销售价格等多种因素影响的特点；另一方面，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对产品和服务的要求越来越高，如果未来市场供求关系发生重大变化，或发行人在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。
5．市场竞争风险随着中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，开发与运营产业正向着规模化、品牌化和规范化运作转型，开发与运营行业竞争激烈，发行人可能面临着更加严峻的市场竞争环境。
6．去库存压力较大的风险开发业务收入是发行人营业收入的主要来源，最近三年及一期末，发行人存货净额分别为36,079,258.75万元、41,763,647.50万元、41,154,922.10万元及41,701,146.15万元，占发行人总资产比重分别为48.94%、48.78%、46.43%及
45.66%。发行人存货规模较大，且占资产总额的比例相对较高，主要是由于发行人的商业地产、住宅房地产项目较多。截至2022年末，发行人开发与运营项目主要分布于深圳、广州、佛山、上海、南京、苏州、天津、重庆、武汉、杭州、成都等一线和二线重要城市。房地产市场具有行业周期性，受宏观经济政策及市场环境影响较大，部分前期商品房库存规模较大的城市面临一定的去库存压力，可能影响发行人部分项目的销售节奏。7．地域集中风险开发业务以房地产销售业务为主，系公司收入贡献最大的业务板块，2022年度公司开发业务收入占营业收入比重90.47%。公司作为一家全国性的房地产企业，项目储备充足，拥有合理业务结构，城市布局相对集中于一、二线重要
城市，具有成熟开发能力和资本运营能力。目前公司开发业务销售贡献主要来源于一、二线城市，存在一定的区域集中风险。8．原材料价格波动的风险开发业务的主要原材料为建材，建材的价格波动将直接影响开发成本。近年来建材价格波动较大，如果发行人不能合理预期原材料价格变化，发行人可能会有存货跌价的风险或者因购买原材料而导致现金流不稳定的风险。此外，若未来建材价格持续上涨，将直接导致开发成本上升。如果开发产品价格不能同步上涨或销售数量不能有效扩大，将导致发行人无法达到预期盈利水平。
9．开发及销售周期较长的风险发行人主营业务中的开发业务具有开发周期长，购置土地和前期工程占用资金量大，销售周期资金周转速度相对缓慢的特点。从启动施工至完成销售所涉及的环节较多，包括土地取得、规划设计、施工建造、销售等，且各环节均涉及与不同监管部门的沟通及履行相关必要流程。通常一般项目从取得土地到完成销售的开发周期均超过一年。而发行人旗下项目除了通过银行贷款、资本市场融资等主要融资手段之外，也在一定程度上依赖项目销售的回款减轻外部筹资的压力。随着未来发行人经营规模的持续扩大，后续开发仍需大量资金投入，而若公司经营性净现金流持续减少或者长期处于较低水平的情况，且销售资金不能及时回笼，将可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。
10．安全生产风险发行人经营领域涉及开发与运营等，其中，开发涉及工程建造和安装，施工安全、消防安全、建筑材料安全都有赖于发行人工程安全管理制度的建立和健全；酒店、购物中心、旅游地产自持物业经营涉及与食品卫生安全、治安安全、消防安全、设备设施运行安全、公共环境管理安全等相关的风险；物业租赁包括建筑材料、施工现场用火、用电、用气情况、文明施工情况、重大危险源防控情况管理等。如果在发行人业务运营过程中出现因前述原因导致的安全事故，将对发行人公司形象产生不利影响，并进而影响发行人生产、经营活动的顺利开展。
11．产业新城建设开发进度存在不确定性产业新城资源的获取不会一蹴而就，涉及资源标的规模大、合作方式复杂，需要一定的谈判周期。公司在各地签约的产业新城项目，由于土地面积较大、方案沟通费时，规划与建设开发方案均需与当地政府进行协商谈判，产业新城项目开发建设的时间存在不确定性。
（三）管理风险
1．子公司管理风险发行人组织结构和管理体系较为复杂，对发行人的管理能力要求较高。虽然发行人对子公司运营管理形成了较为完善的内部管理机制，倘若发行人的管理体系不能与下属子公司的管理体系相互兼容适应，则将对发行人的业务开展、品牌声誉产生一定不利影响，因此发行人面临一定的子公司管理风险。2．经营规模快速扩大的风险近三年及一期末，发行人资产总额分别为73,715,734.00万元、85,620,334.74万元、88,647,137.62万元及91,336,317.05万元。随着发行人资产规模的持续快速增长，其在建、拟建的项目数量也快速增长。预计未来几年，发行人仍将继续保持良好发展的趋势，开发项目的数量有望进一步扩大。此外，发行人除现有主营业务外，还计划继续大力推动教育、养老健康、社区服务等创新产业领域发展。发行人经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求。如果发行人管理能力无法跟上其经营扩张的步伐，其可能面临无法有效管理的风险。3．人力资源管理风险发行人业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员。发行人的管理团队具有丰富的项目运作经验，能够灵活调动资源、转换经营策略适应行业周期波动。发行人高级管理人员的产业经验及专业知识对公司的发展十分关键。如果发行人无法吸引或留任上述人员，且未能及时聘用具备同等资历的人员，发行人的业务管理与经营增长将可能受到不利影响。
4．资金管理的风险发行人经营开发业务均系资金密集型行业，在土地获取、施工建设等阶段均需要大量的资金投入。发行人主要通过自有资金、外部金融机构借款以及公开市场发行股票及债券等方式筹集资金。但发行人的外部融资渠道和融资成本直接受到国家房地产政策、货币政策以及商业银行监管政策等影响，且目前各主要城市均要求对房地产企业预售款项进行专户管理，预售款项使用的灵活性较低。同时，发行人在国内外多个城市进行跨区域经营，各区域的资金监管及使用要求均存在差异。尽管发行人对资金实行统一管理，以提升资金使用效率，但上述因素对发行人的资金管理和调配能力提出较高的要求。如若发行人无法有效应对相关政策变化，及时监控和平衡公司整体的资金需求，其经营情况和财务情况或将受到不利影响。
（四）政策风险
1．房地产行业调控政策变化的风险2022年以来，在地缘冲突加剧的复杂形势下，全球经济面临的“滞胀”风险持续上升，中国房地产市场亦持续降温，行业面临着前所未有的挑战。2022年，全国商品房销售额约13.33万亿元，商品房销售面积约13.58亿平方米，与历史峰值2021年比较，分别下降26.7%和24.3%。2022年，全国房地产开发投资132,895亿元，比上年下降10.0%。2022年，全国商品房销售面积13.58亿平方米，比上年下降24.3%。需求端和供应端均呈现较大幅度负增长。为促进房地产市场平稳健康发展，中央和各地政府合力，在坚持“房住不炒、因城施策”的总基调下，出台了多项支持刚性和改善性合理住房需求释放的政策，包括降房贷利率、降首付比例、放松及取消限售或限购、购房补贴、支持多孩家庭购房等；供应端主要逐步改善房企的融资环境，支持企业合理的融资需求，适度调整土拍规则来提高市场积极性。未来，中央及地方政府调控政策的变化，将影响着房地产企业的经营，影响着市场对房地产行业走势的预期。2．信贷政策变化的风险开发行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，开发行业属于资金密集型行业，在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭
贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及项目开发成本。
（1）购房按揭贷款政策变化会对公司的产品销售产生影响
购房按揭贷款利率的变化会对所有购房者成本产生影响，而首付款比例的政策变化将较大程度上影响购房者的购买能力。如果购房按揭贷款政策在未来进一步发生变化，将对公司产品销售带来不确定性。同时，公司销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小等情况，将导致消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对公司开发项目的销售造成不利影响。
（2）贷款政策变化会影响公司的资金渠道和融资成本
开发行业是一个资金密集型行业，资金占用周期较长，银行贷款是企业重要的资金来源。未来，国家可能通过调高项目开发贷款的资本金比例等措施，以及对金融机构信贷收紧等方式直接或间接地收紧包括公司在内的资金渠道，该等政策可能会对开发业务运营和财务经营成果造成不利影响。
3．土地政策变化的风险
土地是开发业务必不可少的资源，涉及土地规划和城市建设等多个政府部门。近年来，我国政府出台了一系列土地宏观调控政策，进一步规范土地市场。土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，将对开发企业的生产经营产生重要影响。随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。
4．税收政策变化的风险
开发行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、个人住房转让营业税、契税等税种的征管，对开发与运营行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。目前，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等各个环节采取税收调控措施，若国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，可能进一步影
响商品房的购买需求，从而对发行人产品的销售带来不利影响。
5．环境保护政策变化的风险开发与运营项目在施工过程中不同程度地影响周边环境，产生粉尘、噪音、废料等。虽然发行人根据我国有关法律法规的要求，所有项目施工前均进行环境影响评价，并向地方主管部门提交环境影响评价报告书（表），完成环境影响评价备案或取得批复，但是随着我国环境保护力度日趋提升，发行人可能会因环境保护政策的变化而增加环保成本，部分项目进度亦可能会延迟，进而对发行人经营造成不利影响。
第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
1．发行人董事会决议批准情况
（1）发行人董事会决议批准情况
2023年3月17日，发行人第三届董事会第六次会议审议并通过了《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》，提请股东大会给予董事会发行债券产品的一般授权。
（2）《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》中与本次发行有关的授权内容
董事会提请股东大会给予董事会（或其转授权人士）发行债券产品的一般性授权，具体内容如下：
“（一）发行种类及发行主要条款
1、债券发行规模及种类
各类债券产品新注册总额度合计不超过300亿元。债券种类包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、资产支持证券、企业债券等，或者上述品种的组合。
2、发行时间
可一次或多次发行，且可为若干种类。
3、发行方式
授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况确定。
4、发行利率
授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况，于发行时通过合理合规的方式确定。
5、期限与品种
对于债务融资工具中的非永续类债券期限为不超过15年，对于永续类债券则由股东大会授权董事会（或其转授权人士）决定。
6、募集资金用途
预计注册、发行债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，偿还公司债务、调整债务结构、补充流动资金、项目建设投资等用途。
7、决议有效期
自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
（二）授权事项
提请股东大会授权董事会（或其转授权人士），在决议有效期内可根据公司需要全权处理与上述事项的相关事宜，包括但不限于：
1、在额度范围内，决定公司新注册的债务融资工具的具体品种；
2、在上述范围内决定募集资金的具体用途；
3、在有效注册额度内，决定每次发行的债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜；
4、根据实际需要，委任各中介机构，签署与每次注册、发行、登记、上市相关的所有必要文件，并代表公司向相关监管部门办理必要手续；
5、办理与注册、发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项；
6、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本授权议案之日起24个月；
7、在取得股东大会就上述1至6项之批准及授权之同时，董事会进一步转授权公司总经理及其授权人士具体执行；
8、授权公司董事会秘书批准、签署及派发相关公告和其他文件，进行相关的信息披露。”
2．发行人股东大会批准情况
2023年4月11日，发行人2022年年度股东大会决议通过了《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》，议案具体内容见上文“《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》中与本次发行有关的授权内容”披露）。
3．发行人总经理批准情况经发行人2022年年度股东大会及第三届董事会第六次会议决议通过，发行人总经理获得就具体执行本次债券发行的一般性授权，一般性授权的内容见上文“《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》中与本次发行有关的授权内容”披露。2023年4月26日，发行人总经理签署《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于公司债券注册及发行的方案》，具体如下：
发行规模：本次债券的发行总规模不超过138.4亿元，分期发行。发行对象和发行方式：本次债券面向专业机构投资者公开发行。配售安排：本次债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。债券品种和期限：不超过15年，可以为单一品种或数个不同的品种。本次债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将在各期债券发行前由总经理或授权的其他人士根据相关规定及市场情况确定。
上市地点：深圳证券交易所。募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务、补充流动资金、收购股权或项目及适用的法律法规允许的其他用途。债券利率：本次债券采用固定利率形式，票面利率由总经理或其他授权人士和主承销商通过发行时市场询价协商确定。担保情况：本次债券无担保。偿债保障措施：为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期内，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规等的要求作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。根据公司2022年年度股东大会及董事会决议授权，总经理蒋铁峰进一步授权公司财务总监黄均隆根据相关规定及市场情况确定本次公司债注册及发行方案，包括但不限于确定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率等，代表公司签署所有必要的法律文件（包括但不限于公司本次发行公司债券的申请文件、承销协议和承诺函等），以及办理必要的手续等。
本次注册及发行方案的有效期自签署之日起至2024年12月31日，如公司已在上述有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。4．中国证监会注册情况发行人本次面向专业投资者公开发行不超过人民币138.4亿元的公司债券于2023年6月19日获中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2023]1326号）。本次债券采取分期发行的方式，自中国证监会同意注册之日起24个月内完成。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：招商局蛇口工业区控股股份有限公司。
债券名称：本期债券分为两个品种，品种一债券全称“招商局蛇口工业区控股股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）”，债券简称“23蛇口01”；品种二债券全称“招商局蛇口工业区控股股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二）”，债券简称“23蛇口02”。
发行规模：本期债券发行规模不超过50亿元（含）。
债券期限：本期债券期限分为两个品种，品种一为3年期固定利率品种（以下简称“品种一”），品种二为5年期固定利率品种（以下简称“品种二”）。
两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。
债券票面金额：100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
增信措施：本期债券无担保。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网
下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
配售规则：与发行公告一致。
网下配售原则：与发行公告一致。
起息日期：本期债券的起息日为2023年7月18日。
兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。
付息方式：按年付息。
付息日：本期公司债券品种一付息日为2024年至2026年每年的7月18日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。品种二付息日为2024年至2028年每年的7月18日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付方式：到期一次还本。
兑付日：本期公司债券品种一兑付日为2026年7月18日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。品种二兑付日为2028年7月18日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司综合评估，发行人主体评级为AAA，评级展望为稳定，本期债券评级为AAA。联合资信将在本期债券存续期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
募集资金用途：本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息负债。
募集资金专项账户：本公司已根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
联席主承销商：招商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司。
债券通用质押式回购安排：经联合资信评估股份有限公司综合评估，发行人主体评级为AAA，评级展望为稳定，本期债券评级为AAA，符合债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
（三）本期债券发行及上市安排
1．本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2023年7月13日。
发行首日：2023年7月17日。
预计发行期限：2023年7月17日至2023年7月18日，共2个交易日。
网下发行期限：2023年7月17日至2023年7月18日。
2．本期债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市
交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期债券的募集资金规模
发行人董事会和股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2023]1326号文同意注册，本次债券发行总额不超过138.40亿元（含），采取分期发行。本期债券发行规模不超过50亿元（含）。
（二）本期债券募集资金使用计划
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息负债，其中不超过20亿元用于置换已偿付的“18蛇口01”本金所使用的银行借款，剩余部分用于偿还银行借款。具体明细如下：
1．置换已偿付的“18蛇口01”本金所使用的银行借款
（1）“18蛇口01”基本情况如下：
单位：亿元、%
| 债务人 | 债券简称 | 起息日 | 到期日 | 债券本金 | 票面利率 | 拟使用募集资金金额 |
| 发行人 | 18蛇口01 | 2018-04-17 | 2023-04-17 | 20.00 | 5.00 | 20.00 |
| 合计 | - | - | - | 20.00 | 20.00 |
（2）偿付的“18蛇口01”本金所使用的银行借款明细如下：
| 借款主体 | 是否纳入合并范围 | 贷款方 | 到期时间 | 贷款余额 （万元） | 拟使用募集资金金额上限 （万元） |
| 发行人 | 是 | 招商银行 | 2023-9-9 | 100,000 | 100,000 |
| 发行人 | 是 | 上海银行 | 2024-4-12 | 100,000 | 100,000 |
注：上述借款可提前还款。
2．偿还银行借款
| 借款主体 | 是否纳入合并范围 | 贷款方 | 到期时间 | 贷款余额 （万元） | 拟使用募集资金金额上限 （万元） |
| 北京招康酒店管理有限公司 | 是 | 兴业银行北京朝外支行 | 2033-04-08 | 82,520.00 | 82,520.00 |
| 招商蛇口（天津）有限公司 | 是 | 华夏银行高新区分行 | 2024-09-12 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 济南盛华置业有限公司 | 是 | 招商银行济南分行营业部 | 2024-05-16 | 31,542.49 | 10,000.00 |
| 招商局地产（杭州）有限公司 | 是 | 农业银行杭州分行 | 2024-01-29 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 杭州潮悦房地产开发有限公司 | 是 | 农业银行杭州分行 | 2024-07-28 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 青岛招商铭华置业有限公司 | 是 | 交通银行青岛分行 | 2025-08-17 | 49,999.75 | 15,000.00 |
| 重庆招商置地开发有限公司 | 是 | 中国银行重庆分行 | 2030-09-01 | 15,760.00 | 400.00 |
| 重庆招商置地开发有限公司 | 是 | 兴业银行重庆分行 | 2035-03-14 | 19,000.00 | 775.00 |
| 武汉招瑞置业有限公司 | 是 | 中国农业银行武汉分行 | 2024-03-27 | 72,074.00 | 17,613.87 |
| 昆明同冠房地产开发有限公司 | 是 | 招商银行昆明分行 | 2023-11-05 | 13,967.00 | 13,967.00 |
| 昆明同冠房地产开发有限公司 | 是 | 招商银行昆明分行 | 2024-05-24 | 3,953.00 | 3,953.00 |
| 西安招兴永盛房地产有限公司 | 是 | 中国邮政储蓄银行西安分行 | 2025-06-20 | 10,100.00 | 10,100.00 |
| 招商局地产（烟台）有限公司 | 是 | 中国银行烟台高新技术产业开发区支行 | 2024-09-08 | 21,953.05 | 10,000.00 |
| 重庆招商依港房地产开发有限公司 | 是 | 招商银行重庆分行 | 2024-03-28 | 11,324.70 | 11,000.00 |
| 重庆招商启盛房地产开发有限公司 | 是 | 招商银行重庆分行 | 2024-10-27 | 32,495.00 | 32,000.00 |
| 重庆怡置招商房地产开发有限公司 | 是 | 工商银行重庆分行 | 2025-06-15 | 8,307.00 | 1,075.50 |
| 漳州招商房地产有限公司 | 是 | 中国建设银行银行漳州分行、招商银行厦门分行 | 2025-08-28 | 11,081.75 | 11,081.75 |
| 重庆招商置地开发有限公司 | 是 | 交通银行重庆分行 | 2027-12-20 | 32,029.00 | 4,500.00 |
| 发行人 | 是 | 中国农业银行深圳南山支行 | 2023-08-11 | 16,500.00 | 16,500.00 |
| 发行人 | 是 | 中国农业银行深圳南山支行 | 2023-08-11 | 51,300.00 | 51,300.00 |
| 合计 | - | - | - | 583,906.74 | 391,786.12 |
注：上述借款可提前还款，发行人承诺将在本期债券发行后1年内完成偿付。因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合
考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关程序后调整偿还有息负债的具体明细。在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。
前述闲置募集资金用于补充流动资金事项不属于募集资金用途变更，不属于《管理办法》及《深圳证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》规定的及发行人与中信证券签署的《债券持有人会议规则》约定的应当召开债券持有人会议的情形。投资者认购或持有本期债券视作同意上述约定的募集资金用途。
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。
（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司拟开设本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
1．募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
2．债券受托管理人的持续监督根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。债券受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。根据《债券受托管理协议》，债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。
（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
1．对发行人负债结构的影响本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
（1）相关财务数据模拟调整的基准日为2023年3月31日；
（2）本期债券的募集资金净额为50亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
（3）假设本期债券募集资金净额50亿元全部计入2023年3月31日的资产负债表；
（4）假设本期债券募集资金的用途为50亿元全部用于偿还有息负债；
（5）假设本期债券于2023年3月31日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司合并报表口径资产负债结构的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2023年3月31日 | 模拟变动额 |
| （发行前） | （发行后） | ||
| 流动资产 | 68,054,014.97 | 68,054,014.97 | - |
| 非流动资产 | 23,282,302.07 | 23,282,302.07 | - |
| 资产总计 | 91,336,317.05 | 91,720,317.05 | - |
| 项目 | 2023年3月31日 | 2023年3月31日 | 模拟变动额 |
| （发行前） | （发行后） | ||
| 流动负债 | 44,811,945.72 | 44,311,945.72 | -500,000.00 |
| 非流动负债 | 18,290,528.72 | 18,790,528.72 | 500,000.00 |
| 负债合计 | 63,102,474.44 | 63,486,474.44 | - |
| 资产负债率 | 69.09% | 69.09% | - |
| 流动比率 | 1.52 | 1.54 | 0.02 |
| 速动比率 | 0.59 | 0.59 | 0.01 |
2．对于发行人短期偿债能力的影响以2023年3月31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人的流动比率和速动比率将有所改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
二、前次公司债券募集资金使用情况
| 获批情况 | 发行情况 | 募集资金用途 | 发行规模 （亿元） |
| 于2022年9月26日获得“证监许可[2022]2284号”文注册公开发行面值不超过100亿元的公司债券 | 22蛇口10 | 募集资金用于偿还有息负债，与募集说明书约定一致 | 10.00 |
| 22蛇口09 | 募集资金用于偿还有息负债，与募集说明书约定一致 | 26.40 | |
| 22蛇口07 | 募集资金用于偿还到期公司债券，与募集说明书约定一致 | 13.60 | |
| 22蛇口06 | 募集资金用于偿还有息负债，与募集说明书约定一致 | 10.00 | |
| 22蛇口05 | 募集资金用于偿还有息负债，与募集说明书约定一致 | 40.00 |
三、本次公司债券募集资金使用承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。发行人承诺，本次发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，
不转借他人使用，不用于房地产业务购买土地，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
| 中文名称： | 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 |
| 英文名称： | China Merchants Shekou Industrial Zone Holdings Co., Ltd. |
| 股票简称： | 招商蛇口 |
| 股票代码： | 001979.SZ |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 法定代表人： | 许永军 |
| 注册资本： | 773,909.8182万元 |
| 住所： | 广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场 |
| 统一社会信用代码： | 914400001000114606 |
| 公司成立时间： | 1992年2月19日 |
| 公司上市日期： | 2015年12月30日 |
| 公司网址： | http://www.cmsk1979.com |
| 公司类型： | 股份有限公司 |
| 所属行业： | 房地产业 |
| 经营范围： | 城区、园区、及社区的投资、开发建设和运营；房地产开发经营；物业管理；水上运输；码头、仓储服务；邮轮母港及配套设施的建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输、码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务（法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
信息披露事务负责人和联系方式：
| 姓名： | 罗希 |
| 办公地址： | 深圳南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼 |
| 联系电话： | 0755-26688322 |
| 传真： | 0755-26691037 |
| 电子邮箱： | cmskir@cmhk.com |
二、发行人历史沿革
（一）发行人前身招商局蛇口的设立及历史沿革情况
1．发行人前身的设立情况发行人前身可追溯至1979年4月1日成立的蛇口工业区建设指挥部。1992年2月19日，国家工商局颁发《企业法人营业执照》（注册号：
10001146-0），核准招商局蛇口工业区有限公司注册成立。设立时，招商蛇口注册资本为人民币20,000万元，全部由招商局集团出资，股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 （人民币万元） | 实际出资金额 （人民币万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 招商局集团 | 20,000 | 20,000 | 100 | 货币 |
| 合计 | — | 20,000 | 20,000 | 100 | — |
2．发行人前身的主要股本变更情况
（1）1998年7月，增资并改制为有限责任公司
1998年3月18日，交通部下发《关于改组招商局蛇口工业区有限公司的决定》，同意采取增股方式对招商蛇口进行规范改组，将招商蛇口改组规范为有限责任公司；同意增加招商局轮船为股东；认可由通诚资产评估事务所所作的关于公司规范改组项目资产评估报告；同意招商蛇口增资。1998年7月1日，财政部下发《对蛇口工业区有限公司增资扩股项目资产评估立项的批复》（财国字[1998]495号），准予招商蛇口资产评估立项事宜。招商局集团和招商局轮船于1998年5月10日签署新章程，并于1998年5月20日作出股东会决议。
1998年7月14日，国家工商局向招商蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：1000001001146），企业类型变更为有限责任公司，招商蛇口的注册资本增加至人民币3亿元。
本次变更完成后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 （人民币万元） | 实际出资金额 （人民币万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 招商局集团 | 28,500 | 28,500 | 95 | 货币 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 （人民币万元） | 实际出资金额 （人民币万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 2 | 招商局轮船 | 1,500 | 1,500 | 5 | 货币 |
| 合计 | — | 30,000 | 30,000 | 100 | — |
（2）2002年8月，增加注册资本
2002年6月20日，招商局集团和招商局轮船作出股东会决议，同意招商蛇口注册资本由人民币3亿元增加至人民币22.36亿元，股东按出资比例以货币方式增资，并同意对公司章程作出相应修改。同日，招商局集团及招商局轮船签署章程修正案。
2002年8月20日，国家工商局向招商蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：1000001001146），招商蛇口的注册资本增加至人民币22.36亿元。
本次变更完成后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 （人民币万元） | 实际出资金额 （人民币万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 招商局集团 | 212,420 | 212,420 | 95 | 货币 |
| 2 | 招商局轮船 | 11,180 | 11,180 | 5 | 货币 |
| 合计 | — | 223,600 | 223,600 | 100 | — |
（3）2015年5月第一次变更股权
2015年4月28日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口改制所涉资产剥离及有关事项的批复》（招发财务字[2015]227号）同意招商局轮船所持招商蛇口5%股权划转招商局集团持有。2015年4月30日，招商局集团和招商局轮船就上述事宜签署《无偿划转协议》，同日，招商局集团就上述事宜签署股东决议，并签署新章程。
2015年5月11日，广东省工商局向招商蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：100000000011463）。
本次变更完成后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 （人民币万元） | 实际出资金额 （人民币万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 招商局集团 | 223,600 | 223,600 | 100 | 货币 |
| 合计 | — | 223,600 | 223,600 | 100 | — |
（4）2015年5月第二次变更股权
2015年5月27日，招商局集团签署股东决议，同意将其持有的招商蛇口5%的股权无偿转让至招商局轮船，并同意修改章程。同日，招商局集团和招商局轮船就上述事宜签署新章程，并签署《无偿划转协议》。
2015年5月28日，广东省工商局向招商蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：100000000011463）。
本次变更完成后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 （人民币万元） | 实际出资金额 （人民币万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 招商局集团 | 212,420 | 212,420 | 95 | 货币 |
| 2 | 招商局轮船 | 11,180 | 11,180 | 5 | 货币 |
| 合计 | — | 223,600 | 223,600 | 100 | — |
（二）发行人的设立及历史沿革情况
1．整体变更并设立股份有限公司
根据招商局集团招发财务字（2015）320号《关于对招商局蛇口工业区有限公司改制方案的批复》，招商蛇口以2015年4月30日为基准日进行改制，以招商局集团和招商局轮船为发起人整体变更设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司，总股本550,000万股，其中，招商局集团持股522,500万股，占总股本的95%，招商局轮船持股27,500万股，占总股本的5%。
2015年6月23日，招商蛇口召开股东会，同意整体变更设立股份有限公司事宜。
2015年6月23日，招商局集团和招商局轮船签署《关于发起设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司的发起人协议》。同日，招商蛇口召开创立大会暨第一次股东大会。
2015年6月26日，招商蛇口取得了广东省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000011463）。
股份有限公司设立后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 （人民币万元） | 实际出资金额 （人民币万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 招商局集团 | 522,500 | 522,500 | 95 | 货币 |
| 2 | 招商局轮船 | 27,500 | 27,500 | 5 | 货币 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 （人民币万元） | 实际出资金额 （人民币万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 合计 | — | 550,000 | 550,000 | 100 | — |
2．发行人主要股本变更情况2015年9月16日，招商蛇口第一届董事会第四次会议审议通过了招商蛇口发行A股股份换股吸收合并招商地产并向特定对象发行A股股份募集配套资金的相关议案。
2015年9月18日，国务院国资委出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批复》（国资产权［2015］914号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产并募集配套资金的总体方案。
2015年10月9日，招商蛇口2015年第四次临时股东大会审议通过了本次换股吸收合并并募集配套资金相关的议案。
2015年11月5日，商务部下发《商务部关于原则同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司的批复》（商资批[2015]857号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产。
2015年11月11日，招商蛇口第一届董事会第五次会议决议同意调整本次配套发行方案。
2015年11月27日，本次交易经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2766号文核准。
2015年12月30日，深圳证券交易所核发《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]539号）同意。发行人发行A股股份换股吸收合并招商地产，向8个特定对象以锁定价格方式发行股份以募集配套资金约118.54亿元，并在深交所上市，证券简称为“招商蛇口”，证券代码为“001979”。
2016年2月3日，广东省工商局向招商蛇口核发《核准变更登记通知书》（粤核变通内资【2016】第1600004387 号），核准招商蛇口注册资本从5,500,000,000元增加至7,904,092,722.00元。
2020年12月31日，公司总股本因股票期权行权原因增加19,149,870股，
公司总股本由7,904,092,722股增加至7,923,242,592股，故公司拟将注册资本由人民币7,904,092,722元变更为人民币7,923,242,592元。2021年9月17日公司完成注册资本（金）变更登记。
2022年5月10日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司第三届董事会2022年第五次临时会议审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》。2022年5月27日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意将存放在股票回购专用证券账户的184,144,410股股份进行注销，相应减少公司注册资本并对《公司章程》进行修订。公司注册资本变更为人民币7,739,098,182元。2022年9月5日，公司在广东省市场监督管理局完成注册资本变更登记。
3．截至报告期末发行人前十大股东情况
截至2023年3月31日，招商蛇口前十大普通股股东及持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 报告期末持股数量 | 报告期内增减变动情况 | 持有有限售条件的股份数量 | 持有无限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 招商局集团有限公司 | 国有法人 | 59.53% | 4,606,899,949 | - | - | 4,606,899,949 | - | - |
| 招商局轮船有限公司 | 国有法人 | 5.30% | 409,823,160 | - | - | 409,823,160 | - | - |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 2.47% | 190,963,707 | 41,975,486 | - | 190,963,707 | - | - |
| 全国社保基金一一二组合 | 基金、理财产品等 | 1.12% | 86,880,158 | 3,000,000 | - | 86,880,158 | - | - |
| 北京诚通金控投资有限公司 | 国有法人 | 1.04% | 80,459,306 | -34,601,472 | - | 80,459,306 | - | - |
| 中国证券金融股份有限公司 | 境内一般法人 | 0.87% | 67,677,157 | - | 67,677,157 | - | - | |
| 兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 0.85% | 66,067,408 | -1,000,044 | - | 66,067,408 | - | - |
| 深圳华侨城股份有限公司 | 国有法人 | 0.82% | 63,559,322 | - | - | 63,559,322 | - | - |
| 国开金融有限责任公司 | 国有法人 | 0.82% | 63,559,322 | - | - | 63,559,322 | - | - |
| 工银瑞信投资－工商银行－工银瑞信投资管理有限公司 | 基金、理财产品等 | 0.65% | 50,229,512 | - | - | 50,229,512 | - | - |
注：招商局集团、招商局轮船及招为投资属于一致行动人。
截至本募集说明书签署日，发行人股权结构及股东情况未发生重大不利变
化。
（三）重大资产重组
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。
三、发行人股权结构
（一）股权结构
截至2023年3月31日，发行人股权结构如下图：
（二）发行人控股股东和实际控制人
截至2023年3月31日，招商局集团有限公司直接及通过招商轮船、深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）间接持有发行人64.89%股权，系发行人控股股东及实际控制人。招商局集团的基本情况如下：
公司名称：招商局集团有限公司
成立日期：1986年10月14日
注册地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区
注册资本：人民币169亿元
法定代表人：缪建民
经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上
石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理。交通基础设施投资及经营；境外资产经营。开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）招商局集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，总部设于香港，亦被列为香港四大中资企业之一。招商局集团是一家业务多元的综合企业。目前，招商局集团业务主要集中于综合交通、特色金融、城市与园区综合开发运营三大核心产业，并正实现由三大主业向实业经营、金融服务、投资与资本运营三大平台转变。2019年，招商局集团成为8家连续15年荣获国务院国资委经营业绩考核A级的央企之一和连续五个任期“业绩优秀企业”。2020年发布的《财富》世界500强榜单中，招商局集团和旗下招商银行再次入围，招商局集团成为拥有两个世界500强公司的企业。在2022年《财富》世界500强榜单中，招商局集团有限公司连续四年入围世界500强，以767.669亿美元的营业收入（不含招商银行）位列152位。
报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。截至本募集说明书签署日，发行人控股股东和实际控制人所持有的公司股权不存在质押或其他有争议情况。
四、发行人权益投资情况
（一）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况1．主要子公司基本情况及主营业务截至2022年12月末，发行人纳入合并范围的主要子公司基本情况如下表所示：
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 直接持股（%） | 间接持股（%） | 取得方式 |
| 招商局置地（深圳）有限公司 | 深圳 | 深圳 | 投资 | - | 100.00 | 非同一控制下 企业合并 |
| 深圳招商商置投资有限公司 | 深圳 | 深圳 | 房地产开发、物业出租 | 100.00 | - | 投资设立 |
| 深圳招商理财服务有限公司 | 深圳 | 深圳 | 投资 | 100.00 | - | 投资设立 |
| 深圳招商房地产有限公司 | 深圳 | 深圳 | 房地产开发 | 100.00 | - | 投资设立 |
| 深圳市招商前海实业发展有限公司 | 深圳 | 深圳 | 投资咨询、产业园管理、企业管理咨询 | 16.04 | 67.06 | 投资设立 |
| 深圳市招商前海驰迪实业有限公司 | 深圳 | 深圳 | 房地产开发 | - | 100.00 | 投资设立 |
| 深圳市招商创业有限公司 | 深圳 | 深圳 | 房地产开发、物业出租 | 100.00 | - | 投资设立 |
| 深圳市招华会展置地有限公司（注） | 深圳 | 深圳 | 房地产开发 | 50.00 | - | 投资设立 |
| 深圳市招华国际会展发展有限公司（注） | 深圳 | 深圳 | 房地产开发 | 50.00 | - | 投资设立 |
| 深圳市太子湾商鼎置业有限公司 | 深圳 | 深圳 | 房地产开发 | 51.00 | - | 投资设立 |
| 深圳市太子湾乐湾置业有限公司 | 深圳 | 深圳 | 房地产开发 | 51.00 | - | 投资设立 |
| 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（注） | 深圳 | 深圳 | 房地产开发 | - | 50.00 | 投资设立 |
| 深圳市前海蛇口启迪实业有限公司 | 深圳 | 深圳 | 房地产开发 | - | 100.00 | 投资设立 |
| 深圳市前海平方园区开发有限公司 | 深圳 | 深圳 | 汽车园区开发及管理 | 65 | 35 | 投资设立 |
| 深圳市南油（集团）有限公司 | 深圳 | 深圳 | 投资兴办实业、物业出租 | - | 76 | 非同一控制下企业合并 |
| 深圳坪山招商房地产有限公司 | 深圳 | 深圳 | 房地产开发 | 70 | - | 投资设立 |
| 深圳市前海蛇口和胜实业有限公司 | 深圳 | 深圳 | 商业服务业 | - | 100 | 投资设立 |
| 深圳市前海鸿昱实业投资有限公司 | 深圳 | 深圳 | 资本市场服务 | - | 100 | 收购 |
| 招商局积余产业运营服务股份有限公司 | 深圳 | 深圳 | 物业管理 | 47.45 | 3.71 | 非同一控制下企业合并 |
| 深圳市赤湾房地产开发有限公司（注） | 深圳 | 深圳 | 房地产开发 | - | 49.02 | 收购 |
| 广州招商房地产有限公司 | 广州 | 广州 | 房地产开发 | - | 100 | 投资设立 |
| 广州招盛房地产有限责任公司 | 广州 | 广州 | 房地产业 | - | 100 | 投资设立 |
| 广州保穗置业有限公司（注） | 广州 | 广州 | 房地产开发 | - | 50 | 收购 |
| 珠海依云房地产有限公司 | 珠海 | 珠海 | 房地产开发 | - | 100 | 投资设立 |
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 直接持股（%） | 间接持股（%） | 取得方式 |
| 中山雍景房地产有限公司 | 中山 | 中山 | 房地产业 | - | 70 | 投资设立 |
| 合肥招盛房地产开发有限公司 | 合肥 | 合肥 | 房地产业 | - | 100 | 投资设立 |
| 合肥瑞盛房地产开发有限公司 | 合肥 | 合肥 | 房地产业 | - | 100 | 投资设立 |
| 镇江盈盛房地产开发有限公司 | 镇江 | 镇江 | 房地产开发 | 1 | 99 | 投资设立 |
| 徐州淮海金融招商发展有限公司 | 徐州 | 徐州 | 房地产开发 | - | 65 | 投资设立 |
| 徐州宁盛置业有限公司 | 徐州 | 徐州 | 房地产业 | - | 51 | 投资设立 |
| 招商局地产（常州）有限公司 | 常州 | 常州 | 房地产开发 | 100 | - | 投资设立 |
| 招商局地产（苏州）有限公司 | 苏州 | 苏州 | 房地产开发 | 90 | 10 | 投资设立 |
| 太仓招盛商务咨询有限公司 | 苏州 | 苏州 | 房地产开发 | 100 | - | 投资设立 |
| 太仓嘉商商务咨询有限公司 | 苏州 | 苏州 | 商务服务业 | 100 | - | 投资设立 |
| 招商局地产（南京）有限公司 | 南京 | 南京 | 房地产开发 | 49 | 51 | 投资设立 |
| 南京招商招盛房地产有限公司 | 南京 | 南京 | 房地产开发 | - | 100 | 投资设立 |
| 南京江洲盛瑞置业有限公司 | 南京 | 南京 | 房地产业 | - | 51 | 投资设立 |
| 南京玄盛房地产开发有限公司 | 南京 | 南京 | 房地产开发 | - | 100 | 投资设立 |
| 招商局地产（杭州）有限公司 | 杭州 | 杭州 | 房地产开发 | 100 | - | 投资设立 |
| 杭州潮悦房地产开发有限公司 | 杭州 | 杭州 | 房地产业 | - | 73 | 投资设立 |
| 南通招通置业有限公司 | 南通 | 南通 | 房地产开发 | - | 51 | 投资设立 |
| 南通招润置业有限公司 | 南通 | 南通 | 房地产开发 | - | 70 | 投资设立 |
| 上海招商置业有限公司 | 上海 | 上海 | 房地产开发 | 10 | 90 | 投资设立 |
| 上海宝琛置业有限公司 | 上海 | 上海 | 房地产开发 | 100 | - | 投资设立 |
| 上海虹润置业有限公司 | 上海 | 上海 | 房地产开发 | 100 | - | 投资设立 |
| 上海招虹置业有限公司 | 上海 | 上海 | 房地产业 | - | 100 | 投资设立 |
| 上海虹裕置业有限公司 | 上海 | 上海 | 房地产业 | - | 100 | 投资设立 |
| 上海翰沣置业有限公司 | 上海 | 上海 | 商务服务业 | - | 100 | 非同一控制下企业合并 |
| 上海招弘商务咨询有限公司 | 上海 | 上海 | 商务服务业 | - | 100 | 投资设立 |
| 上海招赟商务咨询有限公司 | 上海 | 上海 | 商务服务业 | - | 100 | 投资设立 |
| 上海虹诺置业有限公司 | 上海 | 上海 | 房地产业 | - | 100 | 投资设立 |
| 上海招科置业有限公司 | 上海 | 上海 | 房地产开发 | - | 100 | 投资设立 |
| 上海招玖置业有限公司 | 上海 | 上海 | 房地产开发 | - | 100 | 投资设立 |
| 宁波招商高新置业有限公司 | 宁波 | 宁波 | 房地产开发 | - | 100 | 投资设立 |
| 宁波奉化浙加房地产开发有限公司 | 宁波 | 宁波 | 房地产业 | - | 100 | 收购 |
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 直接持股（%） | 间接持股（%） | 取得方式 |
| 招商局漳州开发区有限公司 | 漳州 | 漳州 | 房地产开发 | 78 | - | 同一控制下企业合并 |
| 招商局地产（厦门）有限公司 | 厦门 | 厦门 | 房地产开发 | 100 | - | 投资设立 |
| 厦门西海湾邮轮城投资有限公司 | 厦门 | 厦门 | 房地产开发 | - | 60 | 投资设立 |
| 青岛招商铭华置业有限公司 | 青岛 | 青岛 | 房地产开发 | - | 51 | 投资设立 |
| 烟台招商局置业有限公司 | 烟台 | 烟台 | 房地产开发 | 100 | - | 投资设立 |
| 重庆招商置地开发有限公司 | 重庆 | 重庆 | 房地产开发 | - | 50 | 投资设立 |
| 重庆招商依城房地产开发有限公司 | 重庆 | 重庆 | 房地产开发 | - | 100 | 投资设立 |
| 重庆怡置招商房地产开发有限公司 | 重庆 | 重庆 | 房地产开发 | - | 50 | 投资设立 |
| 重庆招商启盛房地产开发有限公司 | 重庆 | 重庆 | 房地产业 | - | 100 | 投资设立 |
| 成都招商远康房地产开发有限公司 | 成都 | 成都 | 房地产开发 | - | 100 | 非同一控制下企业合并 |
| 成都天府招商轨道城市发展有限公司 | 成都 | 成都 | 房地产开发 | - | 51 | 投资设立 |
| 云南盛商房地产开发有限公司（注） | 滇中新区 | 滇中新区 | 房地产开发 | - | 49 | 投资设立 |
| 招商局地产（武汉）有限公司 | 武汉 | 武汉 | 房地产开发 | 100 | - | 投资设立 |
| 武汉招瑞置业有限公司 | 武汉 | 武汉 | 房地产开发 | - | 51 | 投资设立 |
| 武汉招城置业有限公司（注） | 武汉 | 武汉 | 房地产业 | - | 50 | 投资设立 |
| 西安招平房地产有限公司 | 西安 | 西安 | 房地产开发 | - | 100 | 投资设立 |
| 招商局地产（北京）有限公司 | 北京 | 北京 | 房地产开发 | 90 | 10 | 投资设立 |
| 招商蛇口（天津）有限公司 | 天津 | 天津 | 房地产开发 | 60 | 40 | 投资设立 |
| 招鑫（天津）投资合伙企业（有限合伙）（注） | 天津 | 天津 | 商务服务业 | - | 25.02 | 投资设立 |
| 大连招源房地产有限公司 | 大连 | 大连 | 房地产开发 | - | 100 | 投资设立 |
| 大连招义房地产有限公司 | 大连 | 大连 | 房地产开发 | - | 99 | 投资设立 |
| 哈尔滨银开房地产开发有限公司 | 哈尔滨 | 哈尔滨 | 房地产开发 | - | 85 | 非同一控制下企业合并 |
| 招商局置业有限公司 | 香港 | 香港 | 房地产开发 | - | 100 | 同一控制下企业合并 |
| 招商置地 | 开曼群岛 | 开曼群岛 | 投资控股 | - | 74.35 | 非同一控制下企业合并 |
| 誉越有限公司 | 香港 | 香港 | 投资控股 | - | 100 | 非同一控制下企业合并 |
| 亿霸投资有限公司 | 香港 | 香港 | 投资控股 | - | 100 | 非同一控制下企业合并 |
| 香港华商置业有限公司 | 香港 | 香港 | 房地产开发、物业出租 | - | 100 | 投资设立 |
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 直接持股（%） | 间接持股（%） | 取得方式 |
| 瑞嘉投资实业有限公司 | 香港 | 香港 | 投资控股 | 100 | - | 同一控制下企业合并 |
| 乐富投资有限公司 | 香港 | 香港 | 投资控股 | - | 100 | 非同一控制下企业合并 |
| 汇泰投资有限公司 | 香港 | 香港 | 投资控股 | - | 100 | 非同一控制下企业合并 |
| 汇聚控股有限公司 | 英属维尔京群岛 | 英属维尔京群岛 | 投资控股 | - | 100 | 非同一控制下企业合并 |
| 华先有限公司 | 香港 | 香港 | 投资控股 | - | 100 | 非同一控制下企业合并 |
| 达峰国际股份有限公司 | 香港 | 香港 | 投资控股及提供代理服务 | 100 | - | 投资设立 |
| 成惠投资有限公司 | 香港 | 香港 | 投资控股 | - | 100 | 非同一控制下企业合并 |
| 茵荣有限公司（注） | 英属维尔京群岛 | 英属维尔京群岛 | 投资控股 | - | 50 | 非同一控制下企业合并 |
| Powerwise Internatioal Ltd. | 香港 | 香港 | 投资控股 | - | 100 | 非同一控制下企业合并 |
| Orienture Holdings Company Limited | 英属维尔京群岛 | 英属维尔京群岛 | 投资控股 | - | 100 | 非同一控制下企业合并 |
| Jumbo Pacific Holdings Limited | 香港 | 香港 | 投资控股 | - | 100 | 非同一控制下企业合并 |
| Excel Steps Limited | 英属维尔京群岛 | 英属维尔京群岛 | 投资控股 | - | 100 | 非同一控制下企业合并 |
| Super Alliance Real Estate Partners L.P. | 开曼群岛 | 开曼群岛 | 投资控股 | - | 100 | 收购 |
| 苏州招华房地产开发有限公司 | 苏州 | 苏州 | 房地产开发 | - | 100 | 投资设立 |
| 上海招普置业有限公司 | 上海 | 上海 | 房地产开发 | - | 70 | 投资设立 |
| 深圳市招航置业有限公司 | 深圳 | 深圳 | 房地产开发 | - | 70 | 投资设立 |
| 上海招政置业有限公司 | 上海 | 上海 | 房地产开发 | - | 60 | 投资设立 |
| 上海招屿置业有限公司（注） | 上海 | 上海 | 房地产开发 | - | 50 | 投资设立 |
注：本公司直接或间接持有该等公司50%或低于50%股权，根据该等公司章程及相关合作协议约定，本本公司拥有对该等公司的控制权，故将其纳入合并财务报表范围。
2．主要子公司以及其他有重要影响的参股公司财务情况
截至2022年末，发行人主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况如下表所示：
单位：万元
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
深圳市赤湾房地产开
发有限公司
| 深圳市赤湾房地产开发有限公司 | 子公司 | 房地产销售 | 51,000.00 | 1,052,479.25 | 131,083.89 | 745,869.53 | 299,138.28 | 224,347.38 |
| 深圳招商房地产有限公司 | 300,000.00 | 3,431,740.86 | 1,692,449.77 | 33,090.43 | 150,201.74 | 154,950.64 | ||
| 深圳市前海蛇口和胜实业有限公司 | 1,000.00 | 1,234,351.85 | 237.72 | 426,403.66 | 174,776.96 | 131,111.49 | ||
| 上海招虹置业有限公司 | 160,000.00 | 1,227,654.77 | 457,745.43 | 662,568.39 | 156,443.14 | 117,332.45 |
截至2022年末，主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况简介如下：
1．深圳市赤湾房地产开发有限公司
该公司成立于2014年6月11日，注册资本51,000.00万元人民币，法定代表人：黄俊杰。经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有房屋租赁；室内装饰装潢设计；清洁服务；园林绿化养护；鲜花礼仪服务。，许可经营项目是：停车场管理。
2．深圳招商房地产有限公司
该公司成立于1984年5月5日，注册资本346,255.11万元人民币，法定代表人彭以良。经营范围：集中装饰维修，租赁家具，家用电器，办理国外客户在国内产业的代管、代置、代售业务。维修工业区内的电梯、空调设备；房屋中介代理；兴办实业(具体项目另行申报）；房屋租赁；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务；企业形象策划；文化活动策划；礼仪策划；会务策划；市场营销策划；展览展示的组织及策划；票务代理；教育咨询；服装、纺织品、针织品、日用百货、文化用品、体育用品、电子产品、首饰、工艺品（象牙制品除外）、瓷器、钟表、乐器、珠宝首饰、灯具、布艺、家居饰品、文化用品、艺术品的销售；信息咨询（不含限制项目）；从事广告业务；美术培训；自有场地租赁；为企业提供餐饮管理服务；文化艺术交流活动策划；企业形象设计及策划；文化艺术信息咨询；会务服务；乐器、舞蹈、音乐、戏剧培训; 蔬菜种植；水果种植；花卉种植；林木育种。许可经营项目是：图书报刊零售；音像制品零售；房地产开发及商品房销售；中西式糕点制售；预包装食品销售；小吃饮品及热食制售；为演出场馆提供管理服务；电影放映; 房屋建筑工
程设计服务；建筑工程装修、装饰、工程设计与施工；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务。
3．深圳市前海蛇口和胜实业有限公司该公司成立于2019年5月21日，注册资本1,000.00万元人民币，法定代表人：史德博。经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）；自有物业租赁。建筑材料销售；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：物业管理（凭资质经营）。
4．上海招虹置业有限公司该公司成立于2020年5月14日，注册资本160,000.00万元人民币，法定代表人：赵清宇。经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住宅室内装饰装修；信息技术咨询服务；停车场服务；物业管理；自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）发行人合营、联营公司情况
截至2022年末，发行人无重要的合营企业或联营企业。
五、发行人的治理结构及独立性
（一）发行人的治理结构
发行人按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，制订了《公司章程》并建立了由股东大会、董事会、监事会、经营层组成的治理结构体系；同时构建了较为完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、责任权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。1．股东大会股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1） 决定公司的经营方针和投资计划；
（2） 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（3） 审议批准董事会的报告；
（4） 审议批准监事会的报告；
（5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（8） 对发行公司债券做出决议；
（9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（12）审议批准公司对外担保事项；
（13）审议批准公司发生的交易事项（公司受赠现金资产除外）；
（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（15）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（16）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通
过后还应当提交股东大会审议：
①连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
②被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
③深交所或公司章程规定的其他情形。
公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。公司为前述以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。
（17）审议批准变更募集资金用途事项；
（18）审议股权激励计划和员工持股计划；
（19）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
2．董事会
公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，六名为其他董事。董事会依法行使下列职权：
（1） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（2） 执行股东大会的决议；
（3） 决定公司的经营计划和投资方案；
（4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上
市的方案；
（7） 拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更
公司形式的方案；
（8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9） 决定公司内部管理机构的设置；
（10）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的交易事项；
（17）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的关联交易事
项；
（18）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事
项；
（19）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财
务资助事项；
（20）法律、行政法规和公司章程规定以及股东大会授权的其他事项。3．监事会公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中包括2名职工代表和3名股东代表。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会主要行使以下职权：
（1） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2） 检查公司财务；
（3） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（5） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及公司章程规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6） 向股东大会提出提案；
（7） 依照《公司法》和公司章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（8） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（9） 法律、行政法规和公司章程规定或股东大会授予的其他职权。4．公司管理层公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会
报告工作；
（2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（4） 拟订公司的基本管理制度；
（5） 制订公司的具体规章；
（6） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问
等；
（7） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（8） 公司章程规定及董事会授予的其他职权。
（二）组织机构设置及运行情况
截至2023年3月31日，发行人的组织结构如下图所示：
发行人根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。公司结合自身生产经营实际，设立了若干具体职能部门如下：
| 部门名称 | 部门职能 |
| 战略发展部 | 战略发展部是公司发展战略研究与制订的主要部门，是公司投资策略制订、实施和资源配置的管控部门，是公司投资发展、尤其是兼并收购的技术支持部门，是公司创新发展模式研究及其实施的重要参与部门，是公司级重大投资项目获取之前的统筹部门。 |
| 运营管理部 | 运营管理部是公司经营决策的参谋者、精益运营的推动者、管理规范和标准的搭建者、价值创造的评价者，以全面、综合的视角为公司经营管理提供理性支持和保障。 |
| 财务管理部 | 财务管理部负责公司财务制度流程标准化、会计核算、资金及筹资管理、产融结合、财务预算、管理会计、税务管理、财务信息化、财务监督与产权事务管理等工作。 |
| 产品管理部 | 产品管理部是公司产品研发、设计管理、产业化与新技术、采购管理、成本管理的管控部门。 |
| 综合管理部（党委办公室） | 综合管理部（党委办公室）是公司党建群团、人力资源、品牌文化、行政服务工作的综合保障部门。是党委的日常办事机构，是组织建设和组织能力打造的管控部门，是公司品牌文化塑造与传播的实施部门，是统筹内外部资源保障公司高效运转的中枢部门。 |
| 安全生产监督管理部 | 安全生产监督管理部是公司安全生产管理体系建设策划、实施和维护机构，是公司安全生产工作综合管理机构，并承担公司安委会日常工作。 |
| 监察部（纪委办公室、党委巡察办） | 监察部（纪委办公室、党委巡察办）是负责公司纪检、监察工作的职能部门，在上级领导下开展监督、执纪、问责工作。 |
| 部门名称 | 部门职能 |
| 风险管理部（法律合规部、审计稽核部） | 风险管理部（法律合规部、审计稽核部）是统筹和实施公司全面风险管理与内部控制、法律事务及合规管理工作，独立履行内部审计监督，同时提供业务支持和咨询的职能部门。 |
| 区域公司 | 区域公司是综合发展运营服务的全面实践者，强调综合、全面发展。 |
| 事业部/专业公司 | 事业部/专业公司是综合发展运营服务能力的打造者，强调聚焦、专业发展，负责各专业领域的日常建设与管理，既承担总部的专业职能，同时聚焦核心业务职能支持、协同区域发展。 |
（三）内部管理制度
1．下属子公司管理制度发行人根据《公司法》以及相关法律法规的规定，对各所属公司的领导体制，根据产权关系确定，具体为：
（1）对全资公司实行直线职能制领导体制。发行人直接行使全资公司的出资人权利。全资公司经营管理者直接接受上一级公司的领导。
（2）对发行人投资控股合资（合作）公司实行董事会领导和直线职能领导相结合的领导体制。发行人可在控股合资（合作）公司董事会授权的情况下，对其实施直线式领导。
（3）对非控股合资（合作）公司实行派出董事、监事及部分公司高层管理人员参与决策和监督的管理体制。
发行人运作规范，近年来加速整合资源，控制投资规模，不断提高投资质量；发行人管理水平持续提高，专业管理能力突出，综合竞争能力和可持续发展的潜力明显提升。
2．担保制度
为了加强对担保业务的控制，规范担保行为，防范担保风险，公司制定了《资金管理工作指引》。该指引对公司及其下属公司的担保作了以下规定：公司对担保事项采取“集中管理”的原则，各下属公司所有担保事项均需报公司审批。各下属公司负责人对本公司的担保业务内部控制的建立健全及有效实施负责。下属公司每年度将担保计划随筹资计划一起上报资金资本部。资金资本部根据整体生产经营计划和财务预算对整体担保计划进行研究论证后，编制公司年度担保计划。办理具体担保业务时，公司及各下属公司的担保方案随借款方
案一起报资金资本部审核，经财务总监及总经理审批同意后，公司及各下属公司经办人按照批准意见办理担保业务。
各下属公司负责人对本公司的担保业务内部控制的建立健全及有效实施负责。各下属公司财务部具体负责落实担保业务的执行。3．对外筹资管理制度为了加强对筹资业务的内部控制，规范筹资行为，防范筹资风险，公司制定了《资金管理工作指引》。该指引第2部分筹资管理工作指引对公司及其下属子公司的对外筹资作了如下规定：公司的筹资业务，执行“总额控制、集中管理”的原则。每年度各下属公司需根据资金资本部的统一要求及自身生产经营活动需求上报下一年的筹资计划，资金资本部根据整体生产经营计划和财务预算对整体筹资计划进行研究论证后，编制出公司年度筹资计划。该筹资计划在报经财务总监和总经理审核，由董事会最终审议批准。公司及各下属公司的到期债务展期和债务重组活动，视同新筹资业务办理，需重新上报审批。公司对各下属公司与筹资相关管理制度的执行情况进行定期或不定期对筹资业务进行检查，并将检查结果以书面形式向公司董事会报告。4．对外项目投资管理制度为完善公司投资决策体系，规范公司的投资项目审批工作程序，规避投资风险，公司制定了《土地项目拓展与论证管理流程》、《土地发展研究作业指引》、《土地项目获取作业指引》等制度指引，对公司及其下属子公司的项目投资做了如下规定：项目投资决策权集中于公司，下属公司所有房地产投资项目必须报经公司审批。投资项目应符合国家和项目所在地的法律、法规与政策要求，应符合公司的发展战略和发展规划，应符合公司的主业要求，投资项目原则上应已列入公司年度投资计划。5．财务管理制度公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了《会计制度及会计核算管理流程》等有关财务制度，明确规定了重要财务决策程序与规则，规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，明确了会计人员的岗位职责，制定了凭证流转程序。公司的会计核算体系健全、制度完善，符合相关法律法规的规定。
6．关联交易管理制度发行人遵循公平合理的交易原则，规范公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司的合法权益。涉及上市公司的，各子公司按各上市交易所相关要求，履行必要的关联交易决策程序，并按规定进行公开信息披露。7．预算管理制度发行人将全面预算管理作为财务管理的重要内容之一，为加强公司的财务预算管理，规范预算编制，审批、执行、分析和考核，提高财务预算管理水平。发行人制定《预算编制及审批管理流程》。通过统筹规划各公司结合生产经营计划，以可利用的资源为基础，经过综合计算和平衡，对预算年度内公司各类经济资源和经营行为合理预计和测算，并按照统一的编制格式和编制规范编制财务预算报告，并按此调整、控制和监督公司运营的管理过程。8．安全生产制度发行人将安全管理工作纳入公司经营管理体系，设立公司安全管理委员会，落实安全生产责任，编制《安全生产责任制》、《安全生产标准化管理手册》和《建设工程安全文明施工标准化管理指引》，制定安全生产事故应急预案。通过明确安全生产管理动作，定期巡查，消除安全隐患，并将安全工作与奖惩挂钩。9．资金运营内控制度公司已制定了《资金管理制度指引》，对现金管理、银行存款管理、结算支付方式、筹融资管理、对外担保管理、资金计划管理、资金集中管理模式、资金调度作出明确规定和要求。明确了资金业务的岗位责任制，明确资金管理部门和岗位的职责权限；并在统一账户管理，集中资金收付，实时监控资金信息，保障资金安全的原则下开展各项资金管理和融资管理工作。10．资金管理模式公司总部对城市公司的货币资金实行统一集中管理的管理模式。公司总部利用资金管理信息系统及网上银行等手段，对城市公司的银行账户进行监控。公司总部统一集中管理城市公司的银行存款。全资城市公司的银行存款严格执行收支两条线的管理方式，原则上收入结算账户实行“零余额”管理方式；城市公司办理银行存款支付业务时应确认经济业务已经按规定程序进行了审批并批
准。11．短期资金调度应急预案公司为加强资金管理效率，防范流动性风险，规范资金运作，提高资金管理的使用效率，发挥规模效益，切实把握企业理财的自主权，根据相关法律法规制定了应急资金调度预案，规范了突然发生造成或可能造成严重社会危害需要采取应急处理措施以应对自然灾害、事故灾难、公共卫生事件和社会安全事件。应急资金筹措来源包括但不限于内部资金调度、金融保险机构、大股东临时借款、银行流动资金贷款、超短期融资券发行、流动资产变现等，公司针对上述应急资金来源制定了具体筹资方案，以应对短期资金的应急调度情况。12．突发事件应急管理制度公司制定了《重大突发事件总体应急预案》，针对公司涉及生产经营活动中存在的危险源和风险进行辨识、分析后，对重大突发事件进行分类，建立了应急预案体系，并设置相应的组织机构，明确岗位职责，对信息公告发布、应急响应、应急保障、应急处理、奖惩机制做出了明确规定。
（四）发行人的独立性
发行人已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规章及规范性文件等的要求，建立了较为完善的法人治理结构，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及实际控制人。
1．资产独立
在资产方面，公司拥有独立、完整的、生产经营所需的资产、许可，包括在控股子公司、联（合）营公司中所持的股权资产等。公司与实际控制人控制的其他企业之间的资产产权关系清晰，公司的资产完全独立于实际控制人控制的其他企业。公司目前没有以资产和权益为实际控制人控制的其他企业违规提供担保的情形，也不存在资产、资金被实际控制人控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。
2．人员独立
公司建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘
员工，与员工签订劳动合同。公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。公司的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，其任职均根据《公司章程》的规定，通过公司股东大会或/和董事会等权力机关履行合法程序产生，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。
公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3．机构独立
公司按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等决策、经营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的规范运作。公司的机构与控股股东、实际控制人控制的其他企业分开且独立运作，拥有机构设置自主权，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合经营的情况。
4．财务独立
公司设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，并建立健全了独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。发行人在银行单独开立基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司资金使用的状况。此外，公司作为独立纳税人，单独办理税务登记，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的现象。
5．业务经营独立
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：1、拥有完整的
法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业；2、拥有从事业务经营所需的相应资质；3、拥有独立的生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的包括产、供、销系统在内的独立完整的业务体系，能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力；4、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。综上所述，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与招商局集团及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 许永军 | 董事长 | 男 | 2019.08 | 2024.10 |
| 张军立 | 董事 | 男 | 2022.12 | 2024.10 |
| 蒋铁峰 | 董事、总经理 | 男 | 2019.11 | 2024.10 |
| 刘昌松 | 董事 | 男 | 2022.12 | 2024.10 |
| 朱文凯 | 董事 | 男 | 2019.11 | 2024.10 |
| 罗立 | 董事 | 女 | 2022.12 | 2024.10 |
| 屈文洲 | 独立董事 | 男 | 2018.09 | 2024.10 |
| 蔡元庆 | 独立董事 | 男 | 2018.09 | 2024.10 |
| 孔英 | 独立董事 | 男 | 2020.03 | 2024.10 |
| 周松 | 监事会主席 | 男 | 2018.09 | 2024.10 |
| 阎帅 | 监事 | 男 | 2022.12 | 2024.10 |
| 杨运涛 | 监事 | 男 | 2022.03 | 2024.10 |
| 王奎 | 职工监事 | 男 | 2020.11 | 2024.10 |
| 裘莉莉 | 职工监事 | 女 | 2020.11 | 2024.10 |
| 聂黎明 | 副总经理 | 男 | 2018.08 | 2024.10 |
| 黄均隆 | 财务总监、董事会秘书 | 男 | 2015.12 | 2024.10 |
| 刘晔 | 副总经理、总法律顾问 | 男 | 2021.01 | 2024.10 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 伍斌 | 副总经理 | 男 | 2022.12 | 2024.10 |
| 吕斌 | 副总经理 | 男 | 2022.12 | 2024.10 |
（二）董事、监事及高级管理人员的主要工作经历
截至本募集说明书出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历情况如下：
1．董事
许永军：男，毕业于西北轻工业学院（现为陕西科技大学）应用化学专业，获硕士学位。现任本公司董事长、党委书记。历任招商局物流集团有限公司市场总监、副总经理、常务副总经理、总经理、党委副书记；招商地产总经理；本公司总经理。
张军立，男，经济师。毕业于中国政法大学研究生院政治学专业，获法学硕士学位。现任招商局集团有限公司董事会秘书、总经理助理、办公室主任。历任国家经贸委企业监督司减负处副处长、督察六室副主任；国务院研究室工交贸易研究司处长、副司长、司长；招商局集团有限公司首席战略官、行政总监。
蒋铁峰：男，高级工程师。毕业于华中理工大学土木工程系建筑工程专业，获学士学位，后就读于清华大学，获工学硕士学位。现任本公司董事、总经理、党委副书记。历任招商地产南京富城房地产开发有限公司总经理助理、南京公司副总经理、南京公司总经理；本公司南京公司总经理、上海公司总经理、华东区域常务副总经理、华东区域总经理、江南区域总经理、本公司副总经理。
刘昌松，男，毕业于英国克兰菲尔德大学(Cranfield University)，获工商管理专业硕士学位。现任招商局集团有限公司产业发展部/业务协同部部长，招商局公路网络科技控股股份有限公司董事，四川成渝高速公路股份有限公司副董事长。历任招商局公路网络科技控股股份有限公司总经理；招商局集团有限公司办公厅副主任、董事会办公室副主任、保密办公室副主任、物流航运事业部副部长；中国外运长航集团有限公司副总经理、董事会秘书兼任董事会办公室主任；中国对外贸易运输集团总公司董事会秘书兼任董事会办公室主任；中外运物流投资控股有限公司副总经理。
朱文凯：男，高级经济师。毕业于武汉理工大学交通运输管理工程专业，获硕士学位。现任本公司董事、招商局海南开发投资有限公司总经理。历任蛇口招商港务股份有限公司总经理助理；深圳蛇口招港实业发展有限公司总经理；招商地产策划部经理、营销中心总经理；招商地产总经理助理、副总经理；本公司常务副总经理。罗立，女，美国注册管理会计师，香港证券及投资学会高级从业资格。毕业于中央财经大学经济学院，获经济学硕士学位。现任招商局集团有限公司财务部（产权部）副部长，中国外运股份有限公司董事。历任中国外运长航集团财务部资金主管；中外运长航财务公司结算部总经理、总经理助理、党委委员；招商局集团有限公司财务部（产权部）总经理助理；招商局国际财务公司副总经理。
屈文洲：注册会计师、美国特许金融分析师、教授。毕业于厦门大学金融系，获博士学位。现任本公司独立董事、厦门大学金圆研究院院长、管理学院MBA教育中心主任，中国资本市场研究中心主任，兼任广东宝丽华新能源股份有限公司、福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事。历任厦门大学管理学院副教授、厦门大学财务管理与会计研究院副院长。
蔡元庆：教授。毕业于日本广岛大学，获博士学位。现任本公司独立董事、深圳大学法学院教授、公司法研究中心主任，中国商法学研究会理事、广东省民商法研究会常务理事、深圳市仲裁委员会仲裁员、珠海市国际仲裁院仲裁员，兼任深圳市纺织（集团）股份有限公司、欧菲光集团股份有限公司、奥美医疗用品股份有限公司独立董事。历任山东省济南市税务局专管员、日本广岛大学法学部客座研究员、深圳大学法学院副教授。
孔英：教授。毕业于加拿大卡尔顿大学，获博士学位。现任本公司独立董事，清华大学教授、博士生导师，加拿大约克大学经济系终身教授，清华大学深圳国际研究生院社会科学与管理学部主任、企业创新与成长研究所所长、商业与金融大数据研究中心主任、政府与社会资本合作(PPP)研究中心主任、低碳城市可持续发展世界联盟主席，清华-伯克利深圳学院教授、博士生导师、低碳经济与金融风险研究实验室主任，兼任深圳市富安娜家居用品股份有限公司、海能达通信股份有限公司独立董事，历任北京大学教授、博士生导师、北京大
学汇丰商学院副院长兼学术主任。
2．监事周松：男，毕业于武汉大学世界经济专业，获硕士学位。现任本公司监事会主席、招商局集团总会计师、招商银行股份有限公司非执行董事。历任招商银行股份有限公司总行计划资金部经理、总经理助理、副总经理，总行计划财务部副总经理，武汉分行副行长，总行计划财务部副总经理（主持工作）、总经理，总行业务总监兼总行资产负债管理部总经理，同业金融总部总裁兼总行资产管理部总经理、总行业务总监，投行与金融市场总部总裁兼总行资产管理部总经理、总行业务总监；招商局集团副总会计师。
阎帅，男。毕业于哈尔滨工程大学工业自动化专业，获工学学士学位，后获北京航空航天大学管理学硕士学位。现任招商局集团有限公司党建工作部部长。历任国办秘书二局副巡视员；招商局金融集团有限公司副总经理；招商局集团有限公司人力资源部部长；招商局港口集团股份有限公司董事。杨运涛：男，毕业于吉林大学国际法学专业，获法学学士学位，后就读于对外经济贸易大学法学院，获法学硕士学位及博士学位。现任招商局集团有限公司风险管理部/法律合规部/审计部部长，中国长江航运集团有限公司监事会主席，招商局港口集团股份有限公司监事会主席。历任中国对外贸易运输总公司港口业务部副总经理、法律部总经理，中国外运（香港）集团有限公司董事、副总经理（主持工作）兼中国外运股份有限公司非执行董事，中国对外贸易运输（集团）总公司法律部总经理，中国外运长航集团有限公司法律部总经理、副总法律顾问、总法律顾问、副总经理，招商局集团有限公司交通物流事业部/集团北京总部副部长，招商局集团航运业务管理筹备办公室副主任，招商局能源运输股份有限公司副总经理兼总法律顾问等职务。王奎：男，注册会计师、中级会计师。毕业于中国矿业大学会计专业，获学士学位。现任本公司财务管理部主任会计师。历任中审亚太会计师事务所有限公司深圳分所高级审计员，天健会计师事务所深圳分所项目经理，本公司财务管理部高级会计师、副主任会计师。裘莉莉：女，注册会计师、中级会计师。毕业于浙江大学会计专业，获硕士学位。现任本公司风险管理部副主任审计师。历任本公司风险管理部审计主
管、高级审计师。3．非董事高级管理人员聂黎明：男，工程师。毕业于南京建筑工程学院机电系起重运输与工程机械专业，获学士学位，后就读于电子科技大学，获管理学硕士学位。现任本公司副总经理。历任深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司办公室主任、副总经理；招商局地产控股股份有限公司运营管理中心副总经理、云南公司总经理、重庆公司总经理、运营管理中心总经理；本公司运营管理中心总经理、华北区域常务副总经理、华北区域总经理、深圳区域总经理。黄均隆：男，毕业于长沙理工大学管理系工程财务会计专业，获学士学位，后就读于中欧国际工商学院，获工商管理硕士学位。现任本公司财务总监、董事会秘书。历任招商局蛇口工业区有限公司财务部副总经理；深圳招商石化有限公司财务总监；蛇口招商港务股份有限公司财务总监；招商局物流集团有限公司财务总监；招商局集团财务部副部长；招商地产监事。刘晔：男，现任本公司副总经理，兼任总法律顾问、深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司总经理。毕业于南京大学法律专业。历任招商局地产控股股份有限公司法律事务部总经理、副总法律顾问兼法律事务部总经理；本公司副总法律顾问兼法律事务部总经理、总法律顾问兼法律事务部总经理。伍斌：男，毕业于清华大学土木工程系，获工学硕士学位。现任公司副总经理、总经济师、战略发展部总经理。历任招商局地产控股股份有限公司租赁管理部副总经理，发展部高级经理、总经理助理、副总经理、总经理，公司战略发展部总经理、副总经济师兼战略发展部总经理。吕斌：毕业于南京工程学院电子系电子信息工程专业，获学士学位。现任公司副总经理、华中区域总经理、华中区域党委书记、武汉公司总经理、华中区域商业管理公司董事长。历任公司江南区域常务副总经理兼南京公司总经理、华东区域总经理兼上海公司总经理、华东区域资产管理公司总经理。
（三）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况
截至本募集说明书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定，发行人董事、监事及其他高级管理人员不存在涉嫌重大违法违规的情况。
七、发行人主要业务情况
（一）所在行业状况
1．经济市场环境分析
2020年，在国家实施促进社会经济发展等一系列政策的背景下，中国经济率先复苏，最终实现在全球主要经济体中唯一正增长。
2020年，房地产调控政策“房住不炒、因城施策”总基调保持稳定。上半年，信贷政策中性偏积极，多地政府从供需两端助力市场复苏；下半年，因“三道红线”要求，房地产市场整体有息负债规模增速压降，多地调控政策收紧。房地产市场总体表现强韧，销售、土地成交、开发投资等指标实现V型反转。2020年全国商品房销售额再创新高，达17.36万亿元，同比增加8.7%。行业集中度持续提高，千亿房企继续扩容。随着行业竞争日趋激烈以及调控的常态化，行业利润率下滑已成大势，企业经营压力加剧。
产业是发展的根基，是实现高质量发展的区域经济布局的关键力量；园区作为产业发展的载体，从过去、现在到未来，都承担着产业集聚和创新升级的先锋作用。2020年，产业用地政策越来越精细化，产业发展政策聚焦“新”，创新发展、新业态、新型城镇化、数字化等主题最为高频，基础设施公募REITs试点起步，园区业务投融资机制将进一步被激活。随着京津冀协同发展、长江经济带、粤港澳大湾区、长三角一体化、海南自由贸易区（港）、雄安新区等一系列重大区域战略的稳步推进，我国东西南北纵横联动发展的布局已逐步形成。
2021年，中国经济发展仍保持全球领先地位，但经济增速逐季放缓。上半年经济开局较好，出口和地产双轮驱动带动建筑业、中游制造业高增长，海外复苏带动贸易扩张；进入下半年，房地产行业在严格的监管调控措施下快速降温，再加“能耗双控”政策升级，经济增速下行压力加大。
在“房住不炒、因城施策”总基调下，国家陆续出台多项房地产调控政策，
包括“三道红线”、房地产贷款集中度管理和两集中供地等，针对地方政府、房企、银行三个主体全面监测和调控，对房地产行业的政策调控形成完整闭环。2021年，全国商品房销售额18.19万亿元，同比增长4.8%，商品房销售面积达
17.94亿平方米，同比增长1.9%。虽然商品房交易规模达历史最高水平，但增速明显回落。特别是下半年以来，房地产市场降温明显，商品房交易、土地市场、房地产开发投资、新开工面积都呈现逐月下滑态势。稳健经营的企业被推到了舞台中央，但同时也面临巨大挑战。2022年，中国经济在外部环境不确定性加大、需求不足、投资预期不稳的三重压力下，仍展现出较强的韧劲，实现稳中有进。全年国内生产总值达121万亿元，同比增长3.0%。
中国房地产市场的周期波动，对整体经济企稳回升产生一定压力。总体来看，中国房地产市场呈现积极的政策态势，但市场观望情绪浓厚。2022年，全国商品房销售额约13.33万亿元，商品房销售面积约13.58亿平方米，与历史峰值2021年比较，分别下降26.7%和24.3%。从2022年1季度起，各地陆续因城施策支持刚性和改善性住房需求，主要涉及优化限购、降低首付比例、发放购房补贴、降低房贷利率、取消限售、放宽落户或加大引才等方面。二线及以下能级城市政策力度较大，一线城市仍较谨慎。金融政策接连出台，逐步改善企业端预期，缓解资金压力，推动房地产向新发展模式过渡。受宏观经济下行、市场波动等不利因素影响，全国主要城市集中商业、写字楼及产业园空置率呈现上升趋势，租金下行压力加大，企业经营压力和风险增加。2022年，中国物业管理行业规模保持增长，但整体增速受上游房地产开发行业影响有所放缓，行业并购亦趋于谨慎。物业管理企业大力推进5G、物联网、云计算、大数据、人工智能等技术应用和数字化转型，坚持创新赋能。在市场及行业波动的影响下，交通及文化旅游业恢复较慢，邮轮运营受限；会展业较长时间“停摆”；康养服务行业提级管控，造成较大经营压力。房地产市场发展逻辑发生了根本性变化。1998年，我国实施住房制度改革，停止住房实物分配，建立住房分配货币化、住房供给商品化社会化的住房新体制。自此以后，房地产行业蓬勃发展，成为国民经济的支柱性产业。房地产行业二十多年的快速发展，主要得益于人口红利、城市化红利、经济高增长红利
和房地产金融化红利“四个红利”，但目前有的红利已经消失，有的红利则在逐步减弱。从人口红利看，我国正面临人口总量减少、结构老龄化的压力。从城市化红利看，我国城镇化率已超过60%，高速增长不再。从经济高增长红利看，过去二十多年，我国经济基本保持两位数或较高的个位数增长，近年来从高速增长转入中高速增长阶段，当前经济增长还面临较大的下行压力。从房地产金融化红利看，房地产行业正在去金融化。随着“房住不炒”理念逐渐深入，中央出台了一系列去金融化的配套政策，如“三道红线”“贷款集中度管理”等，本质是房企去金融属性、去投资属性和去杠杆化。房地产市场开始回归本源，房子更多体现为人们的居住需求。房地产行业正面临前所未有的格局，虽高毛利红利不再，但市场的基本需求和合理的利润空间依然存在。房企探索新的发展模式迫在眉睫，稳健经营成为主要目标，能够与时俱进、根据市场转变自身经营的房企，将获得下一阶段的良好发展。产业地产方面，国家出台顶层政策，释放基础设施公募REITs 等一系列利好政策，具有成熟运营项目的产业运营商将拥有更多的融资、变现通道，在市场竞争中赢得先机。同时，在各地政策引导下，创新发展要素将持续向特色园区聚焦，特色产业园区将呈现引领性的发展态势。2．房地产行业概述房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业关联度较大，是国民经济的支柱产业之一。房地产的发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施工、室内装修、家具、家电、物业服务等相关产业，对一个国家和地区整体经济的拉动作用明显。政府对房地产行业关注度高，宏观调控和微观管理力度较大。因此房地产行业对政府政策的敏感性很强，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产行业的发展。改革开放以来，特别是1998年进一步深化城镇住房制度改革以来，伴随着城镇化的快速发展，我国的房地产业得到了快速发展。过去的十余年间，全国房地产投资完成额从2004年的13,158.23亿元提高到2020年的141,443亿元；2020年，房地产开发企业房屋施工面积926,759万平方米，比上年增长3.7%；
2020年，房地产开发企业土地购置面积25,536万平方米，比上年下降1.1%。2020年，商品房销售面积176,086万平方米，比上年增2.6%。2021年全年，房地产开发企业土地购置面积为21,590万平方米，同比增速为-15.5%。2021年商品房销售额为18.2万亿元，同比增长4.8%，销售面积为17.9亿平方米，同比增长1.9%，均为历史最高水平。2022年全年，房地产开发企业土地购置面积为1,0052万平方米，累计下降53.4%。2022年商品房销售额为13.33万亿元，累计下降26.7%，销售面积为13.58亿平方米，比上年下降24.3%。
我国房地产业的发展，对推动国民经济的发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了重要作用。一方面，房地产业已成为重要的第三产业和国民经济的支柱产业之一，在整个国民经济体系中处于先导性、基础性的地位。另一方面，部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后、中等偏下收入家庭住房困难等问题也日益凸显。长远来看，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。近年来，作为房地产重要组成部分的商业地产成为诸多住宅开发企业争相转型的领域，国内主要房地产开发企业均公布了商业地产发展战略，商业地产比例提升成为这些企业发展的重要举措。在中国经济结构转型、城市化进程推进、居民可支配收入持续增长、消费结构优化升级及宏观调控政策的多重效应下，商业地产投资价值逐渐显现。3．房地产行业的监管体系我国房地产行业没有全国性的统一的行业监管部门，涉及的职能部门主要包括住建部、自然资源部（原国土资源部）、国家发改委等部委。其中住建部主要负责制定产业政策、制定质量标准和规范；自然资源部主要负责制定国家土地政策、土地出让制度相关的政策规定。地方政府对房地产行业管理的主要机构是地方发改委、国土资源管理部门、各级建设委员会、房屋交易管理部门和规划管理部门，其机构设置和具体管理职能大致相同，但监管体系、管理制度、管理方式等方面普遍存在一定的地区差异性。
从具体执行角度上，房地产行业现行的管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发项目的管理两个方面。目前，我国房地产企业统一由
住房和城乡建设部进行管理，行业引导和服务职能由中国房地产行业协会承担。针对房地产开发项目，则由各地方政府的发展和改革委员会、建设委员会、自然资源局、规划管理部门、开发办公室等相关职能部门负责对房地产开发项目建设实施行政性审批及管理。
房地产行业的法律法规建设随着国内房地产行业的发展而逐步完善，目前已形成了涵盖土地出让、规划设计、开发建设、房屋销售等房地产行业各个环节的法律、法规体系。与行业直接相关的法律、法规主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国物权法》等。针对房地产开发及运营的各个具体阶段，国家均制定了严格的政策法规进行规范，主要相关法规政策包括：《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《闲置土地处置办法》、《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》、《城市房地产开发经营管理条例》、《经济适用住房管理办法》、《国有土地上房屋征收与补偿条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《中华人民共和国房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》、《商品房屋租赁管理办法》等。
2006-2007年我国住宅需求旺盛，房价持续上涨，2006年中央采取了紧缩的财政政策，2007年实施了从紧的货币政策。在抑制二套房贷政策出台后，全国旺盛的住房消费于2007年第四季度得到抑制，销售量开始大幅萎缩。随着楼市由热转冷，2008年下半年，政府改变调控政策，向房地产行业连续施以援手，从中央到地方，与房地产有关的政策陆续出台，一向紧收的房地产政策逐步放松。一系列政策的密集出台意味着对于房地产行业从紧的调控政策基调已经扭转，政府试图通过减税、降低利率等方式刺激合理住房需求，扩大内需。这一系列的救市措施对2009年上半年楼市回暖起到了至关重要的作用。
随着我国经济回暖，2009年以来我国房地产销售面积和销售价格均大幅上升，土地市场地王频现，市场供求失衡等问题也充分的暴露出来。为保障房地产市场长远健康发展，2009年12月以来，国务院以及相关部门连续出台了一系
列的房地产调控政策，各地纷纷出台相应的细化措施，房地产行业政策显著收紧。打击囤地、增加保障性住房用地等的土地政策和调整二套房首付最低比例限制及个人住房贷款利率等的货币政策仍然是政府调控房地产市场的主要手段。2010年下半年，北京、上海、深圳等房地产一线城市率先实施限购政策，对于房地产行业带来较大影响。2011年7月，国务院常务会议特别强调，已实施住房现购措施的城市要继续严格执行相关政策，房价上涨过快的二三线城市也要采取必要的限购措施。2013年2月，国务院常务会议确定五项加强房地产市场调控的政策措施（简称“国五条”），要求各地公布年度房价控制目标。北京市国五条细则自3月31日起执行，公布了按个人转让住房所得的20%增收所得税等严厉措施。
2013年10月，中共中央总书记习近平在主持加快推进住房保障体系和供应体系建设第十次集体学习时强调，只有坚持市场化改革方向，才能充分激发市场活力，满足多层次住房需求。同时，政府必须为困难群众提供基本住房保障。习近平同志此番讲话表明，中央调控思路正发生转变，未来将更多的话语权交予市场，由市场调节供需结构，将居民的住房需求进一步差异化；与此同时，对于确实存在住房困难的居民，由政府做好充分保障。2013年12月召开的政治局经济工作会议以及住房城乡建设工作会议均提出“做好住房保障工作”是未来的一项重要任务，要加大廉租住房、公共租赁住房等保障性住房建设和供给，做好棚户区改造。2014年9月，人民银行和银监会联合下发通知，要求金融机构支持居民家庭合理住房贷款需求，并在一定程度上放宽了对限贷标准的认定。2015年3月，央行、住建部、银监会联合下发通知，对拥有一套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭购二套房，最低首付款比例下调为不低于40%，以有效支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展。此外，财政部公布，个人转让普通住房免征营业税从5年降为2年。政策力度超过市场预期，自此，2015年的楼市宽松政策已经开启。2015年，“去库存”也成为各项政策的主基调，稳定住房消费、支持自住和改善住房需求是房地产政策调整的主要方向。中央及地方各级政府在供应端实施“有供有限”，从源头控制商品房供应；同时各管理部门及职能机构从需求端
入手，降首付、降利率、减税费、予补贴、放宽公积金贷款政策、取消限外等多手段并施，“调供应”与“促需求”双管齐下，全力去库存。具体来看，“调供应”方面，2015年3月，原国土资源部、住建部联合发文，要求各地对土地供应有供、有限，调节结构性过剩矛盾，且对在建项目或已成交地块，优化住房套型结构，促进用地结构调整；政策效果显著，土地供应过猛的势头得以有效节制，全国300多个城市土地供应量同比大幅下滑36%。“促需求”方面，第一，通过降首付、减税费、予补贴明显提振了改善型需求。中央多部委分别于2015年3月和9月两次发文下调购房首付比例，并于同年3月下调营业税免征年限至2年以及2016年2月财政部发文调减营业税，提振二手房市场交易增长；各级政府亦在税费减免、财政补贴、提高普通住宅标准等方面多管齐下刺激需求入市。第二，公积金政策频出提振市场需求。仅中央年内出台的房地产调控文件中，有4次涉及公积金政策，其中3次为出台公积金专项政策，内容涉及下调首套普通住房公积金贷款首付比例和二套房首付比例、放宽住房公积金用途、放宽提取条件、督促各地落实异地贷款业务、放开公积金融资渠道等。第三，央行降准降息降低购房成本和难度。基于宏观经济层面的承压，央行持续向市场释放流动性，同时多次降息，2015年内先后经历了5次降息和5次降准，基准利率降至历史最低水平，购房成本已大幅下降；此外，多次降准向市场释放流动性，为市场营造宽松的资金环境。第四，取消限外、鼓励农民进城以及全面二孩政策将成为购房需求新增长点。2015年月8月，六部委联合发文取消外资和外籍人士购房限制，一定程度上拉动购房需求增长；同年10月，中共十八大五中全会宣布全面放开二孩政策，同年12月，中共中央政治局召开的会议提出通过农民工市民化来扩大有效住房需求，均将有助于房地产市场需求长效调节机制的稳定。稳定住房消费、支持自住和改善住房需求是房地产政策调整的主要方向，国家又相继出台了一系列政策对房地产进行调控。2015年3月，两会召开，确定2015年政府工作主要任务之一是稳定住房消费；坚持分类指导，因地施策，支持居民自住和改善型需求，促进房地产市场平稳健康的发展。在信贷支持上，央行则分别于3月、5月、6月、9月、10月五次降息降准。经此调整，5年以上商业贷款利率降至4.90%，公积金贷款利率降至3.25%，均已处于历史低位。同时，政府分别于3月、8月和9月三次调整购房首付比例，调整信贷政策，直接刺激需求。相应，地方政府除放松限购限贷、调整公积金外，
也在财政补贴、税费减免等方面加大支持力度，以刺激楼市需求特别是改善型需求得到释放。此外，在人口政策方面，全面实施一对夫妻可生育两个孩子政策，从长期供求关系进行调整。2015年11月，中央财经领导小组第十一次会议提出要化解房地产库存，促进房地产持续健康发展。2016年2月，政府新出台两项利好政策，包括降低非限购城市首付比例，最低可至20%；同时调整契税税率，降低购房成本等。同年3月，政府出台二手房营改增政策，以降税的方式刺激改善性住房需求。2016年年中开始，房地产行业继续呈现城市政策分化。一线城市中以上海的政策最为严厉，“沪九条”要求不仅非沪籍购房社保年限提高至5年，且二套房首付不低于五成、非普通住宅不低于七成，更特别的是，不结婚不能购房；北京也要求外地人社保年限在5年，二套房的贷款，首付为五成；广州和深圳，对外地人购房社保年限要求为3年，对二套房在还清贷款前提下，广州首付三成、深圳首付四成。而其他三四线城市则继续以“去库存”为主基调。江西省政府取消商品房购房限制，包括取消购买商品住房套数、户籍、年龄等限制，取消商品住房销（预）售价格申报制度；取消对境外机构及个人在本地区购买商品住房的限制。沈阳政府对毕业不超过5年的高校学生实行“零首付”政策，对个人购买住房市区两级给予奖励政策，公积金最高贷90万；土地供应减半，降低二手住房交易税费，鼓励农民进城买房居住等22项鼓励性房产新政。2016年6月，国务院办公厅发布《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》。《意见》指出，实行购租并举，培育和发展住房租赁市场，是深化住房制度改革的重要内容，是实现城镇居民住有所居目标的重要途径。要以建立购租并举的住房制度为主要方向，健全以市场配置为主、政府提供基本保障的住房租赁体系，支持住房租赁消费，促进住房租赁市场健康发展。发展住房租赁企业，鼓励个人依法出租自有住房，允许将商业用房按规定改建为租赁住房。2016年10月，住房城乡建设部发布《规范房地产开发企业经营行为维护房地产市场秩序通知》，明确要各地对捂盘惜售、恶意炒作、虚假宣传等9种不正当经营行为严厉查处。住房城乡建设部要求各地要根据有关法律法规和规章，对这些违法违规行为进行严厉查处。还要求各地要高度重视，落实整顿规范房地产市场秩序工作。另要加快建设房地产行业信用体系，建立守信联合激励和失信
联合惩戒制度，及时公布违法失信企业名单；对查处的严重违法违规典型案例，要及时予以曝光。
2017年以来，在坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位下，一、二线城市以“回归居住属性”、“加强房地产市场分类调控”、“建立长效机制”为基调不断加大政策调控力度，同时环一线城市周边三四线城市亦陆续出台调控政策以抑制投机性需求。2017年4月，住房城乡建设部、原国土资源部联合发布《关于加强近期住房及用地供应管理和调控有关工作的通知》。《通知》指出对消化周期在36个月以上的，应停止供地；36-18个月的，要减少供地；12-6个月的，要增加供地；6个月以下的，不仅要显著增加供地，还要加快供地节奏。2017年5月，住建部发布《住房租赁和销售管理条例（征求意见稿）》，对当前租赁和销售市场不规范行为提出了明确要求及惩处办法。这是国家对租赁市场的管理首次上升到国务院条例高度，也是房地产调控长效机制的一部分。该政策有利于培育长期稳定的住房租赁和销售市场，待条例正式发布后还需各地出台执行细则。
2018年以来房地产调控政策延续了“房住不炒”的主基调，调控类型涵盖限购、限贷、限售、限价等政策，限购城市再次扩容，大连、沈阳、太原等城市相继落地限购令，限售扩容至兰州、长春、大连等二、三线城市，并下沉至阜南、景洪等县级城市，全国约有50余城市根据当地市场情况从多维度新增或升级四限政策，实施更为精准化、差异化调控。2018年6月，北京、上海等30个城市率先开展为期半年的治理房地产市场乱象专项行动，对投机炒房、房企和中介公司违规行为等进行严厉打击。2018年8月住建部要求地方政府落实稳地价、稳房价、稳预期的主体责任。随后，成都、杭州、福建等多省市纷纷响应。随着楼市调控的不断深入，2018年年底以来，菏泽、广州等城市根据地方实际情况进行政策微调，但政策调整均未突破“房住不炒”的底线，且亦是为了落实分类调控、因城施策，提高调控的精准性。
2019年，房地产市场整体的政策基调仍为坚持“房住不炒”，4月中央政治局会议再次强调“要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，落实好一城一策、因城施策、城市政府主体责任的长效调控机制”。同期住建部明确将房地产长效机制考核目标落实到年度、季度甚至月度，并对一季度房价、地价波动幅
度较大的城市进行了预警提示。5月，住建部又对近3个月新建商品住宅、二手住宅价格指数累计涨幅较大的佛山、苏州、大连、南宁4个城市进行了预警提示。7月中央政治局会议提出“不将房地产作为短期刺激经济的手段”，定调下半年房地产调控政策。2020年，房地产调控政策“房住不炒、因城施策”总基调保持稳定。上半年，信贷政策中性偏积极，多地政府从供需两端助力市场复苏；下半年，因“三道红线”要求，房地产市场整体有息负债规模增速压降，多地调控政策收紧。2021年，在“房住不炒、因城施策”总基调下，国家陆续出台多项房地产调控政策，包括“三道红线”、房地产贷款集中管理和两集中供地等，针对地方政府、房企、银行三个主体全面监测和调控，对房地产行业的政策调控形成完整闭环。2021年，全国商品房销售额18.19万亿元，同比增长4.8%，商品房销售面积达17.94亿平方米，同比增长1.9%。虽然商品房交易规模达历史最高水平，但增速明显回落。特别是下半年以来，房地产市场降温明显，商品房交易、土地市场、房地产开发投资、新开工面积都呈现逐月下滑态势。稳健经营的企业被推到了舞台中央，但同时也面临巨大挑战。2022年，房地产市场处于深度调整阶段，提振购房需求成为政策的一大方向。4月，中央政治局会议强调“支持各地从当地实际出发完善房地产政策，支持刚性和改善性住房需求”，7月中央政治局会议和12月中央经济工作会议均再次提及。政策措施主要围绕降成本、降门槛、提效率等方面展开，并从因城施策到全国性普惠政策不断升级。房贷利率方面，2022年，央行三次下调5年期以上LPR共计35个基点，为2019年房贷利率换锚LPR之后降息力度最大的一年。5月首套商贷利率下限调整为不低于5年期以上LPR减20个基点，9月允许部分城市阶段性下调或取消首套商贷利率下限。2022年，房地产融资政策逐渐向支持房企合理融资需求转变，例如交易商协会表示将继续推进并扩大“第二支箭”、央行及银保监会出台“金融16条”、证监会发布“新5条”支持房地产股权融资等，房企合理融资环境得到明显改善。
4．房地产行业运行情况国家统计局数据显示，2022年，全国房地产开发投资132,895亿元，比上
年下降10.0%。2022年，全国商品房销售面积13.58亿平方米，比上年下降
24.3%。
报告期（2020年-2022年）全国房地产开发投资情况（国家统计局）
报告期（2020年-2022年）全国商品房销售情况（国家统计局）
近年来，全国房地产市场调整压力进一步凸显。需求端，行业“房住不炒”主基调不改，预期更趋理性，随着让价促销刺激需求入市的边际效应减弱，市场规模调整幅度加剧；但与此同时，城镇化进程的不断推进、改善型需求的持
0.00
20,000.0040,000.0060,000.0080,000.00100,000.00120,000.00140,000.00160,000.00
0.00
20,000.0040,000.0060,000.0080,000.00100,000.00120,000.00140,000.00160,000.00180,000.00200,000.00
续释放对市场规模仍有较大支撑。2020年，房地产市场总体表现强韧，销售、土地成交、开发投资等指标实现V型反转。2020年全国商品房销售额再创新高，达17.36万亿元，同比增加8.7%。行业集中度持续提高，千亿房企继续扩容。随着行业竞争日趋激烈以及调控的常态化，行业利润率下滑已成大势，企业经营压力加剧。2021年，中国经济发展仍保持全球领先地位，但经济增速逐季放缓。上半年经济开局较好，出口和地产双轮驱动带动建筑业、中游制造业，海外复苏带动贸易扩张；进入下半年，房地产行业在严格的监管调控措施下快速降温，再加“能耗双控”政策升级，经济增速下行压力加大。在“房住不炒、因城施策”总基调下，国家陆续出台多项房地产调控政策，包括“三道红线”、房地产贷款集中管理和两集中供地等，针对地方政府、房企、银行三个主体全面监测和调控，对房地产行业的政策调控形成完整闭环。2021年，全国商品房销售额18.19万亿元，同比增长4.8%，商品房销售面积达17.94亿平方米，同比增长1.9%。
2022年，中国经济在外部环境不确定性加大、需求不足、投资预期不稳的三重压力下，仍展现出较强的韧劲，实现稳中有进。全年国内生产总值达121万亿元，同比增长3.0%。中国房地产市场的周期波动，对整体经济企稳回升产生一定压力。总体来看，中国房地产市场呈现积极的政策态势，但市场观望情绪浓厚。2022年，全国商品房销售额约13.33万亿元，商品房销售面积约13.58亿平方米，与历史峰值2021年比较，分别下降26.7%和24.3%。从2022年1季度起，各地陆续因城施策支持刚性和改善性住房需求，主要涉及优化限购、降低首付比例、发放购房补贴、降低房贷利率、取消限售、放宽落户或加大引才等方面。二线及以下能级城市政策力度较大，一线城市仍较谨慎。金融政策接连出台，逐步改善企业端预期，缓解资金压力，推动房地产向新发展模式过渡。受宏观经济下行、市场波动等不利因素影响，全国主要城市集中商业、写字楼及产业园空置率呈现上升趋势，租金下行压力加大，企业经营压力和风险增加。
（二）公司所处行业地位
招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。公司以“成为中国领先的城市和园区综合开发运营服务商”为目标，以独特的“前港—中区—后城”综
合发展模式，全面参与中国以及“一带一路”重要节点的城市化建设。
公司致力于成为“美好生活承载者”，从城市功能升级、生产方式升级、生活方式升级三个角度入手，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和工作配套提供多元化的、覆盖全生命周期的产品与服务。公司凭借领先的综合实力、出色的市场表现和稳健的财务策略，荣获多项市场殊荣：2022年《财富》“中国500强”第87位，入选国务院国资委确定的“国有企业公司治理示范企业”，中国房地产TOP10研究组评选的“2022中国房地产行业领导公司品牌TOP5”，《经济观察报》第十九届（2022）蓝筹年会可持续蓝筹价值企业、美好责任典范企业、ESG典范企业，易居克而瑞评选的“2022年克而瑞全国产城发展商综合实力TOP30”第一名，《每日经济新闻》2022中国价值地产总评榜“年度价值地产企业”，《中央企业上市公司ESG蓝皮书(2022)》课题组评选的央企ESG社会价值先锋50指数，格隆汇·全球投资嘉年华·2023之“金格奖”年度品牌价值奖，2022（第六届）中国地产新时代盛典评选的2022中国楼市交付示范企业等奖项。公司治理方面，招商蛇口以整体运作规范、高质量的信息披露工作又一次在深交所信息披露考核中获得最高级别A考核结果，是深市各板块中唯一一家连续19年考评为A的上市公司。
（三）公司面临的主要竞争状况
在行业竞争日趋充分和新常态化调控下，纯开发业务的利润率下行压力加剧。房地产企业一方面需针对不同城市市场的分化格局制定更具针对性的经营策略，另一方面需积极向管理要红利，寻找新赛道，布局大资管时代。招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台，具有较强的竞争优势。
1．前瞻的战略引领
招商蛇口立足新发展阶段，贯彻新发展理念，融入新发展格局，坚持区域聚焦、城市深耕、综合发展三大策略，构建符合自身情况的高质量发展之路。随着人口红利、城市化红利、经济高增长红利和房地产金融化红利等“四个红利”的消退，行业发展逻辑正发生根本变化，行业处在发展的震荡期和转折点，但财务稳健、布局优化、产融创新、诚信经营的企业依然能够赢得市场与客户，甚至获得行业集中度提升红利，穿越周期在激烈的竞争中不断胜出，实现可持
续发展。
基于对行业变化和发展趋势的研判，公司制定了前瞻性的招商蛇口中长期转型规划，明确了“四个聚焦、三个转变、两个降低、一个提升”的战略转型要求，核心是在稳定开发业务基本盘的前提下，提升资产运营和城市服务等非开发业务在收入利润中的占比，形成稳健均衡的业务结构。通过中长期转型战略的牵引，积极构筑符合公司实际情况的高质量发展模式。
2．持续稳健的财务和经营管理能力
公司在开发建设蛇口工业区40余年的历程中，得益于集团内部多产业的协同发展与共同升级，孕育形成了招商特有的片区开发模式。该模式以港口/交通枢纽港/人流聚集枢纽为切入口，以临港的产业园区为核心和主要载体，配套城市的新区开发，通过港区城的有机融合与协同发展，形成产城融合生态圈。综合发展模式的核心价值在于，通过公司全生命周期产品体系，为空间赋能并且持续迭代，从而引领城市升级，带来片区土地价值、空间价值、运营价值的不断提升和最大化，将价值洼地培育成价值高地。该模式下，公司持续积累优质资源，助力业务增长。在此过程中，公司积淀了丰富的城区和产业园区综合开发运营经验，不仅培养了实践经验丰富的管理团队、锻造了各项资源的综合整合能力，也形成了完整的综合开发体系，获得了应有的商业利益，为片区及城市的发展带来了巨大的社会效益。
多年来公司始终坚持稳健的财务策略，资产负债率等核心财务指标始终保持稳定，融资渠道多元且综合资金成本较优，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
3．多元化资源获取方式和特有的战略资源优势
经过多年的发展，招商蛇口已形成招拍挂、收并购、旧改、轻资产等多元化的资源获取方式，建立了高素质的人才队伍和较完备的管理制度体系，促进公司以较优的成本获取多元的资源，推动公司可持续发展。
招商蛇口积极响应号召，围绕“国家所需、招商所能”参与践行国家重大战略与重要倡议，通过产城联动在粤港澳大湾区、漳州开发区、海南自贸区（港）等区域获取了特有的战略资源。尤其在粤港澳大湾区核心城市深圳的核
心位置——蛇口、太子湾、前海、深圳国际会展中心等区域，公司拥有大量待开发的优质资源，随着湾区经济的不断发展，上述资源的价值也日益凸显。4．行业领先的品牌影响力创新精神于招商蛇口与生俱来，招商局开发蛇口时“敢为天下先”的创新精神是“招商蛇口”品牌的重要内涵。自1979年以来，招商局蛇口工业区一直是一面旗帜、一个精神符号，被誉为中国改革开放的先行者，“招商血脉、海辽精神、蛇口基因”体现招商蛇口不断改革创新的历史传承。时代潮流浩浩荡荡，唯与时俱进者胜，唯改革创新者赢。作为中国领先的城市和园区开发运营服务商，招商蛇口通过高品质的产品与服务，以多元美好为创新沟通点，以更好地获得情感共鸣和品牌认知。
（四）公司主营业务情况
公司的经营范围为：城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。招商蛇口是中国领先的城市和园区综合开发运营服务商，作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，坚持以“产融创新，低碳先锋，经营稳健”为特色，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，致力于成为“美好生活承载者”。
1．主营业务收入分析
（1）按业务板块分类
2020-2021年度，公司主营业务划分为园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营三大板块。园区开发与运营，主要是负责区域土地的一、二级开发以及老旧城区的升级改造业务，及园区内各产业载体的运营管理，现有公司主要包括本公司及其下属的从事园区开发及配套运营的公司。社区开发与运营，主要是负责商品房住宅的开发业务、社区运营，现有公司主要包括深
圳招商房地产有限公司等从事住宅房地产开发建设、房地产投资的公司。邮轮产业建设与运营，主要是负责邮轮母港及配套设施的开发建设业务，负责现有码头、客运的运营管理、未来邮轮投资及运营、邮轮母港的运营及管理。现有公司包括深圳招商蛇口国际邮轮母港有限公司、深圳招商迅隆船务有限公司、招商局维京游轮有限公司等。
2020-2021年度，公司主营业务收入结构如下表所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 社区开发与运营 | 12,791,135.85 | 79.63 | 10,125,748.19 | 78.12 |
| 园区开发与运营 | 3,253,268.33 | 20.25 | 2,823,001.04 | 21.78 |
| 邮轮产业建设与运营 | 19,937.12 | 0.12 | 13,332.61 | 0.10 |
| 合计 | 16,064,341.30 | 100.00 | 12,962,081.84 | 100.00 |
2022年度，为匹配战略目标和转型方向，公司将原来的三大主业调整为三类业务，即开发业务、资产运营、城市服务，着力构建租购并举、轻重结合的业务结构，聚焦培育公司的第二成长曲线。同时，继续坚持区域聚焦、城市深耕、综合发展三大策略，依靠“产-网-融-城”四个抓手，以创新驱动为根本动力，踔厉奋进推动高质量发展。开发业务主营以住宅为主的可售型产品的开发与销售，现有公司主要包括深圳招商房地产有限公司等从事住宅房地产开发建设、房地产投资的公司。资产运营业务主营包括商业办公、公寓酒店、产业园区等持有物业运营与资产管理，现有公司主要包括深圳市招商公寓发展有限公司、深圳招商商置投资有限公司等。城市服务业务主营包括物业管理、邮轮、会展、康养等城市运营服务，现有公司包括招商局积余产业运营服务股份有限公司、深圳招商蛇口国际邮轮母港有限公司等。2022年度，公司主营业务收入结构如下表所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年度 | |
| 金额 | 占比 | |
| 开发业务 | 16,556,385.05 | 90.47% |
| 资产运营 | 421,973.69 | 2.31% |
| 城市服务 | 1,321,907.17 | 7.22% |
| 项目 | 2022年度 | |
| 金额 | 占比 | |
| 合计 | 18,300,265.91 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务收入分别为12,962,081.84万元、16,064,341.30万元及18,300,265.91万元。2020年度、2021年度及2022年度的收入增长率分别为32.71%、23.93%及13.92%，受房地产项目结转时间分布不均衡以及结转项目产品类型不同的因素影响，结转规模同比有所减少。
（2）按区域分类
2020-2022年度，按区域分类，公司业务收入具体构成情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 华北区域 | 1,467,816.11 | 8.02 | 1,329,963.51 | 8.28 | 1,721,971.80 | 13.28 |
| 华东区域 | 4,540,063.53 | 24.81 | 3,685,921.48 | 22.94 | 2,702,183.71 | 20.85 |
| 江南区域 | 3,750,373.10 | 20.49 | 2,133,859.08 | 13.28 | 1,642,815.55 | 12.67 |
| 华中区域 | 1,669,353.04 | 9.12 | 1,279,643.82 | 7.97 | 1,460,152.30 | 11.26 |
| 西南区域 | 2,558,555.64 | 13.98 | 2,201,431.01 | 13.70 | 1,331,293.38 | 10.27 |
| 华南区域 | 1,390,734.46 | 7.60 | 1,669,572.30 | 10.39 | 1,104,142.39 | 8.52 |
| 深圳区域 | 2,670,899.15 | 14.59 | 3,568,608.53 | 22.21 | 2,794,655.26 | 21.56 |
| 海外及其他区域 | 252,470.88 | 1.39 | 195,341.57 | 1.23 | 204,867.45 | 1.59 |
| 合计 | 18,300,265.91 | 100.00 | 16,064,341.30 | 100.00 | 12,962,081.84 | 100.00 |
2．主营业务成本分析
2020-2021年度，公司主营业务成本结构如下表所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 社区开发与运营 | 10,060,832.44 | 84.03 | 7,803,030.27 | 84.42 |
| 园区开发与运营 | 1,843,375.63 | 15.40 | 1,417,212.59 | 15.33 |
| 邮轮产业建设与运营 | 68,141.03 | 0.57 | 23,262.85 | 0.25 |
| 合计 | 11,972,349.10 | 100.00 | 9,243,505.71 | 100.00 |
2022年度，公司主营业务成本结构如下表所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年度 | |
| 金额 | 占比 | |
| 开发业务 | 13,069,442.77 | 88.44 |
| 资产运营 | 471,515.73 | 3.19 |
| 城市服务 | 1,236,492.18 | 8.37 |
| 合计 | 14,777,450.68 | 100.00 |
3．毛利润及毛利率分析2020-2021年度，公司分业务板块毛利润及毛利率如下表所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 社区开发与运营 | 2,730,303.41 | 21.35 | 2,322,717.92 | 22.94 |
| 园区开发与运营 | 1,409,892.70 | 43.34 | 1,405,788.45 | 49.80 |
| 邮轮产业建设与运营 | -48,203.91 | -241.78 | -9,930.24 | -74.48 |
| 合计 | 4,091,992.20 | 25.47 | 3,718,576.13 | 28.69 |
注：以上毛利润为税前口径2022年度，公司分业务板块毛利润及毛利润率如下表所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年度 | |
| 毛利 | 毛利率 | |
| 开发业务 | 3,486,942.28 | 21.06 |
| 资产运营 | -49,542.04 | -11.74 |
| 城市服务 | 85,414.99 | 6.46 |
| 合计 | 3,522,815.23 | 19.25 |
注：以上毛利润率为税前口径
（五）经营情况分析
1．开发业务
（1）业务简介
开发业务主营以住宅为主的可售型产品的开发与销售，现有运营主体主要包括深圳招商房地产有限公司等从事住宅房地产开发建设、房地产投资的公司，
是公司目前最主要的收入来源。
依托旗下“招商地产”品牌，公司三十多年来专注为家庭客户提供精品住宅，目前已布局近60个城市及地区，并适时在中国香港和新西兰等城市及地区进行海外拓展。公司开发项目涉及别墅、高端住宅、高层公寓、花园洋房、大型社区等各品类住宅产品，积累了全面的住宅开发经验。公司因倡导“社区综合开发模式”、“绿色地产开发理念”、“全程服务体系”，被誉为中国地产界“城市运营”、“可持续发展”最早的实践者和成功典范。“家在情在”的理念使得客户对招商的社区拥有强烈的归属感。在重点聚焦精品住宅开发、体验式综合体开发运营的同时，公司也在着重培育健康地产、医疗地产和旅游地产的产品，并适时进行海外拓展，寻求公司规模和利润的潜在增长点。运营模式上，公司将由重“物业空间开发”向重“运营”转型，巩固提升开发业务和运营服务能力，提升物业价值。
（2）业务模式
1）开发流程
项目开发是一项复杂的系统工程，投资大，涉及政府及合作单位广泛，因此，开发业务的经营流程也较为复杂。公司根据国家对项目开发各环节的管理规定，结合跨区域经营的实践经验，总结制定了业务流程：
2）市场定位及主要消费群体
①区域定位
公司的城市布局主要在沿海经济发达城市和中西部高铁沿线城市集群。未来将深入研究分化背景下各城市可能的机会，根据不同的城市特点采取相应的发展策略。公司将精耕细作一线城市并寻求拓展模式的创新，深耕发展准一线及二线城市，机会参与三、四线城市。子公司招商局置地将继续在广州、佛山、南京、重庆、西安等重点城市做大市场份额，关注经济发展潜力巨大、人口持续净流入、交通发达的“明日之星”城市，并积极尝试海外业务，在招商局集团业务所涉的国际市场以及“一带一路”沿线的城市中，探寻开发业务的新市场机会。
②产品定位
公司定位于做“城市升级专家”，致力于高品质商品房的开发、销售和运营，奉行多元化经营模式，以住宅地产为主、商业地产为辅，拓展产业地产、文化地产、养老地产、旅游健康养生地产等创新型业务，建立完整的标准化全系列产品体系，实现全产品线复制。
③消费群体定位
公司核心业务为商品住宅开发及销售，主要客户群体覆盖城镇首置、首改住房需求家庭、改善型住房需求家庭和养老需求的消费者。
3）主要融资方式
公司目前主要融资方式为银行贷款，同时积极尝试新的融资方式，通过境外股权和债权融资、保险资金、信托贷款等多种融资方式的引入，持续降低融资成本和优化融资结构。同时，注重售房首期款、银行按揭放款的管理，加强应收账款和其他应收款的回收管理，以减轻外部筹资的压力。
4）主要采购情况
公司产品管理中心是采购业务主管部门，负责全国采购业务的管理，制订采购制度流程及管理规范；执行总部管理职能，对区域总部及城市公司采购业务进行指导和监管。公司制定了《采购管理流程》及配套指引文件，管理全资及控股子公司所有住宅、商业开发项目的各类采购业务及供应商。采购管理制度明确规定了公司及控股子公司各类采购业务的采购范围、采购方式、定价方式、采购流程、供应商管理等。
公司开展项目工程建设时，严格依照《中华人民共和国招标投标法》，履行招投标程序选定承建商。在采购主要原材料时，根据采购产品或服务的金额和风险大小，采用的采购模式包括战略采购、年度合作与常规采购三种。从金额规模、适用顺序上，战略采购、年度合作、常规采购由高到低依次递减。战略采购：对于金额或风险较大的原材料、服务，通过邀请招标等采购方式确定合作单位，确定费率、单价、折扣率，签订战略采购协议，协议约定供方提供的产品、价格、服务内容，城市公司在协议期间内按协议规定进行采购并签署执行协议。战略采购按适用区域范围分为全国战略采购、区域战略采购。年度采购：通过邀请招标等采购方式确定供应商，并与供应商签署年度合作协议，约定供方提供的产品、价格、服务内容，并在协议年度内按协议规定进行采购并签署执行协议。
对于上述两种采购方式范围以外的、金额较小的原材料、服务，主要由城市公司通过招标、比价等方式选择供应商完成常规采购。
公司对供应商的管理贯穿整个采购过程，包括供方资格认证、供方动态评估（含过程评估、履约评估、供方绩效改进）、供方年度总评定级三个部分。每年年初由公司总部或区域总部和城市公司对上一年度合作的供应商在产品、质量、服务等方面做出综合评价，并按照评价结果情况采取不同的管理手段和措施。
5）开发项目的定价模式
为保证项目有一个科学的价格体系应对市场竞争，在充分研究市场和竞争对手的前提下，公司制定了项目销售定价指标体系，对每一个项目的开盘定价都经过严格的市场论证，即通过一手竞争楼盘调研、二手楼盘成交价格调研、物业价值指标权重评价及各单元户型质素评价，并在此基础上进行客户调研数据的统计分析，最终结合开发和经营目标，形成项目销售价格。
6）销售模式
近年来，公司紧跟市场变化，适时调整开发节奏与销售策略，不断加大营销推广力度，提升去化速度。公司会根据每个项目销售特点选择对应的销售模式，并制定相应的销售策略。为准确把握市场需求，公司在确保风险整体可控
的情况下进一步理顺销售机制和流程，以责权利统一为原则，授权各城市公司具体负责项目销售策划及实施。
（3）业务经营情况
公司近年来保持战略定力，聚焦投资，稳定开发业务基本盘。2022年，招商蛇口累计实现销售面积1,193.65万平方米，累计实现销售金额2,926.02亿元，销售规模行业排名提升至第六位。高能级城市深耕卓有成效，公司在上海、合肥、苏州、南通、徐州的市占率超10%，上海单城销售金额突破740亿元；公司在全国12个城市进入当地销售金额前五位，其中上海、苏州、合肥、南通排名第一；深圳、南京、徐州进入前三位；温州、西安、无锡、重庆、金华位居前五位。此外，公司不断深化营销全流程产品建设，数字化营销应用显著提升，全年线上成交金额达680.6亿元。
公司近三年开发业务的销售与结算情况如下：
单位：万平方米、亿元
| 指标 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 销售面积 | 1,193.65 | 1,464.47 | 1,243.53 |
| 销售金额 | 2,926.02 | 3,268.34 | 2,776.08 |
| 结转面积 | 864.19 | 785.63 | 634.24 |
公司通过城市人口、产业、环境、财富各角度基本面与房地产市场供求的交叉分析，确定投资的目标城市名单，并结合目标城市的土地市场、商品房市场的变化趋势确定投资量级。2022年，公司累计获取56宗地块，总计容建面约726万平方米，总地价约1,279亿元，公司需支付地价为766亿元。
（4）发行人开发业务所在地市场供求、价格变动、政策变化及去库存化情况
近年来，公司聚焦开发业务操盘能力提升，坚持现金为王，发力品质与服务，促进运营提质、经营提效。2022年，招商蛇口累计实现销售面积1,193.65万平方米，累计实现销售金额2,926.02亿元，销售规模行业排名提升至第六位。
2022年度，公司在“强心30城”和“深耕6+10城”的投资金额占比分别达94%和90%，单城投放权益地价高达31亿元，先后获取上海10宗、深圳5宗、合肥5宗优质土地。公司2022年新增项目中有22个项目实现当年拿地当年
开盘，首开当天平均去化率77%，为报告期贡献销售金额约300亿元。公司积极拓展优质城市更新项目，立足粤港澳大湾区，聚焦深圳、广州、佛山、东莞，开展创新的金融合作模式，不断加强城市更新项目的孵化力度。截至报告期末，按既有规划计，公司累计获取排他资格的城市更新项目共25个，规划计容建筑面积约1,200万平方米。2022年内，公司积极助力出险房企纾困，履行央企责任担当，先后与佳兆业集团、半岛城邦房地产、富力集团签署战略合作协议，积极探讨合作的可能性。
报告期内，公司全方位践行“品质年”要求，积极做优产品质量，产品力排名位列房企第八位。公司“玺系”、“臻系”产品分别入选2022年克而瑞全国十大豪宅产品系和轻奢产品系。西安序、成都时代公园、武汉未来中心等项目分别入选2022年克而瑞全国十大高端作品、十大轻奢作品、十大品质作品。公司不断提高服务质量，社区客户满意度近10年首次突破90分，完美交付比例大幅提升28%，以优良的口碑铸造企业品牌影响力。
（5）公司未来房地产业务所需资金规模及其对本期债券偿还能力的影响
随着项目的持续开发建设，公司未来有较大的现金支出。公司将通过自有资金、金融结构借款和资本市场发行证券等方式筹集项目开发所需资金。公司经营业绩稳定和盈利能力较强，拥有较好的市场声誉和较强的间接融资能力，能为未来房地产业务筹集到所需资金，对本期债券偿还影响较小。
2．资产运营
（1）业务简介
资产运营业务涵盖集中商业、产业办公、公寓酒店及零星物业等六种业态的物业运营及资产管理。通过招商商管、产业园区事业部及招商伊敦等专业公司，对物业分业态、分产品进行全生命周期的精细化运营管理，致力于实现物业资产价值与投资回报双提升。从项目投资到建设，从运营到退出，在物业生命周期的每个阶段做到行业标杆水平，关注并努力释放项目所有经营潜能，帮助商户与项目一同成长，为客户提供美好生活感受。公司坚持轻重并举，持续打造多元美好生活空间。
（2）整体经营情况
2022年，公司管理范围内全口径资产运营收入（未扣除租金减免金额）
57.1亿元，实现EBITDA30.4亿元，分别同比增长6.2%和6.9%。公司勇担央企社会责任、为中小企业纾困解难、共度时艰，报告期内累计减免租金约8.4亿元（并表范围减免租金7.49亿元）。
公司强化运营期成本管控，通过能耗能效管理平台压降在营项目能耗能效成本，进一步提升EBITDA。报告期内，公司2021年前开业项目的EBITDAMargin达60%，同比提升4个百分点；EBITDA回报率达5.46%，同比提升0.47的百分点。
公司已形成蛇口产园REIT（180101.SZ）和招商局商业房托（1503.HK）境内外双REITs平台，覆盖产园、商业办公等多业态，完善了持有业务“投、融、建、管、退”全生命周期发展模式。2022年上半年，招商局商业房托收购由公司持有的北京招商局航华科贸中心项目，首次布局大湾区外的核心写字楼资产。目前公司亦正在积极推动蛇口产园REIT扩募工作，拟注入位于深圳市光明区的光明科技园加速器二期项目。公司持有型物业储备丰富、业态多样，随着不同类型REITs平台的构建，未来将进一步盘活存量资产，助力公司资产运营业务的发展。
2022年末，公司拥有可出租土地面积132.60万平米，出租率100%，2022年度土地出租收入1.21亿；公司拥有的可出租物业总可出租面积548.59万平米，包含公寓、住宅、别墅、写字楼、厂房、商铺及商业中心等多种业态。2022年度，公司实现出租性物业出租收入31.63亿元，同比减少7.35%，总体出租率
79.82%；2022年末，公司在深圳、北京、漳州、杭州、昆山等地经营管理的酒店客房3,424套，全年酒店收入5.60亿。2022年租赁业务出租率、酒店业务客流量及入住率降低，租赁业务和酒店业务收入较2021年度下降。
| 土地出租 | 可出租土地面积（万平米） | 累计已出租面积（万平米） | 出租收入（万元） | 平均出租率（%） | 平均单价（元/平米/年） |
| 土地 | 132.60 | 1,591.22 | 12,055.89 | 100.00 | 90.92 |
| 出租性物业类别 | 可出租面积（万平米） | 累计已出租面积 （万平米） | 出租收入（万元） | 平均出租率（%） | 平均单价 （元/平米/月） |
公寓及住宅
| 公寓及住宅 | 110.58 | 994.96 | 96,564.50 | 79.73 | 97.05 |
| 写字楼 | 96.57 | 682.50 | 51,804.80 | 67.58 | 75.90 |
| 厂房 | 170.77 | 1,416.81 | 58,893.33 | 78.03 | 41.57 |
商铺及商业中心
| 商铺及商业中心 | 150.33 | 1,476.50 | 97,651.27 | 89.16 | 66.14 |
| 其他 | 20.34 | 197.20 | 11,372.69 | 80.89 | 57.67 |
出租性物业合计
| 出租性物业合计 | 548.59 | 4,767.97 | 316,286.59 | 79.82 | 66.34 |
| 酒店经营 | 客房套数 | 累计入住套数 | 经营收入（万元） | 入住率（%） | 平均净房价 |
| 酒店 | 3,424 | 543,393 | 56,002.91 | - | - |
（3）主要业态经营情况
①集中商业业态
2022年末，公司管理范围内集中商业在营项目33个，总经营建筑面积约288万平方米；在建及筹开项目41个，总建筑面积约404平方米。2022年，公司集中商业运营收入（未扣除租金减免金额）为12.89亿元。公司结合所布局城市的特点，创新多元体验，“海上世界”系、“招商花园城”系产品已打造成为具有差异化竞争力的商业新样本。2022年，厦门海上世界、成都招商大魔方、常熟琴湖溪里花园城、十堰招商花园城、苏州金融小镇会客厅、上海东虹桥中心、南昌·赣电九方荟等7个集中商业项目顺利开业，开业率均超过90%。其中，厦门海上世界作为一站式商业文化综合体，成为厦门市休闲购物新标杆，开业3天客流突破35万人次，累计销售突破3,200万元，新增会员量超20万人次；成都大魔方作为城南时尚潮流欢聚地，开业品牌211家，开业3天销售额共计3,308万元，客流突破30.5万人次，新增会员量超20万人次。公司积极推进重点存量集中商业项目的改造与提升；拓宽品牌资源，2022年与超4,000家品牌建立合作关系，达成全国战略合作品牌超200家；优化招商荟会员机制、完善会员制度体系，实现全国项目的会员身份互认、权益共享、积分通积通兑，2022年度会员总数突破500万，同比提升63%，会员满意度达94分，同比提升13%。
公司主要运营管理的集中商业项目如下：
单位：万元、%、平方米
| 序号 | 项目名称 | 招商蛇口持股比例 | 经营建筑面积 | 2022年累计运营收入 （未扣除租金减免金额） | 2022年平均出租率 | 备注 | |
| 1 | 南京夫子庙招商花园里 | 中资产 | 10,589 | 1,067.01 | 85 | 招商局置地持有 | |
| 2 | 南京马群招商花园城 | 13 | 50,294 | 5,974.32 | 98 | ||
| 3 | 南京燕子矶招商花园城 | 38 | 61,991 | 4,765.92 | 89 | ||
| 4 | 重庆长嘉汇购物公园 | 37 | 73,141 | 6,606.00 | 79 | ||
| 5 | 成都招商大魔方 | 51 | 165,540 | 1,255.57 | 96 | 新开业项目 |
| 6 | 成都成华招商花园城 | 51 | 50,272 | 1,833.18 | 86 | ||
| 7 | 成都高新招商花园城 | 51 | 78,056 | 5,092.00 | 94 | 招商积余持有，原成都九方购物中心 | |
| 8 | 九江招商花园城 | 51 | 104,502 | 7,231.79 | 96 | 招商积余持有，原九江九方购物中心 |
| 9 | 昆山招商花园城 | 51 | 118,459 | 14,064.09 | 99 | 招商积余持有，原昆山九方购物中心 | |
| 10 | 赣州招商花园城 | 100 | 69,314 | 6,165.53 | 92 | 原赣州九方购物中心 | |
| 11 | 苏州金融小镇会客厅 | 东区 | 40 | 14,988 | 415.43 | 93 | 原苏州花园天地（东区） |
| 中西区 | 46 | 19,208 | 22.44 | 55 | 新开业项目 |
| 12 | 苏州花园里 | 50 | 30,076 | 1,828.16 | 91 |
| 13 | 毕节招商花园城 | 100 | 50,797 | 3,307.27 | 98 | ||
| 14 | 常熟琴湖溪里花园城 | 70 | 45,358 | 1,856.20 | 100 | 新开业项目，原常熟琴湖溪里集中商业 |
| 15 | 常熟琴鸣商业广场 | 70 | 5,897 | 136.00 | 100 |
| 16 | 徐州招商花园城 | 65 | 62,539 | 2,136.38 | 98 |
| 17 | 沈阳招商花园城 | 51 | 75,086 | 2,605.42 | 72 |
| 18 | 天津贝肯山商业街 | 60 | 14,134 | 342.65 | 32 | ||
| 19 | 深圳海上世界 | ||||||
| BCD区 | 100 | 40,757 | 11,512.72 | 96 | |||
| A区+明华轮 | 51 | 30,501 | 4,186.00 | 82 |
| 20 | 深圳海上世界汇港购物中心 | 一期 | 轻资产 | 19,874 | 382.13 | 92 | 运营收入为服务费 |
| 21 | 二期 | 100 | 39,555 | 4,632.53 | 83 |
| 22 | 深圳会展湾展贸中心 | 50 | 46,300 | 390.11 | 84 | ||
| 23 | 深圳壹海城onemall | 50 | 39,475 | 6,424.28 | 98 |
| 序号 | 项目名称 | 招商蛇口持股比例 | 经营建筑面积 | 2022年累计运营收入 （未扣除租金减免金额） | 2022年平均出租率 | 备注 | |
| 24 | 深圳蛇口招商花园城 | 蛇口花园城 | 34 | 56,226 | 11,880.52 | 83 | |
| 蛇口沃尔玛 | 100 | 19,940 | 2,542.72 | 98 | |||
| 25 | 厦门海上世界 | 二期7# | 60 | 126,000 | 1,655.70 | 93 | 新开业项目 |
| 26 | 杭州七堡招商花园城 | 40 | 49,197 | 3,445.16 | 90 |
| 27 | 宁波1872花园坊 | 51 | 35,267 | 1,820.29 | 65 |
| 28 | 上海宝山招商花园城 | 51 | 46,778 | 5,088.40 | 96 |
| 29 | 上海森兰招商花园城 | 60 | 80,259 | 5,613.57 | 96 |
| 30 | 上海东虹桥中心 | 51 | 25,037 | 98.59 | 67 | 新开业项目 |
| 31 | 十堰招商花园城 | 100 | 50,741 | 309.52 | 96 | 新开业项目 | |
| 32 | 凯里九方·东方广场 | 轻资产 | 99,714 | 1,956.00 | 89 | 运营收入为服务费 |
| 33 | 南昌·赣电九方荟 | 轻资产 | 23,058 | 348.60 | 100 | 新开业项目，运营收入为服务费 |
注：“中资产”为公司整租经营项目。
②写字楼业态
2022年末，公司管理范围内写字楼在营项目30个，总经营建筑面积约113万平方米，其中80%布局在一线城市；在建项目11个，总建筑面积约111万平方米。2022年公司写字楼运营收入（未扣除租金减免金额）为11.59亿元。2022年新开业写字楼共6个，分别为北京都会中心、深圳招商积余大厦、上海东虹桥中心写字楼、苏州金融小镇会客厅写字楼、西安招商局丝路中心写字楼北座和海南招商局大厦。公司部分写字楼通过改造使生命力焕新，北京招商局大厦获得LEED铂金认证，深圳新时代广场获得LEED金级认证。公司主要运营管理的写字楼项目如下：
单位：万元、%、平方米
| 序号 | 项目名称 | 招商蛇口持股比例 | 经营建筑面积 | 2022年累计运营收入（未扣除租金减免金额） | 2022年平均出租率 | 备注 |
| 1 | 香港老招商局大厦 | 100 | 18,477 | - | 0 | 项目改造中 |
| 2 | 深圳工业区大厦 | 100 | 7,887 | 684.16 | 78 |
| 3 | 深圳招商大厦 | 100 | 18,043 | 2,291.12 | 92 |
| 4 | 深圳南光大厦部分楼层 | 51 | 22,391 | 3,454.47 | 100 | 招商积余持有 |
| 5 | 深圳航空大厦部分楼层 | 51 | 30,366 | 1,690.25 | 98 |
| 6 | 深圳金融中心 | 100 | 1,001 | 99.42 | 100 |
| 7 | 深圳招商局广场 | 100 | 66,041 | 16,696.35 | 76 |
| 8 | 深圳海运中心 | 100 | 50,085 | 3,950.46 | 49 |
| 9 | 深圳邮轮中心写字楼 | 100 | 11,904 | 1,345.84 | 100 |
| 10 | 深圳太子广场 | 100 | 65,918 | 8,917.30 | 64 | |
| 11 | 深圳招商局前海经贸中心一期 A 座 | 36 | 30,140 | 2,955.20 | 79 | |
| 12 | 深圳招商积余大厦 | 100 | 31,207 | 672.27 | 100 | 新开业项目 |
| 13 | 深圳新时代广场 | 35 | 67,600 | 14,133.51 | 89 | 招商局商业房托持有 |
| 14 | 深圳科技大厦 | 35 | 41,546 | 6,312.08 | 100 | |
| 15 | 深圳数码大厦 | 35 | 40,441 | 4,919.16 | 80 | |
| 16 | 深圳科技大厦二期 | 35 | 41,470 | 5,159.90 | 83 | |
| 17 | 北京招商局大厦 | 61 | 40,824 | 12,129.96 | 72 | |
| 18 | 北京新时代国际中心 | 中资产 | 47,048 | 7,877.57 | 87 | |
| 19 | 北京都会中心 | 70 | 104,799 | 173.42 | 13 | 新开业项目 |
| 20 | 上海招商局广场 | 100 | 49,439 | 8,756.02 | 76 |
| 21 | 上海招商局大厦 | 100 | 17,243 | 3,353.91 | 64 |
| 22 | 上海森兰美奂 | 60 | 66,948 | 4,316.88 | 64 | |
| 23 | 上海东虹桥中心写字楼 | 51 | 69,693 | 1,259.19 | 8 | 新开业项目 |
| 24 | 苏州金融小镇会客厅写字楼 | 46 | 14,118 | 44.77 | 8 | 新开业项目 |
| 25 | 武汉江湾国际写字楼 | 100 | 56,096 | 2,145.69 | 98 | |
| 26 | 西安招商局丝路中心写字楼北座 | 51 | 30,855 | 371.39 | 42 | 新开业项目 |
| 序号 | 项目名称 | 招商蛇口持股比例 | 经营建筑面积 | 2022年累计运营收入（未扣除租金减免金额） | 2022年平均出租率 | 备注 |
| 27 | 海南招商局大厦 | 70 | 38,535 | 655.05 | 60 | 新开业项目 |
| 28 | 漳州招商大厦 | 78 | 13,437 | 347.90 | 66 |
| 29 | 漳州创业广场 | 78 | 26,242 | 1,113.45 | 43 |
| 30 | 漳州海韵冷链综合服务楼 | 78 | 10,613 | 33.43 | 17 |
注：“中资产”为公司整租经营项目。
③产业园业态
公司目前主要运营管理网谷、意库和智慧城等产业园产品线，布局国内核心一二线16个城市，规划建筑面积475万平方米。2022年末，产业园在营项目33个，总经营建筑面积约257万平方米。2022年公司产业园运营收入（未扣除租金减免金额）为12.14亿元。2022年，南京高铁网谷C座、南京紫金智谷总部园、杭州运河网谷、南通海门邮轮产业园研发中心和研究院等多个产业园项目/项目分期顺利开业。公司从围绕行业龙头对接、产业资源导入等方向推动产业组织工作，2022年新签入产业客户近千家，涵盖纳斯达克上市公司、专精特新企业、瞪羚企业、专业领域龙头企业等；全年围绕产品升级、服务增值等多元路径实现经营收入增长，并通过优化行政费用、能源成本等实现降本增效。2022年，园区产业基金积极围绕地产科技及绿色低碳两个方向进行投资布局，重点关注装配式建筑、装配式装修、新型绿色建筑材料、光储直柔、节能改造和能源管理等领域。通过统筹基金投资与园区主业协同，推进投带联动和场景对接，不断完善园区投融资平台建设。
公司主要运营管理的产业园项目如下：
单位：万元、%、平方米
| 序号 | 项目名称 | 招商蛇口持股比例 | 经营建筑面 积 | 2022年累计运营收入（未扣除租金减免金额） | 平均出租率 | 备注 |
| 1 | 深圳蛇口网谷 | 100 | 111,600 | 32,718.91 | 97 | 不含蛇口产园 REIT 资产 |
| 序号 | 项目名称 | 招商蛇口持股比例 | 经营建筑面 积 | 2022年累计运营收入（未扣除租金减免金额） | 平均出租率 | 备注 |
| 2 | 青岛网谷 | 100 | 214,759 | 539.01 | 85 |
| 3 | 武汉高新网谷 | 60 | 56,687 | 533.73 | 26 |
| 4 | 武汉东湖网谷 | 51 | 115,553 | 3,960.32 | 72 |
| 5 | 南京高铁网谷 | 中资产 | 107,050 | 7,424.08 | 70 |
| 6 | 杭州运河网谷 | 100 | 96,445 | 466.26 | 20 | 新开业项目 |
| 7 | 南京紫金智谷 | 中资产 | 16,353 | 815.52 | 73 |
| 8 | 南京紫金智谷总部园 | 60 | 63,810 | 237.37 | 31 | 新开业项目 |
| 9 | 镇江仙东网谷 | 100 | 29,741 | 577.79 | 68 |
| 10 | 漳州芯云谷 | 78 | 77,871 | 1,530.94 | 49 |
| 11 | 深圳南海意库 | 100 | 66,396 | 11,659.62 | 95 |
| 12 | 深圳福海意库 | 中资产 | 54,233 | 2,169.86 | 56 |
| 13 | 深圳福永意库 | 中资产 | 93,624 | 7,756.57 | 91 |
| 14 | 南昌东湖意库 | 59 | 45,261 | 374.11 | 58 |
| 15 | 重庆金山意库 | 中资产 | 118,354 | 5,194.77 | 82 |
| 16 | 重庆九龙意库 | 中资产 | 28,092 | 819.07 | 25 |
| 17 | 合肥庐州意库 | 中资产 | 8,561 | 683.47 | 100 | |
| 18 | 深圳前海深港设计创意产业园 | 36 | 18,788 | 440 | 100 |
| 19 | 深圳光明科技园 | 100 | 392,019 | 23,040.77 | 89 |
| 20 | 深圳国际创新中心 | 100 | 4,600 | 0.65 | 0 |
| 21 | 深圳价值工厂 | 100 | 37,666 | 1,652.28 | 99 | |
| 22 | 深 圳 前 海 物 流 园 （w6/w7） | 76 | 262,303 | 7,371.91 | 76 |
| 23 | 深圳招商创库 | 100 | 2,571 | 49.56 | 1 |
| 24 | 北京产业创新中心 | 中资产 | 924 | 170.49 | 92 |
| 25 | 上海森兰创库 | 60 | 4,181 | 423.88 | 50 |
| 26 | 广州番禺科技园 | 50 | 148,862 | 4,637.52 | 73 |
| 27 | 杭州信雅达 | 100 | 7,543 | 816.03 | 84 |
| 28 | 南通海门邮轮产业园 | 50 | 128,773 | 1,273.63 | 83 |
| 29 | 三亚深海装备产业园 | 13 | 55,346 | 658.80 | 47 |
| 30 | 三亚招商科创广场一 | 13 | 53,286 | 1,017.54 | 32 |
| 序号 | 项目名称 | 招商蛇口持股比例 | 经营建筑面 积 | 2022年累计运营收入（未扣除租金减免金额） | 平均出租率 | 备注 |
期
| 期 | ||||||
| 31 | 博鳌国际医学产业中心 | 12 | 60,848 | 2,155.17 | 56 |
| 32 | 蕲春产促中心 | 80 | 16,694 | 190.70 | 94 |
| 33 | 蕲春健康科技城 | 80 | 69,395 | 188.78 | 33 |
注：“中资产”为公司整租经营项目。
④长租公寓业态
2022年末，公司管理范围内的长租公寓布局21个城市，在营项目41个，总经营建筑面积约108万平方米，房源2.67万间；在建及筹开项目28个，总建筑面积约64万平方米,房源总数1.39万间。2022年长租公寓运营收入（未扣除租金减免金额）为10.25亿元。2022年度，公司重资产拓展聚焦获取保障性租赁住房以储备REITs的优质底层资产，在深圳、上海共落地3个保障性租赁住房项目，新增管理面积4.9万平方米，新增房源1,262间；轻资产拓展聚焦深耕重点城市，2022年在深圳新增轻资产管理面积6.2万平方米，房源2,644间。2022年，公司新开业上海祝桥、深圳海涛、杭州闻博花城和合肥城市主场等4个“壹间”项目，新开业房源691间。近年来，公司积极推动存量长租公寓的适时改造升级，提升服务标准，通过数字化建设提升客户自助化应用程度及管理效率，并结合品牌活动、社群活动丰富客户居住体验，不断提升“壹间”的产品竞争力。
公司主要运营管理的长租公寓项目如下：
单位：万元、%、平方米
| 产品线 | 序号 | 项目名称 | 招商蛇口持股比例 | 经营建筑面积 | 客房数（间） | 2022年累计运营收入（未扣除租金减免金 额） | 2022年平均出租率 | 备注 |
壹间
| 壹间 | 1 | 深圳壹间水湾 | 100 | 14,100 | 461 | 2,463.00 | 86 | |
| 2 | 深圳壹间花果山 | 100 | 2,200 | 60 | 338.27 | 90 | ||
| 3 | 深圳壹间槟榔园 | 100 | 49,724 | 1,365 | 8,856.65 | 85 |
| 产品线 | 序号 | 项目名称 | 招商蛇口持股比例 | 经营建筑面积 | 客房数（间） | 2022年累计运营收入（未扣除租金减免金 额） | 2022年平均出租率 | 备注 |
| 4 | 深圳壹间槟榔园服务式公寓 | 100 | 8,243 | 212 | 1,478.52 | 79 | ||
| 5 | 深圳壹间怀德 | 中资产 | 7,900 | 318 | 480.33 | 81 |
| 6 | 深圳壹间固戍 | 中资产 | 3,924 | 160 | 334.40 | 91 | |
| 7 | 深圳壹间福永意库 | 中资产 | 10,800 | 303 | 1,115.19 | 89 |
| 8 | 深圳壹间坂田嘉御山 | 中资产 | 78,987 | 2,946 | 9,720.11 | 88 | |
| 9 | 深圳壹间水湾 1979 | 中资产 | 3,700 | 90 | 693.11 | 93 |
| 10 | 深圳壹间水湾南区 | 100 | 5,700 | 131 | 946.75 | 90 |
| 11 | 深圳壹间海涛 | 100 | 5,484 | 92 | 112.93 | 0 | 新开业项目 |
| 12 | 大连壹间公园 1872 | 100 | 54,822 | 510 | 543.65 | 73 |
| 13 | 重庆壹间金山意库 | 中资产 | 9,356 | 219 | 604.61 | 83 | |
| 14 | 上海壹间大柏树 | 中资产 | 5,051 | 126 | 747.63 | 95 |
| 15 | 上海壹间宝山花园城 | 51 | 40,248 | 1,057 | 4,147.96 | 90 | |
| 16 | 上海壹间虹桥公馆 | 100 | 15,100 | 480 | 1,457.75 | 76 |
| 17 | 上海壹间祝桥公寓 | 33 | 11,023 | 287 | - | - | 新开业项目 |
| 18 | 福州壹间铁道大厦 | 0 | 10,864 | 298 | 1,666.00 | 95 |
| 19 | 合肥壹间城市主场 | 100 | 8,780 | 198 | 254.83 | 68 | 新开业项目 |
| 20 | 漳州壹间百合苑 | 89 | 8,375 | 250 | 137.05 | 51 | |
| 21 | 佛山壹间世纪莲 | 中资产 | 5,951 | 128 | 215.34 | 82 | |
| 22 | 重庆壹间九龙意库 | 中资产 | 7,852 | 189 | 137.44 | 48 |
| 23 | 武汉壹间东湖网谷 | 中资产 | 17,053 | 470 | 555.80 | 66 | |
| 24 | 博鳌乐城壹间公寓 | 12 | 6,901 | 120 | 257.11 | 59 |
| 25 | 杭州壹间闻博花城 | 87 | 7,944 | 168 | - | - | 新开业项目 |
| 26 | 广州壹间金山谷意库 | 74 | 6,894 | 198 | 521.00 | 95 |
| 27 | 武汉壹间金湖 | 中资产 | 11,804 | 326 | 624.97 | 91 | ||
| 壹棠 | 28 | 深圳蛇口壹棠服务公寓 | 100 | 24,421 | 776 | 2,806.92 | 43 | |
| 29 | 深圳东门壹棠服务公寓 | 100 | 9,815 | 198 | 1,255.81 | 49 | ||
| 30 | 深圳泰格壹棠服务公寓 | 100 | 42,600 | 424 | 2,474.24 | 62 | ||
| 31 | 重庆壹棠服务公寓 | 中资产 | 10,557 | 229 | 1,309.28 | 52 | ||
| 32 | 苏州壹棠服务公寓 | 40 | 6,188 | 119 | 667.63 | 65 |
| 产品线 | 序号 | 项目名称 | 招商蛇口持股比例 | 经营建筑面积 | 客房数（间） | 2022年累计运营收入（未扣除租金减免金 额） | 2022年平均出租率 | 备注 |
| 33 | 香港 CM+壹棠服务公寓 | 74 | 9,564 | 150 | 3,654.46 | 44 | ||
| 壹栈 | ||||||||
| 34 | 深圳壹栈花间 | 100 | 26,162 | 559 | 2,868.69 | 97 | ||
| 35 | 深圳壹栈林下 | 100 | 40,935 | 1,313 | 5,230.48 | 97 | ||
| 36 | 深圳壹栈山前 | 100 | 99,119 | 3,240 | 7,363.95 | 62 | ||
| 37 | 深圳壹栈太子湾 | 100 | 25,900 | 576 | 3,297.55 | 91 | ||
| 38 | 青岛壹栈海德公学 | 100 | 42,517 | 884 | 395.00 | 71 | ||
| 其他 | ||||||||
| 39 | 深圳社区公寓 | 100 | 178,319 | 5,143 | 19,093.26 | 91 | ||
| 40 | 鲸山别墅及其他别墅 | 100 | 77,897 | 507 | 12,401.22 | 89 | ||
| 41 | 招商漳州公寓项目 | 78 | 65,454 | 1,492 | 1,294.13 | 67 |
注：“中资产”为公司整租经营项目。
⑤酒店业态
2022年末，公司酒店业务布局国内15个城市和2个海外国家，在营酒店项目15个，总经营建筑面积50万平方米；建设期项目23个，总建筑面积79万平方米。2022年，公司酒店运营收入（未扣除租金减免金额）为5.43亿元。
2022年度，公司酒店业务积极创新产品内容，拓展住宿业务外延，挖掘非住店客户增值服务空间；深耕电商平台，通过直播带货销售、跨业态营销联动等形式提升转化率，年销售额大幅提升；加强自有品牌建设和项目服务能力打造，品牌知名度进一步提升。
公司主要运营管理的酒店项目如下：
单位：万元、%、平方米
| 序号 | 项目名称 | 招商蛇口持股比例 | 经营建筑 面积 | 客房数 | 2022年累计运营收入（未扣除租金减免金额） | 2022年平均出租率 | 备注 |
| 1 | 北京康莱德酒店 | 100% | 35,000 | 289 | 6,288.39 | 39% | |
| 2 | 深圳蛇口希尔顿南海酒店 | 100% | 75,556 | 541 | 15,941.32 | 46% |
| 3 | 深圳明华国际会议中心 | 100% | 82,634 | 333 | 2,760.23 | 20% |
| 4 | 深圳太子伊敦睿选酒店 | 100% | 6,180 | 107 | 1,403.68 | 67% | |
| 5 | 深圳国际会展中心希尔顿及希尔顿花园酒店 | 50% | 70,585 | 732 | 8,109.02 | 44% |
| 序号 | 项目名称 | 招商蛇口持股比例 | 经营建筑 面积 | 客房数 | 2022年累计运营收入（未扣除租金减免金额） | 2022年平均出租率 | 备注 |
| 6 | 深圳伊敦雅诗阁服务公寓 | 100% | 25,142 | 199 | 3,541.34 | 73% |
| 7 | 漳州华商酒店 | 78% | 19,650 | 139 | 1,400.82 | 33% |
| 8 | 漳州美伦山庄 | 89% | 9,765 | 63 | 450.32 | 19% |
| 9 | 千岛湖伊敦度假酒店 | 100% | 45,147 | 302 | 4,129.01 | 53% | |
| 10 | 昆山皇冠假日酒店 | 51% | 38,056 | 312 | 5,268.94 | 48% |
| 11 | 天津招商美伦辉盛坊国际公寓 | 100% | 24,379 | 192 | 2,030.30 | 58% | |
| 12 | 天津招泰美伦辉盛坊国际公寓 | 60% | 24,265 | 224 | 2,039.70 | 65% |
| 13 | 吉布提国际大酒店 | 17% | 14,829 | 155 | 488.04 | 9% | |
| 14 | 吉布提伊敦睿选酒店 | 17% | 6,500 | 121 | 65.64 | 20% | 新开业项目 |
| 15 | 明斯克中白华商商务中心 | 55% | 19,000 | 83 | 354.00 | 24% |
3．城市服务
（1）业务简介
城市服务板块涵盖物业管理、邮轮、会展、康养等业务。公司持续挖掘开发业务和资产运营业务客户资源优势，打造城市服务生态圈，持续巩固差异化竞争力。物业管理业务服务业态多元，覆盖住宅物业，以及办公、商业、园区、政府、学校、公共、城市空间等非住宅物业，管理面积达到3.11亿平方米，处于行业领先地位；邮轮业务集邮轮港口、远洋邮轮、海上客运、湾区游轮、海洋文旅产业运营为一体，以引领海上高端文旅为使命，致力于成为国内领先、国际一流邮轮运营服务商；会展业务以场馆建设咨询、场馆运营管理、自办展会作为三大主营业务，打造会展管理轻资产输出核心能力，赋能综合发展；康养业务主要包括机构养老、社区居家养老、健康管理服务、高端医院等，现有养老品牌“招商观颐之家”、健康管理品牌“招商美伦健康”及医院品牌“招商力宝”。1）物业管理招商积余作为公司旗下物业管理和轻资产运营服务平台，坚持轻型化、规模化、科技化、市场化发展，持续推动“沃土云林”商业模式落地，实现高质
量发展。2022年度，物业管理市场拓展持续发力，全年实现新签年度合同额
31.75亿元；收并购再创佳绩，实现对标的公司上航物业、南航物业、汇勤物业、新中物业的财务并表；积极推动重资产剥离，成功转让三家子公司股权；多路径发展持续深化，平台增值业务营业收入实现翻倍式增长。截至2022年末，招商积余物业在管项目达到1,884个，覆盖全国127个城市，管理面积3.11亿平方米，其中，非住宅管理面积1.82亿平方米，住宅管理面积1.29亿平方米。招商积余全年实现营业收入130.24亿元，同比增长22.97%；归属于上市公司股东的净利润5.94亿元，同比增长15.72%。
招商积余非住宅业态的优势进一步巩固，非住业态管理面积占物业管理面积近六成，实现营业收入69.04亿元，业绩贡献超五成。招商积余积极布局了公共服务、园区、办公、城市服务等细分赛道，其中公共物业管理面积在非住业态管理面积中占比32%，并在多个细分赛道具有较强竞争力，荣获“公建物业服务力TOP10企业”、“全国学校物业服务企业TOP2”等荣誉。2）邮轮业务蛇口太子湾邮轮母港，作为中国首艘五星旗邮轮“招商伊敦”号的始发港，已实现粤港澳大湾区多城海上客运通勤、香港机场航线、国际邮轮中转、湾区近海游、邮轮远洋游、岸线岛屿与海上文旅等多层级服务功能，成为深圳市旅游产业的一颗耀眼新星。2022年公司积极开辟邮轮新航线，布局新业务，以期在复苏市场中稳健部署。“招商伊敦号”邮轮年内共落地6条新航线，其中“深圳-厦门-温州-舟山-上海航线”入选国家交通运输部“国内水路旅游客运精品航线”；与深圳免税集团强强联合，落地中国首艘五星旗邮轮海南离岛免税项目。湾区游业务创新商业模式，打造传统文化元素与海洋元素融合的精品主题航次，不断提升航线丰富度与产品品质，为旅客提供独特的海上生活方式体验。创新水上客运业务经营模式，开展“航线+目的地”营销组合，从单纯交通向交通+文旅模式转变，为粤港澳地区百万人旅游出行提供便利服务。蛇口邮轮母港作为国内邮轮港口的标杆，继续升级港口功能与服务；蛇口邮轮母港旅客国际中转区作为全国首个水路口岸国际中转功能区设立，将实现港澳航线、香港机场航线与国际邮轮旅
客中转，提升邮轮母港的服务能级，助力深圳邮轮旅游产业创新发展。
3）康养业务公司康养业务聚焦深圳南山蛇口探索社区居家业务模式，以招商街道、蛇口街道为重点，携手招商积余，推进机构社区居家、康养医护两个融合，构建“机构-社区-居家”的服务网络。依托机构向社区居家延伸，新签约规模同比较大增长；2022年新获取4个外部管理输出类项目，轻资产能力进一步夯实。按计划推进太子湾、常熟两个医院的建设及筹开工作，其中常熟医院预计于2023年开业。依托康养特色IP，持续助力地产营销并探索存量去化，与物业实现线上商城与线下站点合作，从“地产+康养”“物业+康养”“会展+康养”等多维度助力公司打造差异化竞争力。4）会展业务招商会展是公司会展业务的经营主体，目前已成为国内会展行业内极少数具备规划设计、建设、运营、片区综合开发全链条综合实力的企业。2022年，深圳国际会展中心在1.5个月有效办展时间内承办展会16次，参会企业合计数19,563家，实现展览面积191万平方米，位居全国第一。依托行业领先的运营能力与丰富产业资源，招商会展亦积极探索轻资产服务输出。招商会展以展馆为核心，打造城市“名片”，充分发挥会展产业的辐射效应，实现信息、技术、资金、人才引流，推动产业转型升级与贸易合作，为公司创新发展注入新动力。同时，在会展片区内积极导入办公、公寓、商业、酒店等多元业态，实现与开发板块和专业公司的业务协同，赋能公司综合发展。
（六）公司主营业务和经营性资产实质变更情况
报告期内，发行人不存在主营业务和经营性资产实质变更情况。
八、媒体质疑事项
报告期内，发行人不存在对本期债券发行构成实质性障碍的媒体质疑事项。
九、发行人违法违规及受处罚情况
报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
第五节 财务会计信息本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。本公司2020年度、2021年度、2022年度及2023年一季度财务报告均按照中国《企业会计准则》的规定编制。本公司2020年度财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具德师报（审）字（21）第P01170号标准无保留意见的审计报告。本公司2021年度财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具德师报（审）字（22）第P00986号标准无保留意见的审计报告。本公司2022年度财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具德师报（审）字（23）第P02108号标准无保留意见的审计报告。本公司2023年一季度财务报表未经审计。
除特别说明外，本募集说明书及其摘要中2020年度所引用的财务会计数据为2020年度审计报告数据、2021年度所引用的财务会计数据为2021年度审计报告数据、2022年度所引用的财务会计数据为2022年度经审计财务报表数据、2023年1-3月所引用的财务会计数据为2023年1-3月未经审计财务报表数据。投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2020年度、2021年度、2022年度经审计的财务报告和2023年1-3月未经审计的财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
（一）会计政策变更的说明
1．2020年度会计政策变更及影响
（1）新收入准则
除招商置地外，本公司及其他子公司自2020年1月1日起执行财政部于2017年修订的新收入准则。
新收入准则引入了收入确认计量的五步法，并针对特定交易（或事项）增加了更多的指引。新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即2020年1月1日）留存收益及合并财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
执行新收入准则对本公司2020年1月1日合并资产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 重分类 | 重新计量 | 2020年1月1日 |
| 存货 | 31,220,673.35 | -27,125.05 | - | 31,193,548.30 |
| 合同资产 | - | 27,125.05 | - | 27,125.05 |
| 其他流动资产 | 1,233,012.84 | - | 32,115.82 | 1,265,128.66 |
| 长期股权投资 | 2,659,305.06 | - | 3,087.57 | 2,662,392.64 |
| 预收款项 | 8,348,580.05 | -8,335,007.02 | - | 13,573.03 |
| 合同负债 | 1,428,884.79 | 7,660,376.92 | - | 9,089,261.70 |
| 应交税费 | 1,633,193.94 | 4,290.06 | - | 1,637,484.00 |
| 其他流动负债 | 1,516,974.85 | 670,340.04 | - | 2,187,314.89 |
| 递延所得税负债 | 229,172.08 | - | 8,028.95 | 237,201.03 |
| 未分配利润 | 5,304,721.12 | - | 20,661.36 | 5,325,382.48 |
| 少数股东权益 | 13,252,498.29 | - | 6,513.07 | 13,259,011.36 |
（2）企业会计准则解释第13号
2019年12月10日，财政部以财会〔2019〕21号文件发布了《企业会计准则解释第13号》（以下简称“解释第13号”）。解释第13号问题一对《企业会计准则第36号——关联方披露》作出进一步补充，明确了以下情形构成关联方：
①企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；②企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。解释第13号问题二对《企业会计准则第20号——企业合并》作出修订，明确了业务的定义，增加了关于加工处理过程是否具有实质性的指引，同时为简化评估目的引入了一项可选的集中度测试。上述规定对发行人及发行人2020年度财务报表均无显著影响。
（3）相关租金减让会计处理规定
2020年6月19日，财政部以财会〔2020〕10号文件发布了相关租金减让会计处理规定（以下简称“10号文”）。10号文规定对于租金减让，同时满足一定条件的，企业可以按照《企业会计准则第21号——租赁》进行会计处理，也可以选择采用10号文规定的简化方法进行会计处理。企业选择采用简化方法的，不需要评估是否发生租赁变更，也不需要重新评估租赁分类。企业应当将该选择一致地应用于类似租赁合同，不得随意变更。
发行人确定对属于适用范围的租金减让全部采用简化方法。采用简化方法处理的相关租金减让对发行人2020年度当期损益的影响列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | -27,837.60 |
| 营业成本 | -731.10 |
| 所得税 | -6,776.63 |
| 净利润 | -20,329.88 |
| 综合收益总额 | -20,329.88 |
2．2021年度会计政策变更及影响
（1）新租赁准则
除招商置地外，本公司及其他子公司自2021年1月1日（“首次执行日”）起执行财政部于2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”，修订前的租赁准则简称“原租赁准则”）。新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁的识别、分拆和合并等内容；取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求在租赁期开始日对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用；改进了承租人对租赁的后续计量，增加了选择权重估和租赁变更情形下的会计处理，并增加了相关披露要求。此外，也丰富了出租人的披露内容。同时，对于租金减免，本公司还选择采用了相关租金减让会计处理规定中的简化方法，并对于2021年6月30日后的租金减免应用了财政部于2021年5月26日发布的相关租金减让会计处理规定。
对于首次执行日前已存在的合同，本公司首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
①本公司作为承租人
本公司根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行日留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
对于首次执行日前的除低价值租赁外的经营租赁，本公司根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理：
? 将于首次执行日后12个月内完成的租赁，作为短期租赁处理；
? 计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
? 使用权资产的计量不包含初始直接费用；
? 存在续租选择权或终止租赁选择权的，本公司根据首次执行日前选择
权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；
? 作为使用权资产减值测试的替代，本公司根据《企业会计准则第13号
——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
? 首次执行日之前发生租赁变更的，本公司根据租赁变更的最终安排进
行会计处理。
对于首次执行日前的经营租赁，本公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁选择按照下列两者之一计量使用权资产：
? 假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日的承租人增量借款利率作为折现率）；
? 与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。
本公司于2021年1月1日新增确认租赁负债人民币2,317,919,875.60元（含一年内到期的租赁负债人民币158,530,402.36元）、使用权资产人民币2,097,917,777.28元。对于首次执行日前的经营租赁，本公司采用首次执行日增量借款利率折现后的现值计量租赁负债，该等增量借款利率的加权平均值为
4.70%。
执行新租赁准则对本公司2021年1月1日合并资产负债表相关项目的影响列示如下：
人民币：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 调整 | 2021年1月1日 |
| 使用权资产 | 38,076.77 | 209,791.78 | 247,868.54 |
| 长期待摊费用 | 102,501.15 | -5,138.86 | 97,362.29 |
| 递延所得税资产 | 1,487,447.63 | 2,419.75 | 1,489,867.38 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,779,131.18 | 15,853.04 | 3,794,984.22 |
| 租赁负债 | 41,093.87 | 215,938.95 | 257,032.82 |
| 递延所得税负债 | 298,629.63 | -36.59 | 298,593.04 |
| 未分配利润 | 5,812,593.25 | -24,010.79 | 5,788,582.47 |
| 少数股东权益 | 15,198,678.13 | -671.94 | 15,198,006.19 |
本公司于2021年1月1日确认的租赁负债与本公司2020年度财务报表中披露的重大经营租赁承诺的差额信息如下：
人民币：万元
| 项目 | 金额 |
| 2020年12月31日经营租赁承诺 | 327,576.76 |
| 按首次执行日增量借款利率折现计算的租赁负债 | 269,123.37 |
| 减：确认豁免——短期租赁以及低价值租赁 | 37,331.38 |
| 执行新租赁准则确认的与原经营租赁相关的租赁负债 | 231,791.99 |
| 加：2020年12月31日应付融资租赁款 | - |
| 2021年1月1日租赁负债 | 231,791.99 |
| 其中：一年内到期的非流动负债 | 15,853.04 |
| 租赁负债 | 215,938.95 |
2021年1月1日使用权资产的账面价值构成如下：
人民币：万元
| 项目 | 2021年1月1日 |
| 对于首次执行日前的经营租赁确认的使用权资产 | 209,791.78 |
2021年1月1日使用权资产按类别披露如下：
人民币：万元
| 项目 | 2021年1月1日 |
| 房屋建筑物 | 209,503.39 |
| 机器设备、家具、器具及其他设备 | 43.12 |
| 汽车及船舶 | - |
| 其他 | 245.27 |
| 合计 | 209,791.78 |
②本公司作为出租人
本公司作为转租出租人对首次执行日前划分为经营租赁且首次执行日后仍存续的转租赁进行重新评估，将其重分类为融资租赁并作为一项新的融资租赁进行会计处理。除上所述外，本公司对于作为出租人的租赁不按照衔接规定进行调整，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
（2）企业会计准则解释第14号
财政部于2021年1月26日发布实施《企业会计准则解释第14号》（以下简称“解释14号”），规范了基准利率改革导致相关合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理。
基准利率改革导致相关合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理
对于基准利率改革导致相关合同现金流量的确定基础发生变更的情形，当仅因基准利率改革直接导致采用实际利率法确定利息收入或费用的金融资产或金融负债合同现金流量的确定基础发生变更，且变更前后的确定基础在经济上相当时，本公司参照浮动利率变动的处理方法，按照仅因基准利率改革导致变更后的未来现金流量重新计算实际利率，并以此为基础进行后续计量。
除上述变更外，采用实际利率法确定利息收入或费用的金融资产或金融负债同时发生其他变更的，本公司根据上述规定对基准利率改革导致的变更进行会计处理，再根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定评估其他变更是否导致终止确认该金融资产或金融负债。
根据解释14号，本公司对于2021年1月1日至解释14号施行日新增的基准利率改革相关业务，按照解释14号规定进行处理。本公司对于2020年12月31日前发生的基准利率改革相关业务，经评估，本公司认为采用该规定对本公
司财务报表并无重大影响。
（3）企业会计准则解释第15号
财政部于2021年12月30日发布实施《企业会计准则解释第15号》（以下简称“解释15号”），对资金集中管理相关列报作出了规范。解释15号自发布之日起施行，本公司对于2020年12月31日前发生的资金集中管理相关列报与解释15号的规定保持一致，因此，本公司认为采用该规定对本公司财务报表并无重大影响。
3．2022年度会计政策变更及影响
（1）企业会计准则解释第15号
财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（以下简称“解释15号”），规范了固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理和亏损合同的判断。
固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理：解释第15号规定，企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的，应当按照收入准则、《企业会计准则第1号—存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。同时企业应当在附注中单独披露试运行销售的相关收入和成本金额、具体列报项目以及确定试运行销售相关成本时采用的重要会计估计等相关信息。该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。经评估，本公司认为采用该规定对本公司财务报表并无重大影响。
解释第15号明确，企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自2022年1月1日起施行。企业应当对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。经评估，本公司认为采用该规定对本公司财务报表并无重大影响。
（2）企业会计准则解释第16号
财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”），规范了发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理和企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理。
关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理：
解释第16号明确，对于企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目。该规定自2022年11月30日起实施。对于分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年1月1日至该规定施行日之间的，涉及所得税影响且未按照以上规定进行处理的，应当按照上述规定进行调整。对于分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，涉及所得税影响且未按照以上规定进行处理的，应当进行追溯调整。本公司认为采用该规定对本公司财务报表并无重大影响。
关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理：解释16号规定，企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。该规定自2022年11月30日起实施。对于2022年1月1日至该规定施行日新增的上述交易，企业应当按照该规定进行调整。对于2022年1月1日之前发生的上述交易，未按照以上规定进行处理的，企业应当进行调整，将累积影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信息不予调整。本公司认为采用该规定对本公司财务报表并无重大影响。
（3）分部报告披露
为适应管理经营策略的优化调整，本公司于2022年12月1日开始，对报告
分部进行了调整。调整前：本公司的经营业务划分为三个经营分部，在经营分部的基础上，本公司确定了三个报告分部，分别为园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营。
调整后：本公司的经营业务划分为三个经营分部，在经营分部的基础上，本公司确定了三个报告分部，分别为开发业务、资产运营业务、城市服务业务。对于上述分部报告的变更，本公司采用追溯调整法进行会计处理。4．2023年一季度会计政策变更及影响发行人2023年一季度无会计政策变更。
（二）会计估计变更的说明
发行人2020年度、2021年度、2022年度及2023年一季度无会计估计变更。
（三）同一控制下企业合并对期初数的调整
发行人2020年度、2021年度、2022年度及2023年一季度无同一控制下企业合并对期初数的调整。
二、合并报表范围的变化
公司的合并报表范围符合财政部规定及《企业会计准则》的相关规定。最近三年公司合并报告范围变化情况如下：
（一）2022年度合并报表范围变化情况
| 序号 | 公司名称 | 变动情况 | 变动原因 |
| 1 | 上海航空工业集团物业管理有限公司 | 新增 | 非同一控制下企业合并 |
| 2 | 招商积余南航（广州）物业服务有限公司 | 新增 | 非同一控制下企业合并 |
| 3 | 深圳市汇勤物业管理有限公司 | 新增 | 非同一控制下企业合并 |
| 4 | 新中物业管理（中国）有限公司 | 新增 | 非同一控制下企业合并 |
| 5 | 深圳市招平盛泰投资有限公司 | 新增 | 非同一控制下企业合并 |
| 6 | 深圳市招平盛圆投资有限公司 | 新增 | 非同一控制下企业合并 |
| 序号 | 公司名称 | 变动情况 | 变动原因 |
| 7 | 武汉招盈置业有限公司 | 减少 | 处置子公司 |
| 8 | SA Venice I | 减少 | 处置子公司 |
| 9 | 合肥启盛房地产开发有限公司 | 减少 | 处置子公司 |
| 10 | 佛山市凯达城投资发展有限公司 | 减少 | 处置子公司 |
| 11 | 徐州淮盛商业运营管理有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 12 | 西安盛玺装饰工程有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 13 | 深圳招商观颐健康产业有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 14 | 合肥卓盛房地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 15 | 漳州双福房地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 16 | 漳州双熙运营管理有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 17 | 合肥沁云企业管理有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 18 | 合肥君盛房地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 19 | Get Rich GP Corporation | 新增 | 新设成立 |
| 20 | 南京招平置盛商业管理有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 21 | 上海灿家装饰工程有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 22 | 长沙招麓房地产有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 23 | 合肥沁景企业管理有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 24 | 长沙招新房地产有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 25 | 苏州招华房地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 26 | 杭州晟英企业管理有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 27 | 嘉兴牧贤商务咨询有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 28 | 上海招普置业有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 29 | 上海斐清装饰工程有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 30 | 上海招卓置业有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 31 | 长沙招岳企业管理有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 32 | 合肥璟盛房地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 33 | 长沙招尚房地产有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 34 | 太仓招琛商务咨询有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 序号 | 公司名称 | 变动情况 | 变动原因 |
| 35 | 合肥沁贤企业管理有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 36 | 温州臻玺置业有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 37 | 杭州南茂房地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 38 | 南京耀盛房地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 39 | 厦门招商商业管理有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 40 | 深圳市招雍置业有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 41 | 深圳市招航置业有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 42 | 上海招政置业有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 43 | 中信金石-招商蛇口二期资产支持专项计划 | 新增 | 新设成立 |
| 44 | 太仓招润商务咨询有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 45 | 上海招屿置业有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 46 | 广东招建建设工程有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 47 | 深圳招商五和地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 48 | 合肥沁达企业管理有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 49 | 苏州招信企业管理有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 50 | 合肥启盛房地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 51 | 苏州前山商业管理有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 52 | 上海招承商业管理有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 53 | 深圳市招兴置业有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 54 | 深圳市招辉置业有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 55 | 合肥朗盛房地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 56 | 深圳市招光物业租赁有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 57 | 上海招汇置业有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 58 | 深圳市招隆置业有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 59 | 苏州招弘企业管理有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 60 | 上海睦蕴装饰工程有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 61 | 深圳市招商蛇口壹栈住房租赁有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 62 | 成都招蓉房地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 序号 | 公司名称 | 变动情况 | 变动原因 |
| 63 | 上海招新锦实置业有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 64 | 合肥盈盛房地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 65 | 深圳招商蛇口华湾地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 66 | 盐城师山招海置业有限公司 | 新增 | 新收购 |
| 67 | 兰溪嘉盛置业有限公司 | 新增 | 新收购 |
| 68 | 河南鸣谦置业有限公司 | 新增 | 新收购 |
| 69 | 南通招城置业有限公司 | 新增 | 新收购 |
| 70 | 上海招南实业发展有限公司 | 新增 | 新收购 |
| 71 | 杭州凯轶企业管理有限公司 | 新增 | 新收购 |
| 72 | 苏州招荣房地产开发有限公司 | 新增 | 新收购 |
| 73 | 杭州招雅企业管理有限公司 | 新增 | 新收购 |
| 74 | 深圳市招商置地投资有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 75 | 浙江省地产开发有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 76 | 杭州晟英企业管理有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 77 | 长沙招岳企业管理有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 78 | 厦门市景湖城房地产有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 79 | 佛山招商东盈房地产有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 80 | 杭州润和东欣置业有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 81 | 精基有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 82 | 汇宇有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 83 | 杰卓发展有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 84 | 广裕控股有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 85 | 深圳市招辉置业有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 86 | 南京江洲盛瑞装饰有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 87 | 长春市招源房地产开发有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 88 | 嘉善旭招置业有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 89 | 上海旭导实业有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 90 | 苏州招商瑞诚房地产有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 序号 | 公司名称 | 变动情况 | 变动原因 |
| 91 | 浙江浙宝房地产开发有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 92 | 天津港威房地产开发有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 93 | 深圳市美越房地产顾问有限公司 | 减少 | 清算注销 |
（二）2021年度合并报表范围变化情况
| 序号 | 公司名称 | 变动情况 | 变动原因 |
| 1 | 深圳市招商会展管理有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 2 | 深圳市招盈发展有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 3 | 深圳招商领航投资发展有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 4 | 招商（东莞）投资发展有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 5 | 惠州招启置业有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 6 | 珠海招发房地产有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 7 | 珠海景华房地产有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 8 | 西安招兴永盛房地产有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 9 | 西咸新区招诚永盛房地产有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 10 | 济南煜华园区运营管理有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 11 | 上海虹诺置业有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 12 | 杭州商裕房地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 13 | 杭州潮悦房地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 14 | 宁波招商物业管理有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 15 | 嘉兴招瑞工业设计有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 16 | 海口招商雍江湾置业有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 17 | 贵阳市招商启盛房地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 18 | 苏州湖玺房地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 19 | 苏州仁名成房产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 20 | 苏州仁格莱房产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 21 | 苏州仁泓盛房产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 22 | 苏州瑞淇文房产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 序号 | 公司名称 | 变动情况 | 变动原因 |
| 23 | 苏州瑞璟澜房产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 24 | 苏州仁广悦房产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 25 | 苏州仁木宁房产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 26 | 苏州仁蓝特房产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 27 | 苏州瑞启晟房产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 28 | 苏州瑞美秀房产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 29 | 苏州仁瑞格房产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 30 | 苏州启兆呈房产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 31 | 苏州尚利勒房产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 32 | 苏州元纳达房产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 33 | 苏州泽空房产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 34 | 苏州巨北房产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 35 | 苏州盛家特房产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 36 | 苏州恩亦众房产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 37 | 苏州代克汇房产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 38 | 苏州佳名善房产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 39 | 苏州招恺置业有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 40 | 太仓招祺商务咨询有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 41 | 太仓招煜商务咨询有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 42 | 太仓招越商务咨询有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 43 | 太仓招辰商务咨询有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 44 | 太仓招星商务咨询有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 45 | 太仓招航商务咨询有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 46 | 太仓招大商务咨询有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 47 | 太仓招海商务咨询有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 48 | 太仓招勇商务咨询有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 49 | 太仓嘉虹商务咨询有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 50 | 太仓嘉安商务咨询有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 序号 | 公司名称 | 变动情况 | 变动原因 |
| 51 | 无锡招银房地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 52 | 南宁招商汇泽房地产有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 53 | 扬州威盛置业有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 54 | 扬州荃晟置业有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 55 | 扬州招盛技术创新服务有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 56 | 成都招商简新房地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 57 | 重庆招商致远房地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 58 | 重庆招商启盛房地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 59 | 广州招盛房地产有限责任公司 | 新增 | 新设成立 |
| 60 | 南京江洲盛瑞置业有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 61 | 南京智融装饰工程有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 62 | 南京劲盛装饰工程有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 63 | 河北雄安招元产业发展有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 64 | 盐城市盛通梁置业有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 65 | 河南省招商美景房地产开发有限责任公司 | 新增 | 新设成立 |
| 66 | 郑州招商美景房地产开发有限责任公司 | 新增 | 新设成立 |
| 67 | 沈阳招阳房地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 68 | 沈阳招盛房地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 69 | 天津招正房地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 70 | 武汉招盈置业有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 71 | 华商（吉布提）有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 72 | 东莞招商启航房地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 73 | 上海招科置业有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 74 | 南京玄盛房地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 75 | 金华市招鸿装饰工程有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 76 | 宁波招瑞商务咨询有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 77 | 南通招润置业有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 78 | 成都安合顺建筑装饰工程有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 序号 | 公司名称 | 变动情况 | 变动原因 |
| 79 | 新疆招悦房地产有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 80 | 新疆招盛房地产有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 81 | 长沙招阳房地产有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 82 | 深圳招商信石地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 83 | 深圳招商远致投资发展有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 84 | 宁波招鄞商业管理有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 85 | 南京江洲盛瑞装饰有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 86 | 招商置地（江苏）有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 87 | 招商积余数字科技（南京）有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 88 | 无锡溪悦企业管理咨询有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 89 | 上海招玖置业有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 90 | 合肥卓灿房地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 91 | 宁波鄞家置业有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 92 | 南京劲盛房地产开发有限公司 | 新增 | 新收购 |
| 93 | 杭州浙加企业管理有限公司 | 新增 | 新收购 |
| 94 | 杭州元玺置业有限公司 | 新增 | 新收购 |
| 95 | 杭州凯冠企业管理有限公司 | 新增 | 新收购 |
| 96 | 深圳市赤湾房地产开发有限公司 | 新增 | 新收购 |
| 97 | 上海钦波置业有限公司 | 新增 | 新收购 |
| 98 | 深圳西部港口保安服务有限公司 | 新增 | 新收购 |
| 99 | 宿迁市东宇置业有限公司 | 新增 | 新收购 |
| 100 | 漳州翼商房地产开发有限公司 | 新增 | 新收购 |
| 101 | 广州保穗置业有限公司 | 新增 | 新收购 |
| 102 | 广州市悦商房地产开发有限公司 | 新增 | 新收购 |
| 103 | 杭州润辛企业管理有限公司 | 新增 | 新收购 |
| 104 | 金华市鸿商置业有限公司 | 新增 | 新收购 |
| 105 | 南通恒泽房地产有限公司 | 新增 | 新收购 |
| 106 | 南通融合招置业有限公司 | 新增 | 新收购 |
| 序号 | 公司名称 | 变动情况 | 变动原因 |
| 107 | 成都睿迩城市建设开发有限公司 | 新增 | 新收购 |
| 108 | 苏州合赢房地产开发有限公司 | 新增 | 新收购 |
| 109 | 扬州恒洋置业有限公司 | 新增 | 新收购 |
| 110 | 深圳招华物业管理有限公司 | 新增 | 新收购 |
| 111 | Super Alliance Real Estate Partners L.P. | 新增 | 新收购 |
| 112 | 苏州市招商澎湃一期股权投资合伙企业（有限合伙） | 减少 | 清算注销 |
| 113 | 佛山信捷房地产有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 114 | 贵阳市招商启盛房地产开发有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 115 | 杭州筑家房地产开发有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 116 | 苏州仁名成房产开发有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 117 | 苏州仁格莱房产开发有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 118 | 苏州仁泓盛房产开发有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 119 | 苏州瑞淇文房产开发有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 120 | 苏州瑞璟澜房产开发有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 121 | 苏州仁广悦房产开发有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 122 | 苏州仁木宁房产开发有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 123 | 苏州仁蓝特房产开发有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 124 | 苏州瑞启晟房产开发有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 125 | 苏州仁瑞格房产开发有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 126 | 苏州启兆呈房产开发有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 127 | 苏州尚利勒房产开发有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 128 | 苏州元纳达房产开发有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 129 | 苏州泽空房产开发有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 130 | 苏州巨北房产开发有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 131 | 苏州盛家特房产开发有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 132 | 苏州恩亦众房产开发有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 133 | 苏州代克汇房产开发有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 134 | 苏州佳名善房产开发有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 序号 | 公司名称 | 变动情况 | 变动原因 |
| 135 | 苏州瑞美秀房产开发有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 136 | 苏州招商瑞创房地产有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 137 | 苏州招商瑞盈房地产有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 138 | 南通招商置业有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 139 | 宁波招瑞商务咨询有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 140 | 太仓嘉安商务咨询有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 141 | 太仓招祺商务咨询有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 142 | 太仓招煜商务咨询有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 143 | 太仓招越商务咨询有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 144 | 嘉兴招瑞工业设计有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 145 | 太仓招辰商务咨询有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 146 | 太仓招星商务咨询有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 147 | 太仓招航商务咨询有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 148 | 太仓招大商务咨询有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 149 | 太仓招海商务咨询有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 150 | 太仓招勇商务咨询有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 151 | 天津雍景湾房地产开发有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 152 | 合肥招阳体育文化发展有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 153 | 佛山招商九龙仓房地产有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 154 | 招商蛇口（山东）投资开发有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 155 | 深圳市招盈发展有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 156 | 新疆招悦房地产有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 157 | 珠海招发房地产有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 158 | 嘉兴招商房地产开发有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 159 | 佛山依云孝德房地产有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 160 | 裕元企业有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 161 | 东明企业有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 162 | HOLLY PROFIT LIMITED | 减少 | 清算注销 |
| 序号 | 公司名称 | 变动情况 | 变动原因 |
| 163 | JONES TECH LIMITED | 减少 | 清算注销 |
| 164 | Chief Master Ltd. | 减少 | 清算注销 |
| 165 | UNION BLOOM LIMITED | 减少 | 清算注销 |
| 166 | 汇豪有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 167 | 鉅阳有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 168 | 银道国际有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 169 | Residential Finance Limited | 减少 | 清算注销 |
| 170 | The Home Loan Company Limited | 减少 | 清算注销 |
| 171 | 太原招正置业有限公司 | 减少 | 协议转让 |
| 172 | 深圳市万海大厦管理有限公司 | 减少 | 协议转让 |
| 173 | 深圳市万融大厦管理有限公司 | 减少 | 协议转让 |
| 174 | 珠海雍景华越房地产有限公司 | 减少 | 增资扩股 |
| 175 | 珠海景华房地产有限公司 | 减少 | 增资扩股 |
| 176 | 深圳市嘉城置地有限公司 | 减少 | 协议转让 |
（三）2020年度合并报表范围变化情况
| 序号 | 公司名称 | 变动情况 | 变动原因 |
| 1 | 深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 2 | 深圳市万维大厦管理有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 3 | 深圳市万融大厦管理有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 4 | 深圳市万海大厦管理有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 5 | 深圳市创业壹号管理有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 6 | 招商局邮轮有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 7 | 招商局（深圳）邮轮运营有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 8 | 招商安居建设（深圳）有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 9 | 招商局维京游轮有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 10 | 南宁招商汇盈房地产有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 11 | 东莞招商启越房地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 12 | 佛山招商东盈房地产有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 序号 | 公司名称 | 变动情况 | 变动原因 |
| 13 | 珠海雍景华越房地产有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 14 | 中山雍景房地产有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 15 | 合肥招盛房地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 16 | 合肥瑞盛房地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 17 | 徐州招盛置业有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 18 | 徐州宁盛置业有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 19 | 太仓招盈商务咨询有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 20 | 太仓招盛商务咨询有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 21 | 太仓招宏商务咨询有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 22 | 太仓嘉商商务咨询有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 23 | 太仓嘉睿商务咨询有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 24 | 苏州招澎企业管理有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 25 | 苏州湖悦房地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 26 | 无锡溪胜房地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 27 | 无锡瑞商房地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 28 | 南京智盛房地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 29 | 南京招创技术创新服务有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 30 | 常熟市琴安房地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 31 | 杭州招盈房地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 32 | 杭州杭兴房地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 33 | 南通招商置业有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 34 | 上海招赟商务咨询有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 35 | 上海招虹置业有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 36 | 上海招弘商务咨询有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 37 | 上海虹裕置业有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 38 | 宁波招鄞置业有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 39 | 厦门招港鹭和物业管理有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 40 | 济南盛华置业有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 序号 | 公司名称 | 变动情况 | 变动原因 |
| 41 | 烟台润商实业有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 42 | 青岛招商熠华置业有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 43 | 重庆招商意库商业管理有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 44 | 成都招商天府置业投资有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 45 | 成都天府招商轨道城市发展有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 46 | 昆明同冠房地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 47 | 招商蛇口昆钢（昆明）城市发展有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 48 | 武汉招瑞置业有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 49 | 武汉招城置业有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 50 | 西安招阳房地产有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 51 | 西安招荣房地产有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 52 | 西安招麟房地产有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 53 | 西安招华永盛房地产有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 54 | 西安招航房地产有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 55 | 长沙仁惠房地产有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 56 | 北京招亦企业管理有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 57 | 招鑫（天津）投资合伙企业（有限合伙） | 新增 | 新设成立 |
| 58 | 招商仁和太原置业有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 59 | 太原招正置业有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 60 | 哈尔滨招源房地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 61 | 沈阳招义房地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 62 | 沈阳招泰房地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 63 | 长春招华房地产开发有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 64 | 华隆控股（吉布提）有限公司 | 新增 | 新设成立 |
| 65 | 杭州震大投资有限公司 | 新增 | 新收购 |
| 66 | 浙江商雅置业有限公司 | 新增 | 新收购 |
| 67 | 广州市君耀房地产有限公司 | 新增 | 新收购 |
| 68 | 杭州千岛湖生态居房地产有限公司 | 新增 | 新收购 |
| 序号 | 公司名称 | 变动情况 | 变动原因 |
| 69 | 深圳市创勇企业管理有限公司 | 新增 | 新收购 |
| 70 | 中合才华（大连）置业有限公司 | 新增 | 新收购 |
| 71 | 武汉招盈汉都置业有限公司 | 新增 | 新收购 |
| 72 | 南京创马投资发展有限公司 | 新增 | 新收购 |
| 73 | 上海翰沣置业有限公司 | 新增 | 新收购 |
| 74 | 杭州铭昱房地产开发有限公司 | 新增 | 新收购 |
| 75 | 杭州弘辰房地产开发有限公司 | 新增 | 新收购 |
| 76 | 苏州胜悦房地产开发有限公司 | 新增 | 新收购 |
| 77 | STAR COLLECTION HOLDINGS LIMITED | 减少 | 清算注销 |
| 78 | 润东（香港）有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 79 | 杭州汤臣置业有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 80 | 浙江亿城置业有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 81 | 武汉钢铁集团资产经营有限责任公司 | 减少 | 清算注销 |
| 82 | 大连招宇房地产有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 83 | 上海丰扬房地产开发有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 84 | 上海自贸试验区浦深置业有限公司 | 减少 | 清算注销 |
| 85 | 乐活置业国际有限公司 | 减少 | 处置子公司 |
| 86 | 兰溪市大溪水资源开发有限公司 | 减少 | 处置子公司 |
| 87 | 南京信盛商业管理有限公司 | 减少 | 处置子公司 |
| 88 | 深圳市湾景置业有限公司 | 减少 | 处置子公司 |
| 89 | 深圳市招盛阁置业管理有限公司 | 减少 | 处置子公司 |
| 90 | 明华（蛇口）海员服务公司 | 减少 | 处置子公司 |
三、公司报告期内合并及母公司财务报表
本公司2020年度、2021年度及2022年度的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下：
（一）合并财务报表
1．合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 9,730,784.71 | 8,624,312.38 | 7,953,303.16 | 8,930,567.54 |
| 交易性金融资产 | 14,273.69 | 19,304.34 | 9,546.10 | - |
| 衍生金融资产 | 1,378.70 | 3,441.80 | - | - |
| 应收票据 | 2,066.91 | 2,803.41 | 1,946.24 | 3,083.51 |
| 应收账款 | 495,138.56 | 388,456.35 | 327,927.40 | 275,924.95 |
| 预付款项 | 385,958.56 | 395,153.63 | 1,186,676.77 | 1,028,894.82 |
| 其他应收款（合计） | 13,093,509.09 | 12,677,803.40 | 11,956,727.38 | 9,420,094.45 |
| 存货 | 41,701,146.15 | 41,154,922.10 | 41,763,647.50 | 36,079,258.75 |
| 合同资产 | - | - | - | - |
| 持有待售资产 | - | - | - | 244,171.59 |
| 其他流动资产 | 2,629,758.61 | 2,252,516.72 | 2,106,033.64 | 1,570,654.83 |
| 流动资产合计 | 68,054,014.97 | 65,518,714.13 | 65,305,808.20 | 57,552,650.44 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期应收款 | 2,478.92 | 2,353.63 | 1,851.00 | 16,525.27 |
| 长期股权投资 | 7,474,681.45 | 7,464,369.96 | 6,156,061.89 | 4,012,445.10 |
| 其他权益工具投资 | - | - | - | 257.11 |
| 其他非流动金融资产 | 142,537.96 | 138,650.42 | 128,738.53 | 112,512.34 |
| 投资性房地产 | 12,115,566.90 | 11,988,700.53 | 10,906,718.09 | 9,733,052.71 |
| 固定资产 | 1,069,429.07 | 1,082,017.75 | 923,357.56 | 436,538.70 |
| 在建工程 | 83,977.24 | 81,007.37 | 46,518.86 | 96,853.19 |
| 使用权资产 | 215,456.82 | 212,824.89 | 223,585.26 | 38,076.77 |
| 无形资产 | 137,019.08 | 138,922.76 | 137,923.57 | 57,341.96 |
| 开发支出 | 8,813.51 | 8,342.99 | 5,105.19 | 3,047.93 |
| 商誉 | 201,338.82 | 201,338.82 | 35,795.00 | 35,795.00 |
| 长期待摊费用 | 106,399.89 | 110,947.08 | 111,597.79 | 102,501.15 |
| 递延所得税资产 | 1,676,673.62 | 1,650,332.09 | 1,573,234.04 | 1,487,447.63 |
| 其他非流动资产 | 47,928.78 | 48,615.20 | 64,039.77 | 30,688.72 |
| 非流动资产合计 | 23,282,302.07 | 23,128,423.50 | 20,314,526.54 | 16,163,083.56 |
| 资产总计 | 91,336,317.05 | 88,647,137.62 | 85,620,334.74 | 73,715,734.00 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 161,553.62 | 150,869.20 | 362,806.23 | 1,771,678.07 |
| 衍生金融负债 | - | - | 10,603.80 | 6,981.30 |
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应付票据 | 7,667.87 | 12,693.67 | 9,569.08 | 4,304.17 |
| 应付账款 | 4,641,134.76 | 5,611,811.97 | 5,781,350.59 | 4,651,976.70 |
| 预收款项 | 17,310.08 | 16,473.94 | 12,817.98 | 140,064.73 |
| 合同负债 | 17,369,235.99 | 14,492,160.77 | 14,871,025.05 | 12,968,604.95 |
| 应付职工薪酬 | 133,173.51 | 222,549.54 | 231,536.40 | 192,478.78 |
| 应交税费 | 981,609.78 | 1,225,678.19 | 1,351,957.75 | 1,472,073.85 |
| 其他应付款（合计） | 13,283,965.62 | 13,134,597.91 | 12,280,582.17 | 8,963,820.81 |
| 持有待售负债 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,266,366.77 | 3,903,363.18 | 3,357,017.00 | 3,779,131.18 |
| 其他流动负债 | 3,949,927.73 | 3,620,771.10 | 4,538,584.11 | 3,427,571.80 |
| 流动负债合计 | 44,811,945.72 | 42,390,969.48 | 42,807,850.17 | 37,378,686.34 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 12,764,270.04 | 12,107,354.89 | 10,777,967.61 | 7,771,502.59 |
| 应付债券 | 3,824,800.00 | 3,974,900.00 | 2,610,450.20 | 2,264,072.70 |
| 租赁负债 | 235,981.07 | 225,932.24 | 223,311.91 | 41,093.87 |
| 长期应付款 | 405,290.06 | 353,145.57 | 357,788.18 | 6,164.58 |
| 预计负债 | 586.25 | 586.25 | 4,140.90 | 5,992.39 |
| 递延所得税负债 | 270,567.87 | 274,326.07 | 164,684.88 | 298,629.63 |
| 递延收益 | 383,133.29 | 388,574.35 | 455,596.96 | 507,556.23 |
| 其他非流动负债 | 405,900.15 | 487,301.07 | 543,025.33 | 106,320.99 |
| 非流动负债合计 | 18,290,528.72 | 17,812,120.43 | 15,136,965.97 | 11,001,332.98 |
| 负债合计 | 63,102,474.44 | 60,203,089.91 | 57,944,816.14 | 48,380,019.32 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 773,909.82 | 773,909.82 | 792,324.26 | 792,324.26 |
| 其他权益工具 | 1,748,850.00 | 1,818,850.00 | 2,409,850.00 | 2,047,400.00 |
| 其中：优先股 | - | - | - | - |
| 永续债 | 1,748,850.00 | 1,818,850.00 | 2,409,850.00 | 2,047,400.00 |
| 资本公积 | 1,021,366.95 | 1,021,366.95 | 1,418,850.39 | 1,406,822.67 |
| 减：库存股 | - | - | 399,999.95 | 399,999.95 |
| 其他综合收益 | 46,798.49 | 51,593.03 | 38,305.33 | 57,741.02 |
| 专项储备 | 569.06 | 509.81 | 664.88 | 942.46 |
| 盈余公积 | 419,212.84 | 419,212.84 | 419,212.84 | 419,212.84 |
| 未分配利润 | 6,088,635.83 | 6,085,747.91 | 6,187,918.11 | 5,812,593.25 |
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 10,099,342.99 | 10,171,190.35 | 10,867,125.86 | 10,137,036.56 |
| 少数股东权益 | 18,134,499.62 | 18,272,857.36 | 16,808,392.74 | 15,198,678.13 |
| 所有者权益合计 | 28,233,842.61 | 28,444,047.72 | 27,675,518.60 | 25,335,714.68 |
| 负债和所有者权益总计 | 91,336,317.05 | 88,647,137.62 | 85,620,334.74 | 73,715,734.00 |
2．合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 1,500,880.85 | 18,300,265.91 | 16,064,341.30 | 12,962,081.84 |
| 减：营业成本 | 1,311,442.95 | 14,777,450.68 | 11,972,349.10 | 9,243,505.71 |
| 税金及附加 | 29,492.25 | 778,466.68 | 968,054.88 | 905,368.81 |
| 销售费用 | 42,439.41 | 408,109.57 | 391,424.47 | 298,560.22 |
| 管理费用 | 42,406.63 | 231,300.51 | 214,492.97 | 197,904.25 |
| 研发费用 | 2,281.99 | 12,503.97 | 11,580.35 | 7,141.75 |
| 财务费用 | 42,977.50 | 195,986.93 | 200,602.09 | 222,378.14 |
| 其中：利息费用 | 115,288.64 | 412,731.54 | 448,822.10 | 440,506.54 |
| 利息收入 | 65,221.77 | 290,927.53 | 260,436.44 | 219,898.17 |
| 加：其他收益 | 8,096.07 | 36,123.33 | 25,204.24 | 20,213.26 |
| 投资收益 | 26,552.41 | 201,650.61 | 372,788.46 | 610,715.43 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 26,552.41 | 149,669.03 | 167,222.29 | 130,532.66 |
| 公允价值变动收益 | -7,289.95 | 47,173.63 | 15,713.61 | 783.37 |
| 信用减值利得（损失） | -1,086.88 | -141,394.89 | -105,812.25 | -53,385.02 |
| 资产减值利得（损失） | - | -504,546.93 | -339,091.48 | -257,005.56 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -32.84 | 588.44 | 678.30 | -590.23 |
| 二、营业利润 | 56,078.92 | 1,536,041.75 | 2,275,318.33 | 2,407,954.22 |
| 加：营业外收入 | 3,443.43 | 57,454.27 | 20,435.23 | 14,903.36 |
| 减：营业外支出 | -34.05 | 11,786.12 | 11,493.60 | 11,914.26 |
| 三、利润总额 | 59,556.40 | 1,581,709.90 | 2,284,259.96 | 2,410,943.32 |
| 减：所得税 | 17,114.07 | 671,862.18 | 764,086.25 | 719,613.11 |
| 四、净利润 | 42,442.33 | 909,847.72 | 1,520,173.71 | 1,691,330.21 |
| 少数股东损益 | 15,246.61 | 483,439.76 | 482,948.29 | 466,043.73 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 27,195.72 | 426,407.97 | 1,037,225.42 | 1,225,286.48 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | -4,983.87 | 14,905.50 | -20,387.16 | -31,883.13 |
| 六、综合收益总额 | 37,458.46 | 924,753.23 | 1,499,786.54 | 1,659,447.07 |
| 减：归属于少数股东的综合收益总额 | 15,057.27 | 485,057.57 | 481,981.92 | 463,938.64 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 22,401.18 | 439,695.66 | 1,017,804.62 | 1,195,508.43 |
| 七、每股收益： | ||||
| 基本每股收益（元/股） | 0.004 | 0.41 | 1.16 | 1.46 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.004 | 0.41 | 1.16 | 1.46 |
3．合并现金流量
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 4,627,937.60 | 18,842,559.30 | 19,417,818.23 | 17,756,917.16 |
| 收到的税费返还 | 34,171.26 | 594,319.40 | 292,993.73 | 180,753.71 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 534,969.71 | 1,351,218.17 | 1,385,585.09 | 708,762.77 |
| 经营活动现金流入小计 | 5,197,078.56 | 20,788,096.88 | 21,096,397.05 | 18,646,433.64 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,631,780.35 | 13,137,376.33 | 12,432,644.23 | 10,414,313.61 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 286,163.43 | 845,571.50 | 766,615.12 | 694,697.33 |
| 支付的各项税费 | 738,089.49 | 3,076,517.64 | 2,929,457.67 | 2,311,601.48 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 713,774.49 | 1,511,232.41 | 2,369,978.82 | 2,463,620.55 |
| 经营活动现金流出小计 | 4,369,807.77 | 18,570,697.87 | 18,498,695.84 | 15,884,232.97 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 827,270.80 | 2,217,399.01 | 2,597,701.21 | 2,762,200.67 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | 78,980.47 | 202,710.12 | 269,163.73 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,400.00 | 53,434.66 | 20,051.00 | 45,849.29 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 15.81 | 22,804.02 | 475.19 | 1,388.98 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 109,175.47 | 234,281.29 | 484,758.60 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 745,377.69 | 3,200,911.87 | 4,139,975.59 | 3,341,070.17 |
| 投资活动现金流入小计 | 746,793.50 | 3,465,306.50 | 4,597,493.20 | 4,142,230.77 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 177,630.86 | 601,219.57 | 1,000,747.58 | 423,341.38 |
| 投资支付的现金 | 113,086.02 | 737,975.21 | 1,224,986.44 | 971,877.63 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 210,902.41 | 143,997.32 | 107,828.42 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 384,163.25 | 2,916,643.01 | 4,655,413.52 | 3,120,980.92 |
| 投资活动现金流出小计 | 674,880.13 | 4,466,740.20 | 7,025,144.85 | 4,624,028.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 71,913.37 | -1,001,433.70 | -2,427,651.65 | -481,797.57 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 29,642.50 | 1,450,290.84 | 2,701,602.74 | 1,889,775.47 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 29,642.50 | 1,241,290.84 | 894,239.74 | 929,887.14 |
| 取得借款收到的现金 | 2,698,714.98 | 13,460,459.98 | 11,656,783.00 | 11,214,163.83 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 950,075.88 | 4,243,987.45 | 4,300,613.50 | 3,314,979.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,678,433.36 | 19,154,738.27 | 18,658,999.24 | 16,418,918.29 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,734,469.86 | 11,125,756.90 | 11,353,162.45 | 9,962,420.38 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 234,125.73 | 1,504,511.92 | 1,589,874.18 | 1,629,710.18 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 29,135.65 | 181,342.04 | 179,160.48 | 131,729.05 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,521,041.87 | 7,111,914.51 | 6,832,101.95 | 5,616,209.98 |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,489,637.46 | 19,742,183.32 | 19,775,138.57 | 17,208,340.54 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 188,795.90 | -587,445.05 | -1,116,139.33 | -789,422.25 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -4,746.30 | 18,662.31 | -15,157.69 | -11,725.80 |
| 五、现金及现金等价物净增加（减少）额 | 1,083,233.77 | 647,182.57 | -961,247.45 | 1,479,255.04 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 8,585,457.63 | 7,938,275.07 | 8,899,522.52 | 7,420,267.48 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 9,668,691.41 | 8,585,457.63 | 7,938,275.07 | 8,899,522.52 |
（二）母公司财务报表
1．母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 2,996,734.55 | 2,599,664.75 | 1,963,720.53 | 3,360,714.85 |
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应收账款 | 247,856.56 | 251,756.85 | 251,563.86 | 255,171.13 |
| 预付款项 | 9,342.74 | 17,928.64 | 18,191.81 | 7,650.94 |
| 其他应收款（合计） | 21,829,345.69 | 22,554,734.43 | 21,878,970.73 | 14,652,937.35 |
| 存货 | 1,819.98 | - | - | - |
| 持有待售资产 | - | - | - | 126,582.39 |
| 一年内到期的非流动资产 | 11,489.99 | 10,213.32 | - | - |
| 其他流动资产 | 39.30 | 22.66 | 3.94 | - |
| 流动资产合计 | 25,096,628.82 | 25,434,320.66 | 24,112,450.87 | 18,403,056.67 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期应收款 | - | - | 9,191.99 | 6,127.99 |
| 长期股权投资 | 6,978,045.52 | 6,980,630.37 | 6,024,844.65 | 5,204,414.36 |
| 其他非流动金融资产 | 61,798.12 | 61,798.12 | 68,491.34 | 67,005.72 |
| 投资性房地产 | 183,285.31 | 175,194.10 | 177,494.66 | 199,814.98 |
| 固定资产 | 15,668.54 | 16,169.00 | 18,234.38 | 20,326.38 |
| 在建工程 | - | - | - | 438.40 |
| 使用权资产 | 1,068.59 | 285.42 | 682.95 | - |
| 无形资产 | 1,452.61 | 1,472.30 | 1,551.06 | 1,637.53 |
| 长期待摊费用 | 4,020.17 | 4,643.87 | 7,115.54 | 9,744.71 |
| 递延所得税资产 | 37,729.85 | 25,622.01 | 2,892.88 | 3,808.38 |
| 其他非流动资产 | 2,219.00 | 2,219.00 | 10,719.00 | 10,719.00 |
| 非流动资产合计 | 7,285,287.73 | 7,268,034.19 | 6,321,218.45 | 5,524,037.45 |
| 资产总计 | 32,381,916.54 | 32,702,354.85 | 30,433,669.32 | 23,927,094.12 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | - | - | 207,782.99 | 1,643,537.80 |
| 应付票据 | - | - | - | - |
| 应付账款 | 7,248.92 | 20,962.57 | 4,545.82 | 19,801.10 |
| 预收款项 | 150.21 | 94.05 | 170.50 | 130,137.71 |
| 合同负债 | 705.35 | 706.31 | 715.06 | 12,968.73 |
| 应付职工薪酬 | 28,575.44 | 34,341.51 | 20,304.83 | 9,901.11 |
| 应交税费 | 165,319.39 | 165,144.03 | 274,311.91 | 171,812.62 |
| 其他应付款（合计） | 15,080,539.27 | 15,522,512.64 | 14,503,124.56 | 8,866,267.83 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,656,227.83 | 2,648,072.64 | 1,054,557.28 | 1,504,176.90 |
| 其他流动负债 | 611,138.13 | 482,874.73 | 1,029,939.13 | 600,744.79 |
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动负债合计 | 18,549,904.52 | 18,874,708.48 | 17,095,452.08 | 12,959,348.59 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 4,923,065.16 | 4,843,240.08 | 5,345,473.83 | 3,678,850.43 |
| 应付债券 | 3,824,800.00 | 3,824,900.00 | 2,144,000.00 | 1,944,000.00 |
| 租赁负债 | 523.54 | - | - | - |
| 长期应付款 | 141,567.06 | 74,175.21 | 105,357.13 | - |
| 递延收益 | 145,245.78 | 147,701.36 | 200,781.61 | 208,371.23 |
| 递延所得税负债 | 11,092.25 | 11,080.03 | 11,711.27 | 101,807.69 |
| 其他非流动负债 | 668,166.00 | 699,216.00 | 224,656.90 | 18,200.00 |
| 非流动负债合计 | 9,714,459.79 | 9,600,312.68 | 8,031,980.74 | 5,951,229.35 |
| 负债合计 | 28,264,364.31 | 28,475,021.16 | 25,127,432.82 | 18,910,577.94 |
| 所有者权益(或股东权益)： | ||||
| 实收资本(或股本) | 773,909.82 | 773,909.82 | 792,324.26 | 792,324.26 |
| 其他权益工具 | 1,748,850.00 | 1,818,850.00 | 2,409,850.00 | 2,047,400.00 |
| 其中：优先股 | - | - | - | - |
| 永续债 | 1,748,850.00 | 1,818,850.00 | 2,409,850.00 | 2,047,400.00 |
| 资本公积 | 769,669.07 | 769,669.07 | 1,151,254.58 | 1,151,254.58 |
| 减：库存股 | - | - | 399,999.95 | 399,999.95 |
| 其它综合收益 | -4,234.43 | -4,234.43 | -4,907.53 | - |
| 盈余公积 | 396,162.13 | 396,162.13 | 396,162.13 | 396,162.13 |
| 未分配利润 | 433,195.64 | 472,977.10 | 961,553.01 | 1,029,375.16 |
| 所有者权益合计 | 4,117,552.23 | 4,227,333.69 | 5,306,236.50 | 5,016,516.18 |
| 负债和所有者权益总计 | 32,381,916.54 | 32,702,354.85 | 30,433,669.32 | 23,927,094.12 |
2．母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 7,593.22 | 113,170.51 | 50,549.39 | 40,429.56 |
| 减：营业成本 | 7,142.27 | 72,137.00 | 33,683.37 | 34,808.95 |
| 税金及附加 | 978.39 | 27,197.51 | 5,535.79 | 3,202.38 |
| 销售费用 | - | - | - | - |
| 管理费用 | 3,995.87 | 40,530.64 | 37,392.85 | 37,186.32 |
| 研发费用 | - | - | - | - |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 财务费用 | 21,206.93 | -26,885.03 | -25,174.89 | -21,928.51 |
| 其中：利息费用 | 57,792.06 | 217,281.27 | 147,410.26 | 159,176.64 |
| 利息收入 | 42,846.56 | 226,175.49 | 181,706.82 | 196,905.84 |
| 加：其他收益 | 656.92 | 3,243.29 | 1,754.06 | 3,165.22 |
| 投资净收益 | -2,479.87 | 42,090.84 | 590,674.52 | 374,934.04 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -2,584.85 | -18,916.28 | 31,626.37 | 40,325.06 |
| 公允价值变动净收益 | - | 3,309.08 | 11,891.95 | 13,916.02 |
| 信用减值损失 | 22.11 | -24.73 | -229.46 | 182.33 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 0.15 | 1.12 | 158.47 | -3.66 |
| 二、营业利润 | -27,530.91 | 48,809.99 | 603,361.81 | 379,354.36 |
| 加：营业外收入 | 12.46 | 231.06 | 1,129.79 | 178.20 |
| 减：营业外支出 | 50.71 | 3,012.35 | 4,020.14 | 6,004.00 |
| 三、利润总额 | -27,569.16 | 46,028.70 | 600,471.46 | 373,528.56 |
| 减：所得税 | -12,095.49 | 6,026.44 | 30,362.33 | 60,876.85 |
| 四、净利润 | -15,473.66 | 40,002.26 | 570,109.14 | 312,651.71 |
| 减：少数股东损益 | - | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -15,473.66 | 40,002.26 | 570,109.14 | 312,651.71 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | 673.10 | -4,907.53 | - |
| 六、综合收益总额 | -15,473.66 | 40,675.37 | 565,201.61 | 312,651.71 |
3．母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 9,978.18 | 22,848.63 | 38,266.03 | 44,664.20 |
| 收到的税费返还 | - | 28.60 | - | - |
| 收到的利息收入 | 8,342.88 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 83,762.82 | 37,393.24 | 71,116.62 | 60,887.49 |
| 经营活动现金流入小计 | 102,083.87 | 60,270.47 | 109,382.65 | 105,551.68 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 21,807.35 | 45,778.95 | 26,782.86 | 20,882.80 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 15,352.26 | 32,826.71 | 33,803.09 | 38,124.23 |
| 支付的各项税费 | 1,779.25 | 177,022.63 | 33,587.50 | 10,198.59 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,773.86 | 46,543.83 | 44,107.36 | 49,131.21 |
| 经营活动现金流出小计 | 42,712.73 | 302,172.12 | 138,280.82 | 118,336.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 59,371.14 | -241,901.65 | -28,898.17 | -12,785.16 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | 74,057.05 | 1,325,553.91 | 443,457.27 |
| 取得投资收益收到的现金 | 45,689.62 | 95,671.43 | 184,155.99 | 65,706.36 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 27.30 | 5.52 | 2.92 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 12,402.39 | 87,366.05 | 473,501.42 | 677,159.83 |
| 投资活动现金流入小计 | 58,092.00 | 257,121.83 | 1,983,216.84 | 1,186,326.38 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,529.48 | 10,021.39 | 3,683.00 | 9,733.39 |
| 投资支付的现金 | 31,050.00 | 557,441.90 | 1,419,579.96 | 797,700.65 |
| 借出借款所支付的现金 | 1,275.00 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 11,162.50 | 211,861.07 | 185,791.80 | 185,256.53 |
| 投资活动现金流出小计 | 46,016.98 | 779,324.36 | 1,609,054.76 | 992,690.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 12,075.03 | -522,202.53 | 374,162.08 | 193,635.81 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 209,000.00 | 1,807,363.00 | 959,888.32 | |
| 取得借款收到的现金 | 1,276,980.00 | 8,192,401.30 | 6,909,480.00 | 8,600,350.73 |
| 应付存款净增额 | 241,553.13 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 155,120.00 | 1,450,077.86 | 678,815.99 | 830,006.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,673,653.13 | 9,851,479.17 | 9,395,658.99 | 10,390,245.05 |
| 赎回权益性投资所支付的现金 | 70,000.00 | - | - | - |
| 偿还债务支付的现金 | 1,131,870.17 | 6,055,097.47 | 7,120,165.96 | 7,170,730.17 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 23,440.47 | 959,673.25 | 1,044,823.53 | 1,136,917.40 |
| 偿付利息所支付的现金 | 88,833.57 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 33,880.26 | 1,436,143.91 | 2,972,882.86 | 818,082.02 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,348,024.46 | 8,450,914.63 | 11,137,872.35 | 9,125,729.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 325,628.67 | 1,400,564.54 | -1,742,213.36 | 1,264,515.46 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -5.03 | 22.28 | -7.24 | -15.75 |
| 五、现金及现金等价物净增加（减少）额 | 397,069.80 | 636,482.63 | -1,396,956.70 | 1,445,350.36 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,599,664.75 | 1,963,182.11 | 3,360,138.81 | 1,914,788.46 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,996,734.55 | 2,599,664.75 | 1,963,182.11 | 3,360,138.81 |
四、报告期内主要财务指标
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 总资产（亿元） | 9,133.63 | 8,864.71 | 8,562.03 | 7,371.57 |
| 总负债（亿元） | 6,310.25 | 6,020.31 | 5,794.48 | 4,838.00 |
| 全部债务（亿元） | 2,102.47 | 2,014.92 | 1,711.78 | 1,559.07 |
| 所有者权益（亿元） | 2,823.38 | 2,844.40 | 2,767.55 | 2,533.57 |
| 营业总收入（亿元） | 150.09 | 1,830.03 | 1,606.43 | 1,296.21 |
| 利润总额（亿元） | 5.96 | 158.17 | 228.43 | 241.09 |
| 净利润（亿元） | 4.24 | 90.98 | 152.02 | 169.13 |
| 扣除非经常性损益后净利润（亿元） | - | 33.87 | 88.59 | 90.82 |
| 归属于母公司所有者的净利润（亿元） | 2.72 | 42.64 | 103.72 | 122.53 |
| 经营活动产生现金流量净额（亿元） | 82.73 | 221.74 | 259.77 | 276.22 |
| 投资活动产生现金流量净额（亿元） | 7.19 | -100.14 | -242.77 | -48.18 |
| 筹资活动产生现金流量净额（亿元） | 18.88 | -58.74 | -111.61 | -78.94 |
| 流动比率（倍） | 1.52 | 1.55 | 1.53 | 1.54 |
| 速动比率（倍） | 0.59 | 0.57 | 0.55 | 0.57 |
| 资产负债率（%） | 69.09 | 67.91 | 67.68 | 65.63 |
| 债务资本比率 | 42.68% | 41.46% | 38.22% | 38.09% |
| 营业毛利率 | 12.62% | 19.25% | 25.47% | 28.69% |
| 总资产报酬率 | 0.19% | 2.29% | 3.43% | 4.21% |
| 净资产收益率 | 0.15% | 3.24% | 5.74% | 7.04% |
| 应收账款周转率（次） | 3.40 | 51.09 | 53.21 | 56.93 |
| 存货周转率（次） | 0.03 | 0.36 | 0.31 | 0.28 |
| 总资产周转率 | 0.02 | 0.21 | 0.20 | 0.19 |
| EBITDA利息保障倍数 | - | 2.69 | 2.73 | 2.92 |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
注：
上述财务指标未经年化，上述财务指标计算方法：
1、全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；
2、流动比率＝流动资产／流动负债；
3、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；
4、资产负债率＝负债总计／资产总计；
5、债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；
6、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；
8、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；
9、总资产周转率（次）＝营业收入／总资产平均余额；
10、总资产报酬率=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/总资产平均余额×100%；
11、净资产收益率=净利润/净资产平均余额×100%；
12、EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
13、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；
14、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出；
15、扣除非经常性损益的净利润=归属于母公司所有者的净利润-非经常性损益；
16、2023年一季度财务指标未年化处理。
五、管理层讨论与分析
公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司合并口径资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力及其可持续性、未来业务目标等进行了如下讨论与分析：
（一）资产结构分析
单位：万元，%
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||||
| 货币资金 | 9,730,784.71 | 10.65 | 8,624,312.38 | 9.73 | 7,953,303.16 | 9.29 | 8,930,567.54 | 12.11 |
| 交易性金融资产 | 14,273.69 | 0.02 | 19,304.34 | 0.02 | 9,546.10 | 0.01 | - | - |
| 衍生金融资产 | 1,378.70 | 0.00 | 3,441.80 | 0.00 | - | - | - | - |
| 应收票据 | 2,066.91 | 0.00 | 2,803.41 | 0.00 | 1,946.24 | 0.00 | 3,083.51 | 0.00 |
| 应收账款 | 495,138.56 | 0.54 | 388,456.35 | 0.44 | 327,927.40 | 0.38 | 275,924.95 | 0.37 |
| 预付款项 | 385,958.56 | 0.42 | 395,153.63 | 0.45 | 1,186,676.77 | 1.39 | 1,028,894.82 | 1.40 |
| 其他应收款（合计） | 13,093,509.09 | 14.34 | 12,677,803.40 | 14.30 | 11,956,727.38 | 13.96 | 9,420,094.45 | 12.78 |
| 存货 | 41,701,146.15 | 45.66 | 41,154,922.10 | 46.43 | 41,763,647.50 | 48.78 | 36,079,258.75 | 48.94 |
| 合同资产 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 持有待售资产 | - | - | - | - | - | - | 244,171.59 | 0.33 |
| 其他流动资产 | 2,629,758.61 | 2.88 | 2,252,516.72 | 2.54 | 2,106,033.64 | 2.46 | 1,570,654.83 | 2.13 |
| 流动资产合计 | 68,054,014.97 | 74.51 | 65,518,714.13 | 73.91 | 65,305,808.20 | 76.27 | 57,552,650.44 | 78.07 |
| 非流动资产： | 0.00 | |||||||
| 长期应收款 | 2,478.92 | 0.00 | 2,353.63 | 0.00 | 1,851.00 | 0.00 | 16,525.27 | 0.02 |
| 长期股权投资 | 7,474,681.45 | 8.18 | 7,464,369.96 | 8.42 | 6,156,061.89 | 7.19 | 4,012,445.10 | 5.44 |
| 其他权益工具投资 | - | - | - | - | - | - | 257.11 | 0.00 |
| 其他非流动金融资产 | 142,537.96 | 0.16 | 138,650.42 | 0.16 | 128,738.53 | 0.15 | 112,512.34 | 0.15 |
| 投资性房地产 | 12,115,566.90 | 13.26 | 11,988,700.53 | 13.52 | 10,906,718.09 | 12.74 | 9,733,052.71 | 13.20 |
| 固定资产 | 1,069,429.07 | 1.17 | 1,082,017.75 | 1.22 | 923,357.56 | 1.08 | 436,538.70 | 0.59 |
| 在建工程 | 83,977.24 | 0.09 | 81,007.37 | 0.09 | 46,518.86 | 0.05 | 96,853.19 | 0.13 |
| 使用权资产 | 215,456.82 | 0.24 | 212,824.89 | 0.24 | 223,585.26 | 0.26 | 38,076.77 | 0.05 |
| 无形资产 | 137,019.08 | 0.15 | 138,922.76 | 0.16 | 137,923.57 | 0.16 | 57,341.96 | 0.08 |
| 开发支出 | 8,813.51 | 0.01 | 8,342.99 | 0.01 | 5,105.19 | 0.01 | 3,047.93 | 0.00 |
| 商誉 | 201,338.82 | 0.22 | 201,338.82 | 0.23 | 35,795.00 | 0.04 | 35,795.00 | 0.05 |
| 长期待摊费用 | 106,399.89 | 0.12 | 110,947.08 | 0.13 | 111,597.79 | 0.13 | 102,501.15 | 0.14 |
| 递延所得税资产 | 1,676,673.62 | 1.84 | 1,650,332.09 | 1.86 | 1,573,234.04 | 1.84 | 1,487,447.63 | 2.02 |
| 其他非流动资产 | 47,928.78 | 0.05 | 48,615.20 | 0.05 | 64,039.77 | 0.07 | 30,688.72 | 0.04 |
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 非流动资产合计 | 23,282,302.07 | 25.49 | 23,128,423.50 | 26.09 | 20,314,526.54 | 23.73 | 16,163,083.56 | 21.93 |
| 资产总计 | 91,336,317.05 | 100.00 | 88,647,137.62 | 100.00 | 85,620,334.74 | 100.00 | 73,715,734.00 | 100.00 |
报告期各期末，公司的总资产分别为73,715,734.00万元、85,620,334.74万元、88,647,137.62万元及91,336,317.05万元，公司资产规模保持快速增长态势，资产总额的增加主要是由于公司项目开发规模与业务规模逐年增长。
发行人资产结构较为稳定，同时呈现出流动资产占比较高，非流动资产占比较低的特点，其中流动资产主要由存货、货币资金、其他应收款等科目构成，符合所在行业的业务特点。报告期各期末，发行人流动资产合计分别为57,552,650.44万元、65,305,808.20万元、65,518,714.13万元及68,054,014.97万元，占资产总额的比重分别为78.07%、76.27%、73.91%及74.51%；发行人非流动资产主要由投资性房地产、递延所得税资产、长期股权投资等科目构成。报告期各期末，发行人非流动资产分别为16,163,083.56万元、20,314,526.54万元、23,128,423.50万元及23,282,302.07万元，占资产总额的比重分别为21.93%、
23.73%、26.09%及25.49%。
发行人各主要资产科目具体情况如下：
1．货币资金
由于公司在项目开发前期需要支付较大数额的土地价款，且项目的开发建设支出也维持在较高水平，因此，公司需保有一定规模的货币资金余额以满足经营需要。报告期各期末发行人货币资金余额分别为8,930,567.54万元、7,953,303.16万元、8,624,312.38万元及9,730,784.71万元，占发行人总资产比重分别为12.11%、9.29%、9.73%及10.65%。
2020年末货币资金较2019年末增加1,398,182.26万元，增幅为18.56%；2021年末货币资金较2020年末减少977,264.38万元，降幅为10.94%；2022年末货币资金较2021年末增加671,009.22万元，增幅为8.44%；2023年3月末货币资金较2022年末增加1,106,472.33万元，增幅为12.83%，主要系经营活动净流入增加。
截至2022年末，公司其他货币资金3,117,216.26万元，主要包括根据《预
售资金监管办法》受监管的预收售楼款3,079,020.44万元。2．预付款项发行人预付款项主要为预付土地款。在取得土地成交确认书后通常需缴纳一定金额的土地款，在土地出让合同签订前，发行人将此部分预付土地款作为预付款项核算，待签订土地出让合同且确认土地使用权已经实质取得后转入存货核算。报告期各期末，发行人预付款项余额分别为1,028,894.82万元、1,186,676.77万元、395,153.63万元及385,958.56万元，占发行人总资产比重分别为1.40%、1.39%、0.45%及0.42%。2020年末预付账款较2019年末增加677,632.16万元，增幅为192.91%，主要系预付土地款增加所致。2021年末预付账款较2020年末增加157,781.95万元，增幅为15.34%。2022年末预付账款较2021年末减少791,523.14万元，降幅为
66.70%，主要原因是预付土地款减少。2023年3月末预付账款较2022年末减少9,195.07万元，降幅为2.33%。
2020-2022年末，发行人预付款项账龄情况如下表：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 142,532.36 | 36.07 | 1,099,186.80 | 92.63 | 965,769.30 | 93.86 |
| 1到2年 | 176,025.03 | 44.55 | 34,062.47 | 2.87 | 16,278.49 | 1.58 |
| 2到3年 | 31,772.02 | 8.04 | 8,990.94 | 0.76 | 8,010.71 | 0.79 |
| 3年以上 | 44,824.23 | 11.34 | 44,436.55 | 3.74 | 38,836.32 | 3.77 |
| 合计 | 395,153.63 | 100.00 | 1,186,676.77 | 100.00 | 1,028,894.82 | 100.00 |
截至2022年末，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 金额 | 账龄 | 占预付款项总额的比例（%） |
| 供应商一 | 123,985.00 | 1年以内及1至2年 | 31.38 |
| 供应商二 | 57,015.00 | 1至2年 | 14.43 |
| 供应商三 | 39,325.00 | 3年以上 | 9.95 |
| 供应商四 | 28,965.41 | 2至3年 | 7.33 |
| 供应商五 | 13,240.20 | 1年以内 | 3.35 |
| 合计 | 262,530.61 | - | 66.44 |
3．其他应收款根据财会[2018]15号文调整财务报表格式后，本募集说明书中其他应收款（合计）科目包括原应收利息科目、应收股利科目和其他应收款科目。此处其他应收款科目系指其他应收款（合计）科目项下其他应收款科目。
报告期各期末，发行人其他应收款余额分别为9,418,094.45万元、11,953,937.30万元、12,674,920.95万元及13,086,044.95万元，占发行人总资产比重分别为12.78%、13.96%、14.30%及14.33%。
2020年末其他应收款较2019年末增加2,244,762.30万元，增幅为31.29%，主要系合作方往来增加所致。2021年末其他应收款较2020年末增加2,535,842.85万元，增幅为26.93%，主要系合作方往来增加所致。2022年末其他应收款较2021年末增加720,983.65万元，增幅为6.03%，主要系关联方往来款增加所致。2023年3月末其他应收款较2022年末增加411,124.00万元，增幅为3.24%。
截至2022年末，发行人其他应收款期末账面余额构成情况如下表所示：
单位：万元
| 款项性质 | 2022年末 |
| 关联方往来款 | 5,289,740.44 |
| 合作方往来款 | 6,870,371.48 |
| 土地及其他保证金 | 594,571.51 |
| 其他往来款 | 255,637.31 |
| 合计 | 13,010,320.74 |
| 减：信用损失准备 | 335,399.78 |
| 账面价值 | 12,674,920.95 |
截至2022年末，发行人按欠款方归集金额前五名的其他应收款情况如下表所示：
单位：万元
| 单位名称 | 款项性质 | 年末数 | 账龄 | 占其他应收款总额的比例（%） | 信用损失准备年末数 |
| 其他应收款欠款方一 | 合作方往来 | 446,580.44 | 1年以内及1至2年 | 3.43 | 446.58 |
| 其他应收款欠款方二 | 合作方往来 | 436,123.24 | 1至2年及2至3年 | 3.35 | 436.12 |
| 其他应收款欠款方三 | 合作方往来 | 404,758.22 | 1年以内、1至2年及3年以上 | 3.11 | 409.63 |
| 其他应收款欠款方四 | 合作方往来 | 359,153.87 | 1年以内 | 2.76 | 359.15 |
| 其他应收款欠款方五 | 合作方往来 | 324,036.16 | 1年以内 | 2.49 | - |
| 合计 | - | 1,970,651.94 | - | 15.14 | 1,651.49 |
公司的其他应收款主要为关联方往来款，代垫款、保证金、押金和合作诚意金。主要应收方为联营及合营公司、子公司股东、当地城投公司、政府等，资金回收保障较高，总体回收风险较小。与子公司股东的合作经营往来款为在子公司有资金结余的情况下，为提高资金使用效益和加强公司对项目公司资金的集中管控，结余资金按股权比例暂时转存各方股东，项目公司利润分配时转销，由于股东之间相互制约、权利义务对等，此部分应收款项基本无回收风险；联营、合营公司往来款为公司根据投资协议向联营、合营项目公司按照持股比例提供的股东垫款，用于联营、合营项目公司的项目开发，后续根据合同或协议约定的时间和方式归还本金和利息，一般以项目回笼款归还，此部分回收风险很小；代垫款主要为项目开发前期公司为施工方、基础设施建设方等代垫的施工费、基础设施费和水电费以及物业公司在业主入住前代业主支付的契税、房屋维修基金以及水电费和煤气费，前者按照协议约定抵减项目工程款或者到期收回，后者在业主入住时收回，回收风险较小；保证金、押金，其中保证金主要为公司拍地保证金，押金主要为工程押金，其中拍地保证金届时转为土地款或者按拍卖公告约定返还，工程押金在工程结束后退回，基本无回收风险；应收合作诚意金为在地产项目运作前期支付给意向合作方的款项，主要为当地政府或城投公司，后续按协议约定回收，此部分回收风险较小。公司报告期内不存在非经营性占用资金。
截至2023年3月31日，发行人不存在非经营性其他应收款及资金拆借款项。
4．存货发行人的主营业务为住宅为主的可售型产品的开发与销售，其存货主要为土地开发成本和在建开发产品。报告期各期末，发行人存货余额分别为36,079,258.75万元、41,763,647.50万元、41,154,922.10万元及41,701,146.15万元，占发行人总资产比重分别为48.94%、48.78%、46.43%及45.66%。
2020年末存货较2019年末增加4,858,585.40万元，增幅15.56%，主要系房地产投资规模扩大所致。2021年末存货较2020年末增加5,684,388.75万元，增幅15.76%，主要系房地产投资规模扩大所致。2022年末存货较2021年末减少608,725.40万元，降幅1.46%。2023年3月末存货较2022年末增加546,224.05万元，增幅为1.33%。
截至2022年末，发行人存货具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 1,938.34 | 50.18 | 1,888.16 |
| 库存商品 | 4,976.71 | 41.03 | 4,935.69 |
| 周转材料及其他存货 | 4,950.04 | - | 4,950.04 |
| 土地开发成本 | 4,264,897.98 | - | 4,264,897.98 |
| 拟开发产品 | 1,970,230.85 | - | 1,970,230.85 |
| 在建开发产品 | 27,752,207.24 | 233,484.44 | 27,518,722.80 |
| 已完工开发产品 | 7,877,554.81 | 488,258.22 | 7,389,296.58 |
| 合计 | 41,876,755.97 | 721,833.87 | 41,154,922.10 |
资产负债表日，发行人对存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。当其可变现净值高于成本时，不提取存货跌价准备。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，估计售价是结合市场情况参考周边类似楼盘或历史售价等确定、成本、销售费用及税费是依据项目成本测算确定。
对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对于在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
发行人的房地产业务主要位于深圳、上海、北京等一线城市和区域中心城市，相关地区房地产业务发展稳健，市场需求旺盛，存货跌价风险相对较低。
2020-2022年末，深圳、上海、北京等一线城市和区域中心城市住宅平均价格和当月同比如下表所示：
单位：元/平方米
| 城市 | 2022年12月 | 2021年12月 | 2020年12月 | |||
| 平均价格 | 同比增长 | 平均价格 | 同比增长 | 平均价格 | 同比增长 | |
| 深圳 | 54,107.00 | -0.12% | 54,171.00 | -0.08% | 54,212.00 | -0.59% |
| 佛山 | 13,878.00 | -0.77% | 13,985.00 | 5.25% | 13,288.00 | 0.76% |
| 广州 | 24,645.00 | 1.30% | 24,328.00 | 5.62% | 23,033.00 | 5.44% |
| 珠海 | 21,624.00 | -1.25% | 21,898.00 | 1.83% | 21,505.00 | 1.45% |
| 上海 | 51,011.00 | -0.97% | 51,510.00 | 2.70% | 50,158.00 | 5.81% |
| 南京 | 24,714.00 | 0.71% | 24,539.00 | 2.75% | 23,882.00 | 5.18% |
| 苏州 | 18,384.00 | 0.85% | 18,229.00 | 2.54% | 17,778.00 | 3.11% |
| 镇江 | 9,444.00 | -0.74% | 9,514.00 | 0.65% | 9,453.00 | 0.85% |
| 杭州 | 29,466.00 | 1.32% | 29,081.00 | 2.75% | 28,302.00 | 8.94% |
| 宁波 | 19,849.00 | 3.19% | 19,236.00 | 4.42% | 18,421.00 | 6.47% |
| 北京 | 44,681.00 | 0.86% | 44,302.00 | 1.72% | 43,555.00 | 1.63% |
| 天津 | 14,917.00 | -0.62% | 15,010.00 | 0.68% | 14,909.00 | -0.50% |
| 厦门 | 29,237.00 | 0.21% | 29,177.00 | 0.59% | 29,007.00 | -0.23% |
| 南宁 | 11,183.00 | -1.37% | 11,338.00 | 1.90% | 11,127.00 | 2.43% |
| 武汉 | 13,237.00 | -0.29% | 13,276.00 | 1.17% | 13,122.00 | 5.23% |
| 重庆 | 11,732.00 | -0.59% | 11,802.00 | 4.88% | 11,253.00 | 3.53% |
| 成都 | 12,722.00 | 1.65% | 12,516.00 | 5.63% | 11,849.00 | 7.26% |
| 哈尔滨 | 9,276.00 | -3.98% | 9,660.00 | -1.40% | 9,797.00 | 0.15% |
| 大连 | 13,766.00 | -0.39% | 13,820.00 | 1.71% | 13,588.00 | 1.75% |
| 烟台 | 9,260.00 | -0.57% | 9,313.00 | 0.52% | 9,265.00 | 3.07% |
| 青岛 | 13,782.00 | 0.41% | 13,726.00 | 2.14% | 13,439.00 | 0.89% |
数据来源：Wind
发行人房地产存货账面价值金额最大的城市深圳，2022年12月、2021年12月、2020年12月住宅均价同步增速分别为-0.12%、-0.08%和-0.59%。发行人对逐个项目进行测试，截至2022年12月31日，除下述项目外，并没有出现存货跌价的迹象，公司已充分计提房地产存货跌价准备。
单位：万元
| 项目 | 2022年初数 | 2022年计提 | 2022年减少 | 其他变动 | 2022年末数 | |
| 转回 | 转销 | |||||
| 新西兰项目 | 441.20 | - | - | - | 6.79 | 447.99 |
| 北京都会中心 | 44,883.98 | - | - | 7,962.29 | - | 36,921.69 |
| 天津招商天玺 | 24,317.12 | - | - | - | - | 24,317.12 |
| 天津公园1872 | - | 13,124.65 | - | - | - | 13,124.65 |
| 昆山中航酒店 | - | 8,828.93 | - | - | - | 8,828.93 |
| 张家港依云兰庭 | - | 10,500.00 | - | - | - | 10,500.00 |
| 成都雍华府 | 3,925.60 | - | - | 150.67 | - | 3,774.94 |
| 成都大魔方 | - | 16,029.20 | - | - | - | 16,029.20 |
| 武汉江湾国际 | - | 12,268.52 | - | - | - | 12,268.52 |
| 武汉招商愉樾 | 17,616.97 | 21,642.20 | - | - | - | 39,259.17 |
| 武汉一江璟城 | - | 51,302.56 | - | - | - | 51,302.56 |
| 武汉东城华府 | - | 7,279.86 | - | - | - | 7,279.86 |
| 武汉壹品澜庭 | - | 17,074.59 | - | - | - | 17,074.59 |
| 武汉汉南193项目一期 | 21,628.18 | 6,517.88 | - | 8,344.35 | - | 19,801.72 |
| 宜昌依云水岸 | 13,300.06 | - | - | 12,279.99 | - | 1,020.06 |
| 佛山招商曦岸 | 9,552.98 | - | - | 2,504.04 | - | 7,048.94 |
| 佛山招商岸芷汀兰 | 57,195.32 | - | - | 2,391.19 | - | 54,804.13 |
| 佛山招商悦府 | 34,770.40 | - | - | 15,179.56 | - | 19,590.84 |
| 佛山招商越园 | 4,732.90 | - | - | 1,559.43 | - | 3,173.48 |
| 镇江依云尚城 | - | 5,539.91 | - | - | - | 5,539.91 |
| 重庆雍璟城 | 17,208.57 | 15,137.38 | - | 1,175.51 | - | 31,170.43 |
| 佛山依云国际 | - | 2,300.32 | - | - | - | 2,300.32 |
| 杭州云望之宸 | - | 8,716.12 | - | - | - | 8,716.12 |
| 杭州信雅达国际创意中心（注） | 3,245.24 | - | - | - | -3,245.24 | - |
| 项目 | 2022年初数 | 2022年计提 | 2022年减少 | 其他变动 | 2022年末数 | |
| 转回 | 转销 | |||||
| 珠海依云华府 | 18,856.66 | - | - | 538.28 | - | 18,318.38 |
| 烟台招商东岸 | 8,609.82 | - | - | - | - | 8,609.82 |
| 昆明雨花国际商务中心 | - | 14,527.87 | - | - | - | 14,527.87 |
| 郑州招商依云上城 | 32,151.74 | 5,525.31 | - | 6,351.70 | - | 31,325.36 |
| 大连公园1872 | - | 9,153.13 | - | - | - | 9,153.13 |
| 沈阳招商曦城 | - | 3,271.25 | - | - | - | 3,271.25 |
| 合肥雍华府 | 21,991.32 | - | - | 12,741.49 | - | 9,249.83 |
| 济南雍和府 | 7,543.46 | 1,453.62 | - | 2,141.35 | - | 6,855.72 |
| 珠海招商雍华府 | 136.53 | - | - | 136.53 | - | - |
| 厦门臻园 | 73,136.20 | 15,226.25 | - | 25,880.57 | - | 62,481.88 |
| 福州雍景湾 | 14,257.96 | 1,559.95 | - | 13,803.13 | - | 2,014.79 |
| 肇庆依云水岸 | 15,464.81 | 3,936.42 | - | 13,997.78 | - | 5,403.45 |
| 柳州招商境界 | 8,416.33 | 5,497.36 | - | 4,451.48 | - | 9,462.20 |
| 南通东望府 | - | 35,113.19 | - | - | - | 35,113.19 |
| 衡阳中航城市花园项目 | 3,864.80 | 2,925.20 | - | - | - | 6,790.00 |
| 龙岩中航紫金云熙 | 3,781.14 | 3,977.42 | - | 963.08 | - | 6,795.48 |
| 天津九方城市广场 | 32,280.69 | - | - | - | - | 32,280.69 |
| 南宁臻樾府项目 | - | 5,597.45 | - | - | - | 5,597.45 |
| 扬州云萃 | - | 28,223.96 | - | - | - | 28,223.96 |
| 扬州云筑 | - | 31,872.51 | - | - | - | 31,872.51 |
| 其他 | 191.76 | - | - | - | - | 191.76 |
| 合计 | 493,501.74 | 364,123.02 | - | 132,552.43 | -3,238.46 | 721,833.87 |
5．其他流动资产报告期各期末，发行人其他流动资产余额分别为1,570,654.83万元、2,106,033.64万元、2,252,516.72万元及2,629,758.61万元，占发行人总资产比重分别为2.13%、2.46%、2.54%及2.88%。
2020年末，发行人其他流动资产较2019年末增加337,641.99万元，增幅为
27.38%，主要系预缴税金及留抵进项税增加所致。2021年末，发行人其他流动资产较2020年末增加535,378.81万元，增幅为34.09%，主要系预缴税金及留抵进项税增加所致。2022年末，发行人其他流动资产较2021年末增加146,483.08
万元，增幅为6.96%，主要系预缴税金增加所致。2023年3月末，发行人其他流动资产较2022年末增加377,241.89万元，增幅为16.75%。6．长期应收款报告期各期末，发行人长期应收款余额分别为16,525.27万元、1,851.00万元、2,353.63万元及2,478.92万元，占发行人总资产比重分别为0.02%、0.00%、
0.00%及0.00%。发行人长期应收款占总资产的比重较小。
7．长期股权投资报告期各期末，发行人长期股权投资余额分别为4,012,445.10万元、6,156,061.89万元、7,464,369.96万元及7,474,681.45万元，占发行人总资产比重分别为5.44%、7.19%、8.42%及8.18%。2020年末，发行人长期股权投资较2019年末增加1,353,140.04万元，增幅为50.88%，主要系对联营企业和合营企业投资大幅增加所致。2021年末，发行人长期股权投资较2020年末增加2,143,616.79万元，增幅为53.42%，主要系对联营企业和合营企业投资大幅增加所致。2022年末，发行人长期股权投资较2021年末增加1,308,308.07万元，增幅为21.25%，主要系对联营、合营公司的投资增加。2023年3月末，发行人长期股权投资较2022年末增加10,311.49万元，增幅为0.14%，变动不大。
8．投资性房地产发行人投资性房地产主要为用于出租的商业物业、写字楼、公寓等房屋、建筑物以及对应的土地使用权，发行人对现有投资性房地产采用成本模式计量。报告期各期末，发行人投资性房地产余额分别为9,733,052.71万元、10,906,718.09万元、11,988,700.53万元及12,115,566.90万元，占发行人总资产比重分别为13.20%、12.74%、13.52%及13.26%。
2020年末发行人投资性房地产较2019年末增加695,443.95万元，增幅为
7.69%。2021年末发行人投资性房地产较2020年末增加1,173,665.38万元，增幅为12.06%。2022年末发行人投资性房地产较2021年末增加1,081,982.44万元，增幅为9.92%。2023年3月末发行人投资性房地产较2022年末增加126,866.37万元，增幅为1.06%。
9．固定资产报告期各期末，发行人固定资产余额分别为436,538.70万元、923,357.56万元、1,082,017.75万元及1,069,429.07万元，占发行人总资产比重分别为0.59%、
1.08%、1.22%及1.17%。
2020年末发行人固定资产较2019年末减少24,216.42万元，降幅为5.26%。2021年末发行人固定资产较2020年末增加486,818.86万元，增幅为111.52%，主要原因是2021年度房屋建筑物和船舶增加。2022年末发行人固定资产较2021年末增加158,660.19万元，增幅为17.18%。2023年3月末发行人固定资产较2022年末减少12,588.68万元，降幅为1.16%。
2020-2022年末，发行人固定资产组成如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 房屋建筑物 | 739,481.12 | 68.34 | 569,458.13 | 61.67 | 360,131.80 | 82.50 |
| 港口及码头设备 | 1,642.59 | 0.15 | 1,585.29 | 0.17 | 10.45 | 0.00 |
| 机器设备、家具、器具及其他设备 | 37,836.73 | 3.50 | 39,774.52 | 4.31 | 43,817.87 | 10.04 |
| 汽车及船舶 | 303,057.31 | 28.01 | 312,539.62 | 33.85 | 32,578.57 | 7.46 |
| 固定资产清理 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 1,082,017.75 | 100.00 | 923,357.56 | 100.00 | 436,538.70 | 100.00 |
10．商誉
报告期各期末，发行人商誉余额分别为35,795.00万元、35,795.00万元、201,338.82万元和201,338.82万元，占发行人总资产比重分别为0.05%、0.04%、
0.23%及0.22%。
2022年末发行人商誉余额较2021年末增加165,543.82万元，增幅为
462.48%，主要是业务并购所致。2023年3月末发行人商誉余额较2022年末保持不变。
2020-2022年末，发行人商誉组成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 北京华商大厦有限公司 | 2,729.75 | 2,729.75 | 2,729.75 |
| 招商置地 | 15,956.09 | 15,956.09 | 15,956.09 |
| 招商局积余产业运营服务股份有限公司 | 17,109.16 | 17,109.16 | 17,109.16 |
| 上海航空工业集团物业管理有限公司 | 878.42 | - | - |
| 招商积余南航(广州)物业服务有限公司 | 17,626.91 | - | - |
| 新中物业管理(中国)有限公司 | 31,569.13 | - | - |
| 深圳市汇勤物业管理有限公司 | 12,803.83 | - | - |
| 深圳市招平盛圆投资有限公司 | 43,327.44 | - | - |
| 深圳市招平盛泰投资有限公司 | 59,338.09 | - | - |
| 合计 | 201,338.82 | 35,795.00 | 35,795.00 |
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司的总负债分别为48,380,019.32万元、57,944,816.14万元、60,203,089.91万元及63,102,474.44万元。报告期各期末，随着公司业务规模的不断提升，公司的负债规模也逐年增加，具体构成如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||||
| 短期借款 | 161,553.62 | 0.26 | 150,869.20 | 0.25 | 362,806.23 | 0.63 | 1,771,678.07 | 3.66 |
| 衍生金融负债 | - | - | - | - | 10,603.80 | 0.02 | 6,981.30 | 0.01 |
| 应付票据 | 7,667.87 | 0.01 | 12,693.67 | 0.02 | 9,569.08 | 0.02 | 4,304.17 | 0.01 |
| 应付账款 | 4,641,134.76 | 7.35 | 5,611,811.97 | 9.32 | 5,781,350.59 | 9.98 | 4,651,976.70 | 9.62 |
| 预收款项 | 17,310.08 | 0.03 | 16,473.94 | 0.03 | 12,817.98 | 0.02 | 140,064.73 | 0.29 |
| 合同负债 | 17,369,235.99 | 27.53 | 14,492,160.77 | 24.07 | 14,871,025.05 | 25.66 | 12,968,604.95 | 26.81 |
| 应付职工薪酬 | 133,173.51 | 0.21 | 222,549.54 | 0.37 | 231,536.40 | 0.40 | 192,478.78 | 0.40 |
| 应交税费 | 981,609.78 | 1.56 | 1,225,678.19 | 2.04 | 1,351,957.75 | 2.33 | 1,472,073.85 | 3.04 |
| 其他应付款（合计） | 13,283,965.62 | 21.05 | 13,134,597.91 | 21.82 | 12,280,582.17 | 21.19 | 8,963,820.81 | 18.53 |
| 持有待售负债 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,266,366.77 | 6.76 | 3,903,363.18 | 6.48 | 3,357,017.00 | 5.79 | 3,779,131.18 | 7.81 |
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他流动负债 | 3,949,927.73 | 6.26 | 3,620,771.10 | 6.01 | 4,538,584.11 | 7.83 | 3,427,571.80 | 7.08 |
| 流动负债合计 | 44,811,945.72 | 71.01 | 42,390,969.48 | 70.41 | 42,807,850.17 | 73.88 | 37,378,686.34 | 77.26 |
| 非流动负债： | ||||||||
| 长期借款 | 12,764,270.04 | 20.23 | 12,107,354.89 | 20.11 | 10,777,967.61 | 18.60 | 7,771,502.59 | 16.06 |
| 应付债券 | 3,824,800.00 | 6.06 | 3,974,900.00 | 6.60 | 2,610,450.20 | 4.51 | 2,264,072.70 | 4.68 |
| 租赁负债 | 235,981.07 | 0.37 | 225,932.24 | 0.38 | 223,311.91 | 0.39 | 41,093.87 | 0.08 |
| 长期应付款 | 405,290.06 | 0.64 | 353,145.57 | 0.59 | 357,788.18 | 0.62 | 6,164.58 | 0.01 |
| 预计负债 | 586.25 | 0.00 | 586.25 | 0.00 | 4,140.90 | 0.01 | 5,992.39 | 0.01 |
| 递延所得税负债 | 270,567.87 | 0.43 | 274,326.07 | 0.46 | 164,684.88 | 0.28 | 298,629.63 | 0.62 |
| 递延收益 | 383,133.29 | 0.61 | 388,574.35 | 0.65 | 455,596.96 | 0.79 | 507,556.23 | 1.05 |
| 其他非流动负债 | 405,900.15 | 0.64 | 487,301.07 | 0.81 | 543,025.33 | 0.94 | 106,320.99 | 0.22 |
| 非流动负债合计 | 18,290,528.72 | 28.99 | 17,812,120.43 | 29.59 | 15,136,965.97 | 26.12 | 11,001,332.98 | 22.74 |
| 负债合计 | 63,102,474.44 | 100.00 | 60,203,089.91 | 100.00 | 57,944,816.14 | 100.00 | 48,380,019.32 | 100.00 |
发行人负债结构较为稳定，报告期内，发行人各期末流动负债占总负债比例分别为77.26%、73.88%、70.41%及71.01%。发行人非流动负债主要由长期借款、应付债券及长期应付款构成，报告期内，发行人各期末非流动负债占总负债比例分别为22.74%、26.12%、29.59%及28.99%。发行人各主要负债科目具体情况如下：
1．应付票据
报告期各期末，发行人应付票据余额分别为4,304.17万元、9,569.08万元、12,693.67万元及7,667.87万元，占发行人总负债比重分别为0.01%、0.02%、
0.02%及0.01%。报告期内，公司应付票据占总负债比重较小。公司的应付票据主要系应付商业承兑汇票和应付银行承兑汇票。
2．应付账款
报告期各期末，发行人应付账款余额分别为4,651,976.70万元、5,781,350.59万元、5,611,811.97万元及4,641,134.76万元，占发行人总负债比重分别为9.62%、9.98%、9.32%及7.35%。报告期内，公司的应付账款主要为应付建筑工程款，其次为应付地价款。
2020年末应付账款余额较2019年末增加1,111,666.44万元，增幅为31.40%，主要系应付工程进度款增加。2021年末应付账款余额较2020年末增加1,129,373.89万元，增幅为24.28%，主要系应付工程进度款增加。2022年末应付账款余额较2021年末减少169,538.62万元，降幅为2.93%，主要系应付工程款、地价款减少。2023年3月末应付账款余额较2022年末减少970,677.21万元，降幅为17.30%。
2020-2022年末，公司应付账款的情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 工程款 | 5,072,262.11 | 90.39 | 5,076,063.67 | 87.80 | 3,952,996.67 | 84.97 |
| 地价款 | 296,456.49 | 5.28 | 558,934.92 | 9.67 | 590,995.08 | 12.70 |
| 保修金 | 65,836.79 | 1.17 | 60,835.95 | 1.05 | 42,600.49 | 0.92 |
| 其他 | 177,256.58 | 3.16 | 85,516.04 | 1.48 | 65,384.45 | 1.41 |
| 合计 | 5,611,811.97 | 100.00 | 5,781,350.59 | 100.00 | 4,651,976.70 | 100.00 |
3．预收款项
报告期各期末，发行人预收款项余额分别为140,064.73万元、12,817.98万元、16,473.94万元及17,310.08万元，占发行人总负债比重分别为0.29%、
0.02%、0.03%及0.03%。
公司的预收款项主要为已经签订商品房销售合同，但未交付的项目收取的售楼款。在工程竣工并达到交付结算条件时，该部分预收款将结转为营业收入。针对预收账款，公司承担的是按照计划和质量要求施工、按期交房的责任，预收账款不构成公司实质性负债。
公司严格按照法规及规章要求，在开发的商品房满足预售条件并取得预售许可证明时开展项目销售。对于预售的楼盘，在未达到结转收入条件之前，公司将购房者支付的购房款计入预收款项，并按照各地关于土地增值税的规定，以预收款的一定比例预缴土地增值税。
公司预收款项构成主要为预收售楼款，预收售楼款变动系新增预售楼盘，
导致预收售楼款增加。2021年末预收款项较2020年减少127,246.75万元，降幅为90.85%，主要系预收股权款大幅降低。2022年末预收款项较2021年增加3,655.96万元，增幅为28.52%，主要系租金增长所致。2023年3月末预收款项较2022年末增加836.14万元，增幅为5.08%。
2020-2022年末，公司预收款项的情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 股权款 | - | - | - | - | 130,082.00 | 92.87 |
| 租金 | 14,587.59 | 88.55 | 10,718.42 | 83.62 | 8,658.19 | 6.18 |
| 其他 | 1,886.36 | 11.45 | 2,099.57 | 16.38 | 1,324.54 | 0.95 |
| 合计 | 16,473.94 | 100.00 | 12,817.98 | 100.00 | 140,064.73 | 100.00 |
4．合同负债报告期各期末，发行人合同负债余额分别为12,968,604.95万元、14,871,025.05万元、14,492,160.77万元及17,369,235.99万元。占发行人总负债比重分别为26.81%、25.66%、24.07%及27.53%。2021年末公司合同负债较2020年末增加1,902,420.10万元，增幅为14.67%。2022年末公司合同负债较2021年末减少378,864.28万元，降幅为2.55%，主要系预收售楼款减少所致。2023年3月末公司合同负债较2022年末增加2,877,075.22万元，增幅为19.85%，主要系销售回款增加所致。
5．其他应付款根据财会[2018]15号文调整财务报表格式后，本募集说明书中其他应付款（合计）科目包括原应付利息科目、应付股利科目和其他应付款科目。此处其他应付款科目系指其他应付款（合计）科目项下其他应付款科目。报告期各期末，发行人其他应付款余额分别为8,910,262.84万元、12,193,501.28万元、13,053,999.95万元及13,224,203.47万元，占发行人总负债比重分别为18.42%、21.04%、21.68%及20.96%。2020年末其他应付款余额较2019年末增加1,570,332.92万元，增幅为
21.39%。2021年末其他应付款余额较2020年末增加3,283,238.44万元，增幅为
36.85%。2022年末其他应付款余额较2021年末增加860,498.67万元，增幅为
7.06%。2023年3月末其他应付款余额较2022年末增加170,203.52万元，增幅为1.30%。报告期内各期期末，公司其他应付款余额主要为应付合作公司往来款项及应付关联公司往来款项。随着公司不断扩大业务规模，加大合作开发力度，提升项目获取力度及项目开发的数量、规模，推动重点城市的业务布局，合作公司往来款余额整体呈上升趋势。2020-2022年末，公司其他应付款的情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合作公司往来 | 4,712,398.98 | 36.10 | 5,093,821.98 | 41.77 | 5,110,405.62 | 57.35 |
| 关联公司往来 | 3,857,702.90 | 29.55 | 2,627,897.26 | 21.55 | 1,481,307.87 | 16.62 |
| 代收及暂收款 | 176,752.89 | 1.35 | 299,525.00 | 2.46 | 270,237.71 | 3.03 |
| 保证金 | 512,046.34 | 3.92 | 421,707.90 | 3.46 | 312,050.70 | 3.50 |
| 股权收购款 | 41,684.66 | 0.32 | 47,146.21 | 0.39 | 69,669.36 | 0.78 |
| 保理款 | 3,367,530.01 | 25.80 | 3,050,582.30 | 25.02 | 1,185,290.21 | 13.30 |
| 其他 | 385,884.17 | 2.96 | 652,820.63 | 5.35 | 481,301.37 | 5.40 |
| 合计 | 13,053,999.95 | 100.00 | 12,193,501.28 | 100.00 | 8,910,262.84 | 100.00 |
6．长期借款报告期各期末，发行人长期借款余额分别为7,771,502.59万元、10,777,967.61万元、12,107,354.89万元及12,764,270.04万元，占发行人总负债比重分别为16.06%、18.60%、20.11%及20.23%。2020年末，发行人长期借款较2019年末增加888,014.09万元，增幅为
12.90%。2021年末，发行人长期借款较2020年末增加3,006,465.02万元，增幅为38.69%。2022年末，发行人长期借款较2021年末增加1,329,387.28万元，增幅为12.33%。2023年3月末，发行人长期借款较2022年末增加656,915.15万元，增幅为5.43%。报告期各期末，公司长期借款总体处于上升态势。公司从事的开发行业属于资金密集型行业，业务发展需要大规模资金支持，长期借款的增加有助于公司扩大项目开发规模。公司较多利用长期借款筹资，可以优化债务结构，更加匹配公司业务发展。
7．应付债券报告期各期末，发行人应付债券余额分别为2,264,072.70万元、2,610,450.20万元、3,974,900.00万元及3,824,800.00万元，占发行人总负债比重分别为4.68%、4.51%、6.60%及6.06%。2020年末应付债券余额较2019年增加436,472.70万元，增幅23.88%，主要原因是2020年度发行人发行公司债券、中期票据和超短期融资券。2021年末应付债券余额较2020年增加346,377.50万元，增幅15.30%，主要原因是2020年度发行人发行公司债券、中期票据。2022年末应付债券余额较2021年增加1,364,449.80万元，增幅52.27%，主要原因是2022年发行人发行了中期票据和公司债券，融资规模扩大所致。2023年3月末应付债券余额较2022年末减少150,100.00万元，降幅为3.78%，主要系发行人部分债券到期所致。
8．长期应付款根据财会[2018]15号文调整财务报表格式后，长期应付款科目反映资产负债表日公司除长期借款和应付债券以外的其他各种长期应付款项的期末账面价值，包括长期应付款科目、未确认融资费用科目以及专项应付款科目。报告期各期末，发行人长期应付款余额分别为6,164.58万元、357,788.18万元、353,145.57万元及405,290.06万元，占发行人总负债比重分别为0.01%、
0.62%、0.59%及0.64%。
2020年末，长期应付款较2019年末减少345.68万元，降幅5.31%。2021年末，长期应付款较2020年末增加351,623.60万元，增幅5703.93%，主要系售后租回融资款大幅增加。2022年末，长期应付款较2021年末减少4,642.61万元，降幅为1.30%。2023年3月末，长期应付款较2022年末增加52,144.49万元，增幅为14.77%。
（三）盈利能力分析
2020-2022年度及2023年1-3月，公司主要经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 1,500,880.85 | 18,300,265.91 | 16,064,341.30 | 12,962,081.84 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 减：营业成本 | 1,311,442.95 | 14,777,450.68 | 11,972,349.10 | 9,243,505.71 |
| 营业毛利 | 189,437.90 | 3,522,815.23 | 4,091,992.20 | 3,718,576.13 |
| 期间费用 | 130,105.53 | 847,900.98 | 818,099.88 | 725,984.36 |
| 销售费用 | 42,439.41 | 408,109.57 | 391,424.47 | 298,560.22 |
| 管理费用 | 42,406.63 | 231,300.51 | 214,492.97 | 197,904.25 |
| 研发费用 | 2,281.99 | 12,503.97 | 11,580.35 | 7,141.75 |
| 财务费用 | 42,977.50 | 195,986.93 | 200,602.09 | 222,378.14 |
| 投资收益 | 26,552.41 | 201,650.61 | 372,788.46 | 610,715.43 |
| 营业利润 | 56,078.92 | 1,536,041.75 | 2,275,318.33 | 2,407,954.22 |
| 利润总额 | 59,556.40 | 1,581,709.90 | 2,284,259.96 | 2,410,943.32 |
| 净利润 | 42,442.33 | 909,847.72 | 1,520,173.71 | 1,691,330.21 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 27,195.72 | 426,407.97 | 1,037,225.42 | 1,225,286.48 |
2020年度营业总收入较去年同期增加3,194,863.72万元，增幅32.71%，主要原因系房地产销售业务结转规模以及物业管理业务规模扩大；2020年度营业成本较去年同期增加2,860,588.29万元，增幅44.82%，主要系结转面积同比增加所致。
2020年度发行人营业总收入12,962,081.84万元，同比增长32.71%；归属于上市公司股东的净利润1,225,286.48万元，同比减少23.58%。主要原因是：
（1）发行人规模扩大，2020年度房地产项目结转收入规模相应增长。但受行业利润率下滑及房地产业务结转产品类型不同的影响，房地产业务结转毛利率较上年同期有所下降；
（2）发行人参考市场价格对2020年末存在减值迹象的资产进行了减值测试。根据减值测试结果，本年计提存货跌价准备及重大风险类别应收款项信用损失准备等减值准备31.01亿元，同比增加9.7亿元；减少公司2020年度归属于上市公司股东的净利润21.84亿元，对归属于上市公司股东的净利润的影响同比增加7.5亿元；
（3）上年同期发行人转让子公司产生投资收益较本年多31.17亿元，形成的归属于上市公司股东的净利润较2020年度多25.1亿元。
2021年度营业收入较去年同期增加3,102,259.46万元，增幅23.93%。主要
原因是：
（1）2021年度，公司房地产项目竣工交付并结转的面积增长，因此房地产业务结转收入增加，但受市场下行影响，房地产业务结转毛利率同比有所下降。
（2）公司按照市场参考价格对截至2021年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试。根据减值测试结果，对存货、投资性物业、长期股权投资计提资产减值准备及对重大风险类别应收款项计提信用减值准备共计43.72亿元，减少公司2021年度归属于上市公司股东的净利润34.56亿元，对归属于上市公司股东的净利润的影响同比增加12.72亿元。
（3）报告期内，公司转让子公司产生投资收益同比减少24.45亿元，由此形成的归属于上市公司股东的净利润同比减少20.49亿元。
2022年度营业收入较去年同期增加2,235,924.61万元，增幅13.92%。主要原因是：
（1）报告期内，公司房地产项目竣工交付并结转的面积同比增长，但受市场下行影响，房地产业务结转毛利率同比下降，结转毛利同比减少。
（2）公司妥善落实国家相关房租减免政策要求，结合公司实际对符合条件商户进行了相应的租金减免。
（3）报告期内，公司计提存货、投资性房地产、长期股权投资等资产减值准备以及计提应收款项信用减值准备同比增加20.10亿元。
（4）报告期内，公司转让子公司产生投资收益同比减少。2021年同期，以公司万融大厦、万海大厦两处产业园物业作为底层资产的蛇口产园REIT（基金代码“SZ.180101”）上市，产生税后收益14.58亿元。
1．营业收入及毛利率分析
分析详见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人主要业务情况”之“（四）公司主营业务情况”。
2．期间费用
2020-2022年度及2023年1-3月，发行人期间费用合计分别为725,984.36万元、818,099.88万元、847,900.98万元及130,105.53万元。期间费用占营业收入比例分别为5.60%、5.09%、4.63%及8.67%，呈现下降趋势。
随着收入增长，期间费用金额整体呈现稳定上升趋势，具体构成及占当期营业收入比例如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售费用 | 42,439.41 | 2.83 | 408,109.57 | 2.23 | 391,424.47 | 2.44 | 298,560.22 | 2.30 |
| 管理费用 | 42,406.63 | 2.83 | 231,300.51 | 1.26 | 214,492.97 | 1.34 | 197,904.25 | 1.53 |
| 研发费用 | 2,281.99 | 0.15 | 12,503.97 | 0.07 | 11,580.35 | 0.07 | 7,141.75 | 0.06 |
| 财务费用 | 42,977.50 | 2.86 | 195,986.93 | 1.07 | 200,602.09 | 1.25 | 222,378.14 | 1.72 |
| 合计 | 130,105.53 | 8.67 | 847,900.98 | 4.63 | 818,099.88 | 5.09 | 725,984.36 | 5.60 |
2020年度公司期间费用较2019年同期增加49,967.65万元，增加7.39%，主要系本年销售规模同比增加，导致广告费、佣金代理费等增加。
2021年度公司期间费用较2020年同期增加92,115.52万元，增加12.69%，主要系本年销售规模同比增加，导致广告费、佣金代理费等增加。
2022年度公司期间费用较2021年同期增加29,801.10万元，增加3.64%。
2023年1-3月公司期间费用较2022年同期减少41,780.21万元，减少24.31%。
3．重大投资收益和营业外收入分析
单位：万元、%
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 投资收益 | 26,552.41 | 201,650.61 | 372,788.46 | 610,715.43 |
| 营业外收入 | 3,443.43 | 57,454.27 | 20,435.23 | 14,903.36 |
| 营业外支出 | -34.05 | 11,786.12 | 11,493.60 | 11,914.26 |
| 合计[注1] | 30,029.89 | 247,318.76 | 381,730.09 | 613,704.53 |
| 营业收入 | 1,500,880.85 | 18,300,265.91 | 16,064,341.30 | 12,962,081.84 |
| 占比[注2] | 2.00 | 1.35 | 2.38 | 4.73 |
注：1、合计值为“投资收益+营业外收入-营业外支出”；2、占比指标为合计值占营业收入之比。
报告期内，发行人投资收益主要包括按权益法核算的长期股权投资损益、长期股权投资处置收益等的损益等。2020年度发行人投资收益较2019年同期减少412,420.03万元，降幅为40.31%，主要系上年同期公司之子公司深圳市乐艺
置业有限公司、深圳市商启置业有限公司增资扩股转让51%股权确认投资收益。2021年度发行人投资收益较2020年同期减少237,926.97万元，主要系股权处置收益大幅减少；2022年度发行人投资收益较2021年同期减少171,137.85万元，主要系股权处置收益大幅减少。2023年1-3月发行人投资收益较2022年同期增加19,608.48万元，增幅为282.38%，主要系权益法投资收益同比增加所致。
（四）现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 5,197,078.56 | 20,788,096.88 | 21,096,397.05 | 18,646,433.64 |
| 经营活动现金流出小计 | 4,369,807.77 | 18,570,697.87 | 18,498,695.84 | 15,884,232.97 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 827,270.80 | 2,217,399.01 | 2,597,701.21 | 2,762,200.67 |
| 投资活动现金流入小计 | 746,793.50 | 3,465,306.50 | 4,597,493.20 | 4,142,230.77 |
| 投资活动现金流出小计 | 674,880.13 | 4,466,740.20 | 7,025,144.85 | 4,624,028.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 71,913.37 | -1,001,433.70 | -2,427,651.65 | -481,797.57 |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,678,433.36 | 19,154,738.27 | 18,658,999.24 | 16,418,918.29 |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,489,637.46 | 19,742,183.32 | 19,775,138.57 | 17,208,340.54 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 188,795.90 | -587,445.05 | -1,116,139.33 | -789,422.25 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -4,746.30 | 18,662.31 | -15,157.69 | -11,725.80 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,083,233.77 | 647,182.57 | -961,247.45 | 1,479,255.04 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 8,585,457.63 | 7,938,275.07 | 8,899,522.52 | 7,420,267.48 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 9,668,691.41 | 8,585,457.63 | 7,938,275.07 | 8,899,522.52 |
报告期各期末，发行人现金及现金等价物余额分别为8,899,522.52万元、7,938,275.07万元、8,585,457.63万元及9,668,691.41万元。1．经营活动产生的现金流量分析报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为2,762,200.67万元、2,597,701.21万元、2,217,399.01万元及827,270.80万元。2020年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为2,762,200.67万元，经营活动产生的现金流量净额同比增加99.98%，主要系2020年度销售回款增长所致。2021年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为2,597,701.21万元，经营活动产生的现金流量净额同比减少5.96%，主要原因是房地产项目购地、基建支出及税费支出增长超过
销售回款增长。2022年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为2,217,399.01万元，经营活动产生的现金流量净额同比减少14.64%，主要原因是房地产项目购地、基建支出及税费支出增加。2．投资活动产生的现金流量分析报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-481,797.57万元、-2,427,651.65万元、-1,001,433.70万元和71,913.37万元。2020年度，发行人投资活动产生的现金流量净流出较去年同期减少834,009.13万元，主要系收回联合营公司投资及收回垫款净额增加所致。2021年度，发行人投资活动产生的现金流量净流出较去年同期增加1,945,854.08万元，主要系购建固定资产及联合营公司投资及垫款增加。2022年度，发行人投资活动产生的现金流量净流出较去年同期增加1,426,217.95万元，主要系购建固定资产及联合营公司投资及垫款减少。3．筹资活动产生的现金流量分析报告期各期末，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-789,422.25万元、-1,116,139.33万元、-587,445.05万元和188,795.90万元。2020年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少2,414,251.60万元，主要系权益性融资规模减少及归还合作方往来款增加所致。2021年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少326,717.08万元，主要系项目公司支付的非控股股东前期垫款及其他增加所致。2022年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加528,694.28万元，主要系融资规模增加。
（五）偿债能力分析
报告期各期末，发行人主要偿债能力指标如下表所示：
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 流动比率（倍） | 1.52 | 1.55 | 1.53 | 1.54 |
| 速动比率（倍） | 0.59 | 0.57 | 0.55 | 0.57 |
| 资产负债率（%） | 69.09 | 67.91 | 67.68 | 65.63 |
| EBITDA利息保障倍数 | - | 2.69 | 2.73 | 2.92 |
| 贷款偿还率 | - | 100% | 100% | 100% |
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 利息偿付率 | - | 100% | 100% | 100% |
从短期偿债能力指标来看，报告期各期末，发行人流动比率分别为1.54、
1.53、1.55及1.52，速动比率分别为0.57、0.55、0.57及0.59。发行人流动比率及速动比率一直保持在较高水平，表现出发行人具备良好的短期偿债能力。此外，发行人开发业务因预售房屋产生大量的预售房款，其是流动负债中预收款项的主要组成部分，无需实际偿付，不会对公司造成财务压力。从长期偿债指标来看，报告期各期末，发行人合并报表资产负债率分别为
65.63%、67.68%、67.91%及69.09%。发行人资产负债率较高，主要由于业务需求导致的资金需求较大、负债相对较高。2020-2022年，发行人EBITDA利息保障倍数分别为2.92、2.73、2.69，利息保障倍数呈下降态势，但总体来看保障水平较高。
发行人为投资控股型架构，其经营成果主要来自下属重要子公司，子公司的分红将成为母公司重要的收入来源。发行人对重要子公司均拥有较好的控制能力。近三年，发行人母公司的投资收益分别为374,934万元、590,675万元及42,090.84万元，占母公司营业利润的比例为98.83%、97.90%和86.23%，占比较高。发行人主要子公司已约定相关分红政策，相关政策合理，能够有效保障发行人的偿债能力。
（六）资产周转能力分析
报告期各期末，公司主要资产周转指标情况如下：
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率（次） | 3.40 | 51.09 | 53.21 | 56.93 |
| 存货周转率（次） | 0.03 | 0.36 | 0.31 | 0.28 |
| 总资产周转率 | 0.02 | 0.21 | 0.20 | 0.19 |
报告期各期末，由于公司应收账款较少，应收账款周转率较高。发行人存货占总资产的比例较大，从获取土地储备到正式交付商品房并确认营业收入及成本通常需要较长时间，因此发行人存货周转率相对较低。
（七）盈利能力的可持续性
1．未来公司战略目标面对行业风险与挑战不断聚集的复杂形势，公司立足新发展阶段，贯彻新发展理念，融入新发展格局，积极构建符合自身情况的高质量发展之路，进一步明晰了中长期转型方向，稳步推进“三个转变”，即从开发为主向开发与经营并重转变，从重资产为主向轻重结合转变，从同质化竞争向差异化发展转变。为匹配战略目标和转型方向，公司将原来的三大主业调整为三类业务，即开发业务、资产运营、城市服务，着力构建租购并举、轻重结合的业务结构，聚焦培育公司的第二成长曲线。同时，继续坚持区域聚焦、城市深耕、综合发展三大策略，依靠“产-网-融-城”四个抓手，以创新驱动为根本动力，踔厉奋进推动高质量发展。
2．盈利能力的可持续性
（1）前瞻的战略引领
招商蛇口立足新发展阶段，贯彻新发展理念，融入新发展格局，坚持区域聚焦、城市深耕、综合发展三大策略，构建符合自身情况的高质量发展之路。随着人口红利、城市化红利、经济高增长红利和房地产金融化红利等“四个红利”的消退，行业发展逻辑正发生根本变化，行业处在发展的震荡期和转折点，但财务稳健、布局优化、产融创新、诚信经营的企业依然能够赢得市场与客户，甚至获得行业集中度提升红利，穿越周期在激烈的竞争中不断胜出，实现可持续发展。基于对行业变化和发展趋势的研判，公司制定了前瞻性的招商蛇口中长期转型规划，明确了“四个聚焦、三个转变、两个降低、一个提升”的战略转型要求，核心是在稳定开发业务基本盘的前提下，提升资产运营和城市服务等非开发业务在收入利润中的占比，形成稳健均衡的业务结构。通过中长期转型战略的牵引，积极构筑符合公司实际情况的高质量发展模式。
（2）持续稳健的财务和经营管理能力
公司在开发建设蛇口工业区40余年的历程中，得益于集团内部多产业的协同发展与共同升级，孕育形成了招商特有的片区开发模式。该模式以港口/交通
枢纽港/人流聚集枢纽为切入口，以临港的产业园区为核心和主要载体，配套城市的新区开发，通过港区城的有机融合与协同发展，形成产城融合生态圈。综合发展模式的核心价值在于，通过公司全生命周期产品体系，为空间赋能并且持续迭代，从而引领城市升级，带来片区土地价值、空间价值、运营价值的不断提升和最大化，将价值洼地培育成价值高地。该模式下，公司持续积累优质资源，助力业务增长。在此过程中，公司积淀了丰富的城区和产业园区综合开发运营经验，不仅培养了实践经验丰富的管理团队、锻造了各项资源的综合整合能力，也形成了完整的综合开发体系，获得了应有的商业利益，为片区及城市的发展带来了巨大的社会效益。多年来公司始终坚持稳健的财务策略，资产负债率等核心财务指标始终保持稳定，融资渠道多元且综合资金成本较优，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
（3）多元化资源获取方式和特有的战略资源优势
经过多年的发展，招商蛇口已形成招拍挂、收并购、旧改、轻资产等多元化的资源获取方式，建立了高素质的人才队伍和较完备的管理制度体系，促进公司以较优的成本获取多元的资源，推动公司可持续发展。招商蛇口积极响应号召，围绕“国家所需、招商所能”参与践行国家重大战略与重要倡议，通过产城联动在粤港澳大湾区、漳州开发区、海南自贸区（港）等区域获取了特有的战略资源。尤其在粤港澳大湾区核心城市深圳的核心位置——蛇口、太子湾、前海、深圳国际会展中心等区域，公司拥有大量待开发的优质资源，随着湾区经济的不断发展，上述资源的价值也日益凸显。
（4）行业领先的品牌影响力
创新精神于招商蛇口与生俱来，招商局开发蛇口时“敢为天下先”的创新精神是“招商蛇口”品牌的重要内涵。自1979年以来，招商局蛇口工业区一直是一面旗帜、一个精神符号，被誉为中国改革开放的先行者，“招商血脉、海辽精神、蛇口基因”体现招商蛇口不断改革创新的历史传承。时代潮流浩浩荡荡，唯与时俱进者胜，唯改革创新者赢。作为中国领先的城市和园区开发运营服务商，招商蛇口通过高品质的产品与服务，以多元美好为创新沟通点，以更好地获得情感共鸣和品牌认知。
总体来看，公司具有较强的竞争优势，盈利能力具备可持续性。
六、公司有息负债情况
在满足“三道红线”的同时，公司采取中短期稳杠杆和优结构的融资策略，整体债务结构稳固、风险可控。2022年以来，公司全面落实降本增效举措，严控资金成本，加大公开市场融资力度进行债务结构调整，紧抓LPR下行的市场窗口，充分发挥公司信用优势进行高息债务置换，降本成效显著。
截至2022年末，发行人有息债务结构如下：
单位：亿元
| 融资途径 | 2022年末融资余额 | 融资成本区间/平均融资成本 | 期限结构 | |||
| 1年之内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |||
| 银行贷款 | 1,191 | 1.3%-6.5% | 227 | 402 | 381 | 181 |
| 票据 | 1 | / | 1 | 0 | 0 | 0 |
| 债券 | 554 | 1.8%-5.25% | 156 | 87 | 152 | 159 |
| 非银行类贷款 | 0 | / | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 信托融资 | 111 | 4.4%-6% | 27 | 20 | 45 | 19 |
| 基金融资 | 0 | / | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 其他 | 163 | 3.6%-4.65% | 0 | 11 | 20 | 132 |
| 合计 | 2,020 | 1.3%-6.5% | 411 | 520 | 598 | 491 |
七、关联方及关联交易
（一）发行人的母公司情况
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 （元） | 母公司对本企业的直接持股比例（%） | 母公司对本公司的表决权比例（%） |
| 招商局集团有限公司 | 北京 | 运输、代理、租赁、金融、房地产等业务 | 16,900,000,000.00 | 59.53 | 64.89 |
注：截至2022年12月31日，招商局集团有限公司直接持有本公司59.53%的股权，通过其子公司招商局轮船有限公司、深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）间接持有本公司
5.36%的股权。
（二）发行人的主要子公司情况
详见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人权益投资情况”之“（一）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况”。
（三）发行人的合营和联营企业
2022年与发行人发生关联方交易，或2021与发行人发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
| 合营或联营企业名称 | 与本公司关系 |
| 北京朝金房地产开发有限公司 | 合营企业 |
| 北京浩远房地产开发有限公司 | 合营企业 |
| 北京亚林西房地产开发有限公司 | 合营企业 |
| 北京永安佑泰房地产开发有限公司 | 合营企业 |
| 北京景晟乾通置业有限公司 | 合营企业 |
| 北京毓锦置业有限公司 | 合营企业 |
| 常熟市尚源房地产开发有限公司 | 合营企业 |
| 成都中交花源美庐置业有限公司 | 合营企业 |
| 佛山鼎图房地产有限公司 | 合营企业 |
| 佛山市顺德区景琛房地产开发有限公司 | 合营企业 |
| 佛山招商尚贤房地产有限公司 | 合营企业 |
| 福州中晋投资有限公司 | 合营企业 |
| 广州合景隆泰置业发展有限公司 | 合营企业 |
| 广州润嘉置业有限公司 | 合营企业 |
| 广州招盈城市更新投资有限公司 | 合营企业 |
| 广州招赢房地产有限责任公司 | 合营企业 |
| 广州市万尚房地产有限公司 | 合营企业 |
| 广州新合房地产有限责任公司 | 合营企业 |
| 广州招商高利泽养老服务有限公司 | 合营企业 |
| 杭州崇逸置业有限公司 | 合营企业 |
| 合肥锦顺房地产开发有限公司 | 合营企业 |
| 济南安齐房地产开发有限公司 | 合营企业 |
| 嘉兴金久房地产开发有限公司 | 合营企业 |
| 南京奥建置业有限公司 | 合营企业 |
| 南京弘威盛房地产开发有限公司 | 合营企业 |
| 南京汇隆房地产有限公司 | 合营企业 |
| 南京荟合置业有限公司 | 合营企业 |
| 南京盛香园房地产开发有限公司 | 合营企业 |
| 南京溪茂置业有限公司 | 合营企业 |
| 合营或联营企业名称 | 与本公司关系 |
| 南京招阳房地产开发有限公司 | 合营企业 |
| 南通市华昌房地产有限公司 | 合营企业 |
| 宁波鼎峰房地产开发有限公司 | 合营企业 |
| 启东金碧置业发展有限公司 | 合营企业 |
| 上海江瀚房地产开发经营有限公司 | 合营企业 |
| 上海锦泾置业有限公司 | 合营企业 |
| 上海绿地南坤置业有限公司 | 合营企业 |
| 上海浦隽房地产开发有限公司 | 合营企业 |
| 深圳市壹海城商业物业管理有限公司 | 合营企业 |
| 深圳市招华国际会展运营有限公司 | 合营企业 |
| 深圳招商一九七九发展有限公司 | 合营企业 |
| 苏州安茂置业有限公司 | 合营企业 |
| 苏州灏溢房地产开发有限公司 | 合营企业 |
| 苏州盛玺房地产有限公司 | 合营企业 |
| 太仓远汇置业有限公司 | 合营企业 |
| 天津顺集置业有限公司 | 合营企业 |
| 无锡市美商骏房地产发展有限公司 | 合营企业 |
| 漳州市滨北置业有限公司 | 合营企业 |
| 郑州润兴置业有限公司 | 合营企业 |
| 中山市碧商房地产开发有限公司 | 合营企业 |
| 重庆瀚置招商房地产开发有限公司 | 合营企业 |
| 东莞市恒安房地产开发有限公司 | 合营企业 |
| 上海象商房地产开发有限公司 | 合营企业 |
| 上海象招房地产开发有限公司 | 合营企业 |
| 深圳市润招房地产有限公司 | 合营企业 |
| 苏州锦钿置业有限公司 | 合营企业 |
| 苏州璟隽咨询管理有限公司 | 合营企业 |
| 乌鲁木齐新城恒盛房地产开发有限公司 | 合营企业 |
| 长沙溪尚房地产开发有限公司 | 合营企业 |
| 广州市穗云置业有限公司 | 合营企业 |
| 苏州泓昶置业有限公司 | 合营企业 |
| 重庆万招置业有限公司 | 合营企业 |
| 南京招汇公寓管理有限公司 | 合营企业 |
| 合营或联营企业名称 | 与本公司关系 |
| 佛山招商宝华房地产有限公司 | 合营企业 |
| 上海孚金置业有限公司 | 合营企业 |
| 上海仁崇置业有限公司 | 合营企业 |
| 武汉右岸网谷产业园有限公司 | 合营企业 |
| 南京悦宁房地产开发有限公司 | 合营企业 |
| 上海弘安里企业发展有限公司 | 合营企业 |
| 北京招城房地产开发有限公司 | 合营企业 |
| 温州保悦置业有限公司 | 合营企业 |
| 上海隽廷房地产开发有限公司 | 合营企业 |
| 常州金阖诚置业有限公司 | 合营企业 |
| 成都金牛区幸福汇轨道城市发展有限公司 | 合营企业 |
| 如东威新房地产开发有限责任公司 | 合营企业 |
| 珠海景华房地产有限公司 | 合营企业 |
| 盐城梁盛通置业有限公司 | 合营企业 |
| 徐州铭润房地产开发有限公司 | 合营企业 |
| 盐城海洲置业有限公司 | 合营企业 |
| 如皋市恒昱房地产有限公司 | 合营企业 |
| 北京金旭开泰房地产开发有限公司 | 合营企业 |
| RED SEA WORLD S.A. | 合营企业 |
| 佛山招商璞海房地产有限公司 | 合营企业 |
| 厦门添旭投资有限公司 | 合营企业 |
| 惠州市昭乐房地产有限公司 | 合营企业 |
| 无锡市三合房地产发展有限公司 | 合营企业 |
| 乐活置业国际有限公司 | 合营企业 |
| 苏州招诺商务咨询有限公司 | 合营企业 |
| 平湖市卓耀房地产开发有限公司 | 合营企业 |
| 南京锦华置业有限公司 | 合营企业 |
| 福州中欣投资有限公司 | 合营企业 |
| 深圳招商维京游轮旅游有限公司 | 合营企业 |
| 太仓市鑫珩房地产开发有限公司 | 合营企业 |
| 南京悦霖房地产开发有限公司 | 合营企业 |
| 平湖恒璟房地产开发有限公司 | 合营企业 |
| 太仓市鑫堃房地产开发有限公司 | 合营企业 |
| 合营或联营企业名称 | 与本公司关系 |
| 佛山招商珑原房地产有限公司 | 合营企业 |
| 佛山市南海区美璟房地产开发有限公司 | 合营企业 |
| 上海仁嘉房地产开发有限公司 | 合营企业之子公司 |
| 北京亮马置业有限公司 | 合营企业之子公司 |
| 北京智地顺欣房地产开发有限公司 | 合营企业之子公司 |
| 上海锦所置业有限公司 | 合营企业之子公司 |
| 上海祝金房地产发展有限公司 | 合营企业之子公司 |
| 深圳市招商福永产业园发展有限公司 | 合营企业之子公司 |
| 天津市中辰朝华置业有限公司 | 合营企业之子公司 |
| 中山冠景置业有限公司 | 合营企业之子公司 |
| 苏州融烨置业有限公司 | 合营企业之子公司 |
| 太仓市万鑫房地产开发有限公司 | 合营企业之子公司 |
| 漳州招商局码头有限公司 | 联营企业 |
| 深圳市滨海酒店资产有限公司 | 联营企业 |
| 东莞市景源房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 葛洲坝南京置业有限公司 | 联营企业 |
| 广州诚品置业有限公司 | 联营企业 |
| 广州联森房地产有限公司 | 联营企业 |
| 广州联洲房地产有限公司 | 联营企业 |
| 广州云都房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 广州云佳房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 哈尔滨招商嘉天房地产开发有限责任公司 | 联营企业 |
| 杭州宸远招盛置业有限公司 | 联营企业 |
| 杭州弘招城房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 杭州盛寅房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 杭州万璟置业有限公司 | 联营企业 |
| 湖北长投房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 嘉兴世茂新领航置业有限公司 | 联营企业 |
| 嘉兴卓嘉房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 昆山宝业房产开发有限公司 | 联营企业 |
| 昆山卓弥房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 南京善盛房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 南京世招荃晟置业有限公司 | 联营企业 |
| 合营或联营企业名称 | 与本公司关系 |
| 南京招商兴盛房地产有限公司 | 联营企业 |
| 厦门市雍景湾房地产有限公司 | 联营企业 |
| 上海乐都置业有限公司 | 联营企业 |
| 上海曼翊企业管理有限公司 | 联营企业 |
| 上海新南山房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 绍兴臻悦房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 深圳市蛇口通讯有限公司 | 联营企业 |
| 深圳市招华会展实业有限公司 | 联营企业 |
| 深圳招商华侨城投资有限公司 | 联营企业 |
| 胜联投资有限公司 | 联营企业 |
| 苏州嘉众房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 苏州仁安置业有限公司 | 联营企业 |
| 太仓碧桂园房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 太仓辉盛房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 天津合发房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 天津市联展房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 无锡润泰置业有限公司 | 联营企业 |
| 西安沃呈房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 新郑市碧玺置业有限公司 | 联营企业 |
| 苏州新晟捷置地有限公司 | 联营企业 |
| 西咸新区文茂房地产有限公司 | 联营企业 |
| 嘉善裕灿房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 杭州北隆房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 合肥禹博房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 苏州悦顺房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 镇江悦璟房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 武汉泓耀房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 深圳市太子湾乐居置业有限公司 | 联营企业 |
| 沈阳光勋恒荣房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 苏州华恒商用置业有限公司 | 联营企业 |
| 温州市光悦房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 常州牡丹招商置业有限公司 | 联营企业 |
| 大连金泓舟房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 合营或联营企业名称 | 与本公司关系 |
| 东莞市润合房地产有限公司 | 联营企业 |
| 广州矿荣房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 广州市矿誉投资有限公司 | 联营企业 |
| 杭州瑾帆投资管理有限公司 | 联营企业 |
| 杭州信榕房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 合肥居峰置业有限公司 | 联营企业 |
| 南京铧耀房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 南京招盈房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 东莞市招美房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 无锡浦锦企业管理有限公司 | 联营企业 |
| 武汉中建壹品澜荟置业有限公司 | 联营企业 |
| 东莞市保汇实业投资有限公司 | 联营企业 |
| 宁波鸿茂置业有限公司 | 联营企业 |
| 合肥招阳房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 无锡天河地铁生态置业有限公司 | 联营企业 |
| 天津中海海阔地产有限公司 | 联营企业 |
| 衢州亿佳企业管理有限公司 | 联营企业 |
| 珠海雍景华越房地产有限公司 | 联营企业 |
| 杭州星旭商务咨询有限公司 | 联营企业 |
| 青岛绿华置业有限公司 | 联营企业 |
| 昆山顺拓房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 深圳市保卓房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 深圳市保捷房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 天津国际邮轮母港有限公司 | 联营企业 |
| 芜湖创耀置业有限公司 | 联营企业 |
| 苏州相茂置业有限公司 | 联营企业 |
| 南京聚盛房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 南京招锦弘新房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 上海兴美置业有限公司 | 联营企业 |
| 东莞弘璟实业投资有限公司 | 联营企业 |
| 芜湖荣众房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 南昌青茂置业有限公司 | 联营企业 |
| 宁波维悦置业有限公司 | 联营企业 |
| 合营或联营企业名称 | 与本公司关系 |
| 上海孚达置业有限公司 | 联营企业 |
| 苏州市高新区和坤房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金 | 联营企业 |
| 佛山市清皓置业有限公司 | 联营企业 |
| 太原中诚商正置业有限责任公司 | 联营企业 |
| 宁波世圆企业管理咨询有限公司 | 联营企业 |
| 如东博业房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 大连旅顺口开泰置业有限公司 | 联营企业 |
| 合肥和逸房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 武汉碧曜房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 武汉招盈置业有限公司 | 联营企业 |
| 武汉润广招房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 上海置滨汇招置业有限公司 | 联营企业 |
| 上海招政嘉城市建设有限公司 | 联营企业 |
| 上海招鸿房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 陕西瑞迅置业有限公司 | 联营企业 |
| 厦门联招和悦投资有限公司 | 联营企业 |
| 宁波盛锐房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 宁波康海置业有限公司 | 联营企业 |
| 南京十心房地产有限公司 | 联营企业 |
| 济南文旅集团积余城市服务有限公司 | 联营企业 |
| 镇江亿腾房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 欣桦有限公司 | 联营企业 |
| 杭州北榆房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 杭州北桐房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 广州顺茂房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 青岛伊敦战新产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 联营企业 |
| 东莞武地泓海置业有限公司 | 联营企业 |
| 佛山市南海区峯商房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| SOLAR ESTATE LIMITED | 联营企业 |
| 合肥启盛房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 深圳市启越房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 合营或联营企业名称 | 与本公司关系 |
| 深圳市润商房地产有限公司 | 联营企业 |
| 合肥和旭房地产有限公司 | 联营企业 |
| 置俊投资有限公司 | 联营企业 |
| 上海欣明置业有限公司 | 联营企业之子公司 |
| 天津辉拓房地产开发有限公司 | 联营企业之子公司 |
| 佳侨有限公司 | 联营企业之子公司 |
| 上海浦申置业有限公司 | 联营企业之子公司 |
| 金华绿城浙茂房地产开发有限公司 | 联营企业之子公司 |
| 宁波招望达置业有限公司 | 联营企业之子公司 |
| 温州新里程房地产开发有限公司 | 联营企业之子公司 |
| 杭州鑫尧置业有限公司 | 联营企业之子公司 |
| 温岭新城恒悦房地产开发有限公司 | 联营企业之子公司 |
| 广州市品诚房地产开发有限公司 | 联营企业之子公司 |
| 上海华璟枫宸房地产开发有限公司 | 联营企业之子公司 |
| 杭州星荣置业有限公司 | 联营企业之子公司 |
| 南京铧融装饰工程有限公司 | 联营企业之子公司 |
| 深圳博海产业园管理有限责任公司 | 联营企业之子公司 |
| 深圳博融产业园管理有限责任公司 | 联营企业之子公司 |
| 上海茂璟置业有限公司 | 联营企业之子公司 |
| SA Venice II | 联营企业之子公司 |
| Treasure Supreme International Limited | 联营企业之子公司 |
| 绍兴融鸿房地产开发有限公司 | 联营企业之子公司 |
| 绍兴铧越置业有限公司 | 联营企业之子公司 |
| 杭州滨秀房地产开发有限公司 | 联营企业之子公司 |
| MING YUAN PROPERTY (HUA BEI) CORPORATION | 联营企业之子公司 |
| 无锡鑫昇置业有限公司 | 联营企业之子公司 |
（四）发行人的其他关联方
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
| 海通（深圳）贸易有限公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 蛇口电视台 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 深圳金域融泰投资发展有限公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 招商港务（深圳）有限公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
| 招商局（上海）投资有限公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 招商局保税物流有限公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 招商局慈善基金会 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 招商局集团（香港）有限公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 招商局集团财务有限公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 招商局仁和人寿保险股份有限公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 招商局融资租赁（天津）有限公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 招商局通商融资租赁有限公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 招商证券股份有限公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 中外运长航实业发展有限公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 招商局邮轮制造有限公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 中国外运长航集团有限公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 招商证券投资有限公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 湛江港（集团）股份有限公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 蛇口集装箱码头有限公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 招商三亚崖州湾发展有限公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 招商局投资发展有限公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 浙江友联修造船有限公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 深圳市招平臻满投资中心（有限合伙） | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 深圳市招平淳华投资中心（有限合伙） | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 深圳市招平臻选投资中心（有限合伙） | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 蛇口消息报社 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 深圳市招平盛盈投资中心（有限合伙） | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 中国深圳外轮代理有限公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 上海长航船员管理有限公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 招商局仁和养老投资有限公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 深圳招商邮轮服务有限公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 阿萨勒湖投资控股有限公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 深圳市招平密苑投资中心（有限合伙） | 最终控制方之合营企业 |
| 深圳市招平弘宇投资中心（有限合伙） | 最终控制方之合营企业 |
| 招商银行股份有限公司 | 最终控制方之联营企业 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
| 共青城招银恒远股权投资合伙企业（有限合伙） | 最终控制方之联营企业 |
| 天津招银津六十二租赁有限公司 | 最终控制方之联营企业 |
（五）关联交易情况
1．购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年累计数 | 2021年累计数 |
| 海通（深圳）贸易有限公司 | 购买商品 | 2,980.63 | 1,288.68 |
| 浙江友联修造船有限公司 | 购买商品 | 2,763.72 | - |
| 蛇口电视台 | 购买商品 | 2,218.15 | 43.69 |
| 招商局（上海）投资有限公司 | 购买商品 | 1,897.07 | 1,761.94 |
| 招商证券股份有限公司 | 接受劳务 | 1,831.31 | 500.26 |
| 招商局集团财务有限公司 | 购买商品 | 1,183.36 | 949.21 |
| 招商银行股份有限公司 | 手续费 | 750.34 | 764.91 |
| 招商港务（深圳）有限公司 | 购买商品 | 698.93 | 6.48 |
| 蛇口消息报社 | 接受劳务 | 990.85 | 389.00 |
| 深圳招商邮轮服务有限公司 | 接受劳务 | 529.17 | 105.75 |
| 上海长航船员管理有限公司 | 购买商品 | 393.71 | 867.74 |
| 招商局邮轮制造有限公司 | 购买商品 | - | 4,430.97 |
| 招商局投资发展有限公司 | 接受劳务 | 377.36 | 931.74 |
| 其他 | 购买商品/接受劳务 | 1,281.65 | 2,002.80 |
| 合计 | 17,896.24 | 14,043.18 |
（2）出售商品/提供劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年累计数 | 2021年累计数 |
| 招商银行股份有限公司 | 物业管理 | 8,942.40 | 242.01 |
| 招商证券股份有限公司 | 物业管理 | 3,950.23 | 3,211.92 |
| 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 | 物业管理 | 2,799.45 | 2,301.61 |
| 蛇口集装箱码头有限公司 | 物业管理 | 1,017.09 | 774.69 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年累计数 | 2021年累计数 |
| 漳州招商局码头有限公司 | 提供劳务 | 556.27 | 514.81 |
| 招商三亚崖州湾发展有限公司 | 物业管理 | 554.07 | 101.34 |
| 招商港务（深圳）有限公司 | 物业管理 | 534.65 | 433.85 |
| 深圳金域融泰投资发展有限公司 | 物业管理 | 389.66 | 732.39 |
| 招商局仁和养老投资有限公司 | 物业管理/销售商品 | 214.24 | 50,190.48 |
| 其他 | 销售商品/提供劳务 | 5,570.82 | 4,902.70 |
| 合计 | - | 24,528.88 | 63,405.78 |
2．关联租赁情况
（1）出租情况
单位：万元
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2022年确认的租赁收入 | 2021年确认的租赁收入 |
| 本公司 | 招商港务（深圳）有限公司 | 土地 | 3,211.33 | 3,489.60 |
| 招商局保税物流有限公司 | 土地 | 611.51 | 611.51 | |
| 其他 | 土地 | 69.50 | 143.02 | |
| 深圳市招广置业管理有限公司 | 招商局投资发展有限公司 | 写字楼 | 1,378.41 | 932.77 |
| 招商局融资租赁（天津）有限公司 | 写字楼 | 996.55 | 1,032.83 | |
| 招商局仁和人寿保险股份有限公司 | 写字楼 | 918.72 | 1,410.51 | |
| 其他 | 写字楼 | 85.93 | 616.70 | |
| 深圳招商商置投资有限公司 | 招商银行股份有限公司 | 写字楼 | 956.77 | 895.13 |
| 其他 | 写字楼 | 959.85 | 751.44 | |
| 招商局邮轮产业发展（江苏）有限公司 | 招商局邮轮制造有限公司 | 厂房 | 1,042.49 | 1,012.13 |
| 汇港实业（深圳）有限公司 | 招商局融资租赁（天津）有限公司 | 写字楼 | 916.78 | - |
| 深圳市南油（集团）有限公司 | 招商局保税物流有限公司 | 仓库 | 776.00 | 199.56 |
| 本公司合并范围内的其他公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 | 写字楼/商铺 | 855.76 | 818.64 |
| 合计 | - | - | 12,779.58 | 11,913.82 |
（2）承租情况
单位：万元
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产的种类 | 2022年确认的租赁费 | 2021年确认的租赁费 |
| 招商局邮轮制造有限公司 | 南通招海置业有限公司 | 土地 | 949.18 | - |
| 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 | 本公司合并范围内的其他公司 | 写字楼 | 465.81 | 224.54 |
| 合计 | 1,414.99 | 224.54 |
3．关联方利息收入
单位：万元
| 关联方 | 2022年累计数 | 2021年累计数 |
| 招商银行股份有限公司 | 32,193.97 | 25,208.86 |
| 东莞市保汇实业投资有限公司 | 10,779.21 | 2,344.59 |
| 芜湖创耀置业有限公司 | 10,507.41 | - |
| 北京智地顺欣房地产开发有限公司 | 12,061.98 | - |
| 东莞武地泓海置业有限公司 | 7,982.80 | - |
| 深圳市招华会展实业有限公司 | 7,561.12 | 8,575.39 |
| 招商局集团财务有限公司 | 5,996.45 | 4,587.00 |
| 温州保悦置业有限公司 | 4,965.40 | 2,379.19 |
| 天津中海海阔地产有限公司 | 4,911.35 | 272.22 |
| 广州市穗云置业有限公司 | 4,480.56 | 91.72 |
| 北京毓锦置业有限公司 | 3,597.09 | - |
| 广州市品诚房地产开发有限公司 | 3,094.27 | - |
| 长沙溪尚房地产开发有限公司 | 2,983.97 | - |
| 无锡天河地铁生态置业有限公司 | 2,928.42 | 2,495.95 |
| 上海招鸿房地产开发有限公司 | 2,829.16 | - |
| 北京招城房地产开发有限公司 | 2,667.25 | 2,774.97 |
| 如东威新房地产开发有限责任公司 | 2,644.87 | 966.20 |
| 置俊投资有限公司 | 2,465.35 | - |
| 上海隽廷房地产开发有限公司 | 2,430.84 | 1,451.34 |
| 苏州相茂置业有限公司 | 2,406.77 | 644.08 |
| 陕西瑞迅置业有限公司 | 2,318.61 | - |
| 上海置滨汇招置业有限公司 | 2,078.78 | - |
| 宁波鸿茂置业有限公司 | 1,867.38 | 3,166.46 |
| 关联方 | 2022年累计数 | 2021年累计数 |
| 广州招赢房地产有限责任公司 | 1,506.59 | 1,767.99 |
| 南京聚盛房地产开发有限公司 | 1,491.76 | 730.69 |
| 芜湖荣众房地产开发有限公司 | 1,326.47 | 705.40 |
| 青岛伊敦战新产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,288.33 | - |
| 苏州融烨置业有限公司 | 1,281.52 | 734.57 |
| 东莞市景源房地产开发有限公司 | 1,228.81 | - |
| 常州金阖诚置业有限公司 | 1,155.02 | 548.45 |
| 深圳市启越房地产开发有限公司 | 1,124.14 | - |
| 南京荟合置业有限公司 | 1,094.31 | - |
| 常州牡丹招商置业有限公司 | 1,089.94 | 2,370.99 |
| 厦门联招和悦投资有限公司 | 1,081.82 | - |
| 宁波康海置业有限公司 | 837.14 | - |
| 深圳市润商房地产有限公司 | 799.69 | - |
| 上海象招房地产开发有限公司 | 780.35 | - |
| 深圳市招平淳华投资中心（有限合伙） | 746.56 | - |
| 如皋市恒昱房地产有限公司 | 736.36 | 706.35 |
| 惠州市昭乐房地产有限公司 | 729.15 | 1,271.30 |
| 盐城海洲置业有限公司 | 721.50 | 296.40 |
| 南京招锦弘新房地产开发有限公司 | 670.26 | 1,373.87 |
| 佛山市顺德区景琛房地产开发有限公司 | 624.47 | - |
| 宁波维悦置业有限公司 | 558.13 | 890.74 |
| 徐州铭润房地产开发有限公司 | 508.26 | 678.71 |
| 北京亮马置业有限公司 | 434.58 | 981.75 |
| 北京金旭开泰房地产开发有限公司 | 97.62 | 1,891.36 |
| 南京铧耀房地产开发有限公司 | 45.68 | 1,881.10 |
| 北京朝金房地产开发有限公司 | - | 5,085.00 |
| 广州市矿誉投资有限公司 | - | 4,167.16 |
| 南昌青茂置业有限公司 | - | 2,660.90 |
| 东莞市恒安房地产开发有限公司 | - | 2,446.31 |
| 天津市联展房地产开发有限公司 | - | 1,736.74 |
| 武汉中建壹品澜荟置业有限公司 | - | 789.72 |
| 天津合发房地产开发有限公司 | - | 569.49 |
| 关联方 | 2022年累计数 | 2021年累计数 |
| 其他 | 593.84 | 5,516.35 |
| 合计 | 158,305.32 | 94,759.32 |
4．关联方利息支出
单位：万元
| 关联方 | 2022年累计数 | 2021年累计数 |
| 招商银行股份有限公司 | 59,216.32 | 49,230.51 |
| 招商局集团财务有限公司 | 46,844.30 | 45,087.91 |
| 天津招银津六十二租赁有限公司 | 12,040.91 | 9,232.01 |
| 深圳市招平臻满投资中心（有限合伙） | 7,687.74 | - |
| 共青城招银恒远股权投资合伙企业（有限合伙） | 7,529.53 | - |
| 招商证券投资有限公司 | 3,860.85 | 2,693.95 |
| 金华绿城浙茂房地产开发有限公司 | 130.74 | 590.11 |
| 苏州安茂置业有限公司 | - | 1,831.17 |
| 苏州悦顺房地产开发有限公司 | - | 1,622.72 |
| 招商局集团有限公司 | - | 1,453.21 |
| 其他 | 930.37 | 355.74 |
| 合计 | 138,240.76 | 112,097.33 |
5．关联担保情况
（1）发行人作为担保方
单位：万元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 深圳市招华会展实业有限公司 | 95,249.74 | 2020年4月26日 | 2024年10月25日 | 否 |
| 长沙溪尚房地产开发有限公司 | 85,389.49 | 2022年8月10日 | 2050年8月9日 | 否 |
| 佳侨有限公司 | 70,470.89 | 2019年12月23日 | 2023年12月23日 | 否 |
| 温州市光悦房地产开发有限公司 | 60,600.00 | 2020年12月23日 | 2023年12月31日 | 否 |
| 深圳市招华会展实业有限公司 | 54,500.00 | 2021年5月6日 | 2033年5月5日 | 否 |
| 陕西瑞迅置业有限公司 | 36,514.66 | 2025年2月25日 | 2025年2月25日 | 否 |
| 广州市穗云置业有限公司 | 35,723.38 | 2020年8月15日 | 2023年8月15日 | 否 |
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 苏州华恒商用置业有限公司 | 32,144.00 | 2021年7月27日 | 2025年8月2日 | 否 |
| 佛山招商宝华房地产有限公司 | 31,110.00 | 2020年1月17日 | 2025年1月16日 | 否 |
| 绍兴铧越置业有限公司 | 30,130.00 | 2021年11月15日 | 2029年4月23日 | 否 |
| 广州招赢房地产有限责任公司 | 26,640.00 | 2022年1月13日 | 2029年12月14日 | 否 |
| 苏州融烨置业有限公司 | 26,188.37 | 2022年10月28日 | 2026年1月27日 | 否 |
| 南京招锦弘新房地产开发有限公司 | 25,886.27 | 2022年6月30日 | 2027年11月15日 | 否 |
| 深圳招商华侨城投资有限公司 | 24,700.00 | 2020年12月21日 | 2030年12月21日 | 否 |
| 深圳市招华会展实业有限公司 | 22,500.00 | 2022年3月29日 | 2025年3月29日 | 否 |
| 绍兴铧越置业有限公司 | 22,494.00 | 2021年11月15日 | 2028年6月23日 | 否 |
| 惠州市昭乐房地产有限公司 | 22,075.19 | 2020年7月26日 | 2025年4月11日 | 否 |
| 东莞弘璟实业投资有限公司 | 20,895.00 | 2020年4月12日 | 2023年4月11日 | 否 |
| 宁波康海置业有限公司 | 19,267.93 | 2022年1月26日 | 2028年1月11日 | 否 |
| 珠海景华房地产有限公司 | 18,584.83 | 2022年7月8日 | 2025年7月7日 | 否 |
| 绍兴铧越置业有限公司 | 18,112.50 | 2021年3月18日 | 2024年2月17日 | 否 |
| 绍兴铧越置业有限公司 | 16,100.00 | 2021年11月15日 | 2026年10月28日 | 否 |
| 南京铧耀房地产开发有限公司 | 15,300.00 | 2022年2月24日 | 2025年2月23日 | 否 |
| 无锡市三合房地产发展有限公司 | 13,797.00 | 2021年11月23日 | 2024年11月22日 | 否 |
| 珠海雍景华越房地产有限公司 | 11,560.00 | 2021年7月02日 | 2024年7月22日 | 否 |
| 宁波招望达置业有限公司 | 9,300.00 | 2021年12月15日 | 2027年10月21日 | 否 |
| 深圳市招商福永产业园发展有限公司 | 9,211.95 | 2019年8月14日 | 2024年8月23日 | 否 |
| 绍兴铧越置业有限公司 | 8,050.00 | 2022年12月16日 | 2029年12月15日 | 否 |
| 广州诚品置业有限公司 | 7,825.00 | 2019年12月27日 | 2022年12月26日 | 是 |
| 昆山顺拓房地产开发有限公司 | 7,637.50 | 2021年11月16日 | 2024年7月29日 | 否 |
| 中山冠景置业有限公司 | 7,424.10 | 2020年6月23日 | 2023年6月22日 | 否 |
| 绍兴铧越置业有限公司 | 7,245.00 | 2021年11月15日 | 2026年10月28日 | 否 |
| 绍兴铧越置业有限公司 | 6,900.00 | 2022年10月31日 | 2025年10月30日 | 否 |
| 无锡润泰置业有限公司 | 6,800.00 | 2021年12月27日 | 2024年12月26日 | 否 |
| 佛山市顺德区景琛房地产开发有限公司 | 6,600.00 | 2022年7月7日 | 2025年6月12日 | 否 |
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 如东博业房地产开发有限公司 | 6,400.00 | 2021年5月28日 | 2024年4月18日 | 否 |
| 绍兴铧越置业有限公司 | 5,750.00 | 2022年12月30日 | 2030年12月29日 | 否 |
| 深圳市招华国际会展运营有限公司 | 5,417.50 | 2021年7月28日 | 2024年7月27日 | 否 |
| 平湖市卓耀房地产开发有限公司 | 5,280.00 | 2021年6月25日 | 2027年6月24日 | 否 |
| 东莞市招美房地产开发有限公司 | 4,482.08 | 2019年11月4日 | 2022年11月3日 | 是 |
| 平湖恒璟房地产开发有限公司 | 4,410.00 | 2021年10月18日 | 2027年10月17日 | 否 |
| 绍兴铧越置业有限公司 | 4,210.15 | 2021年11月15日 | 2026年10月28日 | 否 |
| 苏州悦顺房地产开发有限公司 | 4,050.00 | 2021年5月18日 | 2024年5月18日 | 否 |
| 广州诚品置业有限公司 | 3,875.00 | 2020年12月28日 | 2023年12月28日 | 否 |
| 无锡鑫昇置业有限公司 | 3,000.00 | 2022年3月28日 | 2025年3月27日 | 否 |
| 盐城海洲置业有限公司 | 2,700.00 | 2022年4月2日 | 2025年4月1日 | 否 |
| 徐州铭润房地产开发有限公司 | 2,395.30 | 2022年8月15日 | 2025年8月14日 | 否 |
| 佛山招商尚贤房地产有限公司 | 2,000.00 | 2022年2月28日 | 2027年2月21日 | 否 |
| 佛山招商璞海房地产有限公司 | 1,906.56 | 2022年2月25日 | 2025年2月24日 | 否 |
| 成都金牛区幸福汇轨道城市发展有限公司 | 1,716.00 | 2022年4月27日 | 2037年4月26日 | 否 |
| 绍兴铧越置业有限公司 | 1,035.00 | 2021年11月15日 | 2026年10月28日 | 否 |
| 绍兴铧越置业有限公司 | 1,006.25 | 2021年11月15日 | 2026年10月28日 | 否 |
| 合计 | 972,560.64 | - | - | - |
（2）发行人作为被担保方
单位：万元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 招商局集团有限公司 | 150,000.00 | 2015年9月22日 | 2022年9月22日 | 是 |
| 招商局集团有限公司 | 100,000.00 | 2015年1月21日 | 2022年1月21日 | 是 |
| 招商局集团有限公司 | 80,000.00 | 2015年4月20日 | 2022年6月19日 | 是 |
| 招商局集团有限公司 | 14,247.00 | 2012年11月23日 | 2022年10月24日 | 是 |
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 | 374.08 | 1997年2月26日 | 2036年3月15日 | 否 |
| 合计 | 344,621.08 | - | - | - |
6．关联方资金拆借
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 招商局集团财务有限公司 | 借入资金 | 1,312,924.09 | 实际借入日 | 约定还款日 | 长期借款 |
| 招商银行股份有限公司 | 借入资金 | 472,224.73 | 实际借入日 | 约定还款日 | 长期借款 |
| 天津招银津六十二租赁有限公司 | 借入资金 | 233,333.65 | 实际借入日 | 约定还款日 | 往来款 |
| 上海隽廷房地产开发有限公司 | 借入资金 | 124,258.60 | 实际借入日 | 约定还款日 | 往来款 |
| 上海兴美置业有限公司 | 借入资金 | 115,500.00 | 实际借入日 | 约定还款日 | 往来款 |
| 合计 | 2,258,241.06 | ||||
| 东莞武地泓海置业有限公司 | 借出资金 | 258,018.83 | 2022 年 6 月 | 按本公司要求或项目预售开始归还 | 往来款 |
| 武汉招盈置业有限公司 | 借出资金 | 219,361.00 | 2022 年 3 月 | 按本公司要求或项目预售开始归还 | 往来款 |
| 上海象招房地产开发有限公司 | 借出资金 | 205,064.23 | 2022 年 8 月 | 按本公司要求或项目预售开始归还 | 往来款 |
| 温州保悦置业有限公司 | 借出资金 | 180,545.13 | 2022 年 1 月 | 按本公司要求或项目预售开始归还 | 往来款 |
| 上海招鸿房地产开发有限公司 | 借出资金 | 177,193.59 | 2022 年 1 月 | 按本公司要求或项目预售开始归还 | 往来款 |
| 合肥启盛房地产开发有限公司 | 借出资金 | 160,795.24 | 2022 年 8 月 | 按本公司要求或项目预售开始归还 | 往来款 |
| 上海置滨汇招置业有限公司 | 借出资金 | 104,969.57 | 2022 年 6 月 | 按本公司要求或项目预售开始归还 | 往来款 |
| 广州市品诚房地产开发有限公司 | 借出资金 | 102,654.62 | 2022 年 3 月 | 按本公司要求或项目预售开始归还 | 往来款 |
| 上海象商房地产开发有限公司 | 借出资金 | 85,447.40 | 2022 年 7 月 | 按本公司要求或项目预售开始归还 | 往来款 |
| 北京智地顺欣房地产开发有限公司 | 借出资金 | 74,848.59 | 2022 年 5 月 | 按本公司要求或项目预售开始归还 | 往来款 |
| 东莞市保汇实业投资有限公司 | 借出资金 | 71,495.10 | 2022 年 1 月 | 按本公司要求或项目预售开始归还 | 往来款 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 深圳市启越房地产开发有限公司 | 借出资金 | 67,470.00 | 2022 年 8 月 | 按本公司要求或项目预售开始归还 | 往来款 |
| 杭州北榆房地产开发有限公司 | 借出资金 | 48,464.42 | 2022 年 2 月 | 按本公司要求或项目预售开始归还 | 往来款 |
| 深圳市润商房地产有限公司 | 借出资金 | 45,913.00 | 2022 年 10 月 | 按本公司要求或项目预售开始归还 | 往来款 |
| 上海招政嘉城市建设有限公司 | 借出资金 | 42,879.90 | 2022 年 8 月 | 按本公司要求或项目预售开始归还 | 往来款 |
| 广州招赢房地产有限责任公司 | 借出资金 | 26,066.16 | 2022 年 8 月 | 按本公司要求或项目预售开始归还 | 往来款 |
| 重庆瀚置招商房地产开发有限公司 | 借出资金 | 15,480.00 | 2022 年 5 月 | 按本公司要求或项目预售开始归还 | 往来款 |
| 东莞弘璟实业投资有限公司 | 借出资金 | 8,900.00 | 2022 年 5 月 | 按本公司要求或项目预售开始归还 | 往来款 |
| 重庆万招置业有限公司 | 借出资金 | 7,853.24 | 2022 年 1 月 | 按本公司要求或项目预售开始归还 | 往来款 |
| 无锡天河地铁生态置业有限公司 | 借出资金 | 6,000.00 | 2022 年 12 月 | 按本公司要求或项目预售开始归还 | 往来款 |
| 广州市穗云置业有限公司 | 借出资金 | 5,083.71 | 2022 年 2 月 | 按本公司要求或项目预售开始归还 | 往来款 |
| 徐州铭润房地产开发有限公司 | 借出资金 | 4,312.00 | 2022 年 1 月 | 按本公司要求或项目预售开始归还 | 往来款 |
| 宁波维悦置业有限公司 | 借出资金 | 4,020.00 | 2022 年 5 月 | 按本公司要求或项目预售开始归还 | 往来款 |
| 北京毓锦置业有限公司 | 借出资金 | 3,523.89 | 2022 年 1 月 | 按本公司要求或项目预售开始归还 | 往来款 |
| 杭州北桐房地产开发有限公司 | 借出资金 | 3,050.27 | 2022 年 11 月 | 按本公司要求或项目预售开始归还 | 往来款 |
| 青岛绿华置业有限公司 | 借出资金 | 2,737.44 | 2022 年 1 月 | 按本公司要求或项目预售开始归还 | 往来款 |
| 南京招盈房地产开发有限公司 | 借出资金 | 2,463.75 | 2022 年 1 月 | 按本公司要求或项目预售开始归还 | 往来款 |
| 常州牡丹招商置业有限公司 | 借出资金 | 1,763.02 | 2022 年 3 月 | 按本公司要求或项目预售开始归还 | 往来款 |
| 佛山市顺德区景琛房地产开发有限公司 | 借出资金 | 1,567.50 | 2022 年 1 月 | 按本公司要求或项目预售开始归还 | 往来款 |
| 盐城海洲置业有限公司 | 借出资金 | 1,410.00 | 2022 年 1 月 | 按本公司要求或项目预售开始归还 | 往来款 |
| 宁波康海置业有限公司 | 借出资金 | 984.90 | 2022 年 1 月 | 按本公司要求或项目预售开始归还 | 往来款 |
| 宁波招望达置业有限公司 | 借出资金 | 960.00 | 2022 年 1 月 | 按本公司要求或项目预售开始归还 | 往来款 |
| 广州新合房地产有限责任公司 | 借出资金 | 663.16 | 2022 年 1 月 | 按本公司要求或项目预售开始归还 | 往来款 |
| 广州润嘉置业有限公司 | 借出资金 | 523.63 | 2022 年 1 月 | 按本公司要求或项目预售开始归还 | 往来款 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 其他 | 借出资金 | 896.08 | - | 按本公司要求或项目预售开始归还 | 往来款 |
| 合计 | - | 1,943,379.35 | - | - | - |
7．关键管理人员报酬
单位：万元
| 项目 | 2022年累计数 | 2021年累计数 |
| 关键管理人员薪酬 | 3,375.63 | 3,734.26 |
8．关联方资产转让情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年累计数 | 2021年累计数 |
| Treasure Supreme International Limited | 处置股权/债权 | 132,769.68 | - |
| 深圳博海产业园管理有限责任公司 | 处置股权 | - | 141,466.47 |
| 深圳博融产业园管理有限责任公司 | 处置股权 | - | 97,717.15 |
| 其他 | 收购股权/处置股权/出售资产 | - | 8.88 |
| 合计 | - | 132,769.68 | 239,192.51 |
9．关联捐赠情况
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2022年累计数 | 2021年累计数 |
| 招商局慈善基金会 | 捐赠支出 | 3,000.00 | 4,000.00 |
（六）关联方应收应付款项
1．应收项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2022年末数 | 2021年末数 | ||
| 账面余额 | 信用损失准备 | 账面余额 | 信用损失准备 | ||
| 货币资金 | 招商银行股份有限公司 | 2,808,242.13 | - | 1,889,454.29 | - |
| 招商局集团财务有限公司 | 836,873.42 | - | 663,000.54 | - | |
| 合计 | 3,645,115.55 | - | 2,552,454.83 | - | |
| 应收账款 | 深圳市招华国际会展运营有限公司 | 2,168.10 | 2.17 | 2,699.25 | - |
| 天津国际邮轮母港有限公司 | 1,241.66 | 1.24 | 1,411.22 | 1.41 | |
| Treasure Supreme international Limited | 860.56 | 0.91 | - | - | |
| 上海浦隽房地产开发有限公司 | 790.38 | 0.08 | 268.27 | 0.27 | |
| 广州新合房地产有限责任公司 | 741.30 | 0.74 | 12.03 | 6.01 | |
| 招商局保税物流有限公司 | 642.08 | - | - | - | |
| 东莞市润合房地产有限公司 | - | - | 1,337.28 | 1.34 | |
| 其他 | 4,546.86 | 21.63 | 1,697.85 | 2.86 | |
| 合计 | 10,990.94 | 26.78 | 7,425.89 | 11.89 | |
| 预付款项 | 其他 | 266.31 | - | 11.32 | - |
| 合计 | 266.31 | - | 11.32 | - | |
| 应收股利 | 漳州招商局码头有限公司 | 2,000.00 | - | 2,000.00 | - |
| 中国深圳外轮代理有限公司 | 882.45 | - | - | - | |
| 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金 | - | - | 790.08 | - | |
| 合计 | 2,882.45 | - | 2,790.08 | - | |
| 其他应收款 | 胜联投资有限公司 | 310,737.25 | 310.74 | 310,736.13 | 369.55 |
| 合肥启盛房地产开发有限公司 | 267,739.59 | 267.74 | - | - | |
| 温州保悦置业有限公司 | 250,565.39 | 250.57 | 169,490.84 | 169.49 | |
| 武汉招盈置业有限公司 | 240,276.21 | 240.28 | - | - | |
| 东莞市保汇实业投资有限公司 | 200,083.37 | 200.08 | 130,659.35 | 130.66 | |
| 南京盛香园房地产开发有限公司 | 195,444.27 | 195.44 | 195,444.27 | 195.44 | |
| 深圳市招华会展实业有限公司 | 187,104.70 | 187.10 | 179,089.91 | 179.09 | |
| 成都金牛区幸福汇轨道城市发展有限公司 | 170,953.02 | 170.95 | 79,003.17 | 79.00 | |
| 芜湖创耀置业有限公司 | 153,228.00 | 153.23 | 146,161.23 | 146.64 | |
| 东莞武地泓海置业有限公司 | 151,391.55 | 151.36 | - | - | |
| 上海弘安里企业发展有限公司 | 148,694.26 | 148.69 | 215,684.30 | 215.68 | |
| 北京招城房地产开发有限公司 | 144,460.54 | 144.46 | 203,834.48 | 203.83 | |
| 北京景晟乾通置业有限公司 | 120,450.19 | 120.45 | - | - | |
| 项目名称 | 关联方 | 2022年末数 | 2021年末数 | ||
| 账面余额 | 信用损失准备 | 账面余额 | 信用损失准备 | ||
| 天津市中辰朝华置业有限公司 | 114,453.99 | 80,189.32 | 129,320.35 | 61,680.20 | |
| SA Venice II | 113,942.50 | 113.94 | - | - | |
| 上海置滨汇招置业有限公司 | 108,153.09 | 108.15 | - | - | |
| 广州新合房地产有限责任公司 | 106,983.31 | 43,561.02 | 108,233.20 | 43,380.09 | |
| 广州市品诚房地产开发有限公司 | 92,907.46 | 92.91 | 106,058.68 | 106.06 | |
| 宁波鸿茂置业有限公司 | 88,292.51 | 88.29 | 121,827.76 | 121.83 | |
| 上海浦隽房地产开发有限公司 | 86,638.08 | 86.64 | 81,199.08 | 81.20 | |
| 广州招赢房地产有限责任公司 | 81,276.55 | 81.28 | 53,814.28 | 53.81 | |
| 无锡天河地铁生态置业有限公司 | 71,728.24 | 71.73 | 68,383.62 | 68.38 | |
| 广州市穗云置业有限公司 | 70,919.89 | 70.92 | 61,086.79 | 61.09 | |
| 天津合发房地产开发有限公司 | 68,477.61 | 28,188.33 | 66,501.61 | 66.50 | |
| 深圳市滨海酒店资产有限公司 | 67,779.89 | 67.78 | 68,113.50 | 68.11 | |
| 北京智地顺欣房地产开发有限公司 | 64,971.63 | 64.97 | - | - | |
| 欣桦有限公司 | 63,996.01 | 64.00 | - | - | |
| 上海象商房地产开发有限公司 | 63,178.67 | 63.18 | - | - | |
| 合肥招阳房地产开发有限公司 | 57,599.37 | 57.60 | 92,768.66 | 92.77 | |
| 北京朝金房地产开发有限公司 | 54,847.52 | 1,439.91 | 54,801.63 | 1,460.43 | |
| 乌鲁木齐新城恒盛房地产开发有限公司 | 52,032.20 | 51.39 | - | - | |
| SOLAR ESTATE LIMITED | 50,412.86 | 50.41 | - | - | |
| 无锡润泰置业有限公司 | 47,253.38 | 47.25 | 60,890.00 | 60.89 | |
| 常州金阖诚置业有限公司 | 44,865.24 | 44.87 | 83,249.45 | 83.25 | |
| 北京永安佑泰房地产开发有限公司 | 44,451.10 | 44.45 | 81,293.05 | 81.29 | |
| 如东威新房地产开发有限责任公司 | 42,282.84 | 15,436.01 | 39,953.51 | 39.95 | |
| 重庆瀚置招商房地产开发有限公司 | 41,250.75 | 41.25 | 29,783.62 | 29.78 | |
| 深圳市招平盛盈投资中心（有限合伙） | 40,144.49 | 40.14 | - | - | |
| 东莞弘璟实业投资有限公司 | 40,051.20 | 40.05 | 31,151.20 | 31.15 | |
| 天津中海海阔地产有限公司 | 39,261.68 | 39.26 | 55,720.92 | - | |
| 上海招政嘉城市建设有限公司 | 34,063.88 | 34.06 | - | - | |
| 济南安齐房地产开发有限公司 | 32,319.04 | 20,517.69 | 2,536.03 | 2.54 | |
| 广州合景隆泰置业发展有限公司 | 29,700.00 | 18,654.69 | 29,700.00 | 29.70 | |
| 深圳市启越房地产开发有限公司 | 28,672.47 | 28.67 | - | - | |
| 项目名称 | 关联方 | 2022年末数 | 2021年末数 | ||
| 账面余额 | 信用损失准备 | 账面余额 | 信用损失准备 | ||
| 南京聚盛房地产开发有限公司 | 28,480.62 | 28.48 | 39,931.97 | 39.93 | |
| 苏州相茂置业有限公司 | 27,367.93 | 27.37 | 86,178.96 | 77.64 | |
| 湖北长投房地产开发有限公司 | 26,339.54 | 10,635.51 | 30,087.05 | 30.09 | |
| 芜湖荣众房地产开发有限公司 | 25,842.47 | 25.84 | 25,371.05 | 25.37 | |
| 厦门市雍景湾房地产有限公司 | 25,076.86 | 16,080.49 | 31,336.18 | 8,583.23 | |
| 宁波康海置业有限公司 | 24,834.87 | 24.83 | - | - | |
| 天津顺集置业有限公司 | 24,266.76 | 14,713.74 | 26,366.76 | 6,535.29 | |
| 南昌青茂置业有限公司 | 23,998.65 | 24.00 | 23,997.91 | 24.00 | |
| 衢州亿佳企业管理有限公司 | 23,619.59 | 23.62 | 23,619.59 | 23.62 | |
| 南京铧耀房地产开发有限公司 | 23,483.70 | 23.48 | - | - | |
| 深圳市招平密苑投资中心（有限合伙） | 23,400.00 | 23.40 | 22,453.92 | 22.45 | |
| 武汉右岸网谷产业园有限公司 | 22,942.83 | 22.94 | 22,028.59 | 22.03 | |
| 盐城梁盛通置业有限公司 | 21,852.32 | 21.85 | 20,732.72 | 20.73 | |
| 广州诚品置业有限公司 | 21,096.77 | 21.10 | 21,096.77 | 21.10 | |
| 盐城海洲置业有限公司 | 20,828.29 | 20.83 | 19,204.08 | 19.20 | |
| 上海曼翊企业管理有限公司 | 20,477.10 | 17,915.37 | 22,529.65 | 17,915.37 | |
| 南京招锦弘新房地产开发有限公司 | 19,104.07 | 19.10 | 35,282.56 | 35.28 | |
| 常州牡丹招商置业有限公司 | 17,522.53 | 17.52 | 40,439.63 | 40.44 | |
| 珠海景华房地产有限公司 | 16,752.03 | 16.75 | 27,762.45 | 27.76 | |
| 广州云佳房地产开发有限公司 | 16,343.14 | 16.34 | 16,343.14 | 16.34 | |
| 武汉中建壹品澜荟置业有限公司 | 15,397.09 | 15.40 | 15,421.88 | 15.42 | |
| 佳侨有限公司 | 15,184.03 | 15.18 | - | - | |
| 深圳市润商房地产有限公司 | 14,420.73 | 14.42 | - | - | |
| 深圳市招平弘宇投资中心（有限合伙） | 14,342.55 | 14.34 | 14,700.75 | 14.70 | |
| 宁波维悦置业有限公司 | 13,973.80 | 13.97 | 20,121.65 | 20.12 | |
| 杭州信榕房地产开发有限公司 | 13,376.55 | 13.38 | 13,376.55 | 13.38 | |
| 如皋市恒昱房地产有限公司 | 12,972.25 | 12.97 | 15,517.76 | 15.52 | |
| 上海绿地南坤置业有限公司 | 12,260.40 | 12.26 | 14,810.40 | 14.81 | |
| MING YUAN PROPERTY (HUA BEI) CORPORATION | 12,000.73 | 12.00 | - | - | |
| 合肥和旭房地产有限公司 | 11,886.29 | - | - | - | |
| 天津市联展房地产开发有限公司 | 11,279.63 | 11.28 | 11,279.63 | 11.28 | |
| 项目名称 | 关联方 | 2022年末数 | 2021年末数 | ||
| 账面余额 | 信用损失准备 | 账面余额 | 信用损失准备 | ||
| 广州润嘉置业有限公司 | 10,802.65 | 5,516.96 | 16,879.02 | 16.88 | |
| 北京亮马置业有限公司 | 9,698.53 | 9.70 | 12,336.63 | 12.34 | |
| 启东金碧置业发展有限公司 | 9,426.44 | 6,117.01 | 11,795.44 | 6,117.01 | |
| 佛山市顺德区景琛房地产开发有限公司 | 9,288.12 | 9.29 | - | - | |
| 上海欣明置业有限公司 | 8,845.20 | 8.85 | 8,455.74 | 8.46 | |
| 广州市矿誉投资有限公司 | 8,411.88 | 8.41 | 5,257.10 | 5.26 | |
| 南京招盈房地产开发有限公司 | 8,136.56 | 8.14 | 7,022.81 | 7.02 | |
| 重庆万招置业有限公司 | 7,853.24 | 7.85 | - | - | |
| 惠州市昭乐房地产有限公司 | 7,639.28 | 7.64 | 24,677.51 | 24.68 | |
| 西咸新区文茂房地产有限公司 | 7,572.22 | 7.57 | 13,880.37 | 13.88 | |
| 杭州星旭商务咨询有限公司 | 7,412.10 | 7.41 | 7,412.10 | 7.41 | |
| 宁波招望达置业有限公司 | 6,726.47 | 6.73 | 9,371.93 | 9.37 | |
| 上海孚达置业有限公司 | 6,638.18 | 6.64 | 6,968.18 | 6.97 | |
| 无锡鑫昇置业有限公司 | 6,225.18 | 6.23 | - | - | |
| 温州新里程房地产开发有限公司 | 5,944.56 | 5.94 | 8,224.73 | 8.22 | |
| 珠海雍景华越房地产有限公司 | 5,898.14 | 5.90 | 8,898.63 | 8.90 | |
| 杭州鑫尧置业有限公司 | 5,600.00 | 5.60 | 5,800.00 | 5.80 | |
| 深圳招商一九七九发展有限公司 | 5,209.11 | 5.21 | 5,017.17 | 5.02 | |
| 上海华璟枫宸房地产开发有限公司 | 4,718.69 | 4.72 | 12,646.80 | 12.65 | |
| 南京善盛房地产开发有限公司 | 4,000.00 | 4.00 | - | - | |
| 长沙溪尚房地产开发有限公司 | 3,974.17 | 3.97 | - | - | |
| 杭州北桐房地产开发有限公司 | 3,403.13 | 3.40 | - | - | |
| 苏州融烨置业有限公司 | 3,213.62 | 3.21 | 61,435.99 | 61.44 | |
| 招商银行股份有限公司 | 3,064.34 | 3.07 | 79.63 | 0.08 | |
| 北京毓锦置业有限公司 | 2,574.00 | 2.57 | - | - | |
| 置俊投资有限公司 | 2,564.09 | 2.56 | - | - | |
| 上海祝金房地产发展有限公司 | 2,528.33 | 2.53 | 1,689.26 | 1.69 | |
| 武汉泓耀房地产开发有限公司 | 2,441.98 | 2.44 | - | - | |
| 绍兴铧越置业有限公司 | 2,437.54 | 2.44 | - | - | |
| 上海浦申置业有限公司 | 2,201.45 | 2.20 | 2,201.45 | 2.20 | |
| 上海江瀚房地产开发经营有限公司 | 2,092.44 | 2.09 | 2,842.05 | 2.84 | |
| 项目名称 | 关联方 | 2022年末数 | 2021年末数 | ||
| 账面余额 | 信用损失准备 | 账面余额 | 信用损失准备 | ||
| 佛山招商宝华房地产有限公司 | 2,070.60 | 2.07 | 1,968.60 | 1.97 | |
| 广州云都房地产开发有限公司 | 1,800.45 | 1.80 | 1,800.45 | 1.80 | |
| 佛山市南海区峯商房地产开发有限公司 | 1,588.21 | 1.59 | 4,831.98 | 4.83 | |
| 乐活置业国际有限公司 | 1,504.44 | 1.50 | 1,504.06 | 1.50 | |
| 南京溪茂置业有限公司 | 1,495.26 | 1.50 | 2,795.26 | 2.80 | |
| 深圳金域融泰投资发展有限公司 | 1,382.94 | - | 1,791.92 | - | |
| 南京荟合置业有限公司 | 1,353.21 | 1.35 | - | - | |
| 镇江亿腾房地产开发有限公司 | 1,304.68 | 1.30 | - | - | |
| 东莞市景源房地产开发有限公司 | 1,295.79 | 1.30 | 1,295.79 | 1.30 | |
| 广州招盈城市更新投资有限公司 | 1,252.60 | 1.25 | - | - | |
| 广州招商高利泽养老服务有限公司 | 1,187.93 | 1.19 | 1,129.72 | 1.13 | |
| 南京招汇公寓管理有限公司 | 964.04 | 769.63 | 964.04 | 415.89 | |
| 徐州铭润房地产开发有限公司 | 827.27 | 0.83 | 20,612.46 | 20.61 | |
| 合肥锦顺房地产开发有限公司 | 563.39 | 0.56 | 236.00 | 0.24 | |
| 太仓市万鑫房地产开发有限公司 | 548.52 | 0.55 | - | - | |
| 广州联森房地产有限公司 | 528.12 | 0.53 | 528.12 | 0.53 | |
| 北京金旭开泰房地产开发有限公司 | 506.36 | 0.51 | 11,481.19 | 11.48 | |
| 上海仁嘉房地产开发有限公司 | 181.99 | 0.18 | 2,030.67 | 2.03 | |
| 杭州万璟置业有限公司 | 131.99 | 0.13 | 1,487.62 | 2.15 | |
| 上海隽廷房地产开发有限公司 | 2.87 | 0.00 | 114,477.24 | 114.48 | |
| 无锡市三合房地产发展有限公司 | 2.00 | 0.00 | 7,990.88 | 8.12 | |
| 上海招南实业发展有限公司 | - | - | 62,223.51 | 62.22 | |
| 杭州招雅企业管理有限公司 | - | - | 36,984.79 | 36.98 | |
| 上海兴美置业有限公司 | - | - | 34,085.70 | 34.09 | |
| RED SEA WORLD S.A. | - | - | 5,352.18 | 5.35 | |
| 苏州市高新区和坤房地产开发有限公司 | - | - | 5,034.28 | 5.03 | |
| 常熟市尚源房地产开发有限公司 | - | - | 4,801.40 | 4.80 | |
| 上海锦泾置业有限公司 | - | - | 2,505.00 | 2.51 | |
| 青岛绿华置业有限公司 | - | - | 1,002.27 | 1.00 | |
| 昆山宝业房产开发有限公司 | - | - | 980.00 | 0.98 | |
| 佛山招商璞海房地产有限公司 | - | - | 576.00 | 0.58 | |
| 项目名称 | 关联方 | 2022年末数 | 2021年末数 | ||
| 账面余额 | 信用损失准备 | 账面余额 | 信用损失准备 | ||
| 其他 | 7,946.22 | 6.17 | 7,533.88 | 11.99 | |
| 合计 | 5,289,740.44 | 284,443.26 | 4,267,379.76 | 149,968.00 | |
2．应付项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2022年末数 | 2021年末数 |
| 短期借款 | 招商银行股份有限公司 | 41,752.92 | 47,926.70 |
| 招商局集团财务有限公司 | - | 1,501.76 | |
| 合计 | 41,752.92 | 49,428.46 | |
| 应付账款 | 深圳招商维京游轮旅游有限公司 | 10,046.47 | - |
| 济南文旅集团积余城市服务有限公司 | 1,585.87 | - | |
| 招商证券股份有限公司 | 855.51 | - | |
| 其他 | 2,852.65 | 1,794.47 | |
| 合计 | 15,340.49 | 1,794.47 | |
| 预收款项 | 其他 | 189.81 | 37.06 |
| 合计 | 189.81 | 37.06 | |
| 应付股利 | 湛江港（集团）股份有限公司 | 4,184.70 | 4,184.70 |
| 合计 | 4,184.70 | 4,184.70 | |
| 其他应付款 | 东莞市润合房地产有限公司 | 207,300.00 | 205,500.00 |
| 深圳市招平臻满投资中心（有限合伙） | 204,408.00 | - | |
| 苏州招诺商务咨询有限公司 | 198,302.00 | 19,232.50 | |
| 绍兴铧越置业有限公司 | 150,751.44 | - | |
| 厦门添旭投资有限公司 | 147,000.00 | 147,000.00 | |
| 上海隽廷房地产开发有限公司 | 128,700.00 | - | |
| 上海兴美置业有限公司 | 115,500.00 | - | |
| 苏州安茂置业有限公司 | 100,871.72 | 102,107.41 | |
| 青岛绿华置业有限公司 | 97,991.65 | - | |
| 温州市光悦房地产开发有限公司 | 88,935.64 | 86,935.64 | |
| 济南安齐房地产开发有限公司 | 80,959.07 | 81,447.16 | |
| 佛山市清皓置业有限公司 | 75,241.75 | 75,241.75 | |
| 苏州华恒商用置业有限公司 | 74,200.00 | 56,000.00 |
| 项目名称 | 关联方 | 2022年末数 | 2021年末数 |
| 长沙溪尚房地产开发有限公司 | 67,491.47 | - | |
| 上海象招房地产开发有限公司 | 65,492.21 | - | |
| 广州矿荣房地产开发有限公司 | 65,068.93 | 58,617.77 | |
| 杭州盛寅房地产开发有限公司 | 58,362.54 | 58,362.54 | |
| 上海华璟枫宸房地产开发有限公司 | 56,350.00 | 39,200.00 | |
| 金华绿城浙茂房地产开发有限公司 | 55,624.89 | 79,090.76 | |
| 南京铧耀房地产开发有限公司 | 55,531.69 | 47,549.59 | |
| 北京毓锦置业有限公司 | 55,250.00 | - | |
| 无锡市美商骏房地产发展有限公司 | 54,120.00 | 51,810.00 | |
| 重庆瀚置招商房地产开发有限公司 | 51,960.00 | 4,500.00 | |
| 佛山鼎图房地产有限公司 | 50,118.82 | 50,481.00 | |
| 南京汇隆房地产有限公司 | 48,079.27 | 48,079.27 | |
| 东莞市招美房地产开发有限公司 | 45,410.59 | 45,473.81 | |
| 上海仁崇置业有限公司 | 43,075.39 | 82,100.00 | |
| 广州顺茂房地产开发有限公司 | 42,300.00 | - | |
| 太仓碧桂园房地产开发有限公司 | 42,292.76 | 42,880.76 | |
| 上海招鸿房地产开发有限公司 | 41,600.00 | - | |
| 苏州悦顺房地产开发有限公司 | 41,342.84 | 47,689.85 | |
| 大连金泓舟房地产开发有限公司 | 39,360.00 | 39,360.00 | |
| 武汉招盈置业有限公司 | 35,847.69 | - | |
| 深圳市润招房地产有限公司 | 35,343.00 | 41,118.00 | |
| 佛山市南海区美璟房地产开发有限公司 | 35,169.33 | 4,319.33 | |
| 太原中诚商正置业有限责任公司 | 34,832.88 | 69,965.88 | |
| 杭州万璟置业有限公司 | 34,200.00 | 29,782.01 | |
| 深圳市招平臻选投资中心（有限合伙） | 33,557.33 | - | |
| 陕西瑞迅置业有限公司 | 32,511.42 | - | |
| 绍兴融鸿房地产开发有限公司 | 32,498.16 | - | |
| 北京金旭开泰房地产开发有限公司 | 30,636.72 | - | |
| 深圳市保卓房地产开发有限公司 | 27,600.84 | 6,530.84 | |
| 太仓市万鑫房地产开发有限公司 | 27,531.19 | - | |
| 深圳市招平淳华投资中心（有限合伙） | 26,000.00 | - | |
| 合肥锦顺房地产开发有限公司 | 25,463.79 | 25,463.79 | |
| 无锡浦锦企业管理有限公司 | 25,410.00 | 25,410.00 |
| 项目名称 | 关联方 | 2022年末数 | 2021年末数 |
| 南京弘威盛房地产开发有限公司 | 25,194.00 | 23,970.00 | |
| 招商局通商融资租赁有限公司 | 24,611.44 | 10,862.98 | |
| 昆山宝业房产开发有限公司 | 24,517.34 | 32,060.40 | |
| 杭州宸远招盛置业有限公司 | 23,885.45 | 24,285.45 | |
| 南京十心房地产有限公司 | 23,520.00 | - | |
| 杭州北榆房地产开发有限公司 | 21,292.52 | - | |
| 南京善盛房地产开发有限公司 | 20,628.94 | 19,828.94 | |
| 福州中欣投资有限公司 | 19,791.10 | 6,071.10 | |
| 合肥居峰置业有限公司 | 18,203.23 | 18,203.23 | |
| 上海乐都置业有限公司 | 17,581.98 | 17,581.98 | |
| 苏州仁安置业有限公司 | 17,463.56 | 27,963.56 | |
| 广州市矿誉投资有限公司 | 16,823.76 | 8,411.88 | |
| 平湖市卓耀房地产开发有限公司 | 15,805.90 | 15,070.90 | |
| 昆山顺拓房地产开发有限公司 | 15,553.39 | 23,696.49 | |
| 宁波世圆企业管理咨询有限公司 | 15,147.07 | 14,850.07 | |
| 合肥和旭房地产有限公司 | 14,700.00 | - | |
| 合肥禹博房地产开发有限公司 | 14,498.98 | 6,284.40 | |
| 东莞市恒安房地产开发有限公司 | 14,251.88 | 5,872.27 | |
| 南京世招荃晟置业有限公司 | 13,867.00 | 12,887.00 | |
| 南京招盈房地产开发有限公司 | 13,500.00 | 13,500.00 | |
| 温岭新城恒悦房地产开发有限公司 | 12,750.00 | 6,900.00 | |
| 杭州崇逸置业有限公司 | 11,047.94 | - | |
| 广州联森房地产有限公司 | 10,584.39 | 7,866.36 | |
| 哈尔滨招商嘉天房地产开发有限责任公司 | 10,530.83 | 40,160.87 | |
| 西咸新区文茂房地产有限公司 | 10,312.09 | 14,062.08 | |
| 广州市万尚房地产有限公司 | 10,106.25 | 10,106.25 | |
| 嘉善裕灿房地产开发有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | |
| 深圳市太子湾乐居置业有限公司 | 9,931.10 | 13,361.10 | |
| 南京荟合置业有限公司 | 9,814.90 | 11,242.90 | |
| 深圳市保捷房地产开发有限公司 | 9,800.00 | 3,773.00 | |
| 南京铧融装饰工程有限公司 | 9,585.00 | 5,535.00 | |
| 佛山招商珑原房地产有限公司 | 9,574.11 | 9,574.11 |
| 项目名称 | 关联方 | 2022年末数 | 2021年末数 |
| 苏州盛玺房地产有限公司 | 9,334.50 | 9,334.50 | |
| 广州联洲房地产有限公司 | 9,200.42 | 7,154.70 | |
| 成都中交花源美庐置业有限公司 | 8,200.00 | 9,100.00 | |
| 上海新南山房地产开发有限公司 | 8,076.38 | 8,076.38 | |
| 杭州星荣置业有限公司 | 8,012.40 | 6,503.98 | |
| 南京锦华置业有限公司 | 7,950.00 | 9,450.00 | |
| 沈阳光勋恒荣房地产开发有限公司 | 7,867.17 | 7,867.17 | |
| 中山冠景置业有限公司 | 7,545.00 | 7,195.00 | |
| 中山市碧商房地产开发有限公司 | 7,352.89 | 7,352.89 | |
| 如东博业房地产开发有限公司 | 7,255.46 | 7,255.46 | |
| 武汉泓耀房地产开发有限公司 | 7,252.00 | 7,840.00 | |
| 杭州北隆房地产开发有限公司 | 7,249.17 | 6,754.17 | |
| 葛洲坝南京置业有限公司 | 6,951.56 | 711.00 | |
| 杭州弘招城房地产开发有限公司 | 6,930.00 | 5,817.51 | |
| 嘉兴卓嘉房地产开发有限公司 | 6,727.03 | 6,727.03 | |
| 苏州嘉众房地产开发有限公司 | 6,713.85 | 6,443.85 | |
| 太仓远汇置业有限公司 | 5,801.40 | 521.40 | |
| 杭州瑾帆投资管理有限公司 | 5,733.77 | 2,882.13 | |
| 郑州润兴置业有限公司 | 5,295.73 | 6,519.74 | |
| 北京亚林西房地产开发有限公司 | 5,280.00 | 5,280.00 | |
| 天津辉拓房地产开发有限公司 | 5,000.00 | 6,500.00 | |
| 南通市华昌房地产有限公司 | 4,879.00 | 4,879.00 | |
| 苏州锦钿置业有限公司 | 4,615.88 | - | |
| 大连旅顺口开泰置业有限公司 | 4,515.65 | 7,045.34 | |
| 嘉兴世茂新领航置业有限公司 | 4,473.00 | 4,144.37 | |
| 太仓辉盛房地产开发有限公司 | 4,403.80 | 3,632.00 | |
| 苏州灏溢房地产开发有限公司 | 4,333.27 | 4,604.27 | |
| 上海祝金房地产发展有限公司 | 4,302.37 | 4,302.37 | |
| 武汉润广招房地产开发有限公司 | 4,118.74 | - | |
| 绍兴臻悦房地产开发有限公司 | 4,075.71 | 19,760.00 | |
| 嘉兴金久房地产开发有限公司 | 3,894.00 | 3,696.00 | |
| 宁波鼎峰房地产开发有限公司 | 3,600.00 | 3,600.00 | |
| 中外运长航实业发展有限公司 | 3,454.75 | 1,755.19 |
| 项目名称 | 关联方 | 2022年末数 | 2021年末数 |
| 太仓市鑫珩房地产开发有限公司 | 3,305.33 | 2,704.13 | |
| 无锡市三合房地产发展有限公司 | 3,300.77 | - | |
| 苏州新晟捷置地有限公司 | 3,060.00 | 22,310.00 | |
| 苏州市高新区和坤房地产开发有限公司 | 3,043.27 | - | |
| 珠海雍景华越房地产有限公司 | 3,030.04 | - | |
| 合肥和逸房地产开发有限公司 | 3,025.35 | 1,525.35 | |
| 上海孚金置业有限公司 | 2,720.00 | 2,720.00 | |
| 漳州市滨北置业有限公司 | 2,550.00 | 2,550.00 | |
| 南京悦霖房地产开发有限公司 | 2,436.79 | 2,500.00 | |
| 阿萨勒湖投资控股有限公司 | 2,367.97 | - | |
| 新郑市碧玺置业有限公司 | 2,237.00 | 2,237.00 | |
| 福州中晋投资有限公司 | 2,184.91 | - | |
| 南京招商兴盛房地产有限公司 | 2,081.77 | 2,072.47 | |
| 深圳市招华国际会展运营有限公司 | 2,062.62 | 2,279.68 | |
| 镇江悦璟房地产开发有限公司 | 2,013.00 | 2,013.00 | |
| 平湖恒璟房地产开发有限公司 | 1,957.82 | 1,467.82 | |
| 宁波盛锐房地产开发有限公司 | 1,875.00 | 500.00 | |
| 南京悦宁房地产开发有限公司 | 1,815.00 | 17,160.00 | |
| 深圳市壹海城商业物业管理有限公司 | 1,720.18 | 1,684.81 | |
| 苏州泓昶置业有限公司 | 1,680.00 | 1,680.00 | |
| 常熟市尚源房地产开发有限公司 | 1,665.91 | - | |
| 昆山卓弥房地产开发有限公司 | 1,602.61 | 1,602.61 | |
| 招商局融资租赁（天津）有限公司 | 1,569.26 | 182.23 | |
| 南京招阳房地产开发有限公司 | 1,520.00 | 4,670.00 | |
| 深圳市滨海酒店资产有限公司 | 1,462.66 | 1,000.00 | |
| 武汉碧曜房地产开发有限公司 | 1,460.08 | 879.98 | |
| 深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司 | 1,405.61 | 1,718.07 | |
| 南京奥建置业有限公司 | 1,396.00 | 19,470.00 | |
| Treasure Supreme International Limited | 1,384.05 | 43.26 | |
| 苏州璟隽咨询管理有限公司 | 1,345.57 | 355.57 | |
| 杭州滨秀房地产开发有限公司 | 1,307.78 | - | |
| 乌鲁木齐新城恒盛房地产开发有限公司 | 1,218.81 | - |
| 项目名称 | 关联方 | 2022年末数 | 2021年末数 |
| 深圳市蛇口通讯有限公司 | 1,208.23 | 1,208.23 | |
| 太仓市鑫堃房地产开发有限公司 | 1,164.31 | 1,164.31 | |
| 上海茂璟置业有限公司 | 887.45 | - | |
| 深圳招商华侨城投资有限公司 | 788.24 | 1,424.20 | |
| 招商局投资发展有限公司 | 759.22 | 874.64 | |
| 招商局保税物流有限公司 | 672.53 | 11.09 | |
| 厦门联招和悦投资有限公司 | 611.66 | - | |
| 西安沃呈房地产开发有限公司 | 566.45 | 566.45 | |
| 上海锦所置业有限公司 | - | 3,434.70 | |
| 共青城招银恒远股权投资合伙企业（有限合伙） | - | 93,330.00 | |
| 芜湖创耀置业有限公司 | - | 5,586.00 | |
| 中国外运长航集团有限公司 | - | 4,592.36 | |
| 重庆万招置业有限公司 | - | 2,926.76 | |
| 成都金牛区幸福汇轨道城市发展有限公司 | - | 1,320.00 | |
| 芜湖荣众房地产开发有限公司 | - | 1,200.00 | |
| 北京浩远房地产开发有限公司 | - | 1,073.01 | |
| 其他 | 4,375.68 | 135,922.11 | |
| 合计 | 3,857,702.90 | 2,627,897.26 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 招商局集团财务有限公司 | 447,454.29 | 60,178.92 |
| 招商银行股份有限公司 | 400,665.52 | 296,072.20 | |
| 天津招银津六十二租赁有限公司 | 23,406.53 | 26,475.75 | |
| 招商局通商融资租赁有限公司 | - | 624.00 | |
| 其他 | - | 439.03 | |
| 合计 | 871,526.34 | 383,789.91 | |
| 长期借款 | 招商局集团财务有限公司 | 1,440,212.37 | 1,315,286.88 |
| 招商银行股份有限公司 | 785,455.39 | 1,026,122.49 | |
| 其他 | - | 20.47 | |
| 合计 | 2,225,667.76 | 2,341,429.84 | |
| 长期应付款 | 天津招银津六十二租赁有限公司 | 233,333.65 | 244,534.56 |
| 招商局通商融资租赁有限公司 | - | 1,781.40 | |
| 合计 | 233,333.65 | 246,315.96 |
八、重大或有事项或承诺事项
（一）发行人对外担保情况
截至2022年12月31日，发行人及其子公司对外重大担保情况如下：
单位：万元
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 温州市光悦房地产开发有限公司 | 2020-12-25 | 116,000 | 2020-12-23 | 60,600 | 连带责任保证 | 3年 | 否 | 否 |
注：发行人按行业惯例为购房客户的按揭贷款提供担保，主要为阶段性担保，担保期限自保证合同生效之日起，至客户所购产品的房地产证办出及抵押登记手续办妥并交付银行执管之日止。截至报告期末，本公司为客户的按揭贷款提供担保总额约736.86亿元。本公司过去从未因上述担保蒙受任何重大损失。除上述担保外，发行人为关联方提供担保，关联担保详见募集说明书“第五节 财务会计信息/七、关联方及关联交易/（五）关联交易情况”部分。
（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至2022年末，发行人不存在重大诉讼或仲裁情况。
（三）承诺及或有事项
1．重要承诺事项
单位：亿元
| 项目 | 2022年末数 | 2022年初数 |
| 已签约但未于财务报表中确认的资本承诺 | ||
| -土地受让合同 | 292.06 | 227.30 |
| -建安工程合同 | 436.83 | 421.66 |
| -其他承诺支出 | 5.60 | 20.01 |
| 合计 | 734.49 | 668.97 |
除上述承诺事项外，截至2022年12月31日，本公司无其他重大承诺事项。
2．或有事项2022年末，本公司向银行提供商品房按揭贷款担保的金额为481.78亿元（2021年末：461.86亿元），该事项对本公司2022年及资产负债表日后财务状况无重大影响。
（四）资产负债表日后事项
2023年3月17日，本公司召开董事会通过了2022年度利润分配预案。本公司以2023年3月17日享有利润分配权的股份总数7,739,098,182股为基数，每10股派2.30元现金（含税），共计派送现金股利1,779,992,581.86元。该利润分配预案尚待本公司股东大会批准。
| 项目 | 金额（万元） |
| 拟分配的利润或股利 | 177,999.26 |
| 经审议批准宣告发放的利润或股利（截至审计报告出具日） | - |
本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。
除存在上述需披露的资产负债表日后事项外，本公司无其他重大资产负债表日后事项。
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至2022年12月31日，发行人受限资产账面价值合计545.71亿元，占2022年末资产总额的6.16%。具体情况如下表所示：
单位：亿元
| 项目 | 2022年末数 | 受限原因 |
| 货币资金 | 3.82 | 受限的保证金等 |
| 应收账款 | 0.00 | 抵押借款 |
| 存货 | 434.18 | 抵押借款 |
| 投资性房地产 | 99.94 | 抵押借款 |
| 固定资产 | 5.90 | 抵押借款 |
| 其他 | 1.86 | 股权质押 |
| 项目 | 2022年末数 | 受限原因 |
| 合计 | 545.71 | - |
此外，发行人存在部分子公司股权质押导致资产受限的情况。
十、投资控股型架构相关情况
发行人为投资控股型架构，其经营成果主要来自下属重要子公司，子公司的分红将成为母公司重要的收入来源。发行人对重要子公司均拥有较好的控制能力。近三年，发行人母公司的投资收益分别为374,934万元、590,675万元及42,090.84万元，占母公司营业利润的比例为98.83%、97.90%和86.23%，占比较高。发行人主要子公司已约定相关分红政策，相关政策合理，能够有效保障发行人的偿债能力。
第六节 发行人及本期债券的资信状况
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
报告期内，发行人主体历史评级情况如下：
| 评级标准 | 发布日期 | 信用评级 | 评级展望 | 评级目的 | 评级机构 |
| 主体评级 | 2023-5-19 | AAA | 稳定 | 22招商蛇口MTN003A、22招商蛇口MTN003B、22招商蛇口GN004、22蛇口05、22蛇口06、22蛇口07、22蛇口09、22蛇口10跟踪评级 | 联合资信 |
| 主体评级 | 2022-12-12 | AAA | 稳定 | 22招商蛇口GN004 | 联合资信 |
| 主体评级 | 2022-12-02 | AAA | 稳定 | 22蛇口09/22蛇口10 | 联合资信 |
| 主体评级 | 2022-11-03 | AAA | 稳定 | 22蛇口07 | 联合资信 |
| 主体评级 | 2022-10-18 | AAA | 稳定 | 22蛇口05/22蛇口06 | 联合资信 |
| 主体评级 | 2022-08-17 | AAA | 稳定 | 年度主体评级 | 联合资信 |
| 主体评级 | 2022-05-18 | AAA | 稳定 | 17蛇口01、18蛇口01、18蛇口03、19蛇口01、19蛇口02、19蛇口03、19蛇口04、20蛇口01、21蛇口01、21蛇口02、21蛇口03和21蛇口04跟踪评级 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 主体评级 | 2022-04-13 | AAA | 稳定 | 年度主体评级 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 主体评级 | 2021-11-05 | AAA | 稳定 | 年度主体评级 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 主体评级 | 2021-05-31 | AAA | 稳定 | 21蛇口03/21蛇口04 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 主体评级 | 2021-04-21 | AAA | 稳定 | 18招商蛇口MTN001A/18招商蛇口MTN001B/20招商蛇口MTN001A/20招商蛇口MTN001B/20招商蛇口MTN002A/20招商蛇口MTN002B/20招商蛇口MTN003跟踪评级 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 评级标准 | 发布日期 | 信用评级 | 评级展望 | 评级目的 | 评级机构 |
| 主体评级 | 2021-04-21 | AAA | 稳定 | 17蛇口01/18 蛇口01/18 蛇口 03/18 蛇口04/19 蛇口01/19蛇口02/19蛇口03/19 蛇口04 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 主体评级 | 2021-03-31 | AAA | 稳定 | 21蛇口01/21蛇口02 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 主体评级 | 2020-12-14 | AAA | 稳定 | 20招商蛇口MTN003 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 主体评级 | 2020-11-12 | AAA | 稳定 | 20蛇口01 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 主体评级 | 2020-08-14 | AAA | 稳定 | 20招商蛇口MTN002A/ 20招商蛇口MTN002B | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 主体评级 | 2020-06-19 | AAA | 稳定 | 跟踪评级报告 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 主体评级 | 2020-02-11 | AAA | 稳定 | 20招商蛇口MTN001A/ 20招商蛇口MTN001B评级报告 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
二、信用评级报告的主要事项
根据联合资信评估股份有限公司出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人优势及关注事项如下：
优势：
1．公司股东背景强且对公司支持力度大。招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，得到股东多次增资，并在项目资源获取及融资等方面可获得招商局集团的有力支持。在行业景气度下降的背景下，公司竞争优势显著。
2．土地储备持续优化，资产运营收入为公司提供稳定现金流。2020-2022年，公司持续优化项目城市布局，加大了核心一二线城市项目的获取，楼面均价呈增长态势；此外较大规模的资产运营收入能为公司提供稳定现金流。
3．公司财务政策相对稳健，融资渠道畅通。截至2022年底，公司债务负担一般，债务结构合理，且融资成本继续压降；公司资产受限比例低，再融资空间大，融资渠道畅通。
关注：
1．房地产市场运行存在一定不确定性，项目利润空间不断收窄，需关注项目去化及减值风险。2021年下半年以来房地产市场迅速转冷，行业整体销售下降，未来房地产市场运行存在一定不确定性。2020－2022年，公司业务综合毛利率逐年下降，利润空间不断缩减；此外公司其他应收款规模较大，存在一定的合作开发项目风险。2．公司在建及拟建自持项目规模较大，且回收期较长，未来有一定资本支出压力。公司资产运营业务回收期较长，且自持项目在建及拟建规模较大，未来有一定资本支出压力。
三、其他重要事项
不适用。
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
公司具有良好的信用状况，与各大银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。2022年，公司先后与中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、招商银行等银行签署借款合同，截至2022年末，发行人合同授信额度总额折合人民币2,693亿元。融资渠道畅通。公司严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。
（二）企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
最近三年及一期，发行人及主要子公司不存在债务违约记录及有关情况。
（三）企业及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况
截至本募集说明书签署之日，发行人已发行尚未兑付债券及债务融资工具如下：
| 序号 | 证券简称 | 发行方式 | 发行日期 | 回售日期 | 到期日期 | 期限 | 发行 规模 (亿元) | 票面 利率 （%） | 当前 余额 (亿元) | 募集资金用途 | 存续及偿还情况 |
| 1 | 22蛇口10 | 公募 | 2022-12-12 | - | 2027-12-14 | 5 | 10.00 | 2.80 | 10.00 | 偿还有息负债 | 未偿付 |
| 2 | 22蛇口09 | 公募 | 2022-12-12 | - | 2025-12-14 | 3 | 26.40 | 2.40 | 26.40 | 偿还有息负债 | 未偿付 |
| 3 | 22蛇口07 | 公募 | 2022-11-14 | - | 2025-11-16 | 3 | 13.60 | 2.75 | 13.60 | 偿还到期公司债券 | 未偿付 |
| 4 | 22蛇口06 | 公募 | 2022-10-26 | - | 2027-10-28 | 5 | 40.00 | 3.12 | 10.00 | 偿还有息负债 | 未偿付 |
| 5 | 22蛇口05 | 公募 | 2022-10-26 | - | 2025-10-28 | 3 | 10.00 | 2.60 | 40.00 | 偿还有息负债 | 未偿付 |
| 6 | 22蛇口04 | 公募 | 2022-06-20 | - | 2027-06-22 | 5 | 10.00 | 3.40 | 10.00 | 偿还到期公司债券 | 未偿付 |
| 7 | 22蛇口03 | 公募 | 2022-06-20 | - | 2025-06-22 | 3 | 8.00 | 2.90 | 8.00 | 偿还到期公司债券 | 未偿付 |
| 8 | 22蛇口02 | 公募 | 2022-06-02 | - | 2027-06-07 | 5 | 40.00 | 3.50 | 40.00 | 偿还有息负债 | 未偿付 |
| 9 | 21蛇口03 | 公募 | 2021-06-03 | - | 2026-06-07 | 5 | 10.00 | 3.66 | 10.00 | 偿还存量公司债券 | 未偿付 |
| 10 | 21蛇口04 | 公募 | 2021-06-03 | - | 2024-06-07 | 3 | 11.60 | 3.37 | 11.60 | 偿还存量公司债券 | 未偿付 |
| 11 | 21蛇口01 | 公募 | 2021-04-12 | - | 2026-04-14 | 5 | 3.00 | 3.80 | 3.00 | 偿还存量公司债券 | 未偿付 |
| 12 | 21蛇口02 | 公募 | 2021-04-12 | - | 2024-04-14 | 3 | 7.00 | 3.56 | 7.00 | 偿还公司债券 | 未偿付 |
| 13 | 20蛇口01 | 公募 | 2020-11-13 | - | 2025-11-17 | 5 | 10.40 | 4.15 | 10.40 | 偿还存量公司债券 | 未偿付 |
| 14 | 19蛇口03 | 公募 | 2019-07-10 | - | 2024-07-12 | 5 | 15.00 | 4.13 | 15.00 | 偿还存量债务 | 未偿付 |
| 15 | 19蛇口01 | 公募 | 2019-06-21 | - | 2024-06-25 | 5 | 23.00 | 4.21 | 23.00 | 偿还存量债务 | 未偿付 |
| 公司债券小计 | - | - | - | - | - | 238.00 | - | 238.00 | - | - | |
| 1 | 23招商蛇口SCP006 | 公募 | 2023-05-29 | - | 2023-08-28 | 90D | 13.00 | 2.20 | 13.00 | 偿还到期债务融资工具 | 未偿付 |
| 2 | 23招商蛇口SCP005 | 公募 | 2023-05-15 | - | 2023-08-14 | 90D | 13.00 | 2.20 | 13.00 | 偿还到期债务融资工具 | 未偿付 |
| 3 | 23招商蛇口SCP008 | 公募 | 2023-06-29 | - | 2023-07-05 | 270D | 10.00 | 2.45 | 10.00 | 偿还发行人到期债务融资工具 | 未偿付 |
| 4 | 23招商蛇口SCP007 | 公募 | 2023-06-29 | - | 2023-07-05 | 270D | 11.00 | 2.45 | 11.00 | 偿还发行人到期债务融资工具 | 未偿付 |
| 5 | 22招商蛇口GN004 | 公募 | 2022-12-27 | - | 2027-12-29 | 5 | 5.50 | 2.75 | 5.50 | 用于绿色商品房项目建设 | 未偿付 |
| 6 | 22招商蛇口MTN003A | 公募 | 2022-09-27 | - | 2025-09-29 | 3 | 20.00 | 2.75 | 20.00 | 偿还发行人到期的非金 | 未偿付 |
| 序号 | 证券简称 | 发行方式 | 发行日期 | 回售日期 | 到期日期 | 期限 | 发行 规模 (亿元) | 票面 利率 （%） | 当前 余额 (亿元) | 募集资金用途 | 存续及偿还情况 |
| 融企业债务融资工具 | |||||||||||
| 7 | 2招商蛇口MTN003B | 公募 | 2022-09-27 | - | 2027-09-29 | 5 | 10.00 | 3.15 | 10.00 | 偿还发行人到期的非金融企业债务融资工具 | 未偿付 |
| 8 | 22招商蛇口MTN002B | 公募 | 2022-03-03 | - | 2027-03-07 | 5 | 7.10 | 3.55 | 7.10 | 偿还发行人到期的非金融企业债务融资工具 | 未偿付 |
| 9 | 22招商蛇口MTN002A | 公募 | 2022-03-03 | - | 2025-03-07 | 3 | 10.00 | 3.20 | 10.00 | 偿还发行人到期的非金融企业债务融资工具 | 未偿付 |
| 10 | 22招商蛇口MTN001B(并购) | 公募 | 2022-01-24 | - | 2027-01-26 | 5 | 6.45 | 3.30 | 6.45 | 置换发行人前期股权投入资金及后续资产投资与收购等方式 | 未偿付 |
| 11 | 22招商蛇口MTN001A(并购) | 公募 | 2022-01-24 | - | 2025-01-26 | 3 | 6.45 | 2.89 | 6.45 | 置换发行人前期股权投入资金及后续资产投资与收购等方式 | 未偿付 |
| 12 | 21招商蛇口MTN001B | 公募 | 2021-11-16 | - | 2026-11-18 | 5 | 15.00 | 3.55 | 15.00 | 偿还银行贷款 | 未偿付 |
| 13 | 21招商蛇口MTN001A | 公募 | 2021-11-16 | - | 2024-11-18 | 3 | 15.00 | 3.23 | 15.00 | 偿还银行贷款 | 未偿付 |
| 14 | 20招商蛇口MTN003 | 公募 | 2020-12-16 | - | 2023-12-18 | 3 | 16.00 | 3.76 | 16.00 | 偿还公司发行的债务融资工具 | 未偿付 |
| 15 | 20招商蛇口MTN002B | 公募 | 2020-08-18 | - | 2025-08-20 | 5 | 10.00 | 3.89 | 10.00 | 偿还发行人即将到期的非金融企业债务融资工具 | 未偿付 |
| 16 | 20招商蛇口MTN002A | 公募 | 2020-08-18 | - | 2023-08-20 | 3 | 20.00 | 3.53 | 20.00 | 偿还发行人即将到期的非金融企业债务融资工具 | 未偿付 |
| 17 | 20招商蛇口MTN001B | 公募 | 2020-03-05 | - | 2025-03-09 | 5 | 7.00 | 3.30 | 7.00 | 偿还发行人到期债券 | 未偿付 |
| 18 | 18招商蛇口MTN001B | 公募 | 2018-10-18 | - | 2023-10-22 | 5+N | 7.00 | 5.27 | 7.00 | 归还有息负债 | 未偿付 |
| 序号 | 证券简称 | 发行方式 | 发行日期 | 回售日期 | 到期日期 | 期限 | 发行 规模 (亿元) | 票面 利率 （%） | 当前 余额 (亿元) | 募集资金用途 | 存续及偿还情况 |
| 19 | 20漳州开发MTN002 | 公募 | 2020-08-31 | - | 2023-09-02 | 3 | 7.00 | 3.90 | 7.00 | 偿还发行人的有息负债. | 未偿付 |
| 20 | 20漳州开发MTN001 | 公募 | 2020-10-14 | - | 2023-10-16 | 3 | 10.00 | 3.90 | 10.00 | 偿还发行人的有息负债 | 未偿付 |
| 21 | 21招商积余MTN001 | 公募 | 2021-01-29 | - | 2024-02-02 | 3 | 15.00 | 3.87 | 15.00 | 偿还公司发行的公司债券 | 未偿付 |
| 债务融资工具小计 | - | - | - | - | - | 234.50 | - | 234.50 | - | - | |
| 1 | 瑞嘉投资实业 FRN N20230828 | 公募 | 2020-08-28 | - | 2023-08-28 | 3 | 2.30亿美元 | 3M USD LIBOR +1.1% | 2.30亿美元 | - | 未偿付 |
| 其他小计 | - | - | - | - | - | 2.30亿美元 | - | 2.30亿美元 | - | - | |
| 合计 | - | - | - | - | - | 472.50 | 472.50 | - | - | ||
注：合计数不含美元债券
（四）发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况（含境外）
截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司已获注册尚未发行的债券情况如下：
单位：亿元
| 序号 | 注册文件号 | 申报场所 | 产品类型 | 申报规模 | 尚余额度 | 批文到期日 |
| 1 | 中市协注[2022]SCP542号 | 中国银行间市场交易商协会 | 超短融 | 70 | 23 | 2024-12-29 |
（五）发行人及子公司存续的境内外债券情况
截至本募集说明书签署之日，发行人已发行尚未兑付债券及债务融资工具详见募集说明书“第六节 发行人及本期债券的资信状况/四、发行人的资信情况/（二）企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况”。
（六）发行人及重要子公司失信情况
发行人及其重要子公司不存在因严重违法、失信行为被列为失信被执行人、失信生产经营单位或者其它失信单位情况。
（七）本次发行后的累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券的发行规模计划为不超过人民币50亿元，以50亿元的发行规模
计算，本期债券经中国证监会同意注册并全部发行完毕后，发行人的累计公开发行公司债券余额为288亿元，占发行人截至2023年3月31日的合并财务报表口径所有者权益（2,823.38亿元）的比例为10.20%。
第七节 增信机制本期公司债券无担保。
第八节 税项
本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。
本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
一、增值税
2016年3月23日，财政部、国家税务总局发布了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）。经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点。根据36号文要求，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据36号文附件《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期）利息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。
二、所得税
根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
根据2022年7月1日施行的《中华人民共和国印花税法》，在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当缴纳印花税。前述证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。对公司债券在交易所市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适
用的税率水平。
四、税项抵销
本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。
第九节 信息披露安排发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。
一、信息披露制度
（一）未公开信息的传递、审核、披露流程
公司对未公开的信息应采取严格保密措施，严控知情人范围。信息知情人员应严格按照公司关于内幕信息管理制度的规定进行登记。信息知情人员的范围以登记为准。信息知情人员对其获知的未公开的重大信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。公司高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。公司应采取必妥的措施（包括但不限于签署保密协议等），在信息公开披露前信息知情者控制在最小范围内。
公司有必要通过业绩说明会、媒体通气会、路演活动等进行外部沟通时，相关人员应确保互动可控，不得向媒体、投资者提供未公开的信息。
公司有必妥进行商务洽谈、对外融资时，因特殊情况需要对外提供内幕信息，应当与对方签署保密协议，防止信息泄露。
（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障
信息披露事务负责人为公司信息披露工作的主要责任人，负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。公司应当为信息披露事务负责人履行职责提供便利条件。
信息披露事务负责人在信息披露中的职责如下：
1、作为公司与投资者的指定联络人，负责组织相关人员完成和递交主承销商妥求的文件；
2、及时掌握国家对公司施行的法律、法规和交易商协会对公司信息披露工作的妥求；
3、接受投资者问询，维护投资者关系；
4、有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
5、负责公司信息的保密工作，制订保密措施；内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清。
（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
公司信息披露义务人为全体高级管理人员和各部门、各子公司和参股公司的主要负责人；公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司关联人(包括关联法人、关联自然人和视同为公司关联人)亦应承担相应的信息披露义务。任何机构及个人不得干预信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门有关法律、法规及规则的要求披露信息。公司高级管理人员在信息披露中的职责如下：
1、公司高级管理人员应当配合信息披露事务负责人信息披露相关工作，并为信息披露事务管理人员和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件；
2、公司高级管理人员应当建立有效机制，确保信息披露责任人能够第一时间获悉公司重大信息；
3、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证相关信息在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；
4、公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；
5、公司高级管理人员应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，保证报告的真实、及时和完整，并承担相应责任；
6、非经董事会的书面授权，公司高级管理人员不得代表公司或董事会对外
发布公司未经公开披露过的信息。
公司各部门、各下属子公司的主要负责人为重大信息汇报工作的责任人，应当督促本部门或公司严格执行信息披露制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息通报给信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门。公司各部门，各下属子公司应当指定专人作为规定联络人，负责向信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门报告相关信息，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整，及时且没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程
定期报告的编制与报批流程：
1、职能部门负责提供编制所需基础材料、部门负责人、公司分管领导依次审签；
2、信息披露事务管理部门负责汇编披露信息草案，送审公司总经理审批，年度报告及审计报告应提请董事会审议批准；
3、召开董事会审议批准披露信息时，应由高级管理人员对披露信息签署书面意见；
4、信息披露事务管理部门负责将经批准通过的披露信息提交债务融资工具主承销商审核，并对外披露。
临时报告（重大事项）的编制与呈报流程：
1、信息披露相关责任人应在知悉公司发生重大事项，第一时间报告信息披露事务管理部门，并提供相关信息和资料。信息披露事务管理部门根据重大事项具体情况可要求信息披露相关责任人员补充完整信息和资料。信息披露相关责任人应对提供或传递的信息的真实性、准确性、完整性负责;
2、临时报告文件由信息披露事务管理部门组织草拟，经公司相关部门负责人、分管公司领导审核后，报公司总经理审批通过后予以披露，必要时可召集召开董事会审议通后予以披露。
（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。
公司子公司发生规定的重大事件时，子公司主要负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。子公司可指派专人负责上述业务的具体办理。
二、投资者关系管理的相关制度安排
发行人将安排专人负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按照中国证监会和深圳证券交易所的信息披露要求，组织公司债存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息披露事项。发行人将在每一会计年度结束之日起四个月内和每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，分别向深交所提交并披露上一年度的年度报告和本年度的中期报告。
在本期公司债发行过程及存续期间，发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》及配套文件的相关规定，通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露各类财务报表、审计报告及可能影响公司债本息兑付的重大事项。
三、定期报告披露
发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深交所相关定期报告编制要求。
四、重大事项披露
发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。
五、本息兑付披露
发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深交所其他业务要求及时披露本息兑付安排。
第十节 投资者保护机制
一、偿债计划
截至本募集说明书签署之日，本公司不存在已经作出的、可能对本期债券持有人利益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，公司将以良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障。同时，公司将把兑付本期债券的资金安排纳入公司整体资金计划，以保障本期债券投资者的合法权益。
（一）利息支付
1、本期公司债券品种一付息日为2024年至2026年每年的7月18日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
品种二付息日为2024年至2028年每年的7月18日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）
2、债券利息的支付通过本期债券的登记托管机构办理。利息支付的具体事项将依据法律、法规的规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金兑付
1、本期公司债券兑付日：本期公司债券品种一兑付日为2026年7月18日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。品种二兑付日为2028年7月18日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
2、本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的营业收入、净利润和经营活动现金流入。按照合并报表口径计算2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，公司营业收入分别为12,962,081.84万元、16,064,341.30万元、18,300,265.91万元及1,500,880.85万元；实现净利润分别为1,691,330.21万元、1,520,173.71万元、909,847.72万元及42,442.33万元，经营活动产生的现金流入分别18,646,433.64万元、21,096,397.05万元、20,788,096.88万元及5,197,078.56万元。鉴于其稳定的经营业绩和较强的盈利能力，本期债券本息偿付的保障能力较强。
三、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
发行人坚持稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现补充偿债资金。截至2023年3月31日，发行人流动资产余额为68,054,014.97万元，在需要时，流动资产变现可以保障债权及时实现。具体明细如下：
| 项目 | 金额（万元） | 占比 |
| 货币资金 | 9,730,784.71 | 14.30% |
| 交易性金融资产 | 14,273.69 | 0.02% |
| 衍生金融资产 | 1,378.70 | 0.00% |
| 应收票据 | 2,066.91 | 0.00% |
| 应收账款 | 495,138.56 | 0.73% |
| 预付款项 | 385,958.56 | 0.57% |
| 其他应收款（合计） | 13,093,509.09 | 19.24% |
| 存货 | 41,701,146.15 | 61.28% |
| 其他流动资产 | 2,629,758.61 | 3.86% |
| 流动资产合计 | 68,054,014.97 | 100.00% |
在日常经营产生的现金流量不足的情况下，发行人可以通过变现除所有权受限资产以及已实现预售的存货以外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。
（二）畅通的外部融资渠道
公司财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。公司先后与中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、招商银行等银行签署借款合同，截至2022年末，发行人合同授信额度总额折合人民币2,693亿元，融资渠道畅通。公司严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。公司具有的未使用授信额度，将为本期债券的偿还提供有力的保障，但不具备强制执行性。此外，发行人作为A股上市公司，在股权资本市场亦有丰富的融资渠道。若本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，发行人可以利用多元化融资渠道筹集资金。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债
资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节 投资者保护机制/七、债券受托管理人”。
（四）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第十节 投资者保护机制/六、持有人会议规则”。
（五）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、《债券受托管理协议》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）设立专项偿债资金账户
为了保证本期债券本息按期兑付，保障投资者利益，公司将在监管银行开设专项偿债资金账户，偿债资金来源于公司稳健经营产生的现金流。公司将提前安排必要的还本付息资金，保证按时还本付息。监管银行将履行监管的职责，切实保障公司按时、足额提取偿债资金。偿债专户内的资金除用于本期债券的
本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用外，不得用于其他用途。
五、发行人违约情形及违约责任
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。
（一）违约情形及认定
以下情形构成本期债券项下的违约:
（1）发行人违反募集说明书或其他相关约定，未能按期足额偿还本期债券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或利息（以下合称还本付息）。
当发行人无法按时还本付息时，本期债券持有人同意给予发行人自原约定各给付日起90个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体全额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（或有）外的责任。
（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的。
（3）本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构裁决，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。
（4）发行人违反募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面事项救济措施的。
（5）发行人被法院裁定受理破产申请的。
（二）违约责任及及免除
1. 本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：
（1）继续履行。本期债券构成“第十节 投资保护机制/五、发行人违约情形及违约责任/（一）违约情形及认定”第5项外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。
（2）协商变更履行方式。本期债券构成“第十节 投资保护机制/五、发行
人违约情形及违约责任/（一）违约情形及认定”第5项外的其他违约情形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。
2. 发行人的违约责任可因如下事项免除：
（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。
（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任。
（三）争议解决方式
1. 发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：向本期债券的交易所在地深圳地区的深圳仲裁委员会（或深圳仲裁院）提起诉讼。
2. 如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本对争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。
六、持有人会议规则
为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
（一）债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债
券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
（二）《债券持有人会议规则》的主要内容
第二章 债券持有人会议的权限范围
2.1本次债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第2.2条约定的权限范围，审议并决定与本次债券持有人利益有重大关系的事项。
除本规则第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本次债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
2.2本次债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
2.2.1拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2.2.2拟修改债券持有人会议规则；
2.2.3拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；
2.2.4发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；b.发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；
d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2.2.5.发行人提出重大债务重组方案的；
2.2.6法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第三章 债券持有人会议的筹备
第一节会议的召集
3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本次债券存续期间，出现本规则第2.2条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本次未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。
3.1.2发行人、单独或者合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。
3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：
协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
第二节议案的提出与修改
3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相
关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：
a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。
b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。
3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第3.2.1条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。
3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
第三节会议的通知、变更及取消
3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
3.3.2根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
3.3.3召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
3.3.4债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
3.3.5召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
3.3.6已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第3.3.1条的约定。
3.3.7债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本次债券未偿还份额不足本规则第4.1.1条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。
3.3.8因出席人数未达到本规则第4.1.1条约定的债券持有人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
第四章 债券持有人会议的召开及决议
第一节债券持有人会议的召开
4.1.1债券持有人会议应当由代表本次债券未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
4.1.2债权登记日登记在册的、持有本次债券未偿还份额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
4.1.3本次债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本
规则第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4.1.4拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股权的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。经召集人同意，本次债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的
载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
4.1.7受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；
d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
第二节债券持有人会议的表决
4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。召集人应主持推举该期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
4.2.2 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
b.本次债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
c.债券清偿义务承继方；
d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的议案进行表决。
4.2.6发生本规则第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。
第三节债券持有人会议决议的生效
4.3.1债券持有人会议对下列属于本规则第2.2条约定权限范围内的重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：
a.拟同意第三方承担本次债券清偿义务；
b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次债券应付
本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本次债券全部未偿本息；f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第a至e项目的；g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
4.3.2除本规则第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第
2.2条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会议且每次会议出席人数均未达到本规则第4.1.1条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的二分之一以上同意即可生效。
4.3.3债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
4.3.4债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
4.3.5债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
4.3.6债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
第五章 债券持有人会议的会后事项与决议落实
5.1债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；
（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本次未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；
（三）会议议程；
（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
（五）表决程序（如为分批次表决）；
（六）每项议案的表决情况及表决结果。
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本次债券债权债务关系终止后的5年。
债券持有人有权申请查阅其持有本次债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。
5.2召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；
（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；
（四）其他需要公告的重要事项。
债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。
5.3按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。
5.4债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第4.1.7条约定，向之前未授权的债券
持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。第六章 特别约定第一节关于表决机制的特别约定
6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
第二节简化程序
6.2.1发生本规则第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：
a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本次债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；
c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；
d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
e.受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；
f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。
6.2.2发生本规则第6.2.1条a项至c项情形的，受托管理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规则第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。
6.2.3发生本规则第6.2.1条d项至f项情形的，受托管理人应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开持有人会
议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。第七章 附则
7.1本规则自本次债券发行完毕之日起生效。
7.2依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
7.3本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。
7.4对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他因债券持有人会议产生的纠纷，应当向深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）提起仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
7.5本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。
七、债券受托管理人
投资者认购本次公司债券视作同意《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》。本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
（一）债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况
根据发行人与中信证券签署的《债券受托管理协议》，中信证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
1．债券受托管理人的基本情况
名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦18层法定代表人：张佑君联系电话：0755-23835062传真：0755-23835201邮政编码：518048联系人：王宏峰、陈天涯、冯源、吴林、冯诗洋、刘懿、王玉林、蔡智洋、邱承飞2．《债券受托管理协议》签订情况2023年5月9日，发行人与中信证券股份有限公司签订了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》。
（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况
截至2022年12月31日，发行人与受托管理人中信证券存在如下利害关系情形：
截至2022年12月31日，中信证券自营业务股票账户累计持有招商蛇口（001979）股票888,781股；信用融券专户持有招商蛇口（001979）股票700,600股；资产管理业务股票账户累计持有招商蛇口（001979）股票200,000股。
2019年12月，中信证券担任发行人共同增资合资公司重大资产重组之独立财务顾问，本次交易已于2019年12月30日完成标的资产交割。
2022年12月，中信证券担任发行人发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已获得中国证券监督管理委员会批复。
（三）债券受托管理协议主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》主要内容如下：
第二条受托管理事项
2.1 为维护本次债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本次债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。本次债券分期发行的，各期债券均适用本协议。
2.2 在本次债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定以及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。
乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。
2.3 任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视为同意乙方作为本次债券的受托管理人，且视为同意并接受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。
第三条甲方的权利和义务
3.1 甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，履行投资者保护相关要求及其在募集说明书投资者保护条款项下所作出的承诺（如有），按期足额支付本次债券的利息和本金。
3.2 甲方应当设立募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转。
甲方应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协
议的约定履行相应程序。
本次债券募集资金约定用于偿还有息债务的，甲方使用募集资金时应当书面告知乙方。本次债券募集资金约定用于补充流动资金或募投项目的，甲方应当按半年度将资金使用计划书面告知乙方。
3.3 本次债券存续期内，甲方应当根据法律法规，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.4 本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在二个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）甲方名称、主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更；
（3）甲方及其合并范围内子公司可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押、冻结或者重大资产被抵押、质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组或者进行重大投资等；
（4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约或转移债券清偿义务；
（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十，承担他人债务超过上年末净资产百分之十；
（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；
（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失，甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，股权、经营权等被委托管理，被托管或接管，或者申请破产及依法进入破产程序、被责令关闭；
（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到刑事处
罚、重大行政处罚、行政监管措施或自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（10）增信机构、担保物或者其他偿债保障措施发生变化、变更等；
（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）甲方及其主要子公司、甲方法定代表人、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；
（13）甲方拟变更募集说明书的约定；甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（14）甲方不能按期支付到期债务本息等违约情形；
（15）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责，以及甲方董事长或者总经理或具有同等职责的人员、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；
（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；
（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他
偿债保障措施发生重大变化；
（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
（21）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（22）甲方拟变更债券募集说明书的约定或拟修改债券持有人会议规则；
（23）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（24）发生其他可能影响甲方偿债能力或对债券持有人权益有重大影响的事项；
（25）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及自律规则规定或者中国证监会、证券交易所、行业自律组织要求的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。
发行人发生《深圳证券交易所公司债券存续期业务指南第2号——临时报告参考格式》规定的相关事项时，应按照深圳证券交所的要求进行临时信息披露。
3.5 甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前或者在乙方认为有必要时取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
3.6 债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。
甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承销机构、增信机构及其他专业机构应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下相关各方应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排，配合受托管理人履行受托管理职责，及时向乙方通报与本次债券相关的信息，积极
提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，为乙方履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
3.7 预计不能偿还债务时，甲方应当及时告知乙方，甲方应当按照乙方要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并应当配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：（1）申请人提供物的担保或现金担保；（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；
（3）专业担保公司提供信用担保；（4）申请人自身信用。
本条上一款规定的其他偿债保障措施包括但不限于：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
3.8 甲方无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知乙方和债券持有人。
本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；（4）重组或者破产的安排。
债券持有人有权对甲方安排的后续偿债措施提出异议，若甲方无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求甲方提前偿还本次债券本息。
甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。
甲方成立金融机构债权人委员会的，应当协助乙方加入其中，并及时向乙方告知有关信息。
3.9 甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人【徐念龙，0755-26819600】负责与本次债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。前述人员发生变更的，甲方应当在3个工作日内通知乙方。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且甲方年度报告已公布后一个月内，尽可能快地向乙方提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后一
个月内，应尽快向乙方提供半年度和/或季度财务报表；根据乙方的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
3.10 受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。
3.11 在本次债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。如果本次债券停牌，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。如果本次债券终止上市，发行人将委托乙方提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
3.12 甲方应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本协议约定的通知方式及时通知乙方。
3.13 甲方应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：（1）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当提交甲方董事会和/或股东大会审议的关联交易，甲方应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对甲方全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，甲方应严格依法履行信息披露义务。
甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。
3.14 甲方不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，或对外提供保证担保，除非：（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保不会对甲方本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。
3.15 甲方仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合理且不会对甲方对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持有人会议决议同意。
3.16 一旦发生本协议3.4约定的事项时，甲方应立即书面通知乙方，同时附带甲方高级管理人员（为避免疑问，本协议中甲方的高级管理人员指甲方的
总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。
3.17甲方应按照本次债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本次债券任何一笔应付款到期日前甲方应按照本次债券兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知乙方。
3.18 甲方在本次债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：
（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
（2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
（3）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面告知乙方；
（4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件；
（5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。
3.19 甲方不得怠于行使或放弃权利，致使对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。
3.20 甲方应当根据本协议相关规定向乙方支付本次债券受托管理费和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。此外，在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，乙方在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由甲方承担：
（1） 因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）乙方基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3） 因甲方未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的费用。
如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由甲方直接支付，但乙方应事先告知甲方上述费用合理估计的最大金额，并获得甲方同意，但甲方不得以不合理
的理由拒绝同意。
甲方同意补偿乙方行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上述（1）、
（2）、（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本次债券均已根据其条款得到兑付或成为无效。甲方应首先补偿乙方上述费用，再偿付本次债券的到期本息。乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由债券持有人进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。
3.21 甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。第四条乙方的职责、权利和义务
4.1 乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照每年代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
4.2 乙方应当通过多种方式和渠道持续关注甲方和增信机构的资信状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第3.4条约定的情形，列席甲方和增信机构的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）每年调取甲方、增信机构银行征信记录；
（4）每年对甲方和增信机构进行现场检查；
（5）每年约见甲方或者增信机构进行谈话；
（6）每年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；
（7）每年查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信机构的诉讼
仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；
（8）每年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信机构进行核查。涉及增信机构的，甲方应当给予乙方必要的支持。
4.3 乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，乙方应当每年检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。乙方有权要求甲方及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
乙方应当至少在本次债券每次本息兑付日前20个工作日，了解甲方的偿债资金准备情况与资金到位情况。
4.4 乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议的主要内容与债券持有人会议规则全文，并应当通过本次债券交易场所的网站和证监会指定的网站（如需）及报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人披露的重大事项或文件。
4.5 乙方应当每年对甲方进行回访，建立对甲方偿债能力的跟踪机制，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促甲方等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，出具受托管理事务报告。
4.6 出现本协议第3.4条情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方或者增信机构，要求甲方或者增信机构解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
4.7 乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督甲方或相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清
偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，乙方应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
4.8 乙方应当在债券存续期内持续督促甲方还本付息、履行信息披露及有关承诺的义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
4.9 乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加偿债保障措施，督促甲方履行本协议第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。
4.10 本次债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。
4.11 甲方为本次债券设定担保的，乙方应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
4.12 本次债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，乙方应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他相关方进行谈判，督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺，接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。债券持有人按照募集说明书或持有人会议规则的约定对乙方采取上述措施进行授权。
乙方要求甲方追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。
甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持有人
的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本次债券持有人权益。
4.13 乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
4.14 乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关系终止后五年。
对于乙方因依赖其合理认为是真实且经甲方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任。
4.15 除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：
（1） 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2） 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。
4.16 在本次债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
4.17 乙方有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。报酬已包含于承销费中，受托管理人不再向发行人另行收取任何其他报酬。
4.18 如果甲方发生本协议第3.4条项下的事件，乙方有权根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。
4.19 乙方有权行使本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利，应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
第五条受托管理事务报告
5.1 受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
5.2 乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）乙方履行职责情况；
（2）甲方的经营与财务状况；
（3）甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）甲方偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况；
（6）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）偿债能力和意愿分析；
（9）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。
5.3 公司债券存续期内，出现以下情形的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：
（1）乙方与甲方发生利益冲突的；
（2）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；
（3）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；
（4）出现第3.4条相关情形的；
（5）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方可以披露临时受托管理事务报告。
临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、
乙方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。
5.4 如果本次债券停牌，甲方未按照第3.11条的约定履行信息披露义务，或者甲方信用风险状况及程度不清的，乙方应当按照相关规定及时对甲方进行排查，并及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查过程、核查所了解的甲方相关信息及其进展情况、甲方信用风险状况及程度等，并提示投资者关注相关风险。第六条利益冲突的风险防范机制
6.1 乙方在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：
（1）乙方通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与乙方履行本协议之受托管理职责产生利益冲突。
（2）乙方其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供服务，或者（b）从事与甲方或与甲方属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（c）为与其利益可能与甲方或与甲方属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
为防范相关风险，乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（1）乙方承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）乙方承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；
（3）相关保密信息不被乙方用于本协议之外的其他目的；（4）防止与本协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
6.2 乙方不得为本次债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
6.3 甲方或乙方任何一方违反本协议利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。
第七条受托管理人的变更
7.1 在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）乙方提出书面辞职；
（4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议。
7.2 债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且甲方与新任受托管理人签订受托协议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
7.3 乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
7.4 乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
第八条陈述与保证
8.1 甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1） 甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
8.2 乙方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1） 乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）乙方具备担任本次债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；
（3）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（4）乙方不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责（为避免疑问，若乙方同时为本次债券的主承销商，则本款项下的免责声明不影响乙方作为本次债券的主承销商应承担的责任）。
第九条不可抗力
9.1 不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
9.2 在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
第十条违约责任
10.1本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
10.2 以下事件亦构成本协议项下的甲方违约事件：
（1）甲方未能依据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金；
（2）甲方或甲方合并报表范围内的企业在任何其他重大债务项下出现违约或被宣布提前到期，并且因此对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（3）甲方在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）在债券存续期间内，甲方发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）本次债券存续期内，甲方未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息披露义务；
（6）本次债券存续期内，甲方未能根据法律、法规、规则和本协议的规定，履行通知义务；
（7）违反本协议项下的陈述与保证；或
（8）甲方未能履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务，且对债券持有人造成实质不利影响。
10.3 甲方违约事件发生时，乙方可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓甲方未履行偿还本次债券到期本息的义务时，乙方可以根据债券持有人会议决议与甲方谈判，促使甲方偿还本次债券本息；
（3）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担乙方所有因此而产生的保全费、诉讼费、律师费等费用，乙方可以在法律允许的范围内，并根据债券持有人会议决议：
(a)提起诉前财产保全，申请对甲方采取财产保全措施；
(b)对甲方提起诉讼/仲裁；
(c)参与甲方的重组或者破产等法律程序。
10.4 加速清偿及措施
（1）如果本协议10.2条项下的甲方违约事件中第（1）项情形发生，或甲方违约事件中第（2）至第（8）项情形发生且一直持续三十个连续工作日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果甲方采取了下述救济措施，乙方可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知甲方取消加速清偿的决定：
(a)乙方收到甲方或甲方安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支
付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本次债券利息和/或本金、甲方根据本协议应当承担的费用，以及乙方根据本协议有权收取的费用和补偿等；或(b)本协议项下甲方违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；或
(c)债券持有人会议决议同意的其他措施。
（3）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
10.5上述违约事件发生时，甲方应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就乙方因甲方违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
10.6 若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议或适用的法规的任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方免受损失。
第十一条 法律适用和争议解决
11.1 本协议适用于中国法律并依其解释。
11.2 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于深圳的深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
11.3 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
第十二条 协议的生效、变更及终止
12.1 本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章或合同专用章后，自本次债券发行的初始登记日（如系分期发行，则为首期发行的初始登记日）起生效并对本协议双方具有约束力。
12.2 除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
12.3 本协议在以下情形下终止：
（1）甲方履行完毕本次债券项下的全部本息兑付义务；
（2）债券持有人或甲方按照本协议约定变更受托管理人；
（3）本次债券未能发行完成或因不可抗力致使本协议无法继续履行；
（4）出现本协议约定其他终止情形导致本协议终止。
第十三条 通知
13.1 在任何情况下，本协议所要求的任何通知可以经专人递交，亦可以通过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到本协议双方指定的以下地址。
甲方通讯地址：中国广东省深圳南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼
甲方收件人：徐念龙
甲方传真：0755-26818666
乙方通讯地址：深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦18楼
乙方收件人：冯源、吴林
乙方传真：0755-23835201
13.2 任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码发生变更的，应当在该变更发生日起三个工作日内通知另一方。
13.3 通知被视为有效送达日期按如下方法确定：
（1）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；
（2）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；
（3）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期。
13.4 如果收到债券持有人依据本协议约定发给甲方的通知或要求，乙方应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲方。第十四条 附则
14.1 本协议对甲乙双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务。
14.2 本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应完全有效并应当被执行。
14.3 除非本协议另有特别约定，否则本协议涉及的所有乙方应向甲方收取的费用、违约金和补偿款项均包含增值税。
14.4 本协议正本一式陆份，甲方、乙方各执贰份，其余贰份由乙方保存，供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。
第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系
一、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
住所：广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场办公地址：中国广东省深圳南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼法定代表人：许永军董事会秘书：黄均隆联系人：徐念龙联系电话：0755-26819600传真：0755-26818666邮政编码：518067
（二）主承销商及其他承销机构
牵头主承销商：中信证券股份有限公司住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦18层法定代表人：张佑君联系人：王宏峰、陈天涯、冯源、吴林、冯诗洋、刘懿、王玉林、蔡智洋、邱承飞联系电话：0755-2383 5062传真：0755-23835201邮政编码：518048联席主承销商：招商证券股份有限公司住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号办公地址：北京市西城区月坛南街1号院3号楼招行大厦17层
法定代表人：霍达联系人：丁修仪、马涛、崔嘉伟、赵昕玥联系电话：010-60840892传真：010-57601990邮政编码：100045联席主承销商：中信建投证券股份有限公司住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼联系地址：深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦35层A区法定代表人：王常青联系人：欧阳程、李晨毓、范博深联系电话：0755-23619652传真：0755-88604112邮政编码：518000联席主承销商：中国国际金融股份有限公司住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层法定代表人：沈如军联系人：裘索夫、李晓晨、王超、汪鉴、黄凯华、张佳妮联系电话：010-65051166传真：010-65051156邮政编码：100004
（三）律师事务所：广东信达律师事务所
住所：深圳市福田区益田路太平金融大厦12楼广东信达律师事务所事务所负责人：张炯
经办律师：张森林、金川联系电话：0755-88265288传真：0755-88265537邮政编码：518017
（四）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼事务所负责人：付建超联系人：吴汪斌联系电话：15814408308传真：021-61418888邮政编码：200001
（五）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼负责人：张国平电话：0755-21899999传真：0755-21899000邮政编码：518000
（六）债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦18层法定代表人：张佑君联系人：王宏峰、陈天涯、冯源、吴林、冯诗洋、刘懿、王玉林、蔡智洋、邱承飞联系电话：0755-2383 5062
传真：0755-23835201邮政编码：518048
（七）簿记管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦18层法定代表人：张佑君联系人：王宏峰、陈天涯、冯源、吴林、冯诗洋、刘懿、王玉林、蔡智洋、邱承飞联系电话：0755-2383 5062传真：0755-23835201邮政编码：518048
（八）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号总经理：沙雁电话：0755-82083333传真：0755-82083947邮政编码：518000
（九）主承销商的收款账户及开户银行
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行账户名称：中信证券股份有限公司银行账户：7116810187000000121汇入行人行支付系统号：302100011681
（十）募集资金专项账户开户银行
开户银行：招商银行深圳新时代支行账户名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
银行账户：812280032810002大额支付系统号：308584001081
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
1、截至2023年3月31日，发行人与主承销商中信证券存在如下利害关系情形：
截至2023年3月31日，中信证券自营业务股票账户累计持有招商蛇口（001979）股票2,380,210股；信用融券专户持有招商蛇口（001979）股票166,900股；资产管理业务股票账户累计持有招商蛇口（001979）股票4,452,700股。
2019年12月，中信证券担任发行人共同增资合资公司重大资产重组之独立财务顾问，本次交易已于2019年12月30日完成标的资产交割。
2022年12月，中信证券担任发行人发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已获得中国证券监督管理委员会批复。
2、截至2023年3月31日，发行人与主承销商招商证券存在如下利害关系情形：
截至2023年3月31日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司的实际控制人招商局集团有限公司为招商证券股份有限公司的实际控制人。招商局集团有限公司通过其子公司招商局金融控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司和Best Winner Investment Ltd.间接合计持有招商证券股份有限公司44.17%的股份。持股情况包括：深圳市集盛投资发展有限公司持股19.59%、招商局金融控股有限公司持股23.55%、Best Winner Investment Limited持股1.02%。
截至2023年3月31日，招商证券金融市场投资总部衍生投资部持有招商蛇口（001979）股票共计713,015股，其中柜台持仓713,000股，融资融券券源持仓15股；招商致远资本下属基金持有招商蛇口（001979）股票4,634,372股；招商资管持有招商蛇口（001979）股票39,850,000股。
2022年12月，招商证券担任发行人发行股份购买资产并募集配套资金之财务顾问，本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已获得中国证券监督管理
委员会批复。
3、截至2023年3月31日，发行人与主承销商中信建投证券存在如下利害关系情形：
截至2023年3月31日，中信建投证券持有发行人招商蛇口（001979.SZ）的股份数为1,450,594.00股。
4、截至2023年3月31日，发行人与主承销商中金公司存在如下利害关系情形：
截至2023年3月31日，中金公司衍生品业务自营性质账户持有招商蛇口（001979）股票5,477,432股；资管业务管理的账户持有招商蛇口（001979）股票1,126,000股；国际子公司CICC Financial Trading Limited持有招商蛇口（001979）股票516,380股；子公司中金基金管理的账户持有招商蛇口（001979）股票33,600股。
除此以外，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。
第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明
一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
| 发行人法定代表人签名： | ||
| 许永军 |
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 董事签名： | ||
| 许永军 |
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 董事签名： | ||
| 张军立 |
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 董事签名： | ||
| 蒋铁峰 |
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 董事签名： | ||
| 刘昌松 |
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 董事签名： | ||
| 朱文凯 |
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 董事签名： | ||
| 罗 立 |
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 董事签名： | ||
| 屈文洲 |
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
| 董事签名： | ||
| 蔡元庆 |
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 董事签名： | ||
| 孔英 |
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 监事签名： | ||
| 周松 |
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 监事签名： | ||
| 阎帅 |
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 监事签名： | ||
| 杨运涛 |
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 监事签名： | ||
| 王奎 |
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 监事签名： | ||
| 裘莉莉 |
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 非董事高级管理人员签名： | ||
| 聂黎明 |
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 非董事高级管理人员签名： | ||
| 黄均隆 |
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 非董事高级管理人员签名： | ||
| 刘晔 |
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 非董事高级管理人员签名： | ||
| 伍 斌 |
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 非董事高级管理人员签名： | ||
| 吕 斌 |
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 项目负责人签字： | |||
| 王宏峰 | 陈天涯 | ||
| 法定代表人或授权代表签字： | |||
| 马 尧 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
本页为授权书
三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 项目负责人签字： | |||
| 丁修仪 | |||
| 法定代表人或授权代表签字： | |||
| 王治鉴 |
招商证券股份有限公司
年 月 日
本页为授权书
三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 项目负责人签字： | |||
| 法定代表人或授权代表签字： | |||
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
本页为授权书
本页为授权书
本页为授权书
三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 项目负责人签字： | |||
| 法定代表人或授权代表签字： | |||
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
本页为授权书
本页为授权书
本页为授权书
四、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 经办律师签字： | |||
| 律师事务所负责人签字： | |||
广东信达律师事务所
年 月 日
五、会计师事务所声明及承诺
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书及其摘要中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 经办注册会计师签字： | |||
| 会计师事务所负责人签字： | |||
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
六、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字资信评级人员（签字）： | |||
| 资信评级机构负责人（签字）： | |||
联合资信评估股份有限公司
年 月 日
第十三节 备查文件
一、备查文件
除募集说明书披露的资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件如下：
（一）中国证监会同意本次债券注册的文件；
（二）本期债券募集说明书；
（三）本期债券募集说明书摘要；
（四）发行人2020年-2022年经审计的财务报告及2023年1-3月未经审计的财务报表；
（五）发行人律师为本期债券出具的法律意见书；
（六）本次公司债券受托管理协议；
（七）本次公司债券债券持有人会议规则；
二、备查文件查阅时间、地点
（一）查阅时间
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。
（二）查阅地点
1．发行人：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
办公地址：中国广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼
联系人：徐念龙
联系电话：0755-26819600
2．牵头主承销商：中信证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦18层
联系人：王宏峰、陈天涯、冯源、吴林、冯诗洋、刘懿、王玉林、蔡智洋、
邱承飞联系电话：0755-23835062