中泰证券股份有限公司
关于
贵州红星发展股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（济南市市中区经七路86号）
2023年7月
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中泰证券股份有限公司关于贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
贵州红星发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“红星发展”、“公司”）申请向特定对象发行A股股票，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关的法律、法规的有关规定，向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交了发行申请文件。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为其本次向特定对象发行A股股票（简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）的保荐机构，白仲发和余俊洋作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向上交所出具本发行保荐书。
保荐机构中泰证券、保荐代表人白仲发和余俊洋承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别释义，本发行保荐书释义与《中泰证券股份有限公司关于贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》一致。
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第一章 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为白仲发和余俊洋。白仲发先生，中泰证券投资银行业务委员会总监，保荐代表人。2012年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了邦德股份（838171）首次公开发行、兴图新科（688081）首次公开发行、青岛碱业（600229）非公开发行、新华制药（000756）非公开发行、精研科技（300709）向不特定对象发行可转换公司债券、嘉美包装（002969）公开发行可转换公司债券、2016年东方可交换债券、山东国投豁免要约收购中鲁B（200992）、烟台国丰豁免要约收购冰轮环境（000811）等项目。白仲发先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
余俊洋先生，中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁，保荐代表人，注册会计师（非执业），律师职业资格，2017年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了邦德股份（838171）首次公开发行、大唐药业（836433）首次公开发行、嘉美包装（002969）首次公开发行、兴图新科（688081）首次公开发行、厦门港务（000905）2019年非公开发行、美盈森（002303）2020年非公开发行、天能重工（300569）2019年可转债、厦门港务（000905）2017年配股等项目。余俊洋先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本项目的协办人为金鑫。
金鑫先生，中泰证券投资银行业务委员会副总裁，注册会计师（非执业），2020年开始从事投资银行业务。金鑫先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
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（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：陈胜可、张元畅、李冰钰、张汉卿、李金洋。
二、发行人基本情况简介
（一）基本信息
公司名称：贵州红星发展股份有限公司
成立日期：1999年5月2日
英文名称：GUIZHOU RED STAR DEVELOPING CO., LTD.
法定代表人：郭汉光
统一社会信用代码：91520000714303759X
注册资本：29,323.66万元
公司注册地址：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道
邮政编码：561206
联系电话：0851-36780066
电子邮件：rsdmc@hxfz.com.cn
公司网站：http://www.hxfz.com.cn
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：红星发展
股票代码：600367
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（无机化工产品、精细化工产品、新型环保建筑墙体材料的生产、销售（化学危险品
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仅限于硝酸钡、氯化钡、硫磺、硫脲、硫化钠）。）
本次证券发行类型：向特定对象发行A股股票
（二）发行人股权结构
截至2022年12月31日，发行人的股本结构情况参见下表：
| 股份类别 | 数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 293,236,600 | 100.00% |
| 合计 | 293,236,600 | 100.00% |
（三）前十名股东情况
截至2022年12月31日，发行人股本总额为293,236,600股，发行人前十大股东持股情况参见下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 青岛红星化工集团有限责任公司 | 105,067,336 | 35.83 |
| 2 | 黄艾 | 4,200,100 | 1.43 |
| 3 | 黄玉清 | 4,136,301 | 1.41 |
| 4 | 余波 | 1,048,300 | 0.36 |
| 5 | 王荣华 | 1,032,300 | 0.35 |
| 6 | 应路星 | 920,076 | 0.31 |
| 7 | 应云庭 | 850,910 | 0.29 |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司－信澳新能源产业股票型证券投资基金 | 685,023 | 0.23 |
| 9 | 黄忠全 | 668,007 | 0.23 |
| 10 | 邓李天 | 642,900 | 0.22 |
| 小计 | 119,251,253 | 40.66 | |
| 总股本 | 293,236,600 | 100.00 | |
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化情况
1、发行人上市以来历次股权融资情况
发行人于2001年3月完成首次公开发行股票并上市，上市之后不存在其他股权融资情况，具体情况参见下表：
| 首发前期末归属母公司净资产额 | 截至2000年9月30日，净资产11,659.00万元 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
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| 2001年2月 | 首次公开发行 | 36,729.00 | |
| 上市后累计现金分红总额（含税） | 年度 | 金额（万元） | |
| 2001年－2021年 | 21,224.52 | ||
| 本次发行前期末归属母公司净资产额 | 173,496.78万元（截至2022年12月31日） | ||
2、首次公开发行以来现金分红情况
| 分红时间 | 现金分红金额 | 分红年度归属母公司股东的净利润金额 |
| 2001 | 2,000.00 | 8,094.46 |
| 2002 | 2,600.00 | 9,522.89 |
| 2003 | 1,820.00 | 10,906.92 |
| 2004 | 2,912.00 | 12,181.29 |
| 2007 | 2,912.00 | 5,879.80 |
| 2012 | 1,019.20 | 2,999.23 |
| 2013 | 291.20 | 326.39 |
| 2014 | 757.12 | 2,516.41 |
| 2016 | 465.92 | 4,585.95 |
| 2017 | 960.96 | 9,547.36 |
| 2018 | 1,192.18 | 11,593.50 |
| 2019 | 774.92 | 7,478.07 |
| 2020 | 586.65 | 5,510.35 |
| 2021 | 2,932.37 | 26,307.15 |
| 合计 | 21,224.52 | —— |
本保荐机构对发行人制定的股利分配（包括现金分红）政策和未来分红回报规划的相关内容进行了审慎核查，认为：发行人实行的利润分配政策着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人股利分配决策机制健全有效，有利于保护公众股东的权益；发行人《公司章程》对股利分配事项（特别是现金分红事项）的规定和信息披露符合中国证券会证监发[2012]37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和证监会公告[2022]3号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（五）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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| 项目 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 流动资产 | 157,666.77 | 161,603.49 | 133,091.98 |
| 非流动资产 | 128,619.26 | 126,033.01 | 120,620.39 |
| 资产合计 | 286,286.03 | 287,636.50 | 253,712.36 |
| 流动负债 | 80,464.82 | 71,996.11 | 63,810.32 |
| 非流动负债 | 12,399.79 | 2,819.82 | 9,771.96 |
| 负债合计 | 92,864.62 | 74,815.93 | 73,582.28 |
| 归属于母公司股东权益 | 173,496.78 | 193,933.64 | 164,726.86 |
| 少数股东权益 | 19,924.64 | 18,886.93 | 15,403.22 |
| 股东权益合计 | 193,421.42 | 212,820.57 | 180,130.09 |
| 负债和股东权益合计 | 286,286.03 | 287,636.50 | 253,712.36 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 285,339.16 | 254,011.80 | 163,922.41 |
| 减：营业成本 | 229,833.20 | 189,276.85 | 137,571.78 |
| 税金及附加 | 2,462.43 | 2,856.45 | 1,675.13 |
| 销售费用 | 3,251.57 | 3,176.98 | 2,666.75 |
| 管理费用 | 19,490.54 | 15,661.83 | 14,345.01 |
| 研发费用 | 2,068.31 | 1,776.67 | 1,526.93 |
| 财务费用 | -1,251.93 | 700.78 | 1,053.06 |
| 二、营业利润 | 28,206.23 | 41,567.29 | 12,464.03 |
| 三、利润总额 | 27,552.34 | 40,860.71 | 12,107.71 |
| 四、净利润 | 24,008.04 | 34,932.39 | 10,064.26 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,485.86 | 29,364.12 | 9,211.90 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 28,387.70 | 25,547.91 | 8,365.79 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,125.42 | -5,289.55 | 5,231.47 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -20,236.60 | -12,473.21 | -8,347.23 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,306.15 | 7,593.15 | 4,621.56 |
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 流动比率（次） | 1.96 | 2.24 | 2.09 |
| 速动比率（次） | 1.24 | 1.53 | 1.53 |
| 资产负债率（合并）（%） | 32.44 | 26.01 | 29.00 |
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| 资产负债率（母公司）（%） | 19.39 | 11.74 | 13.38 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 5.92 | 6.61 | 5.57 |
| 财务指标 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 10.03 | 10.19 | 7.11 |
| 存货周转率（次/年） | 4.13 | 4.27 | 3.43 |
| 利息保障倍数（倍） | 43.13 | 72.67 | 18.27 |
| 每股经营活动产生的净现金流量（元/股） | 0.97 | 0.87 | 0.28 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.11 | 0.26 | 0.16 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.75 | 16.42 | 5.74 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 11.95 | 17.32 | -1.76 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.74 | 1.00 | 0.32 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.74 | 1.00 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.69 | 0.89 | -0.08 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.69 | 0.89 | -0.08 |
三、发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间是否存在利害关系及主要业务往来的情况说明
发行人控股股东为青岛红星化工集团有限责任公司（以下简称“红星集团”），实际控制人为青岛市国资委，中泰证券控股股东为枣庄矿业(集团)有限责任公司，实际控制人为山东省国资委，发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间不存在如下情况：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间的其他关联关系；
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（五）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（六）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的其他利害关系及业务往来情况。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序简介
中泰证券对本次发行项目的内核程序包括项目立项、投资银行业务委员会质量控制部（以下简称“投行委质控部”）审核、证券发行审核部审核以及内核小组审核等环节。
1、立项程序
中泰证券在对发行人进行了初步尽职调查后，2022年7月5日，红星发展非公开发行项目组（以下简称“项目组”）填写了项目立项申请表，提交了立项申请报告，申请项目立项；2022年7月25日，中泰证券召开了立项会议，审核同意项目立项。
2、质控部审核验收程序
2022年11月10日，项目组向本保荐机构提交了内核申请。投行委质控部委派审核人员舒群、陈玲玉、张丽燕于2022年11月10日-12月8日组成审核小组对红星发展非公开发行A股股票项目的尽职调查工作底稿进行了审核验收，并于2022年12月8日出具了《贵州红星发展股份有限公司非公开发行股票项目工作底稿验收意见》（底稿验收股2022年45号）。投行委质控部审核人员还对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通，项目组根据投行委质控部的审核意见对全套申报材料进行修改完善。投行委质控部审查后于2022年12月8日出具了《贵州红星发展股份有限公司非公开发行股票项目质量控制报告》（质控股2022年45号）。
因《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制的相关制
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度规则实施，2023年2月17日起，项目组对全套申报文件中有关全面实行股票发行注册制相关内容进行了相应修订。2023年2月24日-25日，投行委质控部根据监管机构于2023年2月17日发布的全面实施注册制的一系列法律法规，对贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目进行了审核。
2023年3月31日至4月3日，投行委质控部相关审核人员对本项目一次问询回复及申请文件进行了审核。
2023年4月27日至5月4日，投行委质控部相关审核人员对本项目更新2022年度财务数据后的申报文件及问询回复进行了审核。
2023年6月14日至6月15日、6月25日，投行委质控部相关审核人员对本项目审核中心落实函回复内容进行了审核。
2023年6月28日至6月30日，投行委质控部相关审核人员对本项目申报文件注册稿进行了审核。
3、证券发行审核部审核程序
中泰证券证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组于2022年12月8日至12日对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。经过审查，证券发行审核部于2022年12月12日出具《贵州红星发展股份有限公司非公开发行股票项目证券发行审核部审核意见》（证审【2022】309号），并要求项目组修订和完善。
因《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制的相关制度规则实施，2023年2月17日起，项目组对全套申报文件中有关全面实行股票发行注册制相关内容进行了相应修订。2023年2月25日-27日，证券发行审核部根据监管机构于2023年2月17日发布的全面实施注册制的一系列法律法规，对贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目进行了审核。
2023年4月4日至4月17日，证券发行审核部相关审核人员对本项目一次问询回复及申请文件进行了审核。
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2023年5月4日至5月8日，证券发行审核部相关审核人员对本项目更新2022年度财务数据后的申报文件及问询回复进行了审核。
2023年6月15日至6月17日、6月25日至6月26日，证券发行审核部相关审核人员对本项目审核中心落实函回复内容进行了审核。
2023年6月30日至7月13日，证券发行审核部相关审核人员对本项目申报文件注册稿进行了审核。
4、内核小组审核程序
项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行修改完善。经内核负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套申报材料在内核会议之前发送给内核小组成员。
2022年12月20日，中泰证券股份有限公司证券发行内核小组在济南市经七路86号证券大厦705会议室召开了2022年第46次会议对本项目进行审核，未现场出席的内核小组成员以电话形式参会。证券发行审核部汇总出具了《关于贵州红星发展股份有限公司非公开发行股票项目的内核意见》。
项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人的非公开发行申请发表意见。证券发行审核部综合参会内核小组成员的意见形成内核意见。项目组对内核问题进行了回复。
（二）内部审核意见
经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意向监管机构报送贵州红星发展股份有限公司项目申报材料。
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第二章 保荐机构承诺
中泰证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受上海证券交易所的自律监管；
九、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
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第三章 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
经保荐机构核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关议案已经董事会和股东大会审议通过，发行人本次证券发行符合《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等法律法规及相关规定的要求。因此，本保荐机构同意向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人本次向特定对象发行A股股票，并承担相关的保荐责任。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2022年10月31日，发行人召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件》的议案、《关于公司非公开发行A股股票方案》的议案、《关于公司非公开发行A股股票预案》的议案、《关于<贵州红星发展股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>》的议案、《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告》的议案、《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易》的议案、《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议》的议案、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》的议案、《关于提请股东大会批准青岛红星化工集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份》的议案、《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施》的议案、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性和评估定价的公允性》的议案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项》的议案等。
2、发行人于2022年11月10日收到红星集团出具的《关于贵州红星发展股份有限公司非公开发行A股股票有关事宜的批复》（星化司发[2022]42号），根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）等有关规定，红星集团
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同意公司2022年度非公开发行A股股票预案。
3、2022年11月18日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件》、《关于公司非公开发行A股股票方案》、《关于公司非公开发行A股股票预案》、《关于<贵州红星发展股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>》、《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易》、《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》、《关于提请股东大会批准青岛红星化工集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性和评估定价的公允性》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项》等议案。
4、2023年2月27日，发行人召开第八届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件》、《关于公司修订向特定对象发行A股股票方案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》、《关于<贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>》、《关于<贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>》、《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告》、《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易》、《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》等议案。
5、2023年3月15日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》的议案。
经核查，中泰证券认为：
发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次向特定对象发行股票的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所的相关规定和发行人《公司章程》，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会办理本次发行相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。发行人本次
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发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次向特定对象发行A股股票尚须获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件的说明
1、本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”的要求。
2、本次向特定对象发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日红星发展股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
3、发行人已于2022年11月18日召开2022年度第二次临时股东大会审议通过了与本次发行的证券种类、发行数量、发行价格相关的一系列议案，符合《公司法》第一百三十三条“公司发行新股，股东大会作出决议”的规定。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
1、本次向特定对象发行A股股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第九条规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
2、本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。
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五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条规定
本保荐机构根据《注册管理办法》第十二条及第四十条的规定，对募集资金的数额和使用情况进行了逐项核查，认为发行人符合相关法规规定，满足向特定对象发行的条件，具体如下：
1、本次向特定对象发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定；
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2、本次向特定对象发行募集资金用途不涉及“持有财务性投资”及“直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项规定；
3、本次向特定对象发行募集资金用途不涉及“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的情形，符合《注册管理办法》第十二条第
（三）项规定；
4、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币58,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权项目、5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目和补充流动资金，其中补充流动资金金额不超过募集资金总额的30%，融资规模合理、募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条规定
1、公司本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东红星集团在内的不超过35名（含本数）特定投资者。发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
2、公司本次向特定对象发行股票定价基准日为本次发行的发行期首日，发行底价不低于定价基准日前20个交易日红星发展股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。
3、公司本次向特定对象发行股票为竞价发行，董事会决议确定的发行对象红星集团将不参与竞价过程，但接受竞价结果，在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，将以发行底价认购公司本次发行的股票，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
4、本次向特定对象发行股票完成后，红星集团认购的本次向特定对象发行
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的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，若本次向特定对象发行股票的发行结果将使得红星集团持有公司股份比例超过本次发行前持股比例，红星集团自本次发行结束之日起36个月内不转让通过本次发行认购的公司股份，除红星集团之外的发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条规定
本保荐机构查阅了本次发行的董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条规定
本次向特定对象发行的认购对象为包括控股股东红星集团在内的不超过三十五名（含）特定对象，其中，红星集团承诺以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购数量不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的35.83%（含本数），本次向特定对象发行后，红星集团仍为公司控股股东，青岛市国资委仍为公司实际控制人，本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化，发行人不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
因此，公司符合现行法律、行政法规及规范性文件关于向特定对象发行股票的条件。
六、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）相关规定
（一）关于融资规模
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价
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款中自动扣除），且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过87,970,980股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。本次募集资金总额预计不超过58,000.00万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。若公司股票在关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的数量及上限将进行相应调整。
本次发行数量符合《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
（二）关于时间间隔
公司自2001年首次公开发行股票并上市后，不存在增发、配股、向特定对象发行股票的情况。公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
（三）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例
发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过58,000.00万元（含本数），拟用于收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权、5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目及补充流动资金项目。其中补充流动资金金额不超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通
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过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”
七、发行人不属于一般失信企业和海关失信企业
本保荐机构查阅了报告期内工商、税务等部门出具的关于发行人的合规证明文件，公开检索关于发行人合规经营的相关信息，查阅公司的定期公告、临时公告、审计报告及财务报表等资料。经核查，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
（一）本次向特定对象发行摊薄即期收益对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提
（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票于2023年6月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
（3）假设以本次向特定对象发行股票数量8,797.098万股（不超过本次发行前总股本的30%，含本数）为上限进行测算，募集资金总额为58,000.00万元，上述向特定对象发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会同意注册并根据发行询价情况由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定；
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（4）根据公司2021年年报，公司2021年实现归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为26,307.15万元和25,993.03万元，假设2022年公司实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年持平，2023年在2022年的基础上按照0%、-10%、10%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）假设公司2023年度内进行现金分红的金额为上年度归属于母公司股东的净利润的10%，现金分红于2023年6月完成。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；
（6）本次测算未考虑本次募集资金运用对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。在测算公司本次发行完成后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行A股股票完成后，公司每股收益、扣除非经常性损益后每股收益等财务指标与上年的对比情况如下：
| 项目 | 2021年度/末 | 2022年度/末 | 2023年度/末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 本次募集资金总额（万元） | 58,000.00 | |||
| 本次发行股份数量（万股） | 8,797.10 | |||
| 预计发行完成时间 | 2023年6月末 | |||
| 期末总股本（万股） | 29,236.66 | 29,236.66 | 29,236.66 | 38,033.76 |
| 情形一：2023年较2022年增长率为0% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 26,307.15 | 26,307.15 | 26,307.15 | 26,307.15 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 25,993.03 | 25,993.03 | 25,993.03 | 25,993.03 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（万元） | 164,104.82 | 187,479.60 | 211,156.04 | 269,156.04 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.90 | 0.90 | 0.90 | 0.78 |
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| 项目 | 2021年度/末 | 2022年度/末 | 2023年度/末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.90 | 0.90 | 0.90 | 0.78 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.89 | 0.89 | 0.89 | 0.77 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.89 | 0.89 | 0.89 | 0.77 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.48 | 14.95 | 13.20 | 11.52 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 17.27 | 14.77 | 13.04 | 11.38 |
| 情形二：2023年较2022年增长率为-10% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 26,307.15 | 26,307.15 | 23,676.44 | 23,676.44 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 25,993.03 | 25,993.03 | 23,393.73 | 23,393.73 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（万元） | 164,104.82 | 187,479.60 | 208,525.32 | 266,525.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.90 | 0.90 | 0.81 | 0.70 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.90 | 0.90 | 0.81 | 0.70 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.89 | 0.89 | 0.80 | 0.70 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.89 | 0.89 | 0.80 | 0.70 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.48 | 14.95 | 11.96 | 10.43 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 17.27 | 14.77 | 11.81 | 10.31 |
| 情形三：2023年较2022年增长率为10% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 26,307.15 | 26,307.15 | 28,937.87 | 28,937.87 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 25,993.03 | 25,993.03 | 28,592.33 | 28,592.33 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（万元） | 164,104.82 | 187,479.60 | 213,786.75 | 271,786.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.90 | 0.90 | 0.99 | 0.86 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.90 | 0.90 | 0.99 | 0.86 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.89 | 0.89 | 0.98 | 0.85 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.89 | 0.89 | 0.98 | 0.85 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.48 | 14.95 | 14.42 | 12.60 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 17.27 | 14.77 | 14.25 | 12.45 |
注：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内发行人基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，发行人短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
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（二）发行人应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
1、加快推进募投项目实施及公司主营业务发展，提高公司盈利能力公司本次向特定对象发行股票完成及募集资金投资项目投产后，公司在精细钡盐、锰系产品领域的生产能力将得到进一步增强，生产效率也将得到进一步提升，能够有效减少关联交易，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现效益，优化公司产品结构、提升公司盈利能力。
2、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金使用规范
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
3、完善公司治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平
公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的要求制定了《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》（公告：
临2021-018）。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
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（三）发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行规范管理；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或董事会提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,但在本承诺函出具日已公布的公司股权激励行权条件除外；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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（四）控股股东、实际控制人对发行人填补回报措施能够得到切实履行的承诺为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东作出如下承诺：
“1、本公司将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至红星发展本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行红星发展制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给红星发展或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对红星发展或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
九、关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见
中泰证券作为发行人本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次向特定对象发行股票业务中有偿聘请其他第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具专项核查意见如下：
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（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在发行人本次向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查：
1、发行人聘请中泰证券股份有限公司为本次向特定对象发行的保荐机构及主承销商；
2、发行人聘请北京市京师律师事务所为本次向特定对象发行的律师事务所；
3、发行人聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次向特定对象发行的会计师事务所。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请行为外，本次向特定对象发行不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
十、发行人主要风险提示
保荐机构通过查阅网站、专业报刊、专业机构报告，与发行人高管人员、财务人员、技术人员及相关部门访谈等多种渠道，了解了发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，同时对发行人公司治理、采购、销售、投资、融资、募集资金投资项目进行了调查，分析了对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响，具体如下：
（一）市场与政策风险
1、宏观经济及行业周期性波动风险
发行人属于化工行业，经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响化工行业下游需求，进而影响发行人和募投项目的盈利能力和财务状况。近年来，我国经济增速有所放缓；同时，发行人所属
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行业具有一定周期性，如果行业出现周期性下行的情形，则可能会对发行人的经营业绩产生负面影响。
2、行业及市场竞争风险
发行人所处的无机化工基础材料行业受下游需求的影响较大，并呈现一定的周期性变化，普通工业化产品技术门槛不高，行业竞争激烈；电子化学材料行业近年来受新能源行业的快速发展影响，下游有效需求增加，但行业新增产能不断投入市场，行业竞争格局依然较为激烈。发行人如不能持续保持产品和技术的研发技术优势、生产规模优势、销售渠道优势以维护市场需求，可能存在技术、产品被竞争对手模仿与赶超，竞争优势逐步削弱的风险，使发行人面临由于市场竞争带来的市场占有率及盈利能力下降的风险。
3、政策变化风险
发行人所属化工行业通常存在环境污染、耗能高等问题，主要面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，受宏观调控政策的影响较大。如果国家产业政策发生相关变化，发行人不能根据政策要求及时优化升级，则未来发展空间将受到制约。因此，未来行业政策变化将会给发行人的业务经营带来一定的政策风险。
（二）业务与经营风险
1、原材料供应及价格波动风险
发行人所处无机化工基础材料行业和电子化学材料行业，生产需要多种矿石、煤炭、液体二氧化碳、电力等原料和能源，原材料和能源在发行人生产成本中占比较高。2022年以来，受政策监管趋严和市场供需关系紧张的影响，贵州区域矿山开工率普遍不足，且发行人关联方重晶石矿山开采难度加大导致开采量不足且品质不稳定，发行人生产所需的重晶石、煤炭等大宗原材料采购困难，价格产生较大波动。发行人面临矿石、能源等原材料供应不足和价格波动的风险，可能对发行人盈利水平及生产经营造成一定影响。
2、下游行业需求波动风险
发行人所处无机化工基础材料行业和电子专用材料制造行业，整体处于产业
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链偏上游位置，面临下游行业分散、应用场景差异性较大的情况。未来，若出现发行人下游行业产能饱和或政策支持力度明显减弱的情况，将会导致发行人下游行业对发行人产品的需求降低，进而影响发行人业绩水平，故发行人面临下游行业需求波动的风险。
3、产品价格波动风险
2021年以来，化工行业整体向好并保持高位运行，发行人主营产品碳酸钡、碳酸锶、硫酸钡、硫磺、硫脲、电池级碳酸锂等销售价格出现同比上涨，产品盈利能力增强。特别是碳酸锂、碳酸锶等产品价格出现大幅上升。至2022年下半年，发行人部分产品价格已出现回落迹象。未来随化工行业的周期性转换，供需关系发生变化，发行人可能面临主要产品价格波动的风险。
4、安全生产风险
安全是企业发展的根本。近年来，随着国家安全监管不断趋严，安全管理压力加大。发行人属于化工生产企业，生产过程存在一定的安全生产风险。未来，发行人若发生管理疏忽、组织不力，操作人员出现懈怠等情形，容易造成安全生产事故，进而对发行人正常生产经营产生较大的不利影响。
5、环保政策风险
随着国家和社会对环保的要求日益提高，国家有可能颁布和实施更高的环保标准，对发行人的生产、排污等方面提出更高的要求。如果发行人在环保政策发生变化的时候不能达到相应的要求，发行人对环境保护设施和日常运营管理的投入可能加大，甚至造成发行人限产、停产的情况，进而影响发行人的生产经营，发行人存在由于国家环保政策的变化对生产经营带来不利影响的风险。
6、人才与管理风险
随着发行人转型升级步伐加快，发行人在新产品研发、精细化管理等方面需要大量的专业人才，但发行人及其子公司地理位置远离城区，导致发行人引进专业人才难度相对较大。如本次向特定对象发行股票完成，发行人生产能力进一步提高，将对发行人的经营管理能力提出更高的要求。若发行人的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应发行人规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模
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式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的人才和管理风险。
（三）财务风险
1、应收账款风险
近年来，随着化工行业周期重回上升通道，发行人主要产品的销售量及销售价格不断增加，应收账款金额持续上涨。发行人应收账款账龄多在1年以内，发行人已按会计政策规定对应收账款计提了充分的坏账准备。受到整体宏观经济变化的影响，若发行人主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期甚至无法收回，对发行人的生产经营和业绩产生不利影响。
2、存货风险
发行人存货的账面价值金额较大，2022年末发行人存货金额占发行人资产总额的比例达到20.31%。一方面，较大规模的存货对发行人资金形成了一定占用，对发行人的经营周转产生一定不利影响，另一方面，若未来发行人所处行业周期趋势发生变化，产品价格下跌，则可能给发行人带来存货跌价的风险。
3、汇率波动风险
发行人产品涉及出口销售，出口销售主要以美元结算，2022年以来，人民币对美元汇率出现较大幅度波动，且汇率可能受全球政治、经济环境的影响而变化，在当前国际形势下具有较大的不确定性。因此，发行人面临未来汇率波动对发行人收益水平产生不利影响的风险。
4、业绩波动风险
受宏观经济及政策、原材料供给、下游行业需求等多方面影响，2020年、2021年和2022年，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为9,211.59万元、29,364.12万元和21,485.86万元，存在一定的业绩波动。自2022年三季度以来，发行人下游客户需求短期受阻，直接带动了发行人部分主营产品销售价格下行，且煤炭、矿石等原材料价格依然在历史高位，导致发行人“进出”两端承压。未来随着宏观经济环境发展、发行人本次募投项目的实施以及发行人和红蝶新材料经营情况的变化，发行人存在业绩进一步波动的可能，将给发行人带来业绩波动的风险。
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5、应收账款坏账政策风险
发行人以预期信用损失为基础，对应收账款按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。对于1年以内至6年以上不同账龄的按组合计提坏账准备的应收账款，发行人根据自身经营情况及应收款项回收情况确定坏账准备计提比例分别为5%、5%、10%、30%、50%、80%、100%，与同行业可比公司存在一定差异，具体情况如下：
单位：%
| 同行业公司 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5-6年 | 6年以上 |
| 金瑞矿业 | 5.00 | 15.00 | 30.00 | 50.00 | 80.00 | 100.00 | 100.00 |
| 湘潭电化 | 5.00 | 10.00 | 20.00 | 50.00 | 80.00 | 100.00 | 100.00 |
| 振华股份 | 0.18 | 17.54 | 49.69 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 埃索凯 | 5.00 | 10.00 | 30.00 | 50.00 | 80.00 | 100.00 | 100.00 |
| 平均值 | 3.80 | 13.14 | 32.42 | 62.50 | 85.00 | 100.00 | 100.00 |
| 公司 | 5.00 | 5.00 | 10.00 | 30.00 | 50.00 | 80.00 | 100.00 |
数据来源：上市公司年报
除1年以内应收账款坏账计提比例高于同行业可比公司平均水平外，发行人1年以上、6年以内的应收账款坏账计提比例均低于同行业可比公司平均水平。未来如果宏观经济形势、行业整体环境、客户资金周转等因素发生重大不利变化，导致公司该账龄段应收账款实际发生的坏账或发生坏账的可能性增加，从而对经营业绩产生不利影响。
6、其他应收款回收风险
截至2022年末，发行人其他应收款中有应收青岛产权交易所股权债权转让款1,147.60万元，系发行人2020年1月在青岛产权交易所公开挂牌转让所持红星物流31.92%股权及债权相应对价的尾款，将在红星物流办理完毕产权证书手续之日起10个工作日内支付，发行人已按账龄计提坏账准备。截至2022年末，红星物流合计13项产权证书中尚有2项未办理完毕，未来若相关产权证书办理进度持续不及预期，发行人存在一定其他应收款回收的风险，从而对发行人的财务状况和经营成果造成不利影响。
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（四）募集资金投资项目风险
1、业务及资产整合风险
发行人收购红蝶新材料75%股权后，发行人的资产体量、业务规模、组织结构复杂性都将有所提升，发行人将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对红蝶新材料进行整合。但是整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对红蝶新材料乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，因此，发行人存在整合风险。
2、募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与发行人现有主营业务密切相关，发行人对募集资金投资项目经过认真的可行性分析及论证，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。
3、产能扩张后不能及时消化的风险
募集资金投资项目的实施将使发行人对应产品的产能得到一定程度提高，如果相关产品的市场增速低于预期或发行人市场开拓不力，则前述投资项目将带来产能不能及时消化的风险，将对发行人预期收益的实现造成不利影响。
4、标的公司业绩波动风险
本次向特定对象发行股票募集资金用途包含支付收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权部分价款，红蝶新材料将纳入发行人合并范围。红蝶新材料与发行人同处于化工行业，同受宏观经济及政策、原材料供给、下游行业需求等多方面影响，红蝶新材料存在业绩波动的风险。
5、即期回报摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，发行人的股本规模扩大及净资产大幅增加，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，发行人的每股收益等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
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6、募投项目的毛利率无法达到预期水平的风险
本次5万吨/年动力电池专用高纯硫酸募投项目，产品预测毛利率高于现有高纯硫酸锰产品毛利率，主要为工艺改进与规模效应带来的单位人工及单位材料等成本的下降等，尽管募投项目毛利率的测算依据较为合理、谨慎，但仍然存在因测算假设的实现不及预期导致募投项目毛利率无法达到预期水平的风险。
（五）其他风险
1、股票价格波动风险
发行人股票在上海证券交易所上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，发行人将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响发行人股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
2、审批风险
本次向特定对象发行A股股票已获得上交所审核通过，尚需获得中国证监会的作出同意注册的决定。能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。因此，本次向特定对象发行A股股票方案能否最终成功实施存在不确定性。
十一、发行人发展前景评价
（一）行业发展前景
1、无机盐行业发展前景
我国是无机盐生产大国，国内无机盐生产企业数量极多，已形成较大规模的无机盐产业集群，但不是生产强国。目前国内无机盐行业高技术、高附加值、精细无机化工产品少，高消耗、高能耗、高污染、低附加值的基础产品多，行业产品仍以原料、通用型为主，品种规格少，专用产品规格更少，精细专用产品无论
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在数量上还是质量上与国外比差距明显，无机盐行业精细化率仅35%左右，远低于同行业的发达国家水平，通用与精细产品之间无论在数量上还是在规格、品种上尚未形成具有一定梯度的完整的体系。未来，我国无机盐产业在政策引导、企业积极转型的带动下，仍需加快关键技术攻关，提高高端产品生产能力，推动无机盐产业将不断向环保化、高端化、规范化方向升级，进而推动我国从无机盐大国向无机盐强国转变。
2、电子化学材料行业发展前景
近年来受新能源行业的快速发展影响，电子化学材料行业需求增加，随着行业新增产能不断投入市场，行业竞争较为激烈。2021年以来，受下游三元前驱体厂商产销两旺的影响，带动高纯硫酸锰2021年呈现供不应求的态势，高纯硫酸锰价格上升明显。2020年以来，受到下游一次电池企业需求拉动，电解二氧化锰市场产量出现显著提升。此外，近年来由于锰酸锂材料出货量持续增加，锰酸锂型电解二氧化锰的市场需求大幅增长，进一步拉动了电解二氧化锰产量上行。
（二）发行人竞争优势
发行人现有产品中现有规模较大的钡盐、锶盐和锰系产品是发行人主要利润来源，行业发展成熟，透明度较高，以中小企业为主，市场充分竞争。上述产品正根据下游需求行业变化和要求朝着细分、专用特征发展，行业内不同企业在成本、费用、产品特点、销售渠道等方面具有一定的差异性。经过多年发展，发行人的专用型钡盐和高纯锶盐产品、高纯硫酸锰等产品已建立明显的品牌、技术、客户资源等竞争优势，再加上多年打造的管理及团队优势，发行人较同行业具有更好的成长潜力和盈利能力。
因此，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
十二、保荐机构推荐意见
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
经保荐机构核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关议案已经董事会和股东大会审议通过，发行人本次证券发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规及相关规定的要求。因此，本保荐机构同意向监管
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机构推荐发行人本次向特定对象发行股票申请，并承担相关的保荐责任。
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（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
金 鑫
保荐代表人：
白仲发 余俊洋
保荐业务部门负责人：
卢 戈
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人：
姜天坊
保荐机构总经理：
冯艺东
保荐机构董事长、法定代表人：
王 洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日
3-1-35
附件：
中泰证券股份有限公司关于贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目
保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员白仲发和余俊洋担任本公司推荐的贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，负责本次发行及上市的保荐工作，及本次向特定对象发行股票上市后的持续督导工作。除本项目外，白仲发、余俊洋未担任其他在审项目签字保荐代表人的情况。按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）的要求,现将两位签字保荐代表人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定,以及申报的在审企业家数及是否存在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的（一）、（二）项情况作出如下说明与承诺：
签字保荐代表人白仲发先生符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的相关规定。白仲发先生作为保荐代表人,熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识,最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务,最近3年内未被中国证监会采取过监管措施,未受到过证券交易所公开谴责,也未受到中国证券业协会自律处分,执业过程无任何违规记录。
签字保荐代表人余俊洋先生符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的相关规定。余俊洋先生作为保荐代表人,熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识,最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经
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历、最近12个月持续从事保荐相关业务,最近3年内未被中国证监会采取过监管措施,未受到过证券交易所公开谴责,也未受到中国证券业协会自律处分,执业过程无任何违规记录。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
白仲发 余俊洋
保荐机构法定代表人：
王 洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日