拓维信息系统股份有限公司证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2023-038
拓维信息系统股份有限公司关于补充披露子公司违规对外担保的公告
近日，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“拓维信息”）收到湖南证监局出具的《关于对拓维信息系统股份有限公司采取责令改正措施的决定》，责令公司补充披露子公司深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称海云天科技）对外担保情况。经公司全面自查，现将海云天科技的违规对外担保情况公告如下：
一、违规担保情况概述
2015年公司与深圳市海云天投资控股有限公司（简称“海云天控股”）、刘彦等签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（下称“《收购协议》”）收购海云天科技100%股权。根据《收购协议》第3.3条“深圳大鹏地产及大鹏地产负债的交易安排”的约定，本次收购不包含海云天科技旗下深圳大鹏地产及其相关负债，海云天控股承诺应在资产交割日起三年内完成深圳大鹏地产产权过户至海云天控股或海云天控股指定的第三方名下的相关手续。因深圳大鹏地产虽已办理土地使用权登记并取得相应的《房地产证》，但由于海云天控股非市重点软件企业，不完全具备有关部门规定的受让人资质要求，尚未找到符合受让人资质要求的第三方。后公司同意签署补充协议，对《收购协议》原第 3.3 条第 3.3.1款第（8）项中有关“深圳大鹏地产产权过户期限”进行修改，产权过户期限由三年延长至六年。上述海云天控股承诺过户期限早已届满，海云天控股至今未完成深圳大鹏地产的过户，造成深圳大鹏地产至今登记在海云天科技名下。
2017年至2018年期间，游忠惠（时任拓维信息董事、海云天科技董事长）、刘彦（时任拓维信息董事、海云天科技总经理）利用海云天科技名下“深圳大鹏地产”（其控制权及所有权均不归属于海云天科技）作为担保物为其本人及关联
方借款共计提供了7项担保。截至湖南证监局现场检查结束日，担保金额本息合计 3.56 亿元，详情请见下表，其中第1-5项是在上市公司不知情，未取得相关决策流程的情况下产生的，以上担保均涉及到诉讼案件。
二、对外违规担保的具体情况
| 序号 | 债权人 | （万元） | 产生的利息（万元） | 担保合同签署时间 | 担保人 | 被担保人 | 担保的具体内容 | 诉讼进展 |
| 1 | 深圳市中小微小额贷款有限公司 | 900 | - | 2017年12月26日 | 海云天控股、梵净山生态植物园、游忠惠、刘彦、刘孛、深圳零花钱电子商务、海云天科技 | 谢琰 | 以登记在海云天科技公司名下位于深圳市龙岗区大鹏镇海云天产业园的生产用房及宿舍为该笔借款提供抵押担保，未办理抵押登记； | 执行终本 |
| 2 | 深圳市新方向投资发展有限公司 | 1,000 | - | 2017年8月7日 | 梵净山生态植物园、游忠惠、刘彦、天富信合投资、海云天科技 | 海云天控股 | 以登记在海云天科技公司名下位于深圳市龙岗区大鹏镇海云天产业园的生产用房及宿舍为该笔借款提供抵押反担保，未办理抵押登记； | 执行终本 |
| 3 | 深圳市新方向投资发展有限公司 | 280 | - | 2018年2月26日 | 海云天控股、谢琰、梵净山生态植物园、游忠惠、刘彦、海云天科技 | 刘孛 | 以登记在海云天科技公司名下位于深圳市龙岗区大鹏镇海云天产业园的生产用房及宿舍为该笔借款提供抵押担保，未办理抵押登记； | 执行终本 |
| 4 | 深圳市新方向投资发展有限公司 | 792 | 875.30 | 2018年2月7日 | 海云天科技、海云天控股、梵净山生态植物园、游忠惠、刘彦、天富信合投资 | 刘孛 | 以登记在海云天科技公司名下位于深圳市龙岗区大鹏镇海云天产业园的生产用房及宿舍为该笔借款提供抵押反担保，未办理抵押登记； | 重审二审 |
| 5 | 黎新云 | 1,300 | 1,324.93 | 2017年12月28日 | 海云天科技、梵净山生态植物园、游忠惠、刘彦、刘孛、天富信合投资 | 海云天控股 | 仅限于以深圳市龙岗区大鹏镇海云天产业园的生产用房及宿舍为该笔借款提供担保（上述房产不得再抵押给他人）； | 执行复议 |
| 6 | 深圳市高新投集团有限公司 | 10,000 | 4,576.17 | 2018年8月1日 | 刘彦、海云天科技、游忠惠、刘孛、海云天控股、海云天科技、中国建设银行深圳华侨城支行 | 刘彦 | 以登记在海云天科技公司名下位于深圳市龙岗区大鹏镇海云天产业园的生产用房及宿舍为该笔借款提供担保，并设定抵押； | 一审和解 |
| 7 | 深圳市高新投集团有限公司 | 10,000 | 4,556.17 | 2018年8月14日 | 深圳前海智库、刘孛、海云天控股、海云天科技、中国建设银行深圳华侨城支行 | 前海智库 | 以登记在海云天科技公司名下位于深圳市龙岗区大鹏镇海云天产业园的生产用房及宿舍为该笔借款提供担保，并设定抵押； | 一审和解 |
合计
| 合计 | 24,272 | 11,332.57 | - | - | - | - | - |
三、对外违规担保对公司的影响
案件1：根据广东省深圳市中级人民法院二审判决，海云天科技需承担主债务人不能清偿部分的二分之一的赔偿责任，截至本披露日，该笔债务未履行金额尚余100元，风险较小。案件2：根据广东省深圳市罗湖区人民法院一审判决，海云天科技不承担担保责任，截至本披露日，该案件已过再审时效，无风险。
案件3：根据广东省深圳市罗湖区人民法院二审判决，海云天科技不承担担保责任，截至本披露日，该案件已过再审时效，无风险。
案件4：根据广东省深圳市罗湖区人民法院重审一审判决，海云天科技需承担主债务人不能清偿部分的二分之一的赔偿责任，海云天科技不服向深圳市中级人民法院提起上诉，截至本披露日，尚未进行重审二审判决。因公司预计刘孛无力偿还上述债务，基于审慎性原则，已于2022年将预计赔付金额确认为信用减值损失795.90万元。
案件5：根据广东省深圳市中级人民法院二审判决，海云天科技需承担主债务人不能清偿部分的二分之一的赔偿责任，因公司预计海云天控股无力偿还上述债务，基于审慎性原则，已于2022年将预计赔付金额确认为信用减值损失1,248.00万元。2023年5月15日，债权人黎新云向法院申请强制执行，2023年6月25日，罗湖区人民法院作出（2023）粤0303执恢813号之一执行裁定,裁定划拨被执行人海云天科技名下的银行存款1,395.52万元，并强制扣划了涉案账户上的存款1,395.52万元；后海云天科技提出执行异议，请求解除对涉案账户存款1,395.52万元的执行措施并返还已划扣的款项，执行异议申请已于2023年6月28日被受理，截至本披露日，暂未收到相关裁定。
案件6、7：经深圳市高新投集团有限公司与刘彦、深圳前海智库协商，达成《和解协议》并签署，《和解协议》明确海云天科技仅以案涉抵押房产深圳大
拓维信息系统股份有限公司鹏地产提供抵押担保（即海云天科技承担范围以案涉抵押房产处置所得价款为限），无风险。
四、公司整改措施
1、公司将继续从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面深入开展自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺，进一步严格执行印章管理程序，进一步强化有关内控制度的执行，防范上述事项的再次发生。
2、公司将对上述未决诉讼将进行更加积极和强有力的诉讼申辩，最大程度维护公司及中小股东的利益。
3、公司将积极督促相关主债务人清偿欠款，尽量减轻上市公司所承担的相应责任和风险。
五、风险提示
本次披露的第4、5项对外担保所涉及的诉讼事项最终判决结果及执行情况尚存在不确定因素，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会2023年 7 月14日