证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2023－050
广州市浪奇实业股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无变更、否决提案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议名称：广州市浪奇实业股份有限公司2023年第二次临时股东大会
2、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2023年7月13日（星期四）下午14:30
（2）网络投票时间：
通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2023年7月13日上午9:15—9:25,9:30—11:30和下午13:00—15:00
通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年7月13日上午9:15至下午15:00的任意时间。
3、现场召开地点：广州市天河区黄埔大道中锦明街87－93号201室广州市浪奇实业股份有限公司1号会议室
4、召开方式：现场会议与网络投票相结合
5、召集人：公司董事会
6、主持人：副董事长钟炼军先生
7、本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。
（二）会议出席情况
1、出席本次股东大会的股东及股东代表共83人，代表股份564,265,155股，占上市公司总股份的30.7423％。其中：通过现场投票的股东5人，代表股份464,160,968股，占上市公司总股份的25.2884％。通过网络投票的股东78人，代表股份100,104,187股，占上市公司总股份的5.4539％。
2、参与本次会议表决的中小股东80人，代表股份101,188,587股，占上市公司总股份的5.5130％。其中：通过现场投票的中小股东2人，代表股份1,084,400股，占上市公司总股份的0.0591％。通过网络投票的中小股东78人，代表股份100,104,187股，占上市公司总股份的5.4539％。
3、本公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。
二、提案审议表决情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的表决方式，该项议案表决结果如下：
1、《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》。
1.01、交易对方。
表决情况：同意96,749,010股，占出席会议所有股东所持股份的95.6126％；反对4,024,797股，占出席会议所有股东所持股份的3.9775％；弃权414,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.4099％。
其中，中小股东总表决情况：同意96,749,010股，占出席会议的中小股东所持股份的95.6126％；反对4,024,797股，占出席会议的中小股东所持股份的3.9775％；弃权414,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.4099％。
表决结果：通过。
1.02、资产置换方案。
表决情况：同意96,519,910股，占出席会议所有股东所持股份的95.3862％；反对4,540,877股，占出席会议所有股东所持股份的4.4875％；弃权127,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1263％。
其中，中小股东总表决情况：同意96,519,910股，占出席会议的中小股东所持股份的95.3862％；反对4,540,877股，占出席会议的中小股东所持股份的4.4875％；弃权127,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1263％。
表决结果：通过。
1.03、拟置出资产。
表决情况：同意96,519,910股，占出席会议所有股东所持股份的95.3862％；反对4,540,877股，占出席会议所有股东所持股份的4.4875％；弃权127,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1263％。
其中，中小股东总表决情况：同意96,519,910股，占出席会议的中小股东所持股份的95.3862％；反对4,540,877股，占出席会议的中小股东所持股份的4.4875％；弃权127,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1263％。
表决结果：通过。
1.04、拟置入资产。
表决情况：同意96,622,610股，占出席会议所有股东所持股份的95.4877％；反对4,438,177股，占出席会议所有股东所持股份的4.3860％；弃权127,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1263％。
其中，中小股东总表决情况：同意96,622,610股，占出席会议的中小股东所持股份的95.4877％；反对4,438,177股，占出席会议的中小股东所持股份的4.3860％；弃权127,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1263％。
表决结果：通过。
1.05、拟置出资产的定价依据及交易价格。
表决情况：同意96,383,310股，占出席会议所有股东所持股份的95.2512％；反对4,677,377股，占出席会议所有股东所持股份的4.6224％；弃权127,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1264％。
其中，中小股东总表决情况：同意96,383,310股，占出席会议的中小股东所持股份的95.2512％；反对4,677,377股，占出席会议的中小股东所持股份的4.6224％；弃权127,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1264％。
表决结果：通过。
1.06、拟置入资产的定价依据及交易价格。
表决情况：同意96,486,010股，占出席会议所有股东所持股份的95.3527％；反对4,574,677股，占出席会议所有股东所持股份的4.5209％；弃权127,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1264％。
其中，中小股东总表决情况：同意96,486,010股，占出席会议的中小股东所持股份的95.3527％；反对4,574,677股，占出席会议的中小股东所持股份的4.5209％；弃权127,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1264％。
表决结果：通过。
1.07、置换差额的支付。
表决情况：同意96,486,010股，占出席会议所有股东所持股份的95.3527％；反对4,287,697股，占出席会议所有股东所持股份的4.2373％；弃权414,880股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.4100％。
其中，中小股东总表决情况：同意96,486,010股，占出席会议的中小股东所持股份的95.3527％；反对4,287,697股，占出席会议的中小股东所持股份的4.2373％；弃权414,880股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.4100％。
表决结果：通过。
1.08、过渡期损益的归属。
表决情况：同意96,622,610股，占出席会议所有股东所持股份的95.4877％；反对4,151,197股，占出席会议所有股东所持股份的4.1024％；弃权414,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.4099％。
其中，中小股东总表决情况：同意96,622,610股，占出席会议的中小股东所持股份的95.4877％；反对4,151,197股，占出席会议的中小股东所持股份的4.1024％；弃权414,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.4099％。
表决结果：通过。
1.09、资产过户及违约责任。
表决情况：同意96,622,610股，占出席会议所有股东所持股份的95.4877％；反对4,151,197股，占出席会议所有股东所持股份的4.1024％；弃权414,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.4099％。
其中，中小股东总表决情况：同意96,622,610股，占出席会议的中小股东所持股份的95.4877％；反对4,151,197股，占出席会议的中小股东所持股份的4.1024％；弃权414,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.4099％。
表决结果：通过。
2、《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律、法规规定的议案》。
表决情况：同意96,519,910股，占出席会议所有股东所持股份的95.3862％；反对4,253,897股，占出席会议所有股东所持股份的4.2039％；弃权414,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.4099％。
其中，中小股东总表决情况：同意96,519,910股，占出席会议的中小股东所持股份的95.3862％；反对4,253,897股，占出席会议的中小股东所持股份的4.2039％；弃权414,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.4099％。
表决结果：通过。
3、《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》。
表决情况：同意96,519,910股，占出席会议所有股东所持股份的95.3862％；反对4,253,897股，占出席会议所有股东所持股份的4.2039％；弃权414,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.4099％。其中，中小股东总表决情况：同意96,519,910股，占出席会议的中小股东所持股份的95.3862％；反对4,253,897股，占出席会议的中小股东所持股份的4.2039％；弃权414,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.4099％。
表决结果：通过。
4、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。
表决情况：同意96,622,610股，占出席会议所有股东所持股份的95.4877％；反对4,151,197股，占出席会议所有股东所持股份的4.1024％；弃权414,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.4099％。
其中，中小股东总表决情况：同意96,622,610股，占出席会议的中小股东所持股份的95.4877％；反对4,151,197股，占出席会议的中小股东所持股份的4.1024％；弃权414,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.4099％。
表决结果：通过。
5、《关于<广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
表决情况：同意96,622,610股，占出席会议所有股东所持股份的95.4877％；反对4,151,197股，占出席会议所有股东所持股份的4.1024％；弃权414,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.4099％。
其中，中小股东总表决情况：同意96,622,610股，占出席会议的中小股东所持股份的95.4877％；反对4,151,197股，占出席会议的中小股东所持股份的4.1024％；弃权414,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.4099％。
表决结果：通过。
6、《关于签订附生效条件的<广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之重大资产置换协议><广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之业绩承诺补偿协议>的议案》。表决情况：同意96,622,510股，占出席会议所有股东所持股份的95.4876％；反对4,151,197股，占出席会议所有股东所持股份的4.1024％；弃权414,880股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.4100％。其中，中小股东总表决情况：同意96,622,510股，占出席会议的中小股东所持股份的95.4876％；反对4,151,197股，占出席会议的中小股东所持股份的4.1024％；弃权414,880股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.4100％。
表决结果：通过。
7、《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公司拟采取的措施和相关主体承诺的议案》。
表决情况：同意96,622,610股，占出席会议所有股东所持股份的95.4877％；反对4,151,197股，占出席会议所有股东所持股份的4.1024％；弃权414,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.4099％。
其中，中小股东总表决情况：同意96,622,610股，占出席会议的中小股东所持股份的95.4877％；反对4,151,197股，占出席会议的中小股东所持股份的4.1024％；弃权414,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.4099％。
表决结果：通过。
8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
表决情况：同意96,622,610股，占出席会议所有股东所持股份的95.4877％；反对4,338,177股，占出席会议所有股东所持股份的4.2872％；弃权227,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.2251％。
其中，中小股东总表决情况：同意96,622,610股，占出席会议的中小股东所持股份的95.4877％；反对4,338,177股，占出席会议的中小股东所持股份的4.2872％；弃权227,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2251％。表决结果：通过。
9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》。
表决情况：同意96,622,610股，占出席会议所有股东所持股份的95.4877％；反对4,151,197股，占出席会议所有股东所持股份的4.1024％；弃权414,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.4099％。
其中，中小股东总表决情况：同意96,622,610股，占出席会议的中小股东所持股份的95.4877％；反对4,151,197股，占出席会议的中小股东所持股份的4.1024％；弃权414,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.4099％。
表决结果：通过。
10、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。
表决情况：同意96,622,610股，占出席会议所有股东所持股份的95.4877％；反对4,151,197股，占出席会议所有股东所持股份的4.1024％；弃权414,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.4099％。
其中，中小股东总表决情况：同意96,622,610股，占出席会议的中小股东所持股份的95.4877％；反对4,151,197股，占出席会议的中小股东所持股份的4.1024％；弃权414,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.4099％。
表决结果：通过。
11、《关于公司本次交易首次公告前20个交易日股票价格涨幅未构成异常波动的议案》。
表决情况：同意96,622,510股，占出席会议所有股东所持股份的95.4876％；反对4,151,197股，占出席会议所有股东所持股份的4.1024％；弃权414,880股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.4100％。
其中，中小股东总表决情况：同意96,622,510股，占出席会议的中小股东所持股份的95.4876％；反对4,151,197股，占出席会议的中小股东所持股份的4.1024％；弃权414,880股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.4100％。
表决结果：通过。
12、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。
表决情况：同意96,622,610股，占出席会议所有股东所持股份的95.4877％；反对4,151,197股，占出席会议所有股东所持股份的4.1024％；弃权414,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.4099％。
其中，中小股东总表决情况：同意96,622,610股，占出席会议的中小股东所持股份的95.4877％；反对4,151,197股，占出席会议的中小股东所持股份的4.1024％；弃权414,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.4099％。
表决结果：通过。
13、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
表决情况：同意96,622,610股，占出席会议所有股东所持股份的95.4877％；反对4,151,197股，占出席会议所有股东所持股份的4.1024％；弃权414,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.4099％。
其中，中小股东总表决情况：同意96,622,610股，占出席会议的中小股东所持股份的95.4877％；反对4,151,197股，占出席会议的中小股东所持股份的4.1024％；弃权414,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.4099％。
表决结果：通过。
14、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》。表决情况：同意96,622,610股，占出席会议所有股东所持股份的95.4877％；反对4,151,197股，占出席会议所有股东所持股份的4.1024％；弃权414,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.4099％。其中，中小股东总表决情况：同意96,622,610股，占出席会议的中小股东所持股份的95.4877％；反对4,151,197股，占出席会议的中小股东所持股份的4.1024％；弃权414,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.4099％。
表决结果：通过。
15、《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明的议案》。表决情况：同意96,622,510股，占出席会议所有股东所持股份的95.4876％；反对4,151,197股，占出席会议所有股东所持股份的4.1024％；弃权414,880股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.4100％。
其中，中小股东总表决情况：同意96,622,510股，占出席会议的中小股东所持股份的95.4876％；反对4,151,197股，占出席会议的中小股东所持股份的4.1024％；弃权414,880股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.4100％。表决结果：通过。
16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
表决情况：同意96,622,610股，占出席会议所有股东所持股份的95.4877％；反对4,151,197股，占出席会议所有股东所持股份的4.1024％；弃权414,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.4099％。
其中，中小股东总表决情况：同意96,622,610股，占出席会议的中小股东所持股份的95.4877％；反对4,151,197股，占出席会议的中小股东所持股份的4.1024％；弃权414,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.4099％。
表决结果：通过。
17、《关于补选董事的议案》。
表决情况：同意560,551,375股，占出席会议所有股东所持股份的99.3418％；反对3,299,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.5847％；弃权414,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0735％。
其中，中小股东总表决情况：同意97,474,807股，占出席会议的中小股东所持股份的96.3298％；反对3,299,000股，占出席会议的中小股东所持股份的3.2602％；弃权414,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.4099％。
表决结果：通过。
第1-16项议案为特别决议事项，已获得经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，关联股东广州轻工工贸集团有限公司、程志滨、陈韬已回避表决，回避表决股份数量463,076,568股。
根据公司重整计划，兴业资产管理有限公司等银行债权人对于上述第1至第17项议案事项无权表决。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京大成（广州）律师事务所
2、律师姓名：李云舒、庞艳阳
3、结论性意见：
律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、本次股东大会会议决议；
2、法律意见书。
广州市浪奇实业股份有限公司
董 事 会二〇二三年七月十四日