招商证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决
议有效期及授权有效期的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为佳禾智能科技股份有限公司（简称“佳禾智能”、“公司”、“发行人”） 向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，就佳禾智能延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期事项进行了专项核查，具体如下：
一、本次发行的审议程序
2022年6月9日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等本次发行相关议案。公司独立董事已就本次发行相关议案事前认可并出具同意的独立意见。
2022年6月27日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等本次发行相关议案。根据发行人2022年第二次临时股东大会决议，本次发行决议有效期为自发行人2022年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月（以下简称“原决议有效期”）。同时，发行人2022年第二次临时股东大会通过特别决议授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，上述授权（不包括第4项、第5项授权，第4项、第5项授权自发行人2022年第二次临时股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效）的有效期为自发行人2022年第二次临时股东大会审议通过之日起十
二个月（以下简称“原授权有效期”）。2022年9月27日，根据2022年第二次临时股东大会授权，发行人召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案。公司独立董事已就相关议案事前认可并出具同意的独立意见。2022年12月12日，发行人本次发行经深圳证券交易所上市审核中心审核通过。
2023年1月29日，发行人取得中国证券监督管理委员会出具的证监许可〔2023〕182号《关于同意佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
鉴于本次发行的决议有效期和授权有效期届满，为保证本次发行工作的顺利完成，发行人于2023年6月26日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，董事会提请股东大会将本次发行的股东大会决议有效期及授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的有效期自原决议有效期及原授权有效期届满之日起延长十二个月。除延长上述有效期外，本次发行的其他内容不变。公司独立董事已就相关议案事前认可并出具同意的独立意见。
2023年7月13日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长十二个月。除延长上述有效期外，本次发行的其他内容不变。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人前述延长决议有效期和授权有效期的董事会、股东大会的召集和召开程序符合相关规定和要求，表决结果及决议内容合法、有效；发行人本次发行的决议有效期及授权有效期自原决议有效期及原授权有效期届满之日起延长十二个月，除延长上述有效期外，本次发行的其他内容不变；截至本核查意见出具日，发行人未发生影响本次发行的重大变化；前述延长决议有效期和授权有效期的事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东和公众股东利益的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________ ________________
李炎 曹志鹏
招商证券股份有限公司2023年7月13日