温州聚星科技股份有限公司股票定向发行情况报告书住所：浙江省温州市瓯海区仙岩工业园瓯泰路50号
2023年7月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 全体董事签名： | ||||
| 陈静 | 刘启卫 | 黄光临 | ||
| 苏晓东 | 林显金 | 陈林锋 | ||
| 陈志刚 | 刘志远 | 夏法沪 | ||
| 全体监事签名： | ||||
| 沈大勇 | 邱道福 | 黄文燕 | ||
| 全体高级管理人员签名： | ||||
| 陈静 | 黄光临 | 陈林锋 | ||
| 苏晓霞 | ||||
温州聚星科技股份有限公司（加盖公章）
2023年7月4日
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、 本次发行的基本情况 ...... 5
二、 发行前后相关情况对比 ...... 8
三、 定向发行有关事项的调整情况 ...... 10
四、 有关声明 ...... 11
五、 备查文件 ...... 12
释义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 公司、本公司、聚星科技 | 指 | 温州聚星科技股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 温州聚星科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 温州聚星科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 温州聚星科技股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 《温州聚星科技股份有限公司章程》 |
| 报告期 | 2021年度、2022年度 | |
| 全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 发行情况报告书、报告书 | 指 | 《温州聚星科技股份有限公司股票定向发行情况报告书》 |
| 本次发行、本次定向发行 | 公司通过定向发行股票方式，以4.00元人民币/股向认购对象发行股票募集资金的行为 | |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
一、本次发行的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 温州聚星科技股份有限公司 |
| 证券简称 | 聚星科技 |
| 证券代码 | 874021 |
| 主办券商 | 安信证券 |
| 所属层次 | 基础层 |
| 挂牌公司行业分类 | C制造业C38电气机械和器材制造业C382 输配电及控制设备制造C3829 其他输配电及控制设备制造 |
| 主营业务 | 电接触产品的研发、生产和销售 |
| 发行前总股本（股） | 108,000,000 |
| 实际发行数量（股） | 2,500,000 |
| 发行后总股本（股） | 110,500,000 |
| 发行价格（元） | 4 |
| 募集资金（元） | 10,000,000 |
| 发行后股东人数是否超200人 | 否 |
本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条的规定，不存在非现金资产认购、不会导致公司控制权发生变动、不存在特殊投资条款安排。
（二）现有股东优先认购的情况
1、公司章程对优先认购安排的规定
《公司章程》未对现有股东是否享有同等条件下的优先认购权做出任何规定。
2、本次发行优先认购安排
2023年5月10日公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议及2023年5月25日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权》的议案，议案明确本次定向发行对现有股东不做优先认购安排，现有股东不享有优先认购权。
3、本次发行优先认购安排的合法合规性
本次定向发行无优先认购安排，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权》，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（三）发行对象及认购情况
本次发行对象共计6名，均为符合要求的投资者。具体认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 | ||
| 1 | 陈静 | 在册股东 | 自然人投资者 | 控股股东、实 | 1,521,000 | 6,084,000 | 现金 |
| 际控制人及其一致行动人 | |||||||
| 2 | 孙乐 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 362,000 | 1,448,000 | 现金 |
| 3 | 徐静峰 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 362,000 | 1,448,000 | 现金 |
| 4 | 苏晓东 | 在册股东 | 自然人投资者 | 董事、监事、高级管理人员 | 187,500 | 750,000 | 现金 |
| 5 | 林显金 | 在册股东 | 自然人投资者 | 董事、监事、高级管理人员 | 25,000 | 100,000 | 现金 |
| 6 | 刘启卫 | 在册股东 | 自然人投资者 | 董事、监事、高级管理人员 | 42,500 | 170,000 | 现金 |
| 合计 | - | - | 2,500,000 | 10,000,000 | - | ||
本次发行对象为公司前十名股东或公司董事、高级管理人员，发行对象已开立全国股转系统证券账户且开通认购本次发行股票相应交易权限。发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的规定，符合投资者适当性。经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等相关网站，截至本次定向发行说明书签署之日，本次定向发行的发行对象不属于失信联合惩戒对象，不存在违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》相关规定的情形。
本次股票发行对象为自然人投资者，不存在持股平台参与认购、股权代持等情况，不存在属于私募投资管理人或私募投资基金的情形。本次股票发行的认购方式为现金认购。
本次发行对象认购资金来源均为自有资金，不存在向公司借款、由公司为发行对象提供资金担保、他人代为缴款、非法募集他人资金进行投资等情况，资金来源合法合规，不存在委托代持，不存在权益纠纷或潜在权益纠纷。
（四）实际募集资金未达到预计募集金额时的投入安排
本次发行实际募集资金金额与预计募集金额一致，本次发行对象已足额认购，不存在实际募集金额未达到预计募集金额的情况。
（五）新增股票限售安排
| 序号 | 名称 | 认购数量（股） | 限售数量（股） | 法定限售数量（股） | 自愿锁定数量（股） |
| 1 | 陈静 | 1,521,000 | 1,521,000 | 1,140,750 | 380,250 |
| 2 | 孙乐 | 362,000 | 362,000 | 0 | 362,000 |
| 3 | 徐静峰 | 362,000 | 362,000 | 0 | 362,000 |
| 4 | 苏晓东 | 187,500 | 187,500 | 140,625 | 46,875 |
| 5 | 林显金 | 25,000 | 25,000 | 18,750 | 6,250 |
| 6 | 刘启卫 | 42,500 | 42,500 | 31,875 | 10,625 |
| 合计 | 2,500,000 | 2,500,000 | 1,332,000 | 1,168,000 | |
1、法定限售情况
本次定向发行对象中公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已按照全国股转系统和公司法相关规则的要求进行限售。
2、自愿限售情况
本次发行对象系公司前十名股东或公司董事、高级管理人员，全体发行对象承诺：自本次所认购的由公司本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记之日起至股票在北京证券交易所上市之日期间内不得转让。
（六）募集资金专项账户的设立情况
公司于2023年5月10日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，2023年5月25日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于设立募集资金专项账户及签署<募集资金三方监管协议>的议案》。
公司已在中国农业银行温州瓯海支行设立了募集资金专项账户，用于本次股票发行募集资金的存储和管理，具体账户信息如下：
账户名称：温州聚星科技股份有限公司
银行账号：19231201040014172
本次股票发行的认购对象已在规定认购期限内将认购款足额汇入上述募集资金专项账户。
（七）募集资金三方监管协议的签订情况
公司已与安信证券股份有限公司和中国农业银行温州瓯海支行签订了《募集资金三方监管协议》，以规范募集资金管理，保护投资者合法权益。
（八）本次发行是否经中国证监会注册
本次股票发行后，股东人数累计不超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请注册定向发行的条件。因此，本次发行无需经中国证监会注册。
（九）本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序
的审批、核准或备案等程序。
2、本次发行对象共6名，为境内自然人。发行对象均不需要履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序。
（十）本次定向发行是否规范履行了信息披露义务
公司于2023年5月10日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议及2023年5月25日召开的 2023年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于公司<股票定向发行说明书>的议案》等与本次定向发行相关的议案。上述董事会、监事会、股东大会审议情况已在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）进行了公告。
2023年5月23日，公司在全国中小企业股份转让系统官网披露了《温州聚星科技股份有限公司股票定向发行说明书（自办发行）（修订稿）》。
20235年6月5日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向公司出具了《受理通知书》（编号为：DF20230605002），公司于 2023 年6月6日披露了《关于定向发行股票申请获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司受理的公告》。
2023年6月9日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向公司出具了《关于同意温州聚星科技股份有限公司股票定向发行的函》（股转函 〔2023〕1113号），公司于2023年6月13日披露了《关于定向发行股票申请收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意定向发行的函的公告》。
2023年6月16日，公司在全国中小企业股份转让系统官网披露了《股票定向发行认购公告》。本次定向发行缴款起止日为2023年6月17日至2023年6月20日。认购对象于2023年6月20日前认缴完成后，公司于2023年6月21日在全国中小企业股份转让系统官网披露了《股票定向发行认购结果公告》。
公司本次定向发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等规定真实、准确、完整、及时地披露了本次定向发行应当披露的信息。公司及其相关责任主体在报告期内，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施、被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分的情况。
综上，公司及其相关主体在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。
二、发行前后相关情况对比
（一）发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
1. 本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售股数（股） |
| 1 | 陈静 | 67,700,000 | 62.69% | 67,700,000 |
| 2 | 孙乐 | 16,100,000 | 14.91% | 16,100,000 |
| 3 | 徐静峰 | 16,100,000 | 14.91% | 16,100,000 |
| 4 | 温州聚一企业管理合伙企业（有限合伙） | 5,400,000 | 5% | 5,400,000 |
| 5 | 林显金 | 1,080,000 | 1% | 1,080,000 |
| 6 | 苏晓东 | 1,080,000 | 1% | 1,080,000 |
| 7 | 刘启卫 | 540,000 | 0.5% | 540,000 |
| 合计 | 108,000,000 | 100% | 108,000,000 | |
2. 本次发行后，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售股数（股） |
| 1 | 陈静 | 69,221,000 | 62.64% | 69,221,000 |
| 2 | 孙乐 | 16,462,000 | 14.90% | 16,462,000 |
| 3 | 徐静峰 | 16,462,000 | 14.90% | 16,462,000 |
| 4 | 温州聚一企业管理合伙企业（有限合伙） | 5,400,000 | 4.89% | 5,400,000 |
| 5 | 苏晓东 | 1,267,500 | 1.15% | 1,267,500 |
| 6 | 林显金 | 1,105,000 | 1% | 1,105,000 |
| 7 | 刘启卫 | 582,500 | 0.53% | 582,500 |
| 合计 | 110,500,000 | 100% | 110,500,000 | |
“本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况”是依据审议本次股票定向发行的股东大会股权登记日（2023年5月18日）中国证券登记结算有限责任公司出具的全体证券持有人名册填列。“本次发行后的前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况”是依据 2023年5月18 日的持股情况以及本次发行的情况合并测算。
（二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
1. 本次股票发行前后的股本结构：
| 股票性质 | 发行前 | 发行后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 无限售条件的股票 | 1、控股股东、实际控制人 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 2、董事、监事及高级管理人员 | 0 | 0% | 0 | 0% | |
| 3、核心员工 | 0 | 0% | 0 | 0% | |
| 4、其它 | 0 | 0% | 0 | 0% | |
| 合计 | 0 | 0% | 0 | 0% | |
| 有限售条件的股票 | 1、控股股东、实际控制人 | 73,100,000 | 67.69% | 74,621,000 | 67.53% |
| 2、董事、监事及高级管理人员 | 2,700,000 | 2.5% | 2,955,000 | 2.67% | |
| 3、核心员工 | 0 | 0% | 0 | 0% | |
| 4、其它 | 32,200,000 | 29.81% | 32,924,000 | 29.8% | |
| 合计 | 108,000,000 | 100% | 110,500,000 | 100% | |
| 总股本 | 108,000,000 | 100% | 110,500,000 | 100% | |
2. 股东人数变动情况
发行前公司股东人数为7人；本次股票发行新增股东0人，发行完成后，公司股东人数为7人。
本次定向发行股权登记日即2023年5月18日在册股东共计7名；本次定向发行无新增股东，以审议本次股票定向发行的股东大会股权登记日2023年5月18日收市时的股东人数及本次发行的新增股东人数为依据进行计算，发行完成后公司股东为7名。
3. 资产结构变动情况
本次定向发行募集资金总额为10,000,000.00 元，公司货币资金、股本及资本公积因募集资金而增加，但不会导致公司控制权及管理层的变化，不会改变公司目前的主营业务，不会对公司的日常经营产生重大影响。本次定向发行将增加公司流动资金，公司的经营管理状况将会得到进一步改善，财务结构进一步优化，公司抵御财务风险的能力得到提高，有利于公司长期稳定发展。
4. 业务结构变动情况
本次发行后，公司业务结构将不会发生重大变化。
本次定向发行募集资金用途为补充流动资金。股票发行完成后，公司主要业务、业务结构不会发生重大变化。
5. 董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
| 序号 | 股东姓名 | 任职情况 | 发行前持股数量（股） | 发行前持股比例 | 发行后持股数量（股） | 发行后持股比例 |
| 1 | 陈静 | 董事长、总经理 | 67,700,000 | 62.69% | 69,221,000 | 62.64% |
| 2 | 苏晓东 | 董事、后勤主管 | 1,080,000 | 1% | 1,267,500 | 1.15% |
| 3 | 林显金 | 董事、企业管理顾问 | 1,080,000 | 1% | 1,105,000 | 1% |
| 4 | 刘启卫 | 董事、生产总监 | 540,000 | 0.5% | 582,500 | 0.53% |
| 合计 | 70,400,000 | 65.19% | 72,176,000 | 65.32% | ||
（三）发行后主要财务指标变化
| 项目 | 本次股票发行前 | 本次股票发行后 | |
| 2021年度 | 2022年度 | 2022年度 | |
| 每股收益（元/股） | 0.54 | 0.34 | 0.33 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 3.75 | 4.09 | 4.09 |
| 资产负债率 | 28.46% | 19.03% | 18.68% |
三、定向发行有关事项的调整情况
本次发行不涉及定向发行有关事项的调整。
四、有关声明
本公司或本人承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。实际控制人签名：
| 陈静 | 陈林霞 | |||||||
2023年7月4日
| 控股股东签名： | |
| 陈静 |
2023年7月4日
五、备查文件
（一）股票定向发行认购公告；
（二）股票定向发行认购结果公告；
（三）本次股票定向发行的验资报告；
（四）募集资金专户三方监管协议；
（五）其他与本次定向发行有关的重要文件。