股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2023-030
陕西省天然气股份有限公司关于全资子公司存续分立的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月11日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于陕西城市燃气产业发展有限公司存续分立的议案》，公司将对下属全资子公司陕西城市燃气产业发展有限公司（以下简称“城燃公司”）进行存续分立，分立后城燃公司继续存续，同时新设立全资子公司宜川城燃天然气有限公司（以下简称“新设公司”或“宜川城燃公司”，最终以工商部门核准登记的名称为准）。
一、分立事项概述
为更好利用宜川县天然气产业政策，深化企地合作，推动城燃业务高质量发展，公司拟以宜川县城燃业务为划分原则，对全资子公司城燃公司进行存续分立，在宜川县新设全资子公司宜川公司，从事境内城燃业务。本次事项在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、分立前基本情况
（一）公司名称：陕西城市燃气产业发展有限公司。
（二）统一社会信用代码：91610000694933170G。
（三）企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)。
（四）注册地址：陕西省西安市经开区凤城九路46幢1单元19层。
（五）法定代表人：杨易凡。
（六）注册资本：人民币35,191.8128万元。
（七）成立日期：2009年10月27日。
（八）营业期限：2009年10月27至无固定期限。
（九）经营范围：燃气经营；燃气汽车加气经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；燃气燃烧器具安装、维修等业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（十）股东：公司持股100%。
（十一）是否失信被执行人：否。
三、分立方案
（一）分立方式
本次分立采用存续分立方式，分立后城燃公司继续存续；城燃公司宜川分公司注销，在宜川县新设公司宜川城燃天然气有限公司。分立后城燃公司和新设公司均为公司全资子公司。
（二）分立原则
本次分立以宜川城燃业务为划分原则，分立后存续的城燃公司从事除
宜川县外的县（区）城燃业务，新设公司从事宜川县城燃业务；分立后的城燃公司和新设公司承接与其业务相关的资产、负债和人员，不改变原实质性经营活动。
（三）分立前后注册资本及股权结构
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 股东情况 | |
| 分立前 | 分立后 | ||
| 城燃公司 | 35,191.8 | 30,691.8 | 公司持股100% |
| 新设公司 | - | 4,500.0 | 公司持股100% |
| 合计 | 35,191.8 | 35,191.8 | |
（四）财产分割
以2023年3月31日为基准日，经过分割和调整，存续公司和新设公司的资产、负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 分立前（未经审计） | 分立后（未经审计） | ||||
| 城燃公司 | 比例 | 城燃公司 | 比例 | 新设公司 | 比例 | |
| 资产总额 | 155,367.36 | 100% | 148,150.78 | 95.36% | 7,216.58 | 4.64% |
| 负债总额 | 86,102.58 | 100% | 83,386.00 | 96.84% | 2,716.58 | 3.16% |
| 净资产总额 | 69,264.78 | 100% | 64,764.78 | 93.50% | 4,500.00 | 6.50% |
分立期间（即分立基准日至分立完成之日），若相应资产、负债发生增减，按照分立方案进行调整，具体以签署的分立协议为准。
（五）债权债务分割
分立后的城燃公司与新设公司按照分立方案分别承接各自的资产、负债。根据《公司法》和相关法律法规的规定，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
（六）人员安排
员工按照“人随资走”的原则进行安排分配，即与新设公司承继资产、债务和权利相关的员工由新设公司承接，其余员工由存续的城燃公司承接。新设公司将与所承接员工按照法律法规签署劳动合同，与城燃公司已有工作年限连续计算，本次分立不会损害员工的合法权益。
四、分立的必要性和对公司的影响
（一）必要性
本次分立在宜川县设立全资子公司实现城燃业务属地化管理，进一步深化企地合作，符合宜川县天然气产业利用政策，有利于公司获得稳定、经济的气源保证，有助于公司完善县域管网建设布局、提高城镇燃气资产运营效率，对宜川县民生保障、产业结构调整和公司城燃业务高质量发展具有积极的社会经济效应。
（二）对公司的影响
本次分立符合公司未来发展规划。分立完成后，存续公司与新设公司均为公司全资子公司，不会对公司合并报表产生影响；分立不改变公司的经营范围、资产原有的实质性经营活动，不会对公司的生产经营、财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、备查文件
1.第五届董事会第三十二次会议决议及签字页；
2.关于同意设立全资子公司相关事宜的函。
陕西省天然气股份有限公司董 事 会2023年7月13日