股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2023-027
陕西省天然气股份有限公司关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月11日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订<陕西省天然气股份有限公司章程>的议案》。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，对公司章程部分内容进行修订，现将具体情况公告如下：
一、公司章程修订情况
公司章程修订对比表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四章 股东和股东大会 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议公司发生的交易达到下 | 第四章 股东和股东大会 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议公司发生的重大交易达到下列标准 |
列标准之一的：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6.交易产生利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。……
| 列标准之一的： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6.交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。 …… | 之一的： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6.交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。 …… | |
| 2 | 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… | 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… |
（八）审议公司发生的交易达到下列
标准之一的：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6.交易产生利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
7.以上交易涉及本章程七十九条第
（五）款规定的事项除外。
……
| （八）审议公司发生的交易达到下列标准之一的： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6.交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 7.以上交易涉及本章程七十九条第（五）款规定的事项除外。 …… | （八）审议公司发生的重大交易达到下列标准之一的： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6.交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 7.以上交易涉及本章程七十九条第（五）款规定的事项除外。 …… |
| 3 | 第六章 董事会 第二节 独立董事 第一百二十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； …… | 第六章 董事会 第二节 独立董事 第一百二十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）需要提交董事会审议的关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； …… |
| 4 | 第一百三十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正; （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； | 第一百三十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正; （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损 |
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权
益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调
整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供
担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项（变更募集资金用途、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款）、股票及衍生品投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层
收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深
圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中
小股东合法权益的事项；
（十五）公司股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十六）有关法律、行政法规、规章、
规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》规定应由独立董事发表意见的其他事项。
（十七）独立董事认为可能损害上市
公司及其中小股东权益的其他事项。
| （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十一）需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项（变更募集资金用途、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款）、股票及衍生品投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （十六）有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》规定应由独立董事发表意见的其他事项。 （十七）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。 | 害中小投资者合法权益； （十一）需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项（变更募集资金用途、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款）、股票及衍生品投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易； （十四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （十五）有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》规定应由独立董事发表意见的其他事项。 （十六）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东合法权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
| 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | ||
| 5 | 第三节 董事会 第一百三十七条 董事会由13名董事组成，其中包括1名职工董事和4名独立董事，董事会设董事长1人，不设副董事长。职工董事由职工代表大会选举产生。 | 第三节 董事会 第一百三十七条 董事会由11名董事组成，其中包括1名职工董事和4名独立董事，董事会设董事长1人。职工董事由职工代表大会选举产生。 |
| 6 | 第一百三十八条 董事会行使下列职权： …… （十）审议批准公司发生的除应由股东大会决定的达到下列标准之一的交易： 1.涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 | 第一百三十八条 董事会行使下列职权： …… （十）审议批准公司发生的重大交易达到下列标准之一的： 1.涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 |
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5.成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6.产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
……
（十四）审议批准除应由股东大会决
定以外的其他会计政策和会计估计变更事项；
……
| 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5.成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6.产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 …… （十四）审议批准除应由股东大会决定以外的其他会计政策和会计估计变更事项； …… | 10%以上，且绝对金额超过100万元； 5.成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6.产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 …… （十四）审议批准自主变更的会计政策； （十五）审议批准变更重要会计估计事项，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议； …… | |
| 7 | 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘，但连续聘任期限参照监管机构相关规定执行。 |
陕西省天然气股份有限公司董 事 会
2023年7月13日