安徽九华山旅游发展股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：安徽九华山旅游发展股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：九华旅游股票代码：603199
信息披露义务人：安徽九华山文化旅游集团有限公司注册地址：安徽省池州市翠柏中路218号通讯地址：安徽省池州市翠柏中路218号股份变动性质：增加（解除表决权委托协议）
签署日期：2023年7月12日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在安徽九华山旅游发展股份有限公司中拥有权益的股份及其变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司中拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需经有权国资主管部门（或单位）批准（或备案）后方可进行，本次权益变动触及要约收购，信息披露义务人拟根据《上市公司收购管理办法》要求在30日内将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，不进行要约收购。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
七、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 1
释义 ...... 5
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 6
一、信息披露义务人基本情况 ...... 6
二、信息披露义务人股权结构及控制关系 ...... 6
（一）信息披露义务人股权结构 ...... 6
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人及股权控制关系 ...... 6
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务及主营业务情况 ...... 7
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 11
（一）信息披露义务人的主要业务 ...... 11
（二）信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明 ...... 11
四、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 11
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 11
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 12
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 12
第二节 本次权益变动的目的及决策 ...... 13
一、本次权益变动的目的 ...... 13
二、关于本次权益变动履行的相关决策程序 ...... 13
三、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划 ...... 14
第三节 本次权益变动方式 ...... 16
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ...... 16
二、本次权益变动方式 ...... 16
三、《关于<表决权委托协议>之解除协议》的主要内容 ...... 17
（一）合同主体 ...... 17
（二）表决权委托解除 ...... 17
（三）生效条件 ...... 17
（四）争议解决 ...... 17
四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 ...... 18
第四节 资金来源 ...... 19
第五节 后续计划 ...... 20
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 20
二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 20
三、对上市公司公司章程进行修改的计划 ...... 20
四、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划 ...... 20
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况 ...... 21
六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 21
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 21
第六节 对上市公司影响的分析 ...... 22
一、对上市公司独立性的影响 ...... 22
（一）独立性的说明 ...... 22
（二）关于保持上市公司独立性的承诺 ...... 22
二、同业竞争情况 ...... 23
（一）同业竞争的说明 ...... 23
（二）关于避免同业竞争的承诺 ...... 24
三、关联交易情况 ...... 25
（一）关联交易的说明 ...... 25
（二）关于规范关联交易的承诺 ...... 26
第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ...... 27
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 27
二、与上市公司董事、监事和高级管理人员之间的重大交易 ...... 27
三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 27
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排 ...... 27
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 28
一、前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 28
二、相关董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 28
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 29
一、信息披露义务人最近三年的财务状况 ...... 29
（一）合并资产负债表 ...... 29
（二）合并利润表 ...... 31
（三）合并现金流量表 ...... 33
二、信息披露义务人最近一年财务会计报告的审计意见 ...... 35
第十节 其他重大事项 ...... 36
第十一节 备查文件 ...... 37
一、备查文件 ...... 37
二、备查地点 ...... 37
信息披露义务人声明 ...... 38
财务顾问声明 ...... 39
附表 ...... 41
释义本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
| 信息披露义务人、文旅集团 | 指 | 安徽九华山文化旅游集团有限公司 |
| 控股股东、池州投控集团 | 指 | 池州市投资控股集团有限公司 |
| 省高新投 | 指 | 安徽省高新技术产业投资有限公司 |
| 省投集团 | 指 | 安徽省投资集团控股有限公司 |
| 九华供排水 | 指 | 池州市九华山供排水有限公司 |
| 智慧文旅 | 指 | 池州市智慧文旅产业运营有限公司 |
| 九愿旅游 | 指 | 安徽省九愿旅游发展有限公司 |
| 九华秋浦胜境 | 指 | 安徽池州九华秋浦胜境旅游发展有限公司 |
| 九华金地 | 指 | 安徽九华山金地旅游发展有限公司 |
| 九华山弘愿 | 指 | 池州市九华山弘愿旅游发展有限公司 |
| 九华旅游、上市公司 | 指 | 安徽九华山旅游发展股份有限公司 |
| 池州市国资委 | 指 | 池州市政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次权益变动 | 指 | 文旅集团与省高新投签署《关于<表决权委托协议>之解除协议》，文旅集团解除委托省高新投行使的九华旅游13,425,466股股份（占九华旅游总股本的比例为12.13%）所对应的表决权 |
| 表决权委托解除协议 | 指 | 文旅集团与省高新投签署的《关于<表决权委托协议>之解除协议》 |
| 本报告书、详式权益变 动报告书 | 指 | 《安徽九华山旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 安徽省国资委 | 指 | 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2020年修订） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 安徽九华山文化旅游集团有限公司 |
| 注册地址 | 安徽省池州市翠柏中路218号 |
| 法定代表人 | 高政权 |
| 注册资本 | 15,919.4576万元 |
| 统一社会信用代码 | 91341700726321858B |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 文化旅游资源开发，国内、入境旅游经营服务，文化活动服务，国有资本运营，旅游服务及其原料供应，旅游商品开发与销售，门票专营，景区内停车场收费管理服务，新旅游项目和新景点开发，信息咨询，市政公用工程、建筑建设工程、建筑装饰装修工程、古建筑工程、园林绿化工程、城市及道路照明工程施工，房地产开发经营，大型活动组织服务，会议及展览服务，广告设计、代理、发布，文化用品、工艺美术品销售，图书、报刊零售，文艺创作与表演，教育咨询服务，体育健康服务，休闲健身场所服务，综合医院服务，医疗机构管理服务，餐饮住宿服务，预包装食品零售，客运索道服务，纯净水（矿泉水）生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2000年10月30日至无固定期限 |
| 通讯地址 | 安徽省池州市翠柏中路218号 |
二、信息披露义务人股权结构及控制关系
（一）信息披露义务人股权结构
| 股东 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 池州市投资控股集团有限公司 | 9,000.001676 | 56.5346 |
| 安徽省高新技术产业投资有限公司 | 5,919.459275 | 37.1838 |
| 安徽省财政厅 | 999.996649 | 6.2816 |
| 合计 | 15,919.4576 | 100.00 |
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人及股权控制关系
1、信息披露义务人控股股东基本情况
| 公司名称 | 池州市投资控股集团有限公司 |
| 注册地址 | 安徽省池州市贵池区建设西路109号 |
| 法定代表人 | 汪伟 |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91341700788555860M |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；对外承包工程；企业管理；广告设计、代理；水资源管理；市政设施管理；污水处理及其再生利用；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 经营期限 | 2006年4月26日至无固定期限 |
| 通讯地址 | 池州市贵池区池阳路58号 |
2、信息披露义务人实际控制人基本情况
安徽九华山文化旅游集团有限公司的实际控制人为池州市国资委。池州市国资委为池州市人民政府直属特设机构，池州市人民政府授权池州市国资委履行国有资产出资人等职责。
3、信息披露义务人的股权控制关系
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务及主营业务情况
1、信息披露义务人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书签署日，除九华旅游外，文旅集团主要控股子公司情况如下：
| 序号 | 被投资 企业名称 | 注册资本 | 持股 比例 | 经营范围/主营业务 |
| 1 | 池州市孝肃街置业有限公司 | 1,200万元人民币 | 100% | 许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：商业综合体管理服务；公园、景区小型设施娱乐活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 2 | 池州市智慧文旅产业运营有限公司 | 1,000万元人民币 | 100% | 一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农副产品销售；日用百货销售；针纺织品及原料销售；游艺及娱乐用品销售；物联网应用服务；互联网安全服务；人工智能双创服务平台；数字文化创意内容应用服务；云计算装备技术服务；网络技术服务；大数据服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅客票务代理；票务代理服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；品牌管理；组织文化艺术交流活动；平面设计；信息技术咨询服务；会议及展览服务；专业设计服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 3 | 安徽省九愿旅游发展有限公司 | 500万元人民币 | 100% | 一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；餐饮管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 4 | 池州市平天湖旅游投资发展有限公司 | 500万元人民币 | 100% | 国内、入境旅游业务，住宿、餐饮服务，旅游景区景点资源开发，绿化管理，旅游商品销售，建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、机电工程、园林绿化工程施工，畜禽、水产养殖及销售，经济作物、花卉、园艺作物加工、种植及销售，普通货物道路运输，农业观光旅游，农产品收购、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 池州市升金湖生态保护发展有限公司 | 1,000万元人民币 | 45% | 一般项目：自然生态系统保护管理；水污染治理；名胜风景区管理；生态资源监测；森林经营和管护；园林绿化工程施工；食用农产品初加工；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；草种植；水生植物种植；水产品批发；水产品零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：天然水域鱼类资源的人工增殖放流；水产养殖；水产苗种生产；渔业捕捞；草种生产经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 池州市九华山供排水有限公司 | 300万元人民币 | 100% | 许可经营项目：生活饮用水供水。一般经营项目：给排水安装与维修，水暖器材、污水处理，纯净水生产、销售。 |
| 7 | 安徽池州市九华山旅游商品开发有限公司 | 240万元人民币 | 100% | 许可项目：烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；塑料制品销售；服装辅料销售；会议及展览服务；非居住房地产租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；厨具卫具及日用杂品零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 8 | 安徽九华山康养产业股份有限公司 | 10,000万元人民币 | 50% | 老年人养护服务，健康养老产业投资与管理服务，护理服务，健康管理服务，养生保健服务，体育健康管理服务，信息技术咨询服务，国际国内贸易代理服务，健康咨询，智能健康管理设备研发、制造，计算机、手机软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况截至本报告书签署日，文旅集团实际控制人为池州市国资委，代表池州市人民政府履行对文旅集团控股股东池州投控集团的出资人职责。除文旅集团外，池州投控集团主要控股子公司情况如下：
| 序号 | 被投资 企业名称 | 注册资本 | 持股 比例 | 经营范围/主营业务 |
| 1 | 池州新兴产业投资集团有限公司 | 500,000万元人民币 | 100% | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票务代理服务；停车场服务；文物文化遗址保护服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；健身休闲活动；体育健康服务；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市政设施管理；园林绿化工程施工；广告设计、代理；广告制作；广告发布；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；热力生产和供应（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：文物保护工程施工；出版物零售；医疗服务；住宿服务；餐饮服务；饮料生产；食品销售；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 2 | 池州建设投资集团有限公司 | 300,000万元人民币 | 99.8333% | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；市政设施管理；对外承包工程；工程管理服务；广告设计、代理；水资源管理；污水处理及其再生利用；环境应急治理服务；国内货物运输代理；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；城市公共交通（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 3 | 池州资产运营集团有限公司 | 200,000万元人民币 | 100% | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；非金属矿物制品制造；砖瓦制造；砖瓦销售；建筑砌块制造；轻质建筑材料制造；高性能纤维及复合材料制造；建筑材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；轻质建筑材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；船舶租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；河道采砂；港口货物装卸搬运活动；保税物流中心经营；港口经营（依法须经批准的 |
| 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||||
| 4 | 安徽省江南产业集中区建设投资发展（集团）有限公司 | 247,300万元人民币 | 51% | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；工程管理服务；市政设施管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；非居住房地产租赁；住房租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 5 | 池州市水利建设投资有限公司 | 100,000万元人民币 | 100% | 一般项目：以自有资金从事投资活动；水资源管理；防洪除涝设施管理；水污染治理；水土流失防治服务；工程管理服务；自然生态系统保护管理；名胜风景区管理；住房租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：河道采砂；天然水收集与分配；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 6 | 安徽平天湖投资控股集团有限公司 | 50,000万元人民币 | 100% | 承担园区基础设施、基础产业、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、产业投资及管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和运营；土地开发整理、标准化厂房建设、半导体基地建设、安置房及保障性住房建设；国内贸易及贸易代理；对全资、控股、参股企业行使出资人权利，经营相关领域的产品或服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 池州市天堂湖建设发展集团有限公司 | 10,000万元人民币 | 100% | 建设工程施工、装饰装修工程施工、水电安装施工；房地产开发、销售；房地产租赁；物业管理；城市基础设施和市政公用设施建设进行管理；经营有收益权的市政公用设施；文化旅游资源开发 景区建设运营维护管理，旅游公共服务设施建设，旅游交通、咨询、餐饮、会议等配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 池州交通运输集团有限公司 | 2,480.3万元人民币 | 77.1499% | 许可项目：道路旅客运输站经营；道路货物运输（不含危险货物）；保险代理业务；检验检测服务；道路旅客运输经营；巡游出租汽车经营服务；网络预约出租汽车经营服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：道路货物运输站经营；包装服务；装卸搬运；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；汽车销售；二手车交易市场经营；商务代理代办服务；汽车拖车、求援、清障服务；机动车修理和维护；机械设备租赁；机械设备销售；电子产品销售；汽车零配件零售；润滑油销售；小微型客车租赁经营服务；广告设计、代理；广告制作；旅客票务代理；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；机动车驾驶员培训；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；物业管理；停车场服务；住房租赁；土地使用权租赁；运输设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；办公设备租赁服 |
务；五金产品零售；金属制品修理；金属制品销售；建筑材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人的主要业务
文旅集团主要业务包括大愿文化园和秋浦胜境景区的开发和运营、商品销售（含自来水销售）以及九华山风景区的供水和污水处理等。
（二）信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明
文旅集团最近三年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 总资产 | 424,018.61 | 421,107.46 | 445,851.66 |
| 净资产 | 228,031.29 | 236,135.08 | 246,467.54 |
| 营业收入 | 10,671.76 | 4,635.11 | 4,061.99 |
| 利润总额 | -9,349.34 | -10,267.91 | -14,434.72 |
| 净利润 | -9,349.34 | -10,267.91 | -14,441.01 |
| 资产负债率 | 46.22% | 43.93% | 44.72% |
| 平均净资产收益率 | -4.25% | -4.26% | -5.87% |
注1：2020年、2021年和2022年财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；注2：平均净资产收益率=净利润/（（上年末所有者权益+本年末所有者权益）/2）*100%。
四、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 高政权 | 董事长、董事 | 342901196809****** | 中国 | 池州 | 无 |
| 符骏 | 董事、总经理 | 340103197807****** | 中国 | 池州 | 无 |
| 孙杰海 | 董事 | 342423198805****** | 中国 | 池州 | 无 |
| 马超 | 董事 | 372330198709****** | 中国 | 合肥 | 无 |
| 徐守春 | 董事 | 371327198210****** | 中国 | 合肥 | 无 |
| 刘和平 | 监事 | 342901196805****** | 中国 | 池州 | 无 |
| 胡安明 | 监事 | 342423198511****** | 中国 | 合肥 | 无 |
| 柯有伟 | 监事 | 342923197904****** | 中国 | 池州 | 无 |
| 章明 | 副总经理 | 342901196707****** | 中国 | 池州 | 无 |
| 汪俊平 | 副总经理 | 342923197604****** | 中国 | 池州 | 无 |
| 王明红 | 总会计师 | 342901196809****** | 中国 | 池州 | 无 |
截至本报告书签署日，上述董事、监事及高级管理人员最近五年内均未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况。
第二节 本次权益变动的目的及决策
一、本次权益变动的目的
2022年4月，安徽省国资委印发《安徽省省属企业主业管理办法》，以加快推进国有经济布局优化和结构调整，进一步推动省属企业聚焦主责主业，提升省属企业竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力，加快建设具有核心竞争力的一流企业。省投集团是安徽省委、省政府确定的首家国有资本投资运营公司改革试点企业，承担保障重要基础设施建设、引领产业升级等重要战略任务。省投集团坚持面向安徽、面向实体经济、面向重点产业和战略性新兴产业发展，致力于“推进安徽省传统工业转型升级、推动战略性新兴产业发展、促进和服务国有经济布局战略性调整”和“在安徽省支柱产业建设若干具有国际竞争力的大企业大集团、在先导性产业建设若干优强企业和领先企业”，推动区域经济迈向中高端水平。省高新投为积极配合省投集团关于安徽省国资委聚焦主责主业的统一部署，贯彻新发展理念，推动高质量发展，经过认真分析及充分论证，拟通过本次权益变动放弃对九华旅游的控制权。
九华旅游是一家位于安徽省池州市，拥有索道、酒店、旅行社、旅游客运、旅游电子商务、景区等六大板块业务、二十余家分子公司的大型综合旅游类主板上市公司。而文旅集团主营业务主要为与旅游行业相关的景区运营、酒店、客运等相关业务，具体包括大愿文化园和秋浦胜境景区的开发和运营、商品销售（含自来水销售）以及九华山风景区的供水和污水处理等。
文旅集团实际控制人为池州市国资委，经过认真分析及充分论证，拟通过本次权益变动恢复对九华旅游的控制权，进一步整合九华山周边旅游资源，加快全域旅游创建，助力打造环九华山度假旅游集聚区，实现国有资本的保值增值，提升对社会公众股东的投资回报。
二、关于本次权益变动履行的相关决策程序
2023年7月4日，省高新投召开董事会，审议批准本次解除表决权委托事项。
2023年7月5日，省投集团召开董事会，审议批准本次解除表决权委托事项。
2023年7月10日，文旅集团召开股东会，审议批准本次解除表决权委托事项。
除上述已履行的程序外，本次权益变动尚需经有权国资主管部门（或单位）批准（或备案），并由协议双方共同书面确认后生效。
三、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划
《收购办法》第四十七条规定：“收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议；不符合前述规定情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。”
《收购办法》第六十一条规定：“不符合本章规定情形的，投资者及其一致行动人应当在30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。”
本次权益变动完成后，信息披露义务人控制上市公司的表决权比例增加至
32.63%，对应的上市公司股份比例超过了30%，信息披露义务人拟在本次表决权委托解除协议签署后30日内，将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，不进行要约收购。目前的减持方案为拟通过大宗交易和集中竞价等方式将其持有的上市公司股份进行减持，合计减持股份比例不超过2.70%。
本次权益变动完成和上述减持方案实施后，文旅集团仍为上市公司控股股东，池州投控集团仍为上市公司间接控股股东，池州市国资委仍为上市公司实际控制人。文旅集团将严格按照相关法律法规的要求，就股份减持事宜履行信息披露义务和相应的报告义务。
由于上述减持方案能否在预计时间内实施完成具有不确定性，存在不能及时
实施的风险。若出现上述情况，信息披露义务人将根据监管机构要求以其他方式完成减持，或者向所有股东发出全面要约。
除上述股权处理方案外，信息披露义务人暂不存在未来12个月内增持或减持上市公司股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
第三节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，文旅集团直接持有上市公司36,109,376股股份，占上市公司总股本的比例为32.63%，其中文旅集团拥有可支配表决权股份22,683,910股，占上市公司总股本的20.50%。
本次权益变动后，文旅集团在上市公司拥有可支配表决权股份36,109,376股，占上市公司总股本的32.63%。文旅集团为池州投控集团控股子公司，池州投控集团的唯一出资人为池州市国资委，上市公司实际控制人将由安徽省国资委变更为池州市国资委。
本次权益变动后，上市公司的控制关系结构图如下：
二、本次权益变动方式
2023年7月10日，文旅集团与省高新投签署《关于<表决权委托协议>之解除协议》。根据协议，文旅集团解除委托省高新投行使的九华旅游13,425,466股股份所对应的表决权。本次表决权委托解除后，文旅集团在上市公司拥有的可支配表决权股份占上市公司总股本的32.63%。
三、《关于<表决权委托协议>之解除协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方：安徽九华山文化旅游集团有限公司乙方：安徽省高新技术产业投资有限公司
（二）表决权委托解除
双方同意，甲方解除委托乙方行使的九华旅游13,425,466股股份所对应的表决权。表决权包括但不限于如下权利：
1、依法请求召开、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东大会；
2、依法于九华旅游召开股东大会时行使包括但不限于提案权、提名权、选举权等股东权利；
3、针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及九华旅游届时有效的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关表决文件。
（三）生效条件
本协议应在经双方法定代表人签字并加盖公章后成立，自有权国资主管部门（或单位）批准（或备案），并由协议双方共同书面确认后生效。
（四）争议解决
1、因本协议所引起的或与之相关的任何争议、纠纷、分歧或索赔，包括协议合同的存在、效力、解释、履行、违反或终止，或因协议合同引起的或与之相关的任何非合同性争议，双方均可依法向本协议签署地人民法院提起诉讼。守约方因此发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等）由违约方承担。
2、争议送交法院之时及之后，双方应继续行使本协议项下各自的权利和履行各自的义务，除非该权利或义务与该争议直接相关。
四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。
第四节 资金来源
本次权益变动的原因为表决权委托协议解除，不涉及资金来源。
第五节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若信息披露义务人因上市公司业务发展和战略需要，在未来对上市公司进行资产、业务重组，届时将根据有关法律法规和上市公司《公司章程》等规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。本次权益变动完成后，届时若有对公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
四、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。届时基于上市公司经营和管理的需要，若需对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整，信息披露义务人将根据有关法律法规和上市公司《公司章程》等规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策的重大调整计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司影响的分析
一、对上市公司独立性的影响
（一）独立性的说明
本次权益变动完成后，九华旅游人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；九华旅游仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。
（二）关于保持上市公司独立性的承诺
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在拥有上市公司控制权期间，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。承诺如下：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
（2）保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。
（3）向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在其关联企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不违法干预上市公司的资金使用调度。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证承诺人及关联企业避免与上市公司产生实质性同业竞争。
（4）承诺人及关联企业在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
二、同业竞争情况
（一）同业竞争的说明
截至本报告书签署之日，文旅集团主要从事旅游行业，与九华旅游属于同行
业，二者经营的主要业务虽然相似，但不存在实质同业竞争。主要原因如下：
除持股九华旅游业务外，文旅集团经营业务包括大愿文化园和秋浦胜境景区的开发和运营、商品销售（含自来水销售）以及九华山风景区的供水和污水处理等。九华旅游作为国内知名的旅游企业，主要业务包括酒店、索道缆车、客运、旅行社，构建了完整的旅游产业体系。具体情况如下：
（1）酒店业务：九华旅游在景区及周边经营聚龙大酒店、东崖宾馆、西峰山庄、大九华宾馆、平天半岛大酒店、五溪山色大酒店和九华山中心大酒店等七家酒店。
（2）索道缆车业务：九华旅游在景区内经营天台索道、百岁宫缆车和花台索道等三条索道缆车，提供运客观光服务。
（3）客运业务: 九华旅游下属的客运公司，拥有景区内的客运专营权，为游客提供景区内外部的客运、旅游车辆租赁等服务。
（4）旅行社业务：九华旅游拥有中旅分公司、国旅分公司、九之旅分公司等六家旅行社，重点开发会议、团队以及定制化旅游产品，在各自的定位市场中具有稳定的客源和完善的营销网络。公司旗下九华山旅游在线电子商务分公司，自主运营在线旅游平台—“九华旅游 603199”微信公众平台以及电商旗舰店，是九华山对接大型OTA落地服务平台和区域旅游企业综合服务电商平台。
两者经营的景区有明确区分，景区的开发和运营等业务不存在同业竞争情形。
综上所述，文旅集团及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本次权益变动后，为避免在未来的业务中与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、截至本函出具之日，信息披露义务人在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接控制与九华旅游构成或可能构成竞争的业务或企业。
2、在信息披露义务人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，信息披露义务人保证不利用对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
3、本次权益变动完成后，信息披露义务人保证避免信息披露义务人及其控制的其他企业从事与上市公司主营业务存在实质性同业竞争的业务。
4、在信息披露义务人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，如信息披露义务人及其控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，信息披露义务人将促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求信息披露义务人采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。
三、关联交易情况
（一）关联交易的说明
本次权益变动前后，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司的关联关系未发生变化。信息披露义务人及其控制的企业与上市公司及其子公司2020年至2022年发生的关联交易情况如下：
1、信息披露义务人及其实际控制的企业向上市公司及其子公司出售商品或者提供劳务情况
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 文旅集团 | 大愿文化园观光车、门票等 | 1,122,022.79 | 1,286,900.42 | 46,065.91 |
| 九华供排水 | 供水服务、瓶装矿泉水 | 408,866.63 | 527,841.51 | 650,439.77 |
| 智慧文旅 | 旅游服务 | 35,813.21 | - | - |
| 九愿旅游 | 旅游服务 | 703.77 | - | - |
| 九华秋浦胜境 | 门票 | - | - | 198,721.13 |
| 九华金地 | 大愿文化园观光车 | - | - | 755,004.98 |
| 九华山弘愿 | 旅游、宾馆服务 | - | - | 1,581,935.15 |
2、信息披露义务人及其实际控制的企业向上市公司及其子公司购买商品或者接受劳务情况
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 智慧文旅 | 提供旅游、宾馆、客运、代售门票服务 | 3,880,030.47 | - | - |
| 九愿旅游 | 提供旅游、宾馆、客运服务 | 1,042,428.39 | - | - |
| 文旅集团 | 提供旅游、宾馆、客运服务 | 82,927.84 | 61,599.90 | 27,619.16 |
| 九华供排水 | 提供客运服务 | - | 6,312.13 | 9,234.51 |
| 九华金地 | 提供客运服务 | - | - | 7,469.03 |
| 九华山弘愿 | 提供旅游、宾馆、客运服务 | - | - | 459,253.60 |
3、信息披露义务人向上市公司出售子公司股权
2021年1月7日，九华旅游在安徽长江产权交易所以10,482.13万元竞得文旅集团全资子公司九华山弘愿100%股权。2021年1月11日，九华旅游与文旅集团签署了《产权交易合同》。2021年1月20日，九华山弘愿完成相关工商变更登记手续。
（二）关于规范关联交易的承诺
本次权益变动后，为规范和减少未来可能存在的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
本公司将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。若未来无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司所控制的其他企业将在严格遵循市场公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以保证上市公司的利益不受损害。
第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
二、与上市公司董事、监事和高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、前六个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖九华旅游股票的行为。
二、相关董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖九华旅游股票的行为。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年的财务状况
文旅集团2020年、2021年和2022年的财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字[2021]第020023号、中兴华审字[2022]第020504号、中兴华审字[2023]第020318号）。
文旅集团最近三年的财务数据如下所示：
（一）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 233,280,164.18 | 122,501,355.40 | 270,661,563.30 |
| 交易性金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 11,750,470.85 | 9,427,568.93 | 131,648.70 |
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | 3,904,107.63 | 1,331,927.26 | 1,478,038.56 |
| 其他应收款 | 63,790,773.76 | 53,170,267.55 | 13,084,481.79 |
| 存货 | 3,029,222.22 | 3,047,320.84 | 5,010,750.22 |
| 合同资产 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 37,994.51 | 3,525,887.03 | |
| 流动资产合计 | 315,792,733.15 | 189,478,439.98 | 293,892,369.60 |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 731,693,964.25 | 742,302,664.30 | 727,973,329.95 |
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | 143,478,445.92 | 148,455,574.47 | 151,112,339.46 |
| 固定资产 | 1,373,440,311.88 | 1,419,515,296.83 | 2,122,984,143.43 |
| 在建工程 | 21,488,086.63 | 20,780,968.39 | 10,870,727.56 |
| 无形资产 | 1,062,476,090.90 | 1,098,657,455.42 | 1,148,620,865.26 |
| 长期待摊费用 | 1,529,027.58 | 1,596,757.05 | 3,015,725.36 |
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | 590,287,450.00 | 590,287,450.00 | 47,061.25 |
| 非流动资产合计 | 3,924,393,377.16 | 4,021,596,166.46 | 4,164,624,192.27 |
| 资产合计 | 4,240,186,110.31 | 4,211,074,606.44 | 4,458,516,561.87 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 10,013,750.00 | ||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 8,796,872.36 | 8,969,873.35 | 12,475,752.99 |
| 预收款项 | 4,860,076.82 | 2,922,706.25 | 2,666,177.73 |
| 合同负债 | |||
| 应付职工薪酬 | 6,986,221.89 | 9,147,783.23 | 10,950,439.00 |
| 应交税费 | 3,407,426.22 | 3,402,836.18 | 2,988,899.03 |
| 其他应付款 | 135,364,813.37 | 129,758,825.42 | 153,851,378.57 |
| 一年内到期的非流动负债 | 728,470,123.55 | 96,345,604.88 | 752,950,000.00 |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 887,885,534.21 | 260,561,379.31 | 935,882,647.32 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 367,500,000.00 | 884,950,000.00 | 753,700,000.00 |
| 应付债券 | 700,000,000.00 | 700,000,000.00 | 300,000,000.00 |
| 租赁负债 | |||
| 长期应付款 | 3,892,538.00 | 3,892,538.00 | 3,892,538.00 |
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | 595,127.28 | 319,897.92 | 365,972.92 |
| 非流动负债合计 | 1,071,987,665.28 | 1,589,162,435.92 | 1,057,958,510.92 |
| 负 债 合 计 | 1,959,873,199.49 | 1,849,723,815.23 | 1,993,841,158.24 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 159,194,576.00 | 159,194,576.00 | 159,194,576.00 |
| 其他权益工具 | |||
| 资本公积 | 2,391,218,417.90 | 2,385,613,416.68 | 2,386,258,929.08 |
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 4,456,788.43 | 4,456,788.43 | 4,456,788.43 |
| 未分配利润 | -286,284,252.68 | -187,913,989.90 | -85,234,889.88 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 2,268,585,529.65 | 2,361,350,791.21 | 2,464,675,403.63 |
| 少数股东权益 | 11,727,381.17 |
| 股东权益合计 | 2,280,312,910.82 | 2,361,350,791.21 | 2,464,675,403.63 |
| 负债和股东权益总计 | 4,240,186,110.31 | 4,211,074,606.44 | 4,458,516,561.87 |
（二）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 106,717,615.06 | 46,351,132.44 | 40,619,928.74 |
| 其中：营业收入 | 106,717,615.06 | 46,351,132.44 | 40,619,928.74 |
| 二、营业总成本 | 254,220,929.64 | 261,449,820.68 | 307,137,059.14 |
| 其中：营业成本 | 136,787,906.29 | 128,114,803.52 | 146,417,981.77 |
| 税金及附加 | 934,415.55 | 1,038,229.95 | 1,680,065.43 |
| 销售费用 | 2,769,046.70 | 1,822,900.12 | 2,977,560.21 |
| 管理费用 | 53,194,202.20 | 49,676,868.62 | 60,492,527.98 |
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | 60,535,358.90 | 80,797,018.47 | 95,568,923.75 |
| 其中：利息费用 | 74,592,943.01 | 75,242,538.78 | 97,449,378.82 |
| 利息收入 | 27,340,070.59 | 1,207,716.29 | 2,060,532.24 |
| 加：其他收益 | 129,142.71 | 1,094,763.87 | 175,233.61 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -4,470,106.13 | 74,126,584.46 | 20,758,604.21 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -4,470,106.13 | 19,745,740.75 | 17,796,817.16 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | |||
| 公允价值变动净收益（损失以“-”号填列） | |||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 39,568,544.01 | 37,730,846.10 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 100,108,037.02 | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | |||
| 三、营业利润（损失以“-”号填列） | -112,275,733.99 | -102,146,493.81 | -145,475,255.56 |
| 加：营业外收入 | 18,810,219.08 | 256,474.59 | 1,341,026.47 |
| 减：营业外支出 | 27,923.76 | 789,080.80 | 213,001.08 |
| 四、利润总额（损失以“-”号填列） | -93,493,438.67 | -102,679,100.02 | -144,347,230.17 |
| 减：所得税费用 | 62,838.05 |
| 五、净利润 | -93,493,438.67 | -102,679,100.02 | -144,410,068.22 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（损失以“-”号填列） | -93,493,438.67 | -102,679,100.02 | -144,410,068.22 |
| 2.终止经营净利润（损失以“-”号填列） | |||
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司股东的净利润（损失以“-”号填列） | -98,370,262.78 | -102,679,100.02 | -144,410,068.22 |
| 2.少数所有者损益（损失以“-”号填列） | 4,876,824.11 | ||
| 六、其他综合收益的税后净额 | |||
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | |||
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | |||
| 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | |||
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | |||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | |||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 |
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | |||
| 5.外币财务报表折算差额 | |||
| 6.其他 | |||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | |||
| 七、综合收益总额 | -93,493,438.67 | -102,679,100.02 | -144,410,068.22 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -98,370,262.78 | -102,679,100.02 | -144,410,068.22 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 4,876,824.11 |
（三）合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 108,725,831.46 | 37,311,740.73 | 46,399,175.71 |
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 59,861,038.28 | 52,909,280.02 | 116,245,803.21 |
| 经营活动现金流入小计 | 168,586,869.74 | 90,221,020.75 | 162,644,978.92 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 70,134,571.84 | 19,443,006.43 | 39,197,190.55 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 30,775,212.92 | 22,847,215.49 | 28,766,869.29 |
| 支付的各项税费 | 6,366,936.44 | 2,037,632.72 | 7,608,905.62 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 7,466,294.06 | 5,337,289.81 | 4,282,586.98 |
| 经营活动现金流出小计 | 114,743,015.26 | 49,665,144.45 | 79,855,552.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 53,843,854.48 | 40,555,876.30 | 82,789,426.48 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | 6,138,593.92 | 43,842,920.31 | 10,905,849.77 |
| 处置固定资产、无形 |
| 资产和其他长期资产收回的现金净额 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 57,774,210.05 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 40,000,000.00 | 60,000,000.00 | |
| 投资活动现金流入小计 | 46,138,593.92 | 101,617,130.36 | 70,905,849.77 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,288,267.37 | 20,622,859.21 | 13,916,076.12 |
| 投资支付的现金 | 153,200,000.00 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 40,000,000.00 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 2,288,267.37 | 60,622,859.21 | 167,116,076.12 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 43,850,326.55 | 40,994,271.15 | -96,210,226.35 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 158,046,800.00 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 730,000,000.00 | 275,000,000.00 | 1,275,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 发行债券收到的现金 | 399,200,000.00 | 299,400,000.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 730,000,000.00 | 674,200,000.00 | 1,732,446,800.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 629,100,000.00 | 810,450,000.00 | 1,423,352,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 74,606,693.01 | 93,460,355.35 | 105,090,417.01 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 13,208,679.24 | 4,017,650.95 | |
| 筹资活动现金流出小 | 716,915,372.25 | 903,910,355.35 | 1,532,460,067.96 |
| 计 | |||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 13,084,627.75 | -229,710,355.35 | 199,986,732.04 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 110,778,808.78 | -148,160,207.90 | 186,565,932.17 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 122,501,355.40 | 270,661,563.30 | 84,095,631.13 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 233,280,164.18 | 122,501,355.40 | 270,661,563.30 |
二、信息披露义务人最近一年财务会计报告的审计意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对文旅集团截至2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了《审计报告》（中兴华审字[2023]第020318号），审计意见为：
文旅集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了文旅集团2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，除本报告书已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件及说明。
第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
（四）本次权益变动有关的表决权委托解除协议；
（五）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年变化情况的说明；
（六）在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖九华旅游股票的自查报告；
（七）信息披露义务人的相关承诺；
（八）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（九）信息披露义务人最近三年的财务会计报告；
（十）财务顾问核查意见。
二、备查地点
安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会办公室
联系人：张先进
电话：0566-5578882 0566-5578829
传真：0566-5578801
地址：安徽省池州市青阳县五溪新城区
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：安徽九华山文化旅游集团有限公司（盖章）
法定代表人：高政权2023年7月12日
财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人： 李峻 刘海波 程澳 李运梁
法定代表人： 沈和付
国元证券股份有限公司2023年7月12日
（本页无正文，为《安徽九华山旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：安徽九华山文化旅游集团有限公司（盖章）
法定代表人：高政权2023年7月12日
附表
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 安徽九华山旅游发展 股份有限公司 | 上市公司所在地 | 安徽省池州市青阳县 五溪新城区 |
| 股票简称 | 九华旅游 | 股票代码 | 603199 |
| 信息披露义务人名称 | 安徽九华山文化旅游集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 安徽省池州市翠柏中路218号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两人以上上市公司的控制权 | 是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与 □ 其他√ 注：解除表决权委托协议 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：人民币普通股 持股数量：36,109,376股（其中可支配表决权22,683,910股） 持股比例：32.63%（其中可支配表决权20.50%） | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类：人民币普通股 普通股变动数量：增加13,425,466 股股份所对应的表决权 变动比例：12.13% 注：本次权益变动完成后，文旅集团在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为 36,109,376股，占上市公司总股本的32.63%。 | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：交易双方签署《关于<表决权委托协议>之解除协议》生效之日 方式：解除表决权委托协议 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是√ 否□ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是□ 否√ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增 | 是□ 否√ | ||
| 持 | |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□ 否√ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√ 否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是□ 否√ 注：本次采取表决权委托协议解除的方式，不涉及资金来源问题。 |
| 是否披露后续计划 | 是√ 否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是√ 否□ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是√ 否□ 注：本次权益变动尚需有权国资主管部门（或单位）批准（或备案），目前相关审批正在进行过程中。 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ 否√ |
（本页无正文，为《安徽九华山旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：安徽九华山文化旅游集团有限公司（盖章）
法定代表人：高政权2023年7月12日