证券代码：301210 证券简称：金杨股份 公告编号：2023-001
无锡市金杨新材料股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《中华人民共和国公司法》和《无锡市金杨新材料股份有限公司章程》，无锡市金杨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议通知于2023年7月6日以邮件方式向各位董事发出，会议于2023年7月11日以现场会议结合通讯形式在公司会议室召开。会议由杨建林主持，应到董事9人，实到董事9人（其中杨浩先生、朱敏杰女士以通讯方式出席），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及《无锡市金杨新材料股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
经审议，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的不含税发行费用共计28,811.21万元。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见，会计师出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
2、审议通过了《关于变更注册资本、公司住所、公司类型及修订<公司章
程>并办理工商变更登记的议案》公司经中国证券监督管理委员会首次公开发行股票（以下简称“首发”）注册的批复，首次向社会公众发行人民币普通股2,061.4089万股，并于2023年6月30日在深圳证券交易所上市。公司总股本由61,842,267股增加至82,456,356股，公司注册资本由人民币 61,842,267.00元增加至82,456,356.00元；公司住所由“无锡市锡山区鹅湖镇甘露锡甘路1号”变更为“无锡市锡山区鹅湖镇张马桥路168号”；公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、公司住所、公司登记类型、修订公司章程并办理工商变更登记的公告》。本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于设立募集资金专户并签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《无锡市金杨新材料股份有限公司募集资金管理办法》的规定，同意公司与募集资金专户开户银行及保荐机构安信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于设立募集资金专户并签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。
4、审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
经审议，同意公司使用12,500万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.90％。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
经审议，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，拟使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金和不超过人民币15,000万元自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>等公司治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司对相关治理制度进行了梳理，并结合公司实际情况，决定对《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《关联交易管理办法》《对外担保制度》《授权管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理办法》《独立董事工作细则》《子公司管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的部分条款进行修订。
公司董事对本议案的子议案逐一投票，表决结果如下：
6.1《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.2《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.3《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.4《关于修订<对外担保制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.5《关于修订<授权管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.6《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.7《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.8《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.9《关于修订<子公司管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.10《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案项下修订的制度除《子公司管理制度》外，尚需提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》为加强公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确相关的信息申报与披露程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件及《无锡市金杨新材料股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度。
8、审议通过了《关于制定<内幕信息知情人管理制度>的议案》为加强公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确相关的信息申报与披露程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《无锡市金杨新材料股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度。
9、审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》同意公司定于2023年7月31日召开公司2023年第一次临时股东大会。表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第二届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
3、安信证券股份有限公司关于无锡市金杨新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的核查意见；
4、安信证券股份有限公司关于无锡市金杨新材料股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见；
5、安信证券股份有限公司关于无锡市金杨新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见；
6、无锡市金杨新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用鉴证报告。
特此公告。
无锡市金杨新材料股份有限公司董事会
2023年7月13日