| 证券代码：688030 | 证券简称：山石网科 | 公告编号：2023-047 |
| 转债代码：118007 | 转债简称：山石转债 | |
山石网科通信技术股份有限公司关于作废处理部分限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“山石网科”或“公司”）于2023年7月12日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年12月3日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年12月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-045），根据公司其他独立董事的委托，独立董事孟亚平女士作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年12月7日至2020年12月16日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年12月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-047）。
4、2020年12月24日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2020年12月24日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2020年12月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-050）。
7、2021年12月17日，公司召开第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
8、2022年4月26日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并出具了相关核查意见。
9、2022年6月27日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2023年7月12日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并出具了相关核查意见。
二、本次作废处理限制性股票的原因和数量
1、根据公司《2020年限制性股票激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，由于首次授予部分15名激励对象和预留授予部分1名激励对象因离职而不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票25.36206万股。
2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山石网科通信技术股份有限公司2022年度审计报告》（致同审字（2023）第110A015088号），公司2022年度实现营业收入81,159.61万元，较2020年度营业收入定比增长11.88%，未满足公司2020年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第二个归属期考核年度的公司层面业绩要求，因此，作废处理首次授予及预留授予部分第二个归属期限制性股票97.339025万股。
3、根据公司《2020年限制性股票激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，由于预留授予部分4名激励对象2022年个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面归属比例为90%，作废处理其本期不得归属的限制性股票0.125万股。
综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为122.826085万股。
三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司作废处理部分限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，山石网科已就本次作废履行了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。
特此公告。
山石网科通信技术股份有限公司董事会
2023年7月13日