证券代码：300536 证券简称：农尚环境 公告编号：2023-034
武汉农尚环境股份有限公司关于签署《资产交易框架协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与林峰先生（以下简称“乙方”或“实控人”）签订《资产交易框架协议》，乙方拟不超过
1.5亿元的现金（含本数）购买甲方所有的等额应收账款账面原值（以下简称“出售资产”）。
2、根据初步测算，本次资产置换交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。乙方为公司实控人，本次交易构成关联交易。
3、本次签署的《资产交易框架协议》，对双方具有法律约束力。公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，尽快聘请审计和评估等相关中介机构开展相关工作。双方交易的具体金额以具有证券资格审计机构和评估机构完成对拟出售资产完成审计和评估后的资产评估值为准，双方将据此签署相关交易协议予以执行。
4、本次交易尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定，履行股东大会审议程序。董事会授权，公司职能部门按本次董事会决议，与交易对方签署《资产交易框架协议》，积极开展审计和资产评估工作，在股东大会审议通过后，履行相关合同义务，收取交易现金对价。
5、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。提请广大投资者，注意投资风险。
一、关联交易概述
1、武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与林峰先生（以下简称“乙方”或“实控人”）签订《资产交易框架协议》，乙方拟不超过
1.5亿元的现金（含本数）购买甲方所有的等额应收账款账面原值（以下简称“出售资产”）。
2、乙方为公司的实控人，本次交易构成关联交易。本次交易在董事会审议通过后，提交股东大会审议。本次签署的《资产交易框架协议》，对双方具有法律约束力，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，尽快聘请审计和评估等相关中介机构开展相关工作。双方交易的具体金额以具有证券资格审计机构和评估机构完成对拟出售资产完成审计和评估后的资产评估值为准，双方将据此签署相关交易协议予以执行。
本次交易尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定，履行股东大会审议程序。董事会授权，公司职能部门按本次董事会决议，与交易对方签署《资产交易框架协议》，积极开展审计和资产评估工作，在股东大会审议通过后，履行相关合同义务，收取交易现金对价。
3、公司于2023年7月12日召开了第四届董事会第十五次会议，关联董事林峰先生回避表决。会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署﹤资产交易框架协议﹥暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及同意独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易方（关联方）基本情况
1、林峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为6125011981********，身份证住址广东省广州市越秀区***。
2、林峰先生为上市公司法定代表人、董事长兼总经理，通过海南芯联微科技有限公司间接持有上市公司14%股份，为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3、经公开信息查询，林峰先生不属于失信被执行人；不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政复议等法律事件。除已披露信息和本次交易外，林峰先生与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。最近三年公司与林峰先生本人不存在关联交易。
三、交易标的基本情况
本次公司拟出售不超过1.5亿元（含本数）的应收账款（账面原值），经初步预计占最近一年经审计公司应收账款账面原值合计比例不超过21.40%，占最近一年经审计公司总资产比例不超过14.34%，占最近一年经审计公司净资产比例不超过23.76%。
根据初步测算，本次交易置出资产的资产总额和净资产占公司最近一年经审计资产总额和净资产比例均小于50%，本次资产置换交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、《资产交易框架协议》的主要内容
甲方：武汉农尚环境股份有限公司
乙方：林峰
鉴于：
1、甲方为武汉农尚环境股份有限公司，是上市企业，拟通过出售资产，补充公司流动资金。
2、乙方为甲方实际控制人，通过海南芯联微科技有限公司间接持有武汉农尚环境股份有限公司14%股份。
甲乙双方经协议一致，达成协议如下：
（一）交易标的
乙方以交易总额不超过15,000.00万元（含本数）的现金购买甲方等额应收账款（账面原值）。
（二）交易金额
1、本协议具体交易金额，以具有证券资格审计机构和评估机构完成对甲方拟出售资产完成审计和评估后的资产评估值为准，双方将据此签署交易协议予以执行。
2、乙方将按照交易价格，以现金等额购买上述资产。
（三）双方权利义务
1、甲方向乙方保证，所出售资产不附带有任何抵押、质押或其他担保权益。
2、本协议生效后15个工作日内，乙方应向甲方支付不少于交易总额50%（含本数）的现金。
3、乙方向甲方保证，按照本协议约定，如期支付现金交易对价，交易资金来源合法。
4、甲应聘请具有证券资格审计机构和评估机构对甲方拟出售资产进行审计和评估，出具审计报告和资产评估报告，双方具体交易金额以资产评估值为准。乙方依据资产评估值支付剩余交易款项。
（四）保密条款
甲乙双方对本协议内容和因签署和履行本协议而获得的对方的商业信息，应当严格保密，不得向任何第三方透漏，因证券监管或法律法规规定要求进行披露除外。
（五）本协议的解除与中止
1、若证券监管机构或监管规则要求，对甲方执行本协议存在异议或本协议未经甲方股东大会审议通过，甲方享有解除权。
2、因一方违约导致本协议解除的，违约方须承担守约方的全部损失。
（六）争议解决
甲乙双方因本协议发生争议的，由各方协商解决，协商不成的，应当由甲方所在地人民法院管辖。
（七）其他
1、本协议一式四份，甲乙双方各执两份，各方签字盖章后生效；
2、本协议生效后，对交易双方具有法律约束力，甲乙双方应积极履行本协议约定义务，力求尽快完成本次资产交易。
五、本次交易对公司的影响
公司本次出售资产获得的资金将用于补充公司流动资金。本次交易的履行有利于盘活公司存量资产，提高资产运营效率，对公司经营业务发展起到积极影响。由于本次交易存在不确定性，对公司经营和财务状况的最终影响，尚待本次交易
实际完成后方可确定。本次出售资产事项不会影响公司正常的生产经营，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、关联交易定价政策及定价依据
根据本次交易双方签订的《资产置换框架协议》，经交易双方协商确认，本协议具体交易金额，以具有证券资格审计机构和评估机构完成对甲方拟出售资产完成审计和评估后的资产评估值为准，双方将据此签署交易协议予以执行。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联
年初至本公告披露日，除向林峰先生支付薪酬以及林峰先生间接持有上市公司14%的股份外，公司未与林峰先生本人发生其他各类关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
经核查，独立董事认为：
1、本次交易有利于优化公司资产结构、增强公司资产流动性，提高公司整体运营能力，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
2、本次交易价格以符合《中华人民共和国证券法》相关规定的资产评估机构出具的资产评估值为依据，由交易各方协商后确定，价格合理，定价公允。
3、公司就本次交易拟与交易对方签署协议的内容和形式均符合相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，相关交易安排不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。
4、上述关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。
我们一致同意将上述事项提交公司第四届董事会第十五次会议审议，同时，董事会关联董事应回避表决。
（二）独立董事的独立意见
经审核，独立董事认为：
1、本次交易有利于优化公司资产结构、增强公司资产流动性，为公司业务的良性发展提供支持，推动公司主营业务的发展，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。
2、本次交易价格将依据具有从事证券相关从业资格的资产评估机构出具的评估结果确定，定价方式合理，交易价格公允，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定；符合公司和全体股东的利益，没有损害本公司股东特别是中小股东的利益。
3、本次交易构成关联交易。公司董事会在审议与交易相关的议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
因此，我们一致同意上述关联交易事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
武汉农尚环境股份有限公司董事会
2023年7月12日