股票简称：千禾味业 股票代码：603027
千禾味业食品股份有限公司
Qianhe Condiment and Food Co., Ltd.（注册地址：眉山市东坡区城南岷家渡）
向特定对象发行A股股票上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路111号）
二〇二三年七月
特别提示
一、发行数量及价格
发行数量：62,402,496股发行价格：12.82元/股募集资金总额：799,999,998.72元募集资金净额：795,794,960.15元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、新增股份的限售安排
本次发行的发行对象认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由公司回购；该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、发行人的基本情况 ...... 4
二、本次新增股份发行情况 ...... 5
第二节 本次新增股票上市情况 ...... 13
一、新增股份上市批准情况 ...... 13
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 13
三、新增股份的上市时间 ...... 13
四、新增股份的限售安排 ...... 13
第三节 本次发行前后公司基本情况 ...... 14
一、本次发行前后公司股东情况 ...... 14
二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 15
三、本次发行对主要财务指标的影响 ...... 16
四、财务会计信息讨论和分析 ...... 16
第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 19
一、保荐人（主承销商） ...... 19
二、发行人律师 ...... 19
三、审计及验资机构 ...... 19
第五节 保荐人的上市推荐意见 ...... 21
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 21
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 21
第六节 其他重要事项 ...... 22
第七节 备查文件 ...... 23
一、备查文件目录 ...... 23
二、备查文件存放地点 ...... 23
三、查阅时间 ...... 24
释 义在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司、发行人、上市公司、千禾味业 | 指 | 千禾味业食品股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 发行人本次向特定对象发行不超过62,402,496股面值为1.00元的人民币普通股的行为 |
| 本上市公告书 | 指 | 《千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书》 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日 |
| 发行对象、认购对象 | 指 | 公司控股股东、实际控制人伍超群先生 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 保荐人、主承销商 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 发行人律师、金杜 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 发行人审计机构、验资机构、会计师、信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 公司法 | 《中华人民共和国公司法》 | |
| 证券法 | 《中华人民共和国证券法》 | |
| 注册管理办法 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人的基本情况
（一）公司概况
| 公司名称 | 千禾味业食品股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Qianhe Condiment and Food Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券代码 | 603027.SH |
| 证券简称 | 千禾味业 |
| 成立日期 | 2012年4月25日由四川恒泰（原名恒泰实业）依法以整体变更设立，恒泰实业成立于1996年1月31日 |
| 注册资本 | 798,782,158元 |
| 注册地址 | 眉山市东坡区城南岷家渡 |
| 办公地址 | 眉山市东坡区城南岷家渡 |
| 法定代表人 | 伍超群 |
| 董事会秘书 | 吕科霖 |
| 联系电话 | 028-38568229 |
| 传真 | 028-38226151 |
| 公司网站 | www.qianhefood.com |
| 经营范围 | 许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；饲料生产；饲料添加剂生产；粮食加工食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；货物进出口；食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；谷物种植；豆类种植；农副产品销售；游览景区管理；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）公司主营业务
公司专业从事高品质酱油、食醋、料酒等调味品的研发、生产和销售。酱油、食醋与料酒是食物烹饪中最常用的调味品，主要用于食物提味、增鲜、上色、去腥等。公司以“匠心酿造中国味道”为企业使命，坚持“做放心食品，酿更好味道”的品牌理念，专注聚焦酿造高品质酱油、食醋、料酒等调味品，致力于打造高品质健康调味品第一品牌。
公司1996年成立之初，主要从事焦糖色等食品添加剂的研发、生产和销售。
2001年起，公司将产品扩展至调味品，持续从事酱油、食醋、料酒等调味品的研发、生产和销售。2008年，公司首推零添加调味品，逐步聚焦于中高端调味品市场，并确定了打造高品质健康调味品第一品牌的发展战略。公司充分利用四川"天府之国"好环境、好气候、好水源形成的天然发酵场优势，精选非转基因黄豆、小麦等优质粮食为原料，以古法酿造工艺结合智能化设备，科学还原调味品酿法自然。公司产品以“零添加、健康、美味”的特色，深受广大消费者好评，产品畅销全国。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、本次发行履行的内部决议程序
2022年2月23日，发行人依法召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了关于本次证券发行的相关议案；2022年12月1日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了关于调整修订本次证券发行方案、预案的相关议案；
2022年12月19日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次证券发行的相关议案。
2023年2月22日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了关于二次修订本次证券发行方案、预案的相关议案；
2023年3月10日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告议案。
2023年6月20日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司2022年年度权益分派实施完毕后调整本次证券发行价格和发行数量的议案。
2、监管部门审核及注册过程
2023年4月12日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上海证券交易所上市审核中心审核通过；
2023年5月16日，中国证监会出具《关于同意千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1097号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
3、本次发行的发行过程概述
（1）发行价格、发行对象及获得配售情况
2022年2月23日，发行人与本次发行对象伍超群先生签订了《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式、发行价格、限售期等进行了详细约定。
本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币12.82元/股，最终发行数量为62,402,496股，合计募集资金总额为人民币799,999,998.72元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）4,205,038.57元后，募集资金净额为人民币795,794,960.15元。发行对象以现金认购。
（2）缴款与验资
2023年6月29日，发行人及保荐人（主承销商）向本次发行对象伍超群先生发出了《千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通知上述发行对象将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
2023年7月3日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2023CDAA9B0197）。截至2023年6月30日12:00止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到本次向特定对象发行股票申购资金人民币799,999,998.72元。
2023年6月30日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的
余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。2023年7月3日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2023CDAA9B0199），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。截至2023年6月30日，发行人本次向特定对象发行股票数量为62,402,496股，发行价格为人民币12.82元/股，募集资金总额为人民币799,999,998.72元，扣除各项不含税发行费用4,205,038.57元，实际募集资金净额为人民币795,794,960.15元，其中新增注册资本（股本）为人民币62,402,496.00元，资本公积为人民币733,392,464.15元。
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票方式。
（四）发行数量
本次拟向特定对象发行股票数量为不低于38,699,691股（含本数）且不超过61,919,504股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕2022年度权益分派方案（以截至2022年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金1.08元（含税）），发行价格相应调整后，本次拟发行股票数量亦相应调整为不低于39,001,561股（含本数）且不超过62,402,496股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。本次向特定对象发行股票的实际发行数量为62,402,496股，未超过本次发行前总股本的30%，未超过发行人董事会、股东大会审议通过并经中国证监会证监许可〔2023〕1097号文规定以及调整后的发行数量上限。
（五）发行价格
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为15.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。2022年6月23日，公司实施完毕2021年度权益分派：以公司总股本798,782,158股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.084元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由15.59元/股调整为12.92元/股。
2023年6月20日，公司实施完毕2022年度权益分派：以截至2022年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金1.08元（含税）。依据相应约定，本次发行价格相应调整，由12.92元/股调整为12.82元/股。
（六）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行股票募集资金总额为799,999,998.72元，相关发行费用（不含税）金额共计4,205,038.57元，扣除发行费用后募集资金净额为795,794,960.15元，不超过本次募集资金拟投入金额80,000万元，亦不超过募投项目总投资。
（七）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由公司回购；该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）发行股份上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
2023年6月29日，公司、保荐人（主承销商）向认购对象发出《千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，2023年6月30日，认购对象将认购资金汇入保荐人（主承销商）指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023年7月3日出具的《千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行股票申购资金验资报告》（XYZH/2023CDAA9B0197），截至2023年6月30日12:00止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行股票认购的投资者缴付的认购资金799,999,998.72元。
2023年6月30日，招商证券将募集资金扣除保荐承销费用后划付至发行人指定的募集资金专户。2023年7月3日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次向特定对象发行募集资金到账事项出具了《千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2023CDAA9B0199），截至2023年6月30日，公司本次向特定对象发行股票实际发行62,402,496股，募集资金总额为人民币799,999,998.72元，扣除各项不含税发行费用人民币4,205,038.57元，实际募集资金净额为人民币795,794,960.15元，其中新增注册资本（股本）为人民币62,402,496.00元，资本公积为人民币733,392,464.15元。
（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
| 序号 | 主体 | 开户银行 | 专户账户 |
| 1 | 千禾味业 | 中信银行股份有限公司成都分行 | 8111001012900910237 |
| 2 | 千禾味业 | 中国农业银行股份有限公司成都马鞍支行 | 22920701040014292 |
（十一）新增股份登记托管情况
2023年7月11日，公司本次发行新增的62,402,496股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。
（十二）本次发行对象的基本情况
1、发行对象基本情况
本次发行的发行对象为伍超群先生，伍超群先生系公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总裁职务。其基本情况如下：
姓名：伍超群
证件号：5111221969******
住所：四川省眉山市******
伍超群先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年5月出生，工商管理硕士，自公司前身四川省恒泰食品添加剂实业有限责任公司创建以来，历任副总经理、总经理，现为公司第一大股东、控股股东暨实际控制人。眉山市第二、三届人大代表，眉山市第三届政协常委，四川省第十二届、十三届、十四届人大代表。现任公司董事长兼总裁。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年内，本次发行对象伍超群先生除因担任公司董事长兼总裁领取薪酬外，和公司无其他重大交易。
3、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本上市公告书签署日，发行对象及其关联方没有关于未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、关于认购对象资金来源的说明
伍超群先生本次认购的资金来源为向金融机构质押其持有的部分公司股票以合法筹措的资金，其已承诺：“本次发行中本人认购资金均来源于本人合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用千禾味业及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在千禾味业及其主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”；“本人不存在接受千禾味业及其他主要股东做出的保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在接受千禾味业及其他主要股东直接或者通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿的情形”。就本次发行事宜，公司承诺：“本公司及主要股东不存在向伍超群做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向伍超群提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
（十三）保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人相关董事会、股东大会决议和《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。
2、本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了上海证券交易所审核通过和中国证监会的注册同意，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
3、本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。
4、本次发行对象的资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发行人及主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。
5、除伍超群先生为发行人的控股股东、实际控制人参与本次发行外，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会和股东大会决议、上交所审核通过的发行方案以及中国证监会同意注册文件的相关规定。
（十四）发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
发行人本次发行已取得必要的授权与批准；本次发行涉及的《股份认购协议》及其补充协议、《缴款通知书》符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行方案及《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的缴款、验资符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定及《股份认购协议》及其补充协议的约定。
第二节 本次新增股票上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年7月11日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：千禾味业
证券代码：603027
上市地点及上市板块：上海证券交易所主板
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
四、新增股份的限售安排
本次发行的发行对象认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由公司回购；该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
第三节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司股东情况
（一）本次发行前后股份变动情况
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加62,402,496股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东、实际控制人仍为伍超群先生。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 金额（股） | 占比（%） | 金额（股） | 占比（％） | |
限售条件流通股/
非流通股
| 限售条件流通股/非流通股 | 6,930,000.00 | 0.72 | 69,332,496.00 | 6.75 |
无限售条件流通
股
| 无限售条件流通股 | 958,538,590.00 | 99.28 | 958,538,590.00 | 93.25 |
股份总数
| 股份总数 | 965,468,590.00 | 100.00 | 1,027,871,086.00 | 100.00 |
（二）本次发行前公司前10名股东情况
本次向特定对象发行前（截至2023年6月20日），公司前十大股东的情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售数量（股） |
| 1 | 伍超群 | 境内自然人 | 355,560,883 | 36.83 | 0 |
| 2 | 伍建勇 | 境内自然人 | 94,190,348 | 9.76 | 0 |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 75,369,808 | 7.81 | 0 |
| 4 | 伍学明 | 境内自然人 | 8,089,490 | 0.84 | 0 |
| 5 | 全国社保基金四一二组合 | 其他 | 6,439,384 | 0.67 | 0 |
| 6 | 上海浦东发展银行股份有限公司－广发小盘成长混合型证券投资基金（LOF） | 其他 | 5,009,892 | 0.52 | 0 |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司－富国价值优势混合型证券投资基金 | 其他 | 4,999,915 | 0.52 | 0 |
| 8 | 阿布达比投资局 | 境外法人 | 4,474,123 | 0.46 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售数量（股） |
| 9 | 交通银行股份有限公司－富国消费主题混合型证券投资基金 | 其他 | 4,386,066 | 0.45 | 0 |
| 10 | 中国银行股份有限公司－上投摩根健康品质生活股票型证券投资基金 | 其他 | 4,126,391 | 0.43 | 0 |
（三）本次发行后公司前10名股东情况
本次发行新增股份完成股份登记后（截至2023年7月11日），本公司总股本变更为1,027,871,086股，公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售数量（股） |
| 1 | 伍超群 | 境内自然人 | 417,963,379 | 40.66 | 62,402,496 |
| 2 | 伍建勇 | 境内自然人 | 94,190,348 | 9.16 | 0 |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 70,185,400 | 6.83 | 0 |
| 4 | 伍学明 | 境内自然人 | 8,089,490 | 0.79 | 0 |
| 5 | 全国社保基金四一二组合 | 其他 | 6,538,484 | 0.64 | 0 |
| 6 | 上海浦东发展银行股份有限公司－广发小盘成长混合型证券投资基金（LOF） | 其他 | 5,009,892 | 0.49 | 0 |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司－富国价值优势混合型证券投资基金 | 其他 | 4,999,915 | 0.49 | 0 |
| 8 | 阿布达比投资局 | 境外法人 | 4,388,823 | 0.43 | 0 |
| 9 | 交通银行股份有限公司－富国消费主题混合型证券投资基金 | 其他 | 4,386,066 | 0.43 | 0 |
| 10 | 中国银行股份有限公司－上投摩根健康品质生活股票型证券投资基金 | 其他 | 4,126,391 | 0.40 | 0 |
二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行的发行对象为伍超群先生，伍超群先生系公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总裁职务。
截至2023年6月20日，公司股本总额为965,468,590股，伍超群先生直接持有公司355,560,883股，占公司总股本的36.83%，为公司的控股股东、实际控制人。
本次发行完成后，伍超群先生持有公司股权比例将上升至40.66%。
三、本次发行对主要财务指标的影响
以2022年度、2023年1-3月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2022年12月31日、2023年3月31日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 发行前 | 发行后 | 发行前 | 发行后 | |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.14 | 0.36 | 0.33 |
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.60 | 3.22 | 2.44 | 3.06 |
注1：发行前数据来自于公司定期报告；注2：发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照2022年度、2023年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
四、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 流动资产 | 166,189.55 | 180,236.41 | 113,921.17 | 106,170.12 |
| 非流动资产 | 148,323.73 | 136,922.91 | 125,871.10 | 112,379.34 |
| 资产总计 | 314,513.28 | 317,159.32 | 239,792.27 | 218,549.46 |
| 流动负债 | 58,793.33 | 77,612.78 | 27,567.54 | 23,875.71 |
| 非流动负债 | 4,491.56 | 4,244.25 | 4,792.65 | 4,882.61 |
| 负债合计 | 63,284.89 | 81,857.03 | 32,360.18 | 28,758.32 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 251,228.38 | 235,302.29 | 207,432.08 | 189,791.13 |
| 所有者权益总计 | 251,228.38 | 235,302.29 | 207,432.08 | 189,791.13 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 81,863.03 | 243,647.17 | 192,528.63 | 169,327.40 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业利润（亏损以“－”号填列） | 17,218.08 | 40,034.77 | 26,999.30 | 26,191.43 |
| 利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 17,127.52 | 40,166.10 | 26,124.25 | 25,694.50 |
| 净利润（净亏损以“－”号填列） | 14,523.20 | 34,395.30 | 22,140.16 | 20,580.10 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,523.20 | 34,395.30 | 22,140.16 | 20,580.10 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 307.38 | 77,338.38 | 17,818.79 | 37,803.01 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2,187.74 | -61,279.84 | -3,642.73 | -27,863.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -20.54 | 5,173.88 | -6,226.85 | -6,799.17 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,474.58 | 21,232.43 | 7,949.21 | 3,140.06 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2023-3-31/ 2023年1-3月 | 2022-12-31/ 2022年度 | 2021-12-31/ 2021年度 | 2020-12-31/ 2020年度 |
| 流动比率（倍） | 2.83 | 2.32 | 4.13 | 4.45 |
| 速动比率（倍） | 1.67 | 1.56 | 2.01 | 2.79 |
| 资产负债率（合并） | 20.12% | 25.81% | 13.50% | 13.16% |
| 归属于发行人普通股股东的每股净资产（元） | 2.60 | 2.44 | 2.60 | 2.85 |
| 应收账款周转率（次） | 5.28 | 14.10 | 14.29 | 11.75 |
| 存货周转率（次） | 0.79 | 2.62 | 2.34 | 2.66 |
| 总资产周转率（次） | 0.26 | 0.87 | 0.84 | 0.80 |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | 0.00 | 0.80 | 0.22 | 0.57 |
| 每股净现金流量（元） | 0.03 | 0.22 | 0.10 | 0.05 |
注：上述主要财务指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债；
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
③资产负债率=总负债/总资产；
④归属于发行人普通股股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数；
⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
⑥存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
⑦总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值；
⑧每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
⑨每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。
（五）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
报告期各期末，公司的资产总额分别为218,549.46万元、239,792.27万元、317,159.32万元和314,513.28万元。公司的资产规模随着公司主营业务的发展总体保持增长趋势。从资产构成来看，报告期各期末流动资产与非流动资产占比相当，约为50%。流动资产比例总体有所提高，分别为48.58%、47.51%，56.83%和52.84%。报告期各期末，公司负债总额分别为28,758.32万元、32,360.18万元、81,857.03万元和63,284.89万元。其中，流动负债占比分别为83.02%、85.19%、
94.82%和92.90%；非流动负债占比分别为16.98%、14.81%、5.18%和7.10%。
2、盈利能力分析
公司专业从事高品质酱油、食醋、料酒等调味品的研发、生产和销售。2020年-2022年，公司分别实现营业收入169,327.40万元、192,528.63万元和243,647.17万元，呈现持续上升趋势。其中，主营业务收入占营业收入的比例分别为98.58%、
98.57%和98.37%，主营业务突出。公司2023年一季度实现营业收入81,863.03万元，较2022年同期同比增长69.81%，经营业绩实现稳定增长。
3、偿债能力分析
从流动比率和速动比率来看，报告期各期末，公司流动比率分别为4.45、
4.13、2.32和2.83，速动比率分别为2.79、2.01、1.56和1.67，两者变化基本一致。报告期内公司流动比率和速动比率均大于1。因此，公司具有较好的短期偿债能力，面临的流动风险较小。
从长期偿债指标来看，报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为
13.16%、13.50%、25.81%和20.12%。总体来看，公司一直注重优化资本结构，保持稳健的财务结构，合理调整资产负债比例与公司的债务结构，加之近年经营业绩平稳上升，公司具备较强的偿债能力。
第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（主承销商）
名称：招商证券股份有限公司法定代表人：霍达住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号保荐代表人：王昭、王玉亭项目协办人：王海项目组成员：何海洲、董晟晨、肖黎、殷凯健电话：0755-83084017传真：0755-83081361
二、发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所住所：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层负责人：王玲经办律师：曹余辉、胡光建、罗杰电话：0755-82643556传真：0755-22163380
三、审计及验资机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层负责人：谭小青签字注册会计师：罗东先、陈彬
电话：010-65542288传真：010-65547190
第五节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与招商证券签署了保荐与承销协议。招商证券指定王昭先生、王玉亭先生担任本次千禾味业向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
王昭先生：保荐代表人，管理学硕士，现任招商证券投资银行委员会董事，拥有15年以上的投资银行工作经验。曾主持和主要参与的项目包括：创益通、桂林三金、雄韬股份、金贵银业、高斯贝尔等首次公开发行股票项目；福耀玻璃H股上市项目；安徽合力、航天动力、湖南海利、金瑞科技、雄韬股份、长春燃气、金贵银业等上市公司再融资项目。王昭先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王玉亭先生：工学硕士，保荐代表人，具有20年以上证券从业和15年以上投行工作经历。负责和参与的主要项目包括：朗坤环境IPO、盛视科技IPO、华林证券IPO、第一创业IPO、千禾味业IPO、好想你枣业IPO、太极计算机IPO、天虹商场IPO、招商银行非公开发行（员工持股计划及优先股）、千禾味业非公开发行、洛阳钼业非公开发行可转债、招商轮船非公开发行、光大证券非公开发行、华强集团可交换债、华泰证券公司债、深圳华强重大资产重组、广东省国资委收购贵糖股份等项目和深交所CDR联合研究、华能澜沧江资产证券化等，具有良好的金融工程功底和投资银行专业素养。王玉亭先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人招商证券认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；招商证券同意作为千禾味业本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
第六节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；
（二）保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（六）验资机构出具的验资报告；
（七）上交所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件存放地点
（一）发行人：千禾味业食品股份有限公司
地址：眉山市东坡区城南岷家渡
电话：028-38568229
传真：028-38226151
（二）保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号
电话：0755-83084017
传真：0755-83081361
三、查阅时间
除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:30。（以下无正文）
（本页无正文，为《千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）
发行人：千禾味业食品股份有限公司
2023年 月 日
（本页无正文，为招商证券股份有限公司关于《千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）
招商证券股份有限公司
2023年 月 日