武汉东湖高新集团股份有限公司关于关联方收购湖北省工业建筑集团有限公司控股权后被动形成日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
1、关联方名称：湖北鸿盛工程管理有限公司（以下简称“湖北鸿盛”）
2、过往关联交易情况：2022年武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）为湖北鸿盛提供工程施工劳务金额491,032,927.67元。上述关联交易虽然没有单独进行年度预计，但公司2022年日常关联交易的实际发生额（包含与湖北鸿盛发生的日常关联交易491,032,927.67元）未超过当年经股东大会审议通过的年度日常关联交易预计总金额。
3、本年关联交易情况：2023年1月1日至2023年6月25日期间，湖北路桥为湖北鸿盛提供工程施工劳务类关联交易金额为5,644万元（未经审计），目前该部分金额公司已纳入本次2023年日常关联交易调增额度，具体详见公司同日披露的《关于拟调增2023年年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：临2023-063）。
一、关联交易概述
（一）背景情况
湖北鸿盛工程管理有限公司系十堰市郧西县基础设施建设PPP项目（以下简称“郧西PPP项目”）的项目公司。2018年3月，湖北省工业建筑集团有限公司（以下简称“湖北工建”）及湖北路桥组成联合体中标郧西PPP项目，该项目采用政府和社会资本合作（PPP）模式建设，郧西PPP项目包含房建及交通工程两部分，湖北路桥承揽其中交通建设工程9个子项目（八个公路项目，一个斜拉桥项目），总投资概算金额201,801万元。2019年4月16日，按照《十堰市郧西县基础设施建设PPP项目合同》约定，由政府方及社会资本方共同投资设立项目公司，即湖北鸿盛。
湖北鸿盛成立于2019年4月16日，成立至今，公司各股东的持股比例一直未发生变动，各股东的持股比例如下：
| 序号 | 股东（发起人） | 持股比例 |
| 1 | 湖北省路桥集团有限公司 | 46.4% |
| 2 | 湖北省工业建筑集团有限公司 | 38.6% |
| 3 | 郧西县交通投资有限公司 | 15% |
（二）关联关系
2021年12月，根据省委省政府下发的《湖北联投集团有限公司改革实施方案》，湖北联投集团有限公司（以下简称“湖北联投”）以划转形式完成湖北工建43.17%的股权受让，于2021年12月31日完成工商变更。2022年7月，湖北联投与公司间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投”）签署《股权转让协议》，将湖北联投持有湖北工建43.17%的股权注入联发投，并于2022年7月12日完成工商变更。因湖北工建持有湖北鸿盛38.60%的股权，湖北路桥持有湖北鸿盛46.40%的股权，湖北联投实现了间接控制湖北鸿盛，系该公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，湖北鸿盛系公司关联法人。湖北路桥为湖北鸿盛提供工程施工劳务被动形成日常关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称：湖北鸿盛工程管理有限公司
统一社会信用代码：91420322MA498Q71X3
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：郧西县城关镇发展大道23号1幢1-6层
法定代表人：余国中
注册资本：人民币18,500万元
成立日期：2019年4月16日
经营范围：工程管理服务；建筑工程施工；建设项目投资；项目运营维护。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）财务数据
单位：人民币 万元
| 2022年12月31日（未经审计） | 2023年3月31日（未经审计） | |
| 总资产 | 262,468.96 | 263,755.96 |
| 净资产 | 71,838.55 | 72,948.55 |
| 2022年度 | 2023年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 0 | 0 |
注：因郧西PPP项目处于建设期，湖北鸿盛作为项目公司不确认收入，湖北鸿盛为项目建设发生的支出计入在建工程，不确认成本，因此营业收入与净利润均为0。
经查询，被担保人湖北鸿盛非失信被执行人。
（三）股权结构
注：上图为湖北联投与联发投股权交割完成后，湖北路桥、湖北鸿盛与实际控制人的股权结构图。
三、日常关联交易的主要内容
2022年1月1日至2022年12月31日，湖北路桥为湖北鸿盛提供工程施工劳务金额合计491,032,927.67元。上述日常关联交易虽然没有被包含在经审议的2022年日常关联交易额度中或单独进行年度预计，但公司2022年日常关联交易的实际发生额（包含与湖北鸿盛的关联交易491,032,927.67元）未超过当年经股东大会审议通过的年度日常关联交易预计总金额。
本年关联交易情况：2023年1月1日至2023年6月25日期间，湖北路桥为湖北鸿盛提供工程施工劳务类关联交易金额为5,644万元（未经审计），目前该部分
金额公司已纳入本次2023年日常关联交易调增额度，具体详见《关于拟调增2023年年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：临2023-063）。
四、日常关联方履约能力以及关联交易定价依据
湖北鸿盛生产经营情况稳定，其与公司的历史交易过程中能够严格执行合同约定，且湖北鸿盛拥有较好的行业声誉，运营情况良好，具备持续履约能力。公司与湖北鸿盛的日常关联交易在公开、公平、公正的基础上，本着诚实信用的原则参照市场价格进行定价。日常关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易各方的利益，不存在损害公司和股东权益的情形。
五、关联交易对上市公司的影响
前述关联交易事项系公司间接控股股东收购股权导致合并报表范围变更后被动形成的日常关联交易。
上述关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合公司的经营发展需要，对公司的财务状况、经营成果无重大不利影响，不会影响公司的独立性，公司亦不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。湖北鸿盛拥有较好的行业声誉，运营情况良好，具备持续履约能力。
六、关联交易应当履行的审议程序
本次日常关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第十届董事会第二次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、刘祖雄先生、史文明先生、杨洋先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
（一）审计委员会同意日常关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
鉴于公司间接控股股东收购股权导致合并报表范围变更后原公司全资子公司湖北路桥的联营企业湖北鸿盛被动成为公司关联方，导致湖北路桥为湖北鸿盛提供的工程施工劳务被动形成日常关联交易。
上述日常关联交易事项虽然没有单独进行年度预计，但公司2022年日常关联交易实际发生额均未超过当年经股东大会审议通过的年度日常关联交易预计总金额。同意追加审议上述日常关联交易事项。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
同意将该议案提交公司董事会、股东大会进行审议。
（二）独立董事同意日常关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
鉴于公司间接控股股东收购股权导致合并报表范围变更后原公司全资子公司湖
北路桥的联营企业湖北鸿盛被动成为公司关联方，导致湖北路桥为湖北鸿盛提供的工程施工劳务被动形成日常关联交易。
上述日常关联交易事项虽然没有单独进行年度预计，但公司2022年日常关联交易实际发生额均未超过当年经股东大会审议通过的年度日常关联交易预计总金额。同意追加审议上述日常关联交易事项。
本次日常关联交易审议时，关联董事回避了表决。本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次日常关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次日常关联交易的投票权。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年七月十三日