武汉东湖高新集团股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议通知及材料于2023年6月28日以电子邮件方式发出，于2023年7月11日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于关联方收购湖北省工业建筑集团有限公司控股权后被动形成关联担保的议案》；
公司在第九届董事会第三次会议、2020年第三次临时东大会已经审议并通过《关于全资子公司湖北省路桥集团有限公司拟为联营企业湖北鸿盛工程管理有限公司提供差额补足承诺函的议案》的基础上，追加审议上述已发生的担保事项，即湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）为联营企业湖北鸿盛工程管理有限公司（以下简称“湖北鸿盛”）提供不超过99,535万元的担保，截至公告日实际为其担保余额为82,303.93万元。
本次担保系公司间接控股股东收购股权导致合并报表范围变更后被动形成的关联担保，是历史期间已经发生并延续下来的，不属于新增担保。实质是公司全资子公司湖北路桥对原联营企业湖北鸿盛担保的延续，原承诺函内容未发生变化。
为进一步保障公司利益，公司控股股东湖北省建设投资集团有限公司对上述尚在存续期内的担保事项提供了反担保。
同意追加审议上述关联担保事项。
具体内容详见《关于关联方收购湖北省工业建筑集团有限公司控股权后被动形成关联担保的公告》（编号：临2023-060）。
赞成4人，反对0人，弃权0人本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于关联方收购湖北省工业建筑集团有限公司控股权后被动形成日常关联交易的议案》；
鉴于公司间接控股股东收购股权导致合并报表范围变更，湖北鸿盛由公司全资子公司湖北路桥的联营企业被动成为公司关联方，导致湖北路桥为湖北鸿盛提供的工程施工劳务被动形成日常关联交易。
上述日常关联交易事项虽然没有单独进行年度预计，但公司2022年日常关联交易实际发生额均未超过当年经股东大会审议通过的年度日常关联交易预计总金额。
同意追加审议上述关联交易事项。
具体内容详见《关于关联方收购湖北省工业建筑集团有限公司控股权后被动形成日常关联交易的公告》（编号：临2023-061）。
赞成4人，反对0人，弃权0人
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于拟与关联方签订<委托经营管理协议>、<委托经营管理补充协议>暨关联交易的议案》；
（1）同意公司与联投欧洲科技投资有限公司（以下简称“欧洲公司”）签署《委托经营管理协议》，欧洲公司将其所享有的欧洲比利时CBTC园区项目及境内全资子公司联投欧洲（湖北）科技投资有限公司的管理权委托给公司，委托价暂定为人民币1,300.00万元，委托时间暂定为一年，若到期之前，各方均未提出终止，则本协议自动延期1年，次数不限。
（2）同意公司在委托价不超过人民币1,300.00万元的授权范围内，签署《委托经营管理补充协议》约定公司在受托经营管理期间提供工程代建管理服务、招商
运营服务、园区管理运营服务等内容明细及定价标准。
（3）授权期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内签署上述相关协议。具体内容详见《关于拟与关联方签订<委托经营管理协议>、<委托经营管理补充协议>暨关联交易的公告》（编号：临2023-062）。
赞成4人，反对0人，弃权0人本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
4、审议通过了《关于拟调增2023年年度日常关联交易预计额度的议案》；根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，拟调增日常关联交易金额预计不超过404,753万元，本次调整前2023年年度日常关联交易预计金额为180,439万元，调整后公司同关联人发生的2023年年度日常关联交易金额预计不超过585,192万元。具体内容详见《关于拟调增2023年年度日常关联交易预计额度的公告》（编号：
临2023-063）。赞成4人，反对0人，弃权0人本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于控股子公司拟与关联方签订设计、施工总承包（EPC）资金支付协议暨关联交易的议案》；
（1）同意公司控股子公司海口高新区国科创新发展有限公司（以下简称“项目公司”）、湖北省工业建筑集团有限公司及其分公司湖北省工业建筑集团有限公司海南分公司（以下简称“湖北工建海南分公司”）共同签署《生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包EPC项目工程费支付协议》，约定该项目资金支付主体为项目公司，资金接受主体为湖北工建海南分公司，涉及关联交易金额为人民币65,340,187.23元。
（2）授权期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内签署《生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包EPC项目工程费支付协议》。
具体内容详见《关于控股子公司拟与关联方签订设计、施工总承包（EPC）资金支付协议暨关联交易的公告》（编号：临2023-064）。赞成4人，反对0人，弃权0人本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
6、审议通过了《关于拟制定<武汉东湖高新集团股份有限公司薪酬管理制度>的议案》；
赞成9人，反对0人，弃权0人
7、关于召开2023年第一次临时股东大会的决定
（1）现场会议时间：2023年8月2日（星期三）下午14:30
（2）会议地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区花城大道9号武汉软件新城1.1期A8栋A座五楼会议室；
（3）会议内容：
①关于关联方收购湖北省工业建筑集团有限公司控股权后被动形成关联担保的议案；
②关于关联方收购湖北省工业建筑集团有限公司控股权后被动形成日常关联交易的议案；
③关于拟调增2023年年度日常关联交易预计额度的议案。
具体内容详见《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（编号：临2023-065）。赞成9人，反对0人，弃权0人
三、上网公告附件（附件）
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年七月十三日
附件
武汉东湖高新集团股份有限公司第十届董事会第二次会议审议事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》、《公司章程》等有关规定，我们作为武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真研究和核实了公司提供的第十届董事会第二次会议的有关议案与相关资料后，经审慎思考，依据公开、公正、客观原则，对相关事项发表如下意见：
1、关于关联方收购湖北省工业建筑集团有限公司控股权后被动形成关联担保的独立意见
我们认为：
本次担保系公司间接控股股东收购股权导致合并报表范围变更后被动形成的关联担保，是历史期间已经发生并延续下来的，不属于新增担保。实质是公司全资子公司湖北路桥对原联营企业湖北鸿盛担保的延续，原承诺函内容未发生变化。
为进一步保障公司利益，公司控股股东湖北省建设投资集团有限公司对上述尚在存续期内的担保事项提供了反担保，担保风险总体可控，有效保障公司及中小投资者合法权益。
本次关联担保审议时，关联董事回避了表决。本次关联担保尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联担保有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联担保的投票权。 2、关于关联方收购湖北省工业建筑集团有限公司控股权后被动形成日常关联交易的独立意见
我们认为：
鉴于公司间接控股股东收购股权导致合并报表范围变更后原公司全资子公司湖北路桥的联营企业湖北鸿盛被动成为公司关联方，导致湖北路桥为湖北鸿盛提供的工程施工劳务被动形成日常关联交易。
上述日常关联交易事项虽然没有单独进行年度预计，但公司2022年日常关联交易实际发生额均未超过当年经股东大会审议通过的年度日常关联交易预计总金额。同意追加审议上述日常关联交易事项。
本次日常关联交易审议时，关联董事回避了表决。本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次日常关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次日常关联交易的投票权。
3、关于拟与关联方签订《委托经营管理协议》、《委托经营管理补充协议》暨关联交易的独立意见
我们认为：
委托管理费用经双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形，不存在影响公司独立性及规范运作的问题，上述关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。
公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，该事项决策程序符合有关规定。
4、关于拟调增2023年年度日常关联交易预计额度的独立意见
我们认为：
公司增加2023年日常关联交易预计额度为公司正常生产经营所需，符合公司发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允。上述关联交易未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。
本次调增日常关联交易额度审议时，关联董事回避了表决。本次调增日常关联交易额度尚需提交公司股东大会审议批准，与本次调整日常关联交易额度有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次调整日常关联交易额度的投票权。
5、关于控股子公司拟与关联方签订设计、施工总承包（EPC）资金支付协议暨关联交易的独立意见
我们认为：
本次拟发生的关联交易有利于资金监管，有利于促进项目开发进度，有利于维护项目公司及公司的权益。关联交易的定价合理、公允，该项目工程计量和实际支付等合同条款均遵循市场化操作原则，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益。
公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，该事项决策程序符合有关规定。
独立董事：金明伟、王华、熊新华
二〇二三年七月十一日