武汉东湖高新集团股份有限公司关于关联方收购湖北省工业建筑集团有限公司
控股权后被动形成关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
1、担保人：湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）
2、被担保人名称：湖北鸿盛工程管理有限公司（以下简称“湖北鸿盛”）
3、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：担保金额不超过99,535万元；实际担保余额为82,303.93万元。
4、本次担保是否有反担保：是，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）为上述担保提供反担保。
5、对外担保逾期的累计金额：公司无逾期担保。
6、特别风险提示：湖北鸿盛最近一期资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联担保情况概述
（一）背景情况
2020年12月7日，公司全资子公司湖北路桥向中国农业发展银行武汉市黄陂区支行（以下简称“农发行”)出具了《承诺函》，按46.4:38.6的比例为湖北路桥联营企业湖北鸿盛在农发行申请人民币182,338万元贷款提供不超过99,535万元的担保。湖北鸿盛股东湖北路桥及湖北省工业建筑集团有限公司（以下简称“湖北工建”）按照46.4:38.6的比例提供差额补足。
上述担保事项已分别经2020年6月15日召开的公司第九届董事会第三次会议，2020年11月16日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。
上述相关内容详见2020年6月17日、11月17日、12月9日公司指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站披露的《第九届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：临2020-062）、《关于全资子公司湖北省路桥集团有限公司拟为联营企业湖北鸿盛工程管理有限公司提供差额补足承诺函的公告》（公告编号：临2020-065）、
《2020年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2020-116）、《关于全资子公司为联营企业湖北鸿盛工程管理有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2020-123）。
（二）关联关系
2021年12月，根据省委省政府下发的《湖北联投集团有限公司改革实施方案》，湖北联投集团有限公司（以下简称“湖北联投”）以划转形式完成湖北工建43.17%的股权受让，于2021年12月31日完成工商变更。2022年7月，湖北联投与公司间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投”）签署《股权转让协议》，将湖北联投持有湖北工建43.17%的股权注入联发投，并于2022年7月12日完成工商变更。因湖北工建持有湖北鸿盛38.60%的股权，湖北路桥持有湖北鸿盛46.40%的股权，湖北联投实现了间接控制湖北鸿盛，系该公司的实际控制人。
本次股权交易前，湖北路桥为湖北鸿盛在农发行申请的贷款按46.4:38.6的比例提供差额补足担保。截至公告日湖北路桥为其提供的担保余额为82,303.93万元。
湖北路桥为湖北鸿盛提供担保事项发生时，湖北鸿盛为公司联营企业。上述股权转让完成后，湖北鸿盛成为联发投的控股孙公司。联发投作为公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖北鸿盛为公司关联方，上述担保事项将被动形成关联担保。为保障公司和股东权益，公司控股股东建投集团为上述尚在存续期内的担保事项向公司全资子公司湖北路桥提供反担保。
本次关联担保事项已经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过，董事会审议该事项时，经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意。独立董事发表了事前认可，并发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）基本信息
公司名称：湖北鸿盛工程管理有限公司
统一社会信用代码：91420322MA498Q71X3
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：郧西县城关镇发展大道23号1幢1-6层
法定代表人：余国中
注册资本：人民币18,500万元
成立日期：2019年4月16日
经营范围：工程管理服务；建筑工程施工；建设项目投资；项目运营维护。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）财务数据
单位：人民币 万元
| 2022年12月31日（未经审计） | 2023年3月31日（未经审计） | |
| 总资产 | 262,468.96 | 263,755.96 |
| 净资产 | 71,838.55 | 72,948.55 |
| 2022年度 | 2023年1-3月（未经审计） | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 0 | 0 |
注：因郧西PPP项目处于建设期，湖北鸿盛作为项目公司不确认收入，湖北鸿盛为项目建设发生的支出计入在建工程，不确认成本，因此营业收入与净利润均为0。
经查询，被担保人湖北鸿盛非失信被执行人。
（三）股权结构
注：上图为湖北联投与联发投股权交割完成后，湖北路桥、湖北鸿盛与实际控制人的股权
结构图。
三、担保协议的主要内容
本次股权划转完成后，上述担保将被动形成公司对关联方的担保事项，担保事项涉及的担保方式、期限和金额等主要内容按原担保合同执行。湖北路桥为湖北鸿盛提供的担保中最晚到期日为2037年6月29日。为保证公司合法权益，公司控股股东建投集团向湖北路桥出具了《反担保承诺函》，约定由建投集团为前述湖北路桥提供的关联担保事项提供反担保。
四、反担保承诺函的主要内容
1、被担保人：湖北省路桥集团有限公司
2、保证人：湖北省建设投资集团有限公司
3、反担保金额：不超过99,535万元（流动资金差额补足）
4、反担保方式：连带责任保证
5、反担保范围：湖北路桥按46.4:38.6的比例为湖北鸿盛与农发行黄陂支行合作的182,338万元贷款提供不超过99,535万元的担保，建投集团对该笔担保提供不超过99,535万元的反担保；
6、反担保期间：本承诺函生效之日起至湖北路桥履行担保义务为湖北鸿盛代偿之日起另加两年。
五、担保的必要性和合理性
本次担保系公司间接控股股东收购股权导致合并报表范围变更后被动形成的关联担保，是历史期间已经发生并延续下来的，不属于新增担保。本次担保事项，有助于双方利用各自的资源与优势，相互支撑，满足双方中长期融资需求，促进更好地发展。湖北鸿盛生产经营稳定，最近一期资产负债率虽然超过70%，但资信状况良好，不存在银行贷款逾期等情形，具有偿还债务的能力，不会对公司生产经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东利益。且为进一步保障公司利益，建投集团向公司全资子公司湖北路桥出具了《反担保承诺函》，建投集团具备相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保具有公平和对等性，担保风险可控。后续，公司将持续关注有关贷款使用情况及担保对象经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。
六、董事会意见及履行的审议程序
本次关联担保事项已经公司审计委员会审议通过并提交第十届董事会第二次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、刘祖雄先生、史文明先生、杨洋先生
回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联担保事项尚需提交公司股东大会审议。
（一）审计委员会同意本次关联担保事项并出具审核意见，审计委员会认为：
本次担保系公司间接控股股东收购股权导致合并报表范围变更后被动形成的关联担保，是历史期间已经发生并延续下来的，不属于新增担保。实质是公司全资子公司湖北路桥对原联营企业湖北鸿盛担保的延续，原承诺函内容未发生变化。为进一步保障公司利益，公司控股股东湖北省建设投资集团有限公司对上述尚在存续期内的担保事项提供了反担保，担保风险总体可控，有效保障公司及中小投资者合法权益。同意追加审议上述关联担保事项。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
同意将该议案提交公司董事会、股东大会进行审议。
（二）独立董事同意本次关联担保事项并出具独立意见，独立董事认为：
本次担保系公司间接控股股东收购股权导致合并报表范围变更后被动形成的关联担保，是历史期间已经发生并延续下来的，不属于新增担保。实质是公司全资子公司湖北路桥对原联营企业湖北鸿盛担保的延续，原承诺函内容未发生变化。
为进一步保障公司利益，公司控股股东湖北省建设投资集团有限公司对上述尚在存续期内的担保事项提供了反担保，担保风险总体可控，有效保障公司及中小投资者合法权益。
本次关联担保审议时，关联董事回避了表决。本次关联担保尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联担保有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联担保的投票权。
七、对全资、控股子公司，子公司对孙公司及对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，公司为全资、控股子公司以及子公司对孙公司提供的担保余额合计为人民币268,264.17万元，占最近一个会计年度经审计归属于母公司的股东权益的36.27%，对外提供的担保余额为82,603.93万元（含本次关联担保）,占最近一个会计年度经审计归属于母公司的股东权益的11.17%。本公司、全资子公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年七月十三日