武汉东湖高新集团股份有限公司
关于控股子公司拟与关联方签订设计、施工总承包（EPC）
资金支付协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
1、交易背景：2022年8月，海口高新区国科创新发展有限公司（以下简称“项目公司”）完成海口生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包EPC项目（以下简称“本项目”或“该项目”）公开招标，最终该项目由湖北省工业建筑集团有限公司（以下简称“湖北工建”）中标，2022年9月14日，项目公司与湖北工建签订《生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包EPC合同》（以下简称“EPC合同”），合同暂定价为6,617.02万元。
2023年4月11日，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过受让项目公司原股东海口国家高新区国际投资咨询有限公司（以下简称“海口国际投资”）所持有的项目公司51%的股权，将项目公司纳入合并报表范围，项目公司成为公司控股子公司。
2、交易内容：鉴于该项目实际业务推进需要，拟由项目公司、湖北工建及其分公司湖北省工业建筑集团有限公司海南分公司（以下简称“湖北工建海南分公司”）共同签署《生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包EPC项目工程费支付协议》，就该项目资金支付主体为项目公司，该项目资金接受主体为湖北工建海南分公司进行重新约定。
3、关联关系：该项目承包人湖北工建系公司间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，湖北工建系公司关联法人。
本次项目公司拟与湖北工建及其分公司湖北工建海南分公司共同签署《生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包EPC项目工程费支付协议》构成工程施工类关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次拟发生关联交易系前期公开招投标确定事项的资金支付、资金接受主体的变更，不存在重新定价，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会因此对关联方形成依赖。
5、合同履约风险：在合同履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
6、本次拟发生的关联交易金额65,340,187.23元，占公司最近一期经审计净资产0.88%。
7、公司与间接控股股东联投集团及其下属公司、控股股东湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）其下属公司发生的关联交易详见本公告“七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。
一、拟发生的关联交易概述
项目公司与湖北工建已于2022年9月14日签订《生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包EPC合同》，湖北工建作为承包人，负责EPC项目编制施工图预算、工程材料和设备的采购、工程施工、安装及调试、竣工图编制、工程相关验收、备案、移交和保修服务等建设方面的内容。
2023年4月11日，公司通过受让项目公司原股东海口国际投资所持有的项目公司51%股权，将项目公司纳入合并报表范围，项目公司成为公司控股子公司。
鉴于该项目实际业务推进需要，拟由项目公司、湖北工建及其分公司湖北工建海南分公司共同签署《生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包EPC项目工程费支付协议》，就该项目资金支付主体为项目公司、该项目资金接受主体为湖北工建海南分公司进行重新约定。
本次拟发生的关联交易已经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
二、关联方基本情况
（一）关联人关系介绍
该项目承包人湖北工建系公司间接控股股东联投集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，湖北工建系公司关联法人。本次项目公司拟与湖北工建及其分公司湖北工建海南分公司共同签署《生物医药创新公共服务平
台项目一期设计、施工总承包EPC项目工程费支付协议》构成工程施工类关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联人基本情况
1、基本情况如下：
关联方名称：湖北省工业建筑集团有限公司统一社会信用代码：914200001776002711企业性质：有限责任公司（国有控股）注册地址：武汉市武昌区雄楚大街42号法定代表人：丁峻注册资本：460,120.68万元人民币成立日期：1994年10月22日经营范围：承担大型工业与民用建设工程施工总承包；机电设备安装工程、地基与基础工程、环保工程建筑室内、室外装饰装修工程及市政公用工程的施工；非标准钢构件、钢结构工程和网架工程的制作、安装；承包境外工程及境内国际招标工程；境外工程所需设备、材料出口（但国家限制或禁止出口的设备和材料除外）；对外派遣工程劳务人员；建筑技术咨询服务；建筑机械制造、安装（不含特种设备）（以上范围涉及资质的需持有效资质证从事经营）；建筑工程所需材料和设备的采购、生产及销售。股权结构：湖北省联合发展投资集团有限公司持股比例43.17%，长江产业投资集团有限公司持股比例34.95%，湖北文化旅游集团有限公司持股比例12.19%，湖北宏泰集团有限公司持股比例8.52%，湖北省国有股权营运管理有限公司持股比例
1.17%。
关联方湖北省工业建筑集团有限公司最近一又一期主要财务数据：
单位：人民币 万元
| 项目/年 | 2022年年度（经审计） | 2023第一季度（未经审计） |
| 资产总额 | 5,942,260.78 | 6,573,594.29 |
| 负债总额 | 5,016,882.63 | 5,580,176.72 |
| 资产净额 | 925,378.15 | 993,417.57 |
| 2022年1-12月（经审计） | 2023年1-3月（未经审计） | |
| 营业收入 | 2,580,421.03 | 692,538.14 |
| 净利润 | 20,870.19 | 4,329.37 |
2、关联方湖北工建依法持续经营，企业状况良好，履约能力和抗风险能力较好，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。
3、关联人湖北工建及其直接控股股东联投集团与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、关联人湖北工建及其直接控股股东联投集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。
5、关于关联方湖北工建履约能力，本次由湖北工建承接的施工类工程款项资金来源风险基本可控，关联方湖北工建与公司受同一实际控制人控制，因此工程款回款风险基本可控。
三、拟发生的关联交易基本情况及《生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包EPC项目工程费支付协议》主要内容
（一）工程概况
1、工程名称：生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包（EPC）。
2、工程地点：海口市美安科技新城B0601-2地块。
3、工程审批、核准或备案文号：海高新函〔2022〕423号。
4、资金来源：政府投资。
5、工程内容及规模：本项目用地面积为 49328.33 ㎡（约 73.99 亩），计划建设总建筑面积 71388.93 ㎡。本次招标范围用地面积 17966.30 ㎡，建筑面积12038.02 ㎡。本次招标范围内包括独立建筑 5 栋厂房（B9#、B10#、B16#、B17#、B18#）、1 栋商务中心（B21#）、1 栋垃圾收集点，地下室负一层（污水处理站）。具体范围详见方案设计图。建筑面积以最终通过图审机构审查的施工图面积为准。
6、工程承包范围：
（1）设计服务工作内容：负责本项目的施工图全过程设计，并提供设计咨询及施工现场设计服务，所有的设计文件均需要达到国家和地方相关行业标准及发包人要求的设计深度要求，满足可具体指导施工的要求。
具体内容包括但不限于：依据审批的初步设计完成施工图设计，包括但不限于基础、建筑、结构、给排水、暖通、消防、强弱电系统、智能化系统、外墙装饰、门窗幕墙、公共部位装修、招商中心装修（含办公室及展厅装修、家具软装等）、
室外配套工程、园区管网及道路、景观绿化、污水处理等所有设计及二次深化设计内容，并按要求完成施工图审查配合服务；设计咨询服务及施工现场设计服务（设计技术交底、解决施工中的设计技术问题及分部分项验收、设计变更等）等，确保项目审批、建设、竣工验收、备案工作顺利完成。
（2）施工工作内容：包含但不限于负责本项目的编制施工图预算、工程材料和设备的采购、工程施工、安装及调试、竣工图编制、工程相关验收、备案、移交和保修服务等建设方面的内容。
施工按照招标文件及合同约定的范围和发包人批复的施工图内容施工具体包括但不限于：临时设施及工程、建筑安装工程、土石方工程（含清表及回填）、降排水、桩基工程、基坑支护工程、消防工程、电梯工程（预留预埋）、门窗及幕墙工程、外墙装饰工程（含外墙铝板、格栅、金属雨棚、石材、面砖及真石漆等）、弱电智能化工程（含安防监控）、园区管网及道路工程、景观园建绿化工程、污水处理工程、公共部位装修工程、招商中心装修工程、家具软装、空调工程、楼宇亮化、配电箱、电缆采购工程、电力供电工程、道路划线及标识标牌工程、白蚁防治等全部工作内容施工设计图纸范围内及相关报批手续等内容，包工、包料、包机械、包质量、包工期、包安全、包文明施工、包风险（除合同约定条款以外的所有风险，不可抗力按合同约定条款执行，疫情防疫措施及费用按海南省或海口市在施工期间出具的最新防疫补偿文件规定执行，其他合同约定的风险由承包人承担）、包工程竣工验收、包相关竣工图资料编制等为完成本合同施工的所有工作。
（二）本次拟签署《生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包EPC项目工程费支付协议》主要内容
1、合同主体
发包人：海口高新区国科创新发展有限公司
承包人：湖北省工业建筑集团有限公司、湖北省工业建筑集团有限公司海南分公司
2、主要内容
（1）项目资金支付主体调整为项目公司，项目资金的接收主体为湖北省工业建筑集团有限公司海南分公司。湖北工建海南份公司收到相应款项后视为湖北工建已收到合同约定的相应款项，湖北工建不得再依据原合同约定向项目公司主张相应权利。除项目资金支付主体变更外，原合同约定的项目公司、湖北工建其他权利义务
和相关责任不变更，继续由原合同项目公司、湖北工建履行。
（2）单独拨付农民工工资到工资专用账户。若有变更，湖北工建海南分公司须提前3日书面通知项目公司，否则湖北工建海南分公司自行承担不利后果。
四、交易的定价政策及定价依据
本次项目公司拟与关联方湖北工建就生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包EPC项目签订工程费支付协议，定价标准按照原EPC合同的基础上确定。
此项目定价合理、公允，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形。
五、本次拟发生关联交易对公司的目的、影响及相关风险
1、本次签署工程费支付协议有利于资金监管，有利于促进项目开发进度，有利于维护项目公司及公司的权益。
2、本次关联交易事项为更换原EPC合同的收付款主体，不影响原EPC合同的履行；本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害中小股东利益的行为。
六、拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第十届董事会第二次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、刘祖雄先生、史文明先生、杨洋先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
本次拟发生的关联交易有利于资金监管，有利于促进项目开发进度，有利于维护项目公司及公司的权益。关联交易的定价合理、公允，协议各项条款均遵循市场化操作原则，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
本次拟发生的关联交易有利于资金监管，有利于促进项目开发进度，有利于维护项目公司及公司的权益。关联交易的定价合理、公允，该项目工程计量和实际支付等合同条款均遵循市场化操作原则，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益。
公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，该事项决策程序符合有关规
定。
七、过去 12 个月内与本次拟发生关联交易的关联方之间的历史关联交易过去 12 个月与间接控股股东联投集团及其下属公司、控股股东建投集团其下属公司发生的关联交易具体如下：
1、经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五次会议及 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于子公司向关联方出售厂房及配套用房暨关联交易的议案》，同意将武汉·中国光谷文化创意产业园等项目下约 109,778.17㎡厂房及配套用房所有权出售给公司关联方湖北省住房保障建设管理有限公司，交易作价约为人民币 562,940,800 元。2022 年 9 月，公司在授权范围内与保障房公司签署了《资产购置协议》。具体详见 2022 年 7 月 2 日、8 月 2 日、9 月 7 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
2、经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十六次会议审议并通过了《关于拟受让东新云智等 10 家公司 100%股权及债权暨关联交易的议案》，同意：
（1）与关联方联新产城签订《股权及债权转让协议》，受让联新产城所持有的鄂州东新云智产业园发展有限公司、鄂州东新移智产业园发展有限公司、鄂州东新链智产业园发展有限公司 3 家公司 100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币 3,750 万元；（2）与关联方湖北联新融合建设发展有限公司（以下简称“联新融合”）签订《股权及债权转让协议》，受让联新融合所持有的鄂州东新物智产业园发展有限公司、鄂州东新联智产业园发展有限公司、鄂州东新集智产业园发展有限公司、鄂州东新数智产业园发展有限公司 4 家公司 100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币 5,760 万元；（3）与关联方湖北联新云数建设发展有限公司（以下简称“联新云数”）签订《股权及债权转让协议》，受让联新云数所持有的鄂州东新信智发展有限公司、鄂州东新芯智发展有限公司、鄂州东新电智发展有限公司 3 家公司 100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币 2,890 万元。上述 10 家公司 100%股权交易金额合计 5,002.17 万元，股东借款债权交易金额合计不超过人民币 7,400 万元，交易总额不超过人民币12,400 万元。
具体详见 2022 年 8 月 30 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
3、经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议、2022 年
第四次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟对其控股子公司进行增资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）与关联方湖北省建设投资集团有限公司按照各自持股比例以现金方式对湖北省路桥集团市政建设工程有限公司进行增资，湖北路桥本次增资 45,900万元，增资完成后，湖北路桥出资 51,000 万元，占市政公司 51%股权。湖北路桥在授权范围内完成了对湖北省路桥集团市政建设工程有限公司的增资，标的公司于 2022 年 10 月完成了相关工商变更登记。
具体详见 2022 年 9 月 29 日、10 月 19 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
4、经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议、2022 年
第四次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北路桥与关联方湖北省建设投资集团有限公司、非关联方当阳市鑫泉产业开发有限公司共同投资设立项目公司，负责湖北当阳经济开发区工业园区PPP开发建设项目的投融资、建设、运营及维护工作。项目资本金总计 37,331.35 万元（含项目公司注册资本 25,000 万元），其中湖北路桥出资 16,799.11 万元（含项目公司注册资本 11,250 万元，占项目公司45%股权）。
具体详见 2022年9月29日、10月19日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
5、经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议、2022 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于拟受让从国开基金回购的加速器公司 3000万股权暨关联交易的议案》，同意公司待湖北省联合发展投资集团有限公司完成从国开发展基金有限公司回购公司控股子公司武汉光谷加速器投资发展有限公司3,000 万股权后，公司以人民币 3,000 万元受让该部分股权。交易完成后，公司将持有武汉光谷加速器投资发展有限公司 61.75%股权。
具体详见 2022年9月29日、10月19日、2023年2月17日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
6、经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议审议并通过了《关于拟与关联方共同投资黄冈项目暨关联交易的议案》，同意公司与关联方湖北联投鄂东投资有限公司共同投资东湖高新黄冈智能科技产业园项目并设立合资公
司，负责项目土地竞买及后续产业园区的开发建设、运营管理。公司出资5,600万元，占合资公司70%股权。
具体详见 2022年9 月29日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
7、经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十九次会议、2022年第五次临时股东大会审议并通过了《关于拟调增 2022 年年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，拟再次调增日常关联交易金额预计不超过 36,836.69 万元，本次调整前 2022 年年度日常关联交易预计金额为 314,710.46 万元，调整后公司同关联人发生关联金额预计不超过351,547.15万元。具体详见 2022 年12月14日、12月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
8、经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十九次会议、2022
年第五次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）合同暨关联交易的议案》，同意全资子公司湖北路桥与关联方湖北联投光谷产业投资有限公司签署《光谷东数字经济产业园区域综合开发项目工程总承包（EPC）合同》，签约合同价暂定为人民币 342,810 万元，其中湖北路桥承接项目总金额为人民币 249,810 万元。
具体详见 2022年12月14日、12月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
9、经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十次会议、2022年年度股东大会审议并通过了《关于接受关联方提供融资担保并支付担保费用暨关联交易的议案》，同意 2023 年度公司及下属公司需要湖北省联发投或建投集团提供担保总额不超过人民币 20 亿元，公司及下属公司将按照实际担保金额及担保时间支付担保费用（年化担保费率不超过 1.5%），预计担保费用不超过 3,000 万元。
具体详见 2023年4月21日、2023年5月27日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
10、经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十次会议、2022年年度股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）合同暨关联交易的议案》，同意全资子公司湖北路桥与关联方十堰商务区投资有限公司签署《十堰市中央商务区片区综合开发项目工程总承包（EPC）合同》，签约合
同价暂定为人民币207,380万元，其中湖北路桥承接项目总金额为人民币82,818.60万元，并在上述授权范围内签署单项合同。
具体详见2023年4月21日、2023年5月27日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
11、经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第二十一次会议、2022年年度股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方签订施工总承包合同暨关联交易的议案》，同意现湖北路桥拟与关联方当阳经开园区开发建设有限公司目签订《湖北当阳经济开发区工业园区 PPP 开发建设项目施工总承包合同》，签约合同价暂定为人民币119,629.73万元。
具体详见2023年4月29日、2023年5月27日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年七月十三日