大连热电股份有限公司关于收到中国证监会大连监管局行政监管措施决定
书及整改情况的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连热电股份有限公司于近日收到中国证券监督管理委员会大连证监局《关于对大连热电股份有限公司、邵阳采取责令改正措施的决定》（行政监管措施〔2023〕9号）。根据相关要求，现将具体情况公告如下。
一、行政监管措施决定书内容
“大连热电股份有限公司、邵阳：
经查，大连热电股份有限公司（以下简称大连热电或者公司）2022年度存在以下问题：
一、时任董事长超越相关规则规定权限履行职责；
二、控股股东大连洁净能源集团公司(以下简称能源集团)组织公司中层管理人员选聘工作；
三、控股股东能源集团内控法务部组织开展大连热电及其子公司的内审工作；
四、时任总经理王杰薪酬由控股股东能源集团发放。
大连热电上述行为违反了《上市公司章程指引》(证监会公告[2022]2号)第一百零七条、第一百一十二条、第一百二十八条关于董事会、董事长、经理职权的规定，违反了《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29号)第六十八条、第七十二条第一款关于上市公司独立性的规定，违反了《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》(证监公司字〔1999〕22号)第二条关于上市公司高管人员取酬的规定。时任能源集团董事长、大连热电董事长邵阳是上述违规行为的主要责任人。根据《上市公司现场检查规则》第二十一条规定，我局决定对大连热电及邵阳采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市
场诚信档案。你们应积极完善公司治理合规性，保障上市公司独立性，并于收到本决定书30日内向我局报送书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
二、公司整改措施
收到《行政监管措施决定书》后，公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人高度重视《行政监管措施决定书》所指出的问题，将根据大连证监局的要求，深刻吸取教训，坚决杜绝类似问题的再次发生，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司持续、健康、稳定发展。
针对前述问题，公司发布了一系列整改措施，现将公司已完成及后续将持续规范的整改措施报告如下：
（一）时任董事长超越相关规则规定权限履行职责
针对2022年度发生的时任董事长超越相关规则规定权限履行职责事宜，公司相关整改措施具体如下：
1、经公司第十届董事会第十六次会议决议，时任董事长已辞去董事长职位。
2、公司按照《上市公司章程指引》、《公司章程》等有关规定，重新明确了董事长的职权范围，确保董事长职权范围符合相关规定要求。
（二）能源集团组织公司中层管理人员选聘工作
针对2022年度发生的控股股东能源集团组织公司中层管理人员选聘工作，公司相关整改措施具体如下：
1、针对控股股东能源集团参与公司人员选聘导致上市公司缺乏独立性的内控缺陷，公司将严格遵守《上市公司公司章程指引》、《上市公司治理准则》相关规定，公司人员全部由上市公司自主选聘，控股股东不得干预上市公司人事任免决策。
2、公司开展相关培训，提高对上市公司独立性等重要事项的认识，提升遵章守法的自觉性，增强规范运作意识，切实履行职责，保证公司健康、持续的发展。
（三）控股股东能源集团内控法务部组织开展大连热电及其子公司的内审工作
针对2022年度发生的控股股东能源集团内控法务部组织开展大连热电及其子公司的内审工作，公司相关整改措施具体如下：
1、针对控股股东能源集团内控法务部组织开展大连热电及其子公司的内审工作的内控缺陷，公司将按照公司《内部控制制度》的相关规定，设立内部审计小组，直接对董事会负责，由董事会下设的审计委员会对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
2、开展内控培训，提高对上市公司独立性等重要事项的认识，增强规范运作意识，切实履行职责。
（四）时任总经理王杰薪酬由控股股东能源集团发放
针对时任总经理王杰薪酬由控股股东能源集团发放事宜，公司相关整改措施具体如下：
1、经公司第十届董事会第十六次会议决议，时任总经理已辞去在公司的相关职务，不再于上市公司任职。
2、根据该内控缺陷，公司将规定上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务；总经理及高层管理人员（副总经理、财务主管和董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。
公司将按照大连证监局的监管要求，在已履行的整改措施的基础上、持续规范并使整改措施长期有效。
三、其他相关说明
目前，公司正在推进重大资产重组工作，上述事项不会影响公司重大资产重组的正常推进。
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2023年7月13日