证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2023-051
重庆梅安森科技股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“梅安森”）于2023年7月12日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司将2名激励对象已授予但尚未归属的12.8万股限制性股票失效作废，现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2022年4月18日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《<重庆梅安森科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>（以下简称“激励计划”）及其摘要》、《重庆梅安森科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司拟以6.58元/股的价格授予93名激励对象限制性股票426.00万股。公司第五届监事会第三次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2022年4月20日至2022年4月30日，公司对激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月6日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年5月10日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《<重庆梅安森科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《重庆梅安森科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
4、2022年5月30日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格
的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次股权激励计划的授予价格由6.58元/股调整为6.555元/股。同意公司以6.555元/股的价格授予93名激励对象限制性股票共计426.00万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2023年7月12日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予数量和价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，同意本次激励计划已授予但尚未归属的限制性股票数量由426.00万股调整为681.60万股，授予价格由6.555元/股调整为4.078125元/股。激励计划2名激励对象已获授但尚未归属的全部或部分限制性股票合计12.8万股失效作废。公司本次激励计划第一个归属期归属条件全部达成，91名激励对象第一批限制性股票百分之百归属，共计128.64万股。独立董事发表了独立意见。
二、本次作废的限制性股票的具体情况
根据2022年激励计划第十三节第二款之规定：“（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。”
由于激励对象那峙庆离职，其已获授但尚未归属的6.4万股限制性股票失效作废；同时激励对象叶立胜因个人原因自愿放弃其激励计划第一个归属期6.4万股限制性股票的归属。前述2名激励对象已获授但尚未归属的全部或部分限制性股票合计12.8万股不得归属并失效作废。
基于上述情况，2022年限制性股票激励计划激励对象由93人调整为92人，本次合计失效作废12.8万股限制性股票，剩余限制性股票合计668.8万股。
上述调整事项已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，根据公司2021年度股东大会的授权，上述调整无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分已获授但尚未归属的限制性股票对公司的影响本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果以及股权结构产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。
四、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法有效，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，我们同意公司本次作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票事项。
五、监事会意见
经审核,监事会认为: 公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，相关程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司本次作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票事项。
六、法律意见书
北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次归属及本次作废事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整授予数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》和激励计划的相关规定；本次激励计划符合要求的激励对象第一个归属期的归属条件已经成就；本次作废的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》和激励计划的相关规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、第五届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所关于重庆梅安森科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书。
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司
董 事 会2023年7月13日