民生证券股份有限公司关于
重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第四个限售期解除限售
上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，对梅安森关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第四个限售期解除限售上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、2019年限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序
（一）公司2019年限制性股票激励计划简述
1、限制性股票的授予日：2019年6月26日
2、限制性股票的授予价格：5.25元/股。
3、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。
4、限制性股票的授予对象及数量：本次限制性股票激励计划的激励对象为76人，授予的限制性股票数量为3,838,000股。
（二）已履行的相关程序
1、2019年4月24日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《<重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司拟以5.25元/股的价格授予102名激励对象限制性股票共计566.4万股。公司第四届监事会第二次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计
划发表了独立意见。
2、2019年4月26日至2019年5月6日，公司对激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月11日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2019年5月16日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《<重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
4、2019年6月26日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次股权激励计划的授予对象由102人调整为76人，授予的限制性股票数量由
566.4万股调整为383.8万股。同意公司以5.25元的价格授予76名激励对象限制性股票共计383.8万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。上述股份已于2019年7月12日办理完成登记手续。
5、2020年4月16日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于孙晓兴离职，董事会同意公司回购注销原激励对象孙晓兴已获授但尚未解除限售的限制性股票6.40万股，回购价格为5.25元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次回购注销发表了审核意见。
6、2020年5月8日，公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职的原激励对象孙晓兴已获授但尚未解除限售的限制性股票6.40万股，回购价格为5.25元/股。本次回购注销完成后，激励对象总人数变更为75人，对应授予的限制性股票总量为377.4万股。
7、2020年7月13日，公司展开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意符合解除限售条件的75名激励对象解除限售75.48万股。独立董事发表了独立意见。
8、2021年4月15日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》，同意公司调整回购价格并回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销限制性股票数量为12.8万股（即上述2名激励对象获授予限制性股票总数量的80%），回购价格调整为5.226元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次回购注销及回购价格调整发表了审核意见。
9、2021年5月7日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销限制性股票数量为12.8万股，回购价格为5.226元/股。本次回购注销完成后，激励对象总人数变更为73人，对应授予的限制性股票总量为361.4万股。
10、2021年7月12日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件全部达成，73名激励对象第二批限制性股票百分之百解除限售，共计72.28万股。
11、2022年4月18日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》，同意公司调整回购价格并回购注销4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销限制性股票数量为5.04万股（即上述4名激励对象获授予限制性股票总数量的60%），回购价格调整为5.201元/股。公司
独立董事发表了独立意见，监事会对本次回购注销及回购价格调整发表了审核意见。
12、2022年5月10日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》，同意公司回购注销4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销限制性股票数量为5.04万股，回购价格为5.201元/股。本次回购注销完成后，激励对象总人数变更为69人，对应授予的限制性股票总量为353.00万股。
13、2022年7月12日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。公司本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件全部达成，69名激励对象第三批限制性股票百分之百解除限售，共计105.90万股。
14、2023年4月19日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》，同意公司调整回购价格并回购注销4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销限制性股票数量为4.86万股（即上述激励对象获授予限制性股票总数量的30%），回购价格调整为5.176元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次回购注销及回购价格调整发表了审核意见。
15、2023年5月11日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》，同意公司回购注销4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销限制性股票数量为4.86万股，回购价格为5.176元/股。本次回购注销完成后，激励对象总人数变更为65人，对应授予的限制性股票总量为336.80万股。
16、2023年7月12日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。公司本次激励
计划第四个解除限售期解除限售条件全部达成，65名激励对象第四批限制性股票百分之百解除限售，共计161.664万股（调整后）。
二、关于本次激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就事项的相关说明
1、限售期的说明
根据激励计划的相关规定，授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月、36个月、48个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
公司向激励对象授予的限制性股票第四个解除限售期为自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
本激励计划的授予日为2019年6月26日，授予的限制性股票上市日期为2019年7月12日，公司本次激励计划授予的限制性股票第四个限售期于2023年7月11日届满。
2、满足解除限售条件的情况说明
关于本激励计划所授予限制性股票第四个解除限售期条件成就的说明如下：
| 限制性股票第四个解除限售期解除限售条件 | 是否满足 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 3、公司层面业绩考核要求 第四个解除限售期：2022年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润不低于2,500万元。（上述净利润指标均为归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润，以公司该会计年度审计报告所载数据为准。 ） | 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜财审2023S00944号），公司2022年度实现归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润为3,335.96万元，公司经营业绩考核目标完成。 | |||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 | 本次激励计划解除限售的65名激励对象2022年度个人绩效考评结果均大于80分，均满足全部解除限售条件。 | |||||
3、本次可解除限售对象及可解除限售数量
根据激励计划规定的解除限售安排，本次符合解除限售条件的激励对象共计65人，申请解除限售的限制性股票共计161.664万股（调整后），具体如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售数量（万股） | 占其已获授限制性股票总量的百分比 |
| 周和华 | 董事、总裁 | 51.2000 | 15.3600 | 30% |
| 金小汉 | 董事 | 30.7200 | 9.2160 | 30% |
| 刘航 | 董事、副总裁 | 30.7200 | 9.2160 | 30% |
| 郑海江 | 董事、副总裁、财务负责人 | 20.4800 | 6.1440 | 30% |
| 冉华周 | 副总裁、董事会秘书 | 20.4800 | 6.1440 | 30% |
| 胡世强 | 副总裁 | 15.3600 | 4.6080 | 30% |
| 核心技术、业务、管理人员59人 | 369.9200 | 110.9760 | 30% | |
| 合计 | 538.8800 | 161.6640 | 30% | |
注：（1）上表中已获授予的限制性股票数量、本次可解除限售数量为根据公司2022年
年度权益分派情况调整后的数量。
（2）激励对象中周和华先生、金小汉先生、刘航先生、郑海江先生、冉华周先生、胡世强先生为公司董事或高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规的规定执行。
综上所述，公司2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件已经成就，不存在不能解除限售或不得成为激励对象的情形。根据公司2018年度股东大会的授权，公司拟按照2019年限制性股票激励计划的相关规定办理第四个解除限售期的相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共65人，可申请解除限售的限制性股票数量为161.664万股（调整后），占公司目前总股本的0.5371%。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异
1、鉴于限制性股票授予前部分激励对象自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或者部分限制性股票，公司于2019年6月26日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》，董事会同意将公司2019年限制性股票激励计划的激励对象由102人调整为76人，本次授予的限制性股票数量由566.4万股调整为383.8万股。
2、鉴于公司1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司于2020年4月16日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议及2020年5月8日召开了2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象孙晓兴已获授但尚未解除限售的限制性股票6.40万股，回购价格为5.25元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次回购注销发表了审核意见。相关回购注销手续已于2020年5月15日办理完成。
3、鉴于公司2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，同时公司于2020年6月15日实施完成了2019年年度权益分派方案。公司于2021年4月15日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十八次会议及2021年5月7日召开了2020年度股东大会，审议通过了《关于调整公司2019
年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》，同意公司调整回购价格并回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销限制性股票数量为12.8万股，回购价格调整为5.226元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次回购注销及回购价格调整发表了审核意见。相关回购注销手续已于2021年5月17日办理完成。
4、鉴于公司4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，同时公司于2021年6月17日实施完成了2020年年度权益分派方案。公司于2022年4月18日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议及2022年5月10日召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》，同意公司调整回购价格并回购注销4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销限制性股票数量为5.04万股，回购价格调整为5.201元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次回购注销及回购价格调整发表了审核意见。相关回购注销手续已于2022年5月16日办理完成。
5、鉴于公司4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，同时公司于2022年5月27日实施完成了2021年年度权益分派方案。公司于2023年4月19日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》。同时公司于2023年5月11日召开了2022年度股东大会审议通过了《关于回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》。董事会同意公司将回购价格由5.021元/股调整为5.176元/股；同意回购注销4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4.86万股，回购价格为5.176元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次回购注销发表了审核意见。相关回购注销手续已于2023年5月19日办理完成。
6、鉴于公司于2023年6月13日实施完成了2022年年度权益分派方案，公
司向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。转增完成后，本次激励计划65名激励对象对应的尚未解除限售的限制性股票数量由101.04万股调整为161.664万股。
除上述调整及回购注销事项外，本次实施的股权激励计划与公司2018年度股东大会审议通过的《2019年限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。
四、董事会意见
董事会认为：公司2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年度股东大会的授权，董事会同意公司按照2019年限制性股票激励计划的相关规定办理第四个解除限售期的相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共65人，可申请解除限售的限制性股票数量为161.664万股，占公司目前总股本的0.5371%。
五、独立董事意见
经审核，独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，本次解除限售符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司办理 2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售的相关事宜。
六、监事会意见
经审核,监事会认为: 公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》设定的第四个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象具备激励资格，监事会同意公司按照2019年限制性股票激励计划的相关规定办理第四个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计65人，可申请解除限售的限制性股票数量为161.664万股，占公司目前总股本的0.5371%。
七、法律意见书
北京海润天睿律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售事宜已取得现阶段必要的批准和授权，公司需按照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所规范性文件的规定履行相关信息披露义务，尚需向
深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续；本次激励计划的第四个解除限售期于2023年7月11日届满，激励计划、《2019年限制性股票激励计划实施考核办法》规定的本次解除限售条件已经成就。
八、保荐机构意见
民生证券股份有限公司认为：公司2019年限制性股票激励计划第四个限售期解除限售上市流通事项已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三会议通过，独立董事对此发表了明确同意的意见，律师出具了相应法律意见。其审议程序符合《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，保荐机构对公司2019年限制性股票激励计划第四个限售期解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第四个限售期解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐明龙 姚利民
民生证券股份有限公司2023年7月12日