证券简称：浙江建投 证券代码：002761
浙江省建设投资集团股份有限公司
（注册地址：浙江省杭州市西湖区文三西路52号）
关于浙江省建设投资集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼）
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深圳证券交易所：
贵所于2023年6月28日出具的《关于浙江省建设投资集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕120111号）（以下简称“落实函”）已收悉，浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“浙江建投”）与财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）和大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对落实函所列问题逐项进行了讨论、核查与落实，现回复说明如下。如无特别说明，本回复使用的简称与《浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
| 问询函所列问题 | 黑体 |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体 |
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申请文件及问询回复显示，发行人应收账款和合同资产中涉及房地产业务的金额较高。发行人对经营和回款正常的客户按账龄组合计提坏账准备，对经营异常等客户按照单独减值测试并确认对应的减值金额。请发行人：
（1）列表对除恒大集团外其他主要房地产客户的经营风险情况进行分类评估，说明认定客户营业正常的标准及其合理性，相关标准和同行业可比公司的一致性。
（2）说明对于同一客户的合同资产与应收账款的预期信用损失计提是否存在明显差异，如存在，请说明存在不同违约风险损失的原因及合理性。
（3）结合主要房地产客户的经营情况、发行人为保证应收账款、合同资产的回款所采取的相关保全措施及对应资产价值、发行人已计提减值准备以及同行业可比公司情况等，进一步说明房地产业务相关应收款项、合同资产减值准备计提的充分性。
请保荐人、会计师发表明确意见。
回复：
一、列表对除恒大集团外其他主要房地产客户的经营风险情况进行分类评估，说明认定客户营业正常的标准及其合理性，相关标准和同行业可比公司的一致性。
（一）列表对除恒大集团外其他主要房地产客户的经营风险情况进行分类评估
1、《浙江省建设投资集团股份有限公司业主资信评价管理办法》的执行情况
为提高发行人对房地产客户的风险防控能力，加强对房地产业主资信情况与行为信用的跟踪、评价，避免资信差、信用差的业主的违约行为对公司造成损失，
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发行人制定了《浙江省建设投资集团股份有限公司业主资信评价管理办法》，对包括工程总承包或施工总承包工程、安装工程以及装饰工程等房地产相关业主进行资信评价管理，并建立业主较大风险备案警示机制和黑名单制度。
业主资信评价主要从业主基本情况、与业主合作情况、合作项目履约情况、主观评价四个方面评分，满分110分，具体情况如下：
| 评价内容 | 评分标准 | 权重 |
| 业主基本情况 | 主要从业主的注册资本金、成立日期、投资规模、经营范围、类型、行业地位、信用情况、资金情况、社会评价九个方面进行评分 | 25 |
| 合作情况 | 主要从是否为战略合作伙伴、推动集团新型业务发展，合作发展的前景、与其合作项目的社会影响力、密切程度、合作年限、合作频率、符合开工条件情况、合作的合同额、合作项目利润情况十个方面进行评分 | 40 |
| 合作项目履约情况 | 主要从业主自身工作情况、文件签收与回复情况、担保情况、垫资情况、付款情况、费用签证情况、人工、材料调差情况、工期顺延情况、竣工结算情况、主动给予帮助情况十个方面进行评分 | 35 |
| 综合评价 | 由填报单位综合评价 | 10 |
根据评价最终总分，划分类别如下：
| 评价 | 得分 | 风险资信评价 |
| AAA级业主 | 90分及以上（含90分） | 资信情况优秀，风险小 |
| AA级业主 | 80 -90分（含80分） | 资信情况较好，风险较小 |
| A级业主 | 70-80分（含70分） | 资信情况一般，风险一般 |
| B级业主 | 60-70分（含60分） | 资信情况较差，有一些风险 |
| C级业主 | 60分以下 | 资信情况差，风险较大 |
发行人积极跟踪、承接AAA级、AA级业主的项目；对于A级、B级业主，积极对接、谈判，优化商务条件，创造优质条件承接；对于C级业主，则谨慎承接，重点做好风险评估，并由子公司、事业部本级召开专项会议决策是否承接。发行人对应收账款进行事前控制，在经营源头把控风险，在经营前期对建设单位的资信状况进行调查，了解其在业内的信誉度和财务状况，争取做到不承揽信誉度低的工程，不承揽巨额垫资和资金不到位的工程，保证承接工程的质量。
2、对房地产上市公司客户的“三道红线”标准考察
为防范房地产行业经营风险的传导，2020年8月相关部门出台了“三道红线”融资新规，要求控制房地产企业有息债务增长，并设置了“三道红线”。第
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一道红线为剔除预收款后的资产负债率大于70%，第二道红线为净负债率大于100%，第三道红线为现金短债比小于1倍。监管部门明确了房企举债的标准，根据“三道红线”触线情况，将房地产企业分为“红—橙—黄—绿”四档。参考该项规定，同时结合数据的可获取性，公司在既有的资信评价制度上，针对房地产上市公司，还会结合其“三道红线” 分档情况。截至2023年3月31日，公司除恒大集团外合计1,258家房地产客户，其中194家为房地产上市公司或其子公司，其应收账款合计为42,107.87万元，占除恒大集团外房地产客户应收账款总额的6.92%，其合同资产合计为57,721.18万元，占除恒大集团外房地产客户合同资产总额的8.24%。参考“三道红线”标准，房地产上市公司客户的分档情况如下：
单位：家、万元
| 项目 | 数量 | 占比 | 应收账款 余额 | 占比 | 合同资产 余额 | 占比 |
| 非上市公司 | 1,064 | 84.58% | 566,705.43 | 93.08% | 642,537.54 | 91.76% |
| 上市公司 | 194 | 15.42% | 42,107.87 | 6.92% | 57,721.18 | 8.24% |
| 其中：绿档 | 15 | 1.19% | 2,372.45 | 0.39% | 1,064.10 | 0.15% |
| 黄档 | 57 | 4.53% | 10,682.89 | 1.75% | 14,680.23 | 2.10% |
| 橙档 | 90 | 7.15% | 27,296.35 | 4.48% | 37,040.64 | 5.29% |
| 红档 | 7 | 0.56% | 375.77 | 0.06% | 119.45 | 0.02% |
| 未获得信息 | 25 | 1.99% | 1,380.41 | 0.23% | 4,816.76 | 0.69% |
| 总计 | 1,258 | 100.00% | 608,813.30 | 100.00% | 700,258.72 | 100.00% |
注：1、房地产上市公司包括A股上市公司以及注册地在中国大陆地区的港股上市公司；
2、上市公司分档结果根据公司及Wind披露的资产负债率（除预收款）、净负债率和现金短债比综合计量。部分港股公司未获取相关数据；
3、若客户属于房地产上市公司子公司，参照房地产上市公司分档结果进行评价。
整体而言，房地产上市公司类客户数量及应收款项金额占比较小，其中，红档客户7家，其应收账款余额合计仅375.77万元，占发行人应收账款的0.06%，合同资产合计金额119.45万元，占发行人合同资产余额的0.02%，不属于发行人主要客户。对列入红档的企业，发行人审慎承接新增业务，并加强对相关客户的应收款项管理和回款催收力度。
3、主要房地产客户的评估
根据《浙江省建设投资集团股份有限公司业主资信评价管理办法》，参考房
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地产行业“三道红线”新规，发行人对除恒大集团外的应收款项（应收账款、合同资产）前十大主要其他房地产客户的具体评估结果如下：
| 序号 | 名称 | 企业性质 | 资信、风险评价 | 资信 定级 |
| 1 | 珠海横琴澳门新街坊发展有限公司 | 非上市企业 | 信用良好，与公司无诉讼；业主承担的工作内容能及时到位办理，按合同约定较及时付款 | A |
| 2 | 海南佳元房地产开发有限公司 | 非上市企业 | 战略合作伙伴，业主单位在地域行业有一定的品牌效应；信用良好，与公司无诉讼；业主承担的工作内容能及时到位办理，按合同约定较及时付款 | AAA |
| 3 | 怀化宏凌青城置业有限公司 | 非上市企业 | 业主曾被行业协会列为房产开发实力50强，信用良好，与公司无诉讼；业主承担的工作内容能及时到位办理，按合同约定较及时付款 | AA |
| 4 | 常山县心安城市开发有限责任公司 | 国有企业 | 与业主合作项目履约情况较好，信用良好，与公司无诉讼；业主承担的工作内容能及时到位办理，按合同约定较及时付款 | AA |
| 5 | 成都中港置业有限公司 | 非上市企业 | 业主属于四川优秀民营企业，业主单位在地域行业有一定的品牌效应；信用良好，与公司无诉讼；业主承担的工作内容能及时到位办理，按合同约定较及时付款 | A |
| 6 | 丽水市保障性住房建设有限公司 | 国有企业 | 与业主合作项目履约情况较好，业主在工商部门信用评级良好，合作项目履约情况较好，按合同约定及时付款 | AA |
| 7 | 杭州滨江城建发展有限公司 | 国有企业 | 与业主合作项目履约情况较好，信用良好，与公司无诉讼；业主承担的工作内容能及时到位办理，按合同约定较及时付款 | A |
| 8 | 浙江省交投地产集团舟山有限公司 | 国有企业 | 与业主合作项目履约情况较好，信用良好，与公司无诉讼；业主承担的工作内容能及时到位办理，按合同约定较及时付款 | AA |
| 9 | 威海国盛润禾置业有限公司 | 非上市企业 | 与业主合作项目履约情况一般，信用一般，与公司存在诉讼，涉诉金额较小；业主承担的工作内容经沟通后能较及时到位办理，按合同约定较及时付款 | B |
| 10 | 衢州半岛置业有限公司 | 非上市企业 | 与业主合作项目履约情况较好，信用良好，与公司无诉讼；业主承担的工作内容能及时到位办理，按合同约定较及时 | A |
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付款
4、主要房地产客户经营风险分类评估情况
截至2023年3月31日，除恒大集团外，其他房地产单一客户应收账款或合同资产5,000万元以上的家数共69家。其中，5,000万元以上的应收账款合计金额为25.35亿元，占其他房地产客户应收账款比例达到41.65%；5,000万元以上的合同资产合计金额为39.99亿元，占其他房地产客户合同资产比例达到57.11%。发行人进一步对上述其他主要房地产客户的经营风险情况分类评估如下：
| 资信评级情况 | 经营风险情况 | 客户数量（家） |
| B及B以上 | 经营风险可控 | 65 |
| C | 经常风险较高 | 4 |
| 合计 | 69 | |
注：上述主要房地产客户含4家上市公司，均非红档企业。
（二）说明认定客户营业正常的标准及其合理性
发行人对于经营正常客户的判定主要结合以下情况：
1、该客户的对外经营情况，是否正常拓展业务；
2、项目进展情况，是否出现延期或停工情况，是否存在无法办理相关手续、项目质量或进度纠纷以及处罚等情况及后续应对措施；
3、搜集客户行业业务信息；
4、通过企查查、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网等公开信息查询企业是否存在重大经营风险；
5、客户的财务情况是否发生重大变化（特别是资金链、现金流情况发生重大变化）；
6、业主信用情况是否发生重大变化（被政府部门或银行列入黑名单、发生重大诉讼事件等重大信用变化）；
7、期后回款是否发生严重逾期。
公司从客户经营情况、项目进展、公开市场信息、财务状况、信用状况、应收款回款以及过往历史合作评级情况等多维度判断客户营业正常，评价标准较为
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全面，具有合理性。
（三）相关标准和同行业可比公司的一致性
经公开信息查询，同行业可比公司上海建工、安徽建工、重庆建工、中国建筑、陕西建工、宁波建工、龙元建设均未披露房地产客户风险评级相关标准。其他行业上市公司存在涉及房地产客户，制定了对客户内部风险评级的机制，具体如下：
1、科顺股份（300737.SZ）
根据《关于科顺防水科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复》，其内部对客户的风险评级标准主要包括企业性质、三条红线情况、企业运营概况、债务公开违约情况、资产负债率、应收账款回款情况、应收账款逾期情况、以房抵债情况、资产保全情况、回款配合度十个方面。
2、昇辉科技（300423.SZ）
根据《昇辉智能科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》，其内部对房地产合作集团的风险评级标准主要包括司法诉讼纠纷、客户公告披露逾期事项、是否被执行人、是否存在监管、处罚等事项、企业性质、三条红线情况、资产负债率、企业运营情况八个方面。
上述涉及房地产客户的上市公司主要从企业性质、三道红线、债务公开违约情况、企业运营情况、财务状况、重大诉讼、监管处罚等方面作为房地产客户风险评价指标，与公司对房地产客户风险评价内容基本一致。
二、说明对于同一客户的合同资产与应收账款的预期信用损失计提是否存在明显差异，如存在，请说明存在不同违约风险损失的原因及合理性。
（一）正常信用风险下，公司对同一客户应收账款和合同资产的预期信用损失计提存在差异
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1、正常信用风险下，公司对同一客户应收账款和合同资产的经营风险判断不存在明显差异
针对正常信用风险的客户，公司从客户公开市场信息、经营情况、财务状况、重大违约和处罚、项目进展、应收款回款以及过往历史合作评级情况等多维度判断客户经营是否正常，公司对同一客户应收账款和合同资产的经营风险判断保持一致，不存在明显差异。
2、正常信用风险下，公司对客户合同资产和应收账款的回收风险存在区别
合同资产与应收账款的权利存在一定的差异，导致同一客户合同资产和应收账款的回收风险存在区别。
合同资产，是指公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。公司已向客户转移商品而拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。
发行人主营业务为建筑施工业务，依据《企业会计准则14号——收入》，公司提供建筑施工服务属于在某一时段内履行的履约义务，根据已发生成本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。发行人确认营业收入的同时确认合同资产，合同资产在业主签发计量单后转入应收账款核算。合同资产主要为施工期内的业主尚未结算的“附有结算条件的应收账款”。
针对正常信用风险的客户，由于合同资产和应收账款所处阶段不同，其信用风险特征有所差异，故在计量合同资产减值准备和应收账款坏账准备时，需要根据其信用风险特征确定适应的计提方法，以合理反映其预期信用损失。
合同资产减值风险既包括履约风险，也包括信用风险。履约风险和账龄的相关性比较低，发行人根据过往的项目履约情况，因无法正常履约导致项目烂尾的情形较少，履约风险较低，而发行人各账龄阶段的合同资产均为信用期内的收款权利，合同资产能否及时收款更取决于项目的履约情况，采用账龄作为信用风险特征确定其预期损失并不能合理反映合同资产的减值风险。
发行人根据历史结算情况、履约情况、债务人的资信情况判断合同资产的履约风险和信用风险，对合同资产—建造合同形成的已完工未结算资产不计提减值准备，对合同资产—应收质保金按3%比例计提减值准备。发行人合同资产-建
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造合同形成的已完工未结算资产具有优先受偿权，能够较好的保障施工企业的利益；同时，在项目正常履行状态下，预计发行人建设项目总收入大于项目总成本，不计提减值准备具有合理性。公司对合同资产-应收质保金采用应收账款对应组合的 “1 年以内”应收账款账龄的计提比例，符合企业会计准则的规定以及行业惯例、合同约定，具有合理性。具体分析详见本回复“三、（一）主要房地产客户的经营情况”。而发行人应收账款是一项无条件收取合同对价的权利，应收账款账龄即与款项逾期时限存在紧密对应关系，应收账款账龄与预期信用损失率相关性更高，因此以账龄为基础确定应收账款预期信用损失率。
综上，合同资产和应收账款存在不同预期信用损失率，发行人根据相应的风险特征，针对应收账款坏账和合同资产减值采取不同的预期信用损失率，更符合企业实际经营情况，结合历史实际损失情况，相应减值准备的计提能涵盖对应资产的风险敞口。
3、正常风险下合同资产核算方法与同行业可比公司保持一致
就合同资产减值准备计提政策、合同资产减值准备计提比例与正常信用风险应收账款坏账计提比例是否相同等事项，发行人与截止2022 年末同行业可比上市公司基本保持一致，同行业可比公司按信用风险特征组合计提合同资产减值准备与正常信用风险应收账款减值准备计提对比情况如下：
| 公司名称 | 合同资产减值准备计提政策 | 2022年末减值计提比例 | 正常信用风险应收账款减值准备计提标准 | 比例是否相同 |
| 上海建工 | 按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 | 0.40% | 未披露 | 否 |
| 陕建股份 | 采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 | 0.50% | 按账龄组合计提坏账准备，房建、公路、市政等行业客户1年以内3%、1-2年5%、2-3年20%、3-4年30%、4-5年50%、5年以上100% | 否 |
| 龙元建设 | 按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 | 0.50% | 尚未发生信用减值的应收账款，确定预期信用损失率为6% | 否 |
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| 宁波建工 | 对于划分为组合的应收账款、合同资产，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款、合同资产账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 | 0.56% | 按账龄组合计提坏账准备，1年以内 1.5%、1-2年5%、2-3年13%、3-4年31%、4-5年55%、5年以上100% | 否 |
| 中国建筑 | 对于划分为组合的合同资产，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 | 0.61% | 按账龄组合计提坏账准备，政府客户及央企客户1年以内2%、1-2年5%、2-3年15%、3-4年30%、4-5年45%、5年以上100% | 否 |
| 发行人 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 | 0.10% | 按账龄组合计提坏账准备， 1年以内3%、1-2年10%、2-3年15%、3-4年20%、4-5年50%、5年以上100% | 否 |
注：龙元建设完工一年以内但尚未结算项目的合同资产和在建项目的合同资产（不含PPP 项目）按照0.50%计提减值准备由上表可知，同行业可比上市公司的合同资产减值准备计提比例明显低于其正常信用风险下的应收账款减值准备计提比例，说明其对同一客户在正常风险下的合同资产和应收账款在预期信用损失的风险是不同的。
综上，目前同行业可比上市公司合同资产减值准备的计提主要是通过结合历史结算情况、履约情况、债务人的资信情况判断合同资产的履约风险和信用风险，并确定综合计提比例，并未对合同资产减值采用应收账款一致的账龄组合进行计提。发行人正常信用风险下的客户合同资产计提原则与同行业可比上市公司相关处理一致。
（二）非正常风险条件下，公司认定客户的合同资产与应收账款具有相同的风险，同一客户的合同资产与应收账款作为一个整体进行减值测试
当存在客户信用风险明显增加，因客户信用风险特征已经变化导致发行人需要单项识别并考虑客户应收账款坏账准备和合同资产减值准备时，客户信用风险构成了应收账款及合同资产预期损失的关键因素，考虑同一债务人的信用风险特征相同，在个别认定法下，发行人针对同一债务人的合同资产和应收账款合并进行减值测试。
截至2023年3月31日，公司对同时拥有合同资产、应收账款余额的风险客
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户的坏账准备和减值准备计提情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 应收款项余额 | 应收款项计提金额 | 计提比例 | 应收账款余额 | 应收账款计提金额 | 计提比例 | 合同资产余额 | 合同资产计提 | 计提比例 |
| 成都市南洋置业有限公司 | 9,910.47 | 2,782.28 | 28.07% | 9,274.28 | 2,782.28 | 30.00% | 559.80 | ||
| 淮北唯一置业有限公司 | 4,167.89 | 1,346.33 | 32.30% | 1,032.83 | 1,032.83 | 100.00% | 3,135.06 | 313.51 | 10.00% |
| 都匀市保利置业有限公司 | 4,002.41 | 1,791.48 | 44.76% | 3,582.97 | 1,791.48 | 50.00% | 419.44 | ||
| 成都尚岭置业有限公司 | 3,989.32 | 1,017.23 | 25.50% | 3,390.77 | 1,017.23 | 30.00% | 598.55 | ||
| 西安国力置业有限公司 | 3,539.32 | 854.47 | 24.14% | 3,164.69 | 854.47 | 27.00% | 374.64 | ||
| 武汉中大十里房地产开发有限公司 | 2,944.94 | 857.89 | 30.00% | 1,014.78 | 304.43 | 30.00% | 1,844.86 | 553.46 | 30.00% |
| 淳安万城实业有限公司 | 1,546.21 | 373.57 | 24.16% | 1,245.23 | 373.57 | 30.00% | 300.98 | ||
| 常州河畔置业有限公司 | 1,542.02 | 166.86 | 10.82% | 1,415.41 | 166.86 | 11.79% | 126.62 | ||
| 合计 | 31,642.60 | 9,190.12 | 29.19% | 24,282.65 | 8,323.16 | 34.28% | 7,359.94 | 866.96 | 11.78% |
成都市南洋置业有限公司、都匀市保利置业有限公司、成都尚岭置业有限公司、西安国力置业有限公司、淳安万城实业有限公司和常州河畔置业有限公司已查封和冻结财产能够对发行人应收款项提供保障，资产保障措施详见本题之“三、
（二）发行人为保证应收账款、合同资产的回款所采取的相关保全措施及对应资产价值”。 发行人针对同一债务人的合同资产和应收账款合并进行减值测试，应收账款坏账准备计提金额已覆盖风险敞口，不再对合同资产计提减值。
对于淮北唯一置业有限公司、武汉中大十里房地产开发有限公司等客户，发行人对其应收账款、合同资产采取了不同的减值计提比例，是基于相关客户应收款项发生背景、回款情况、客户资信、资产保障等多因素综合衡量而单项确定，详细情况参见本题之“三、（二）、2、保证合同资产的回款所采取的相关保全措施及对应资产价值”。
综上，发行人对不同风险客户的应收账款和合同资产的减值计提比例存在不一致的情况，但除恒大集团以外，发行人有风险的主要房地产客户的保障资
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产价值基本能覆盖其应收债权金额（包括合同资产），发行人计提了充分的减值准备。
（三）正常风险下合同资产减值准备按同行业可比公司减值计提比例测算，不会对本次发行构成障碍发行人模拟测算将合同资产采用与同行业可比公司相同的预期信用损失计提比例，对报告期各期净利润的影响情况如下：
单位：万元
| 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | 注：以上测算不考虑税后影响 | ||
| 合同资产余额 | 3,543,856.01 | 2,394,521.65 | 1,530,251.07 | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 按照同行业可比公司平均计提比例测算的减值准备金额 | 18,073.67 | 12,212.06 | 7,804.28 | ||
| 账面已计提坏账 | 462.21 | 58.50 | 60.71 | ||
| 补充计提减值金额 | 17,611.46 | 12,153.56 | 7,743.57 | ||
| 对当期净利润的影响 | -5,457.89 | -4,409.99 | -7,743.57 | ||
| 影响比例 | -4.51% | -3.48% | -6.71% | ||
| 对发行条件的影响 | |||||
| 归母净利润： 1、具有持续盈利能力 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 | 原数据 | 96,907.99 | 104,640.44 | 107,506.90 | 符合发行条件 |
| 调整减值后 | 92,539.58 | 101,001.16 | 100,291.34 | 仍符合发行条件 | |
| 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六 | 原数据 | 8.69% | 14.16% | 21.02% | 符合发行条件 |
| 调整减值后 | 8.30% | 13.67% | 19.61% | 仍符合发行条件 | |
注：1、上述测算公式为，调整后指标=调整前指标*（1+影响比例）；
2、上述归母净利润简化计算，未按子公司持股比例调整。
由上可见，2020年至2022年，将合同资产采用同行业可比公司平均预期信用损失率计提比例，需要补提坏账的金额分别为7,743.57万元、4,409.99万元和5,457.89万元，对当期净利润的影响比例分别为-6.71%、-3.48%和-4.51%，整体影响较小。
综上，正常信用风险下，公司对同一客户应收账款和合同资产的经营风险判断不存在明显差异，回收风险及减值计提比例存在区别，发行人正常信用风险下的客户合同资产计提原则与同行业可比上市公司相关处理一致，具有合理性；在
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非正常风险下发行人对同一债务人合同资产减值准备与应收账款坏账准备计提比不存在明显差异，均为发行人基于具体的业务情况结合相关预期损失的估计制定的切合业务实际的计提原则，具有合理性。
三、结合主要房地产客户的经营情况、发行人为保证应收账款、合同资产的回款所采取的相关保全措施及对应资产价值、发行人已计提减值准备以及同行业可比公司情况等，进一步说明房地产业务相关应收款项、合同资产减值准备计提的充分性。
（一）主要房地产客户的经营情况
1、房地产客户应收款项情况
报告期发行人主要客户包括市政项目、工业地产项目和商业地产、住宅等房地产项目的相应业主单位或发包方，其中商业地产、住宅等房地产项目在发行人建筑施工业务中占比相对较小。截至2023年3月31日，发行人房地产客户应收账款余额116.68亿元、合同资产余额81.47亿元，合计应收款项余额（应收账款、合同资产）为198.15亿元，占发行人应收款项余额比例为28.76%。其中，非恒大的其他房地产客户应收款项余额为130.91亿元，占发行人应收账款余额比例
19.00%。
截至2023年3月31日，发行人房地产客户应收账款、合同资产具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 应收账款余额 | 占应收账款余额比例 | 合同资产余额 | 占合同资产余额比例 | 应收款项合计 | 占应收款项比例 |
| 房地产客户： | 1,166,776.72 | 37.32% | 814,714.28 | 21.64% | 1,981,491.00 | 28.76% |
| 恒大集团 | 557,963.42 | 17.85% | 114,455.56 | 3.04% | 672,418.98 | 9.76% |
| 其他房地产客户 | 608,813.30 | 19.48% | 700,258.72 | 18.60% | 1,309,072.02 | 19.00% |
除恒大集团外，发行人其他房地产客户应收账款占发行人总体比例较小。发行人非恒大的其他房地产客户分布具有单一客户金额较小、客户较为分散的特点。
（1）其他房地产客户应收账款情况
截至2023年3月31日，发行人其他房地产单一客户应收账款余额在5,000
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万元以上的家数共29家，合计金额为253,546.82万元，占其他房地产客户应收账款余额比例为41.65%；应收账款余额在1,000万元以下的家数共988家，占其他房地产客户应收账款余额比例为18.39%。非恒大的其他房地产客户应收账款具体金额及风险客户分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 客户数量 | 应收账款 余额 | 占其他房地产客户应收账款比例 | 占应收账款余额比例 |
| 其他房地产第一大客户 | 1 | 18,437.29 | 3.03% | 0.59% |
| 其他房地产前五大客户 | 5 | 67,918.31 | 11.16% | 2.17% |
| 其他房地产客户分层汇总： | ||||
| 5,000万元以上 | 29 | 253,546.82 | 41.65% | 8.11% |
| 1,000万元-5,000万元 | 105 | 243,324.66 | 39.97% | 7.78% |
| 1,000万元以下 | 988 | 111,941.82 | 18.39% | 3.58% |
| 合计 | 1,122 | 608,813.30 | 100.00% | 19.48% |
（2）其他房地产客户合同资产情况
1）其他房地产客户合同资产分类情况截至2023年3月31日，发行人其他房地产客户合同资产分类情况如下：
单位：万元
| 风险分类 | 合同资产分类 | 账面余额 | 减值金额 | 计提比例 | 账面价值 |
| 正常风险 | 合同资产—建造合同形成的已完工未结算资产 | 690,587.03 | 0.00 | 0.00% | 690,587.03 |
| 合同资产—应收质保金 | 2,179.84 | 65.40 | 3.00% | 2,114.44 | |
| 非正常风险 | 合同资产 | 7,491.85 | 893.34 | 11.92% | 6,598.51 |
| 合计 | 700,258.72 | 958.74 | 699,299.98 |
正常风险下，发行人根据历史结算情况、履约情况、债务人的资信情况判断合同资产的履约风险和信用风险，对合同资产—建造合同形成的已完工未结算资产不计提减值准备，对合同资产—应收质保金按3%比例计提减值准备。非正常风险下，发行人对信用风险显著不同的合同资产单项评价信用风险，单独进行减值测试，并结合资产抵债和保全情况，确认对应的减值金额。
①正常风险下，合同资产计提不采用账龄作为信用风险特征确定预期损失
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的原因及合理性
合同资产减值风险既包括履约风险，也包括信用风险。履约风险和账龄的相关性比较低，发行人根据过往的项目履约情况，因无法正常履约导致项目烂尾的情形较少，履约风险较低，而发行人各账龄阶段的合同资产均为信用期内的收款权利，合同资产能否及时收款更取决于项目的履约情况，采用账龄作为信用风险特征确定其预期损失并不能合理反映合同资产的减值风险。
A.合同资产—建造合同形成的已完工未结算资产不计提减值准备的原因及合理性
a.合同资产主要为未完工的在建工程款，如项目出现信用风险，根据《民法典》及《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》的规定，与发包人订立建设工程施工合同的承包人对于建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款享有优先受偿的权利，发行人享有优先受偿权能够较好的保障施工企业的利益。
b. 在项目正常履行状态下，发行人对建造合同形成的已完工未结算资产相关项目预计总收入高于预计总成本。正常风险情况下，发行人作为以获取经济效益为目的、正常参与市场竞争的主体，其投标价包含了一定的利润空间；在中标后，发行人为保证该利润空间的实现，以投标价作为项目目标成本进行管控，对可能发生的亏损项目及时预防、过程纠偏，通过谈判、补充协议、索赔和成本考核等方式确保实现目标成本。因此，在项目正常履行状态下，发行人预计建设项目总收入大于总成本，对建造合同形成的已完工未结算合同资产不计提减值准备。
综上，正常风险下，发行人合同资产-建造合同形成的已完工未结算资产具有优先受偿权，能够较好的保障施工企业的利益。同时，在项目正常履行状态下，预计发行人建设项目总收入大于总成本，因此不计提减值准备，具有合理性。
B．合同资产—应收质保金按照3%比例计提减值准备的原因及合理性
根据企业会计准则和发行人与客户的合同约定，若质保期内发生工程质量
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问题，由发行人实施保修，质保期满后客户返还质量保证金。因应收质保金需在按约履行完毕质保义务后收取，在此之前不具有无条件收款权，同时，客户在质保期内向公司寻求质保服务符合法律保护范畴，相关质保服务并非公司为客户提供的额外的一项单独服务，不构成单项履约义务。故公司按服务履约进度确认为合同资产及收入，在质保期满，公司按约履行完毕质保义务后将合同资产转至应收账款核算。发行人在质保金到期后将合同资产-质保金转入应收账款的账龄组合，为减少会计错配，公司对合同资产-应收质保金采用应收账款对应组合的 “1年以内”应收账款账龄的计提比例，符合企业会计准则的规定以及行业惯例、合同约定，具有合理性。
②非正常风险下，减值计提的合理性和充分性
发行人对信用风险显著不同的合同资产单项评价信用风险，对出现重大经营困难、重大债务违约、应收款项回款异常、重大诉讼等情况的其他房地产客户，公司进行单独减值测试，并结合资产抵债和保全情况，确认对应的减值金额。截至2023年3月31日，发行人合同资产涉及其他房地产客户共474家，其中存在经营异常的风险客户9家，合计涉及合同资产余额7,491.85万元，占其他房地产客户合同资产余额的1.07%，占比较小。发行人合同资产余额5,000万元以上的其他房地产主要客户均经营正常，相关项目均处于正常推进状态，合同资产风险可控。对主要风险客户，发行人根据历史结算情况、履约情况、债务人的资信情况判断合同资产的履约风险和信用风险，已根据风险和资产保障情况计提减值准备，减值准备计提具有合理性和充分性。具体详见本题回复“（一）2、主要房地产客户的经营风险”和“（二）2、保证合同资产的回款所采取的相关保全措施及对应资产价值”。
2）其他房地产客户合同资产分层情况
截至2023年3月31日，发行人其他房地产单一客户合同资产余额5,000万元以上的家数共48家，合计金额为399,904.67万元，占其他房地产客户合同资
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产余额比例达到57.11%；合同资产1,000万元以下的家数共332家，占比为8.97%。非恒大的其他房地产客户合同资产具体金额分布情况如下：
单位：万元、个
| 项目 | 客户数量 | 合同资产余额 | 占其他房地产客户合同资产余额比例 | 占合同资产余额比例 |
| 其他房地产第一大客户 | 1 | 27,981.83 | 4.00% | 0.74% |
| 其他房地产前五大客户 | 5 | 83,083.38 | 11.86% | 2.21% |
| 其他房地产分层汇总： | ||||
| 5,000万元以上 | 48 | 399,904.67 | 57.11% | 10.62% |
| 1,000万元-5,000万元 | 94 | 237,516.84 | 33.92% | 6.31% |
| 1,000万元以下 | 332 | 62,837.21 | 8.97% | 1.67% |
| 合计 | 474 | 700,258.72 | 100.00% | 18.60% |
3）保荐机构和会计师对合同资产的核查过程保荐机构和会计师对发行人其他房地产客户合同资产风险进行核查，由于发行人房地产客户数量众多且较为分散，因此，采用合同资产余额5,000万元以上的房地产客户进行逐项核查和5,000万元以下房地产客户随机抽查相结合的方式，核查方式包括：
①取得房地产客户的资信评级统计表；
②取得房地产客户项目进展情况表，并统计合同资产余额变动表，了解合同资产相关项目是否存在明显进展缓慢情况；
③取得房地产客户诉讼统计表及诉讼资料；
④通过企查查、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网，查询样本房地产商客户概况及是否被列为失信被执行人等信息，被列为失信被执行人及重大诉讼等经营异常情形；
⑤通过公开披露信息或报道，查询房地产客户是否存在债务重组或违约等情况；
⑥将存在重大诉讼、债务公开违约、项目进展明显异常的客户列为风险客户，并取得风险客户的减值测试报告、相关诉讼的法律意见书、起诉书、法院裁定文件等资料。
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发行人房地产客户的核查范围如下：
单位：万元、个
| 合同资产余额分层 | 客户 数量 | 合同资产余额 | 核查 数量 | 核查数量占比 | 核查金额 | 核查金额占比 |
| 5,000万元以上 | 48 | 399,904.67 | 48 | 100.00% | 399,904.67 | 100.00% |
| 1,000万元-5,000万元 | 94 | 237,516.84 | 48 | 51.06% | 119,963.51 | 50.51% |
| 1,000万元以下 | 332 | 62,837.21 | 40 | 12.05% | 14,827.00 | 23.60% |
| 合计 | 474 | 700,258.72 | 136 | 28.69% | 534,695.18 | 76.36% |
发行人会计师、保荐机构对48家合同资产余额5,000万元以上的其他房地产客户进行了全部核查，核查金额39.99亿元；对94家合同资产余额1,000-5,000万元之间其他房地产客户进行了抽样核查，核查数量为48家，核查金额12.00亿元，占合同资产余额1,000-5,000万元房地产客户金额的50.51%；对332家合同资产余额1,000万元以下的其他房地产客户进行了抽样核查，核查数量为40家，核查金额1.48亿元，占合同资产余额1,000万元以下房地产客户金额的23.60%。上述房地产客户合计核查数量136家，核查金额53.47亿元，占其他房地产客户合同资产余额的76.36%。
经核查，发行人其他风险房地产客户合同资产余额7,491.85万元，占其他房地产客户相应余额的1.07%，发行人已在对相关款项信用风险综合评估的基础上，结合资产抵债和保全情况，计提了相应减值准备，减值准备计提充分。
2、主要房地产客户的经营风险情况
（1）应收账款主要房地产客户的经营风险
截至2023年3月31日，发行人应收账款涉及其他房地产客户共1,122家，其中存在经营异常的风险客户38家，该等客户应收账款余额占其他房地产客户相应余额的11.94%。除恒大集团外，发行人应收账款主要房地产客户的经营风险具体分类如下：
单位：万元、个
| 应收账款余额 分层： | 客户合计 | 经营正常客户 | 风险客户 | |||||
| 客户数量 | 应收账款 余额 | 客户数量 | 应收账款 余额 | 余额 占比 | 客户数量 | 应收账款 余额 | 余额 占比 | |
| 5,000万元以上 | 29 | 253,546.82 | 25 | 215,052.90 | 84.82% | 4 | 38,493.92 | 15.18% |
| 1,000万元-5,000万元 | 105 | 243,324.66 | 92 | 213,504.97 | 87.74% | 13 | 29,819.69 | 12.26% |
| 1,000万元以下 | 988 | 111,941.82 | 967 | 107,584.77 | 96.11% | 21 | 4,357.05 | 3.89% |
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| 合计 | 1,122 | 608,813.30 | 1,084 | 536,142.64 | 88.06% | 38 | 72,670.66 | 11.94% |
（2）合同资产主要房地产客户的经营风险
截至2023年3月31日，发行人合同资产涉及其他房地产客户共474家，其中存在经营异常的风险客户9家，该等客户合同资产余额占其他房地产客户相应余额的1.07%。除恒大集团外，发行人合同资产主要房地产客户的经营风险具体分类如下：
单位：万元、个
| 合同资产余额 分层： | 客户合计 | 经营正常客户 | 风险客户 | |||||
| 客户数量 | 合同资产余额 | 客户数量 | 合同资产余额 | 余额 占比 | 客户数量 | 合同资产余额 | 余额 占比 | |
| 5,000万元以上 | 48 | 399,904.67 | 48 | 399,904.67 | 100% | 0 | 0 | - |
| 1,000万元-5,000万元 | 94 | 237,516.84 | 92 | 232,536.92 | 97.90% | 2 | 4,979.92 | 2.10% |
| 1,000万元以下 | 332 | 62,837.21 | 325 | 60,325.28 | 96.00% | 7 | 2,511.93 | 4.00% |
| 合计 | 474 | 700,258.72 | 465 | 692,766.87 | 98.93% | 9 | 7,491.85 | 1.07% |
（二）发行人为保证应收账款、合同资产的回款所采取的相关保全措施及对应资产价值
发行人对主要房地产客户的应收账款、合同资产进行全过程管理，为保证相关应收账款、合同资产的回款根据每个客户的具体情况采取针对性的保全措施，其中对恒大集团应收款项的保全措施详见本题之“三、（三）、1、（2）恒大集团涉及应收款项减值计提政策和相应资产保障情况”，对其他主要房地产商的保全措施如下：
1、保证应收账款的回款所采取的相关保全措施及对应资产价值
截至2023年3月31日，发行人对主要房地产客户采取了充足的资产保全措施，保障资产价值足以覆盖未计提减值部分的应收账款，具体情况如下：
（1）5,000万元以上其他房地产客户的回款保全措施及对应资产价值
截至2023年3月31日，发行人应收账款余额5,000万元以上的风险房地产客户共4家，应收账款账面余额共计38,493.92万元，已落实保障资产4.15亿元，上述风险客户应收款项回款的保全措施及对应资产价值情况如下：
单位：万元
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| 公司名称 | 应收款项余额 | 资产保全措施 | 对应资产价值 |
| 咸阳凯创置业有限责任公司 | 12,938.12 | 已保全查封约500套住宅房屋以及商业房屋、土地、车位等财产，部分房产和车位以拍卖价格作价5,496.99万元抵偿浙江三建债务 | 根据法律意见书，剩余查封资产参照拍卖评估结果估值，可执行房产总价值约为1.5亿元 |
| 温州恒腾房地产开发有限公司 | 9,950.56 | 已达成和解协议，项目已复工复产，相关款项已根据合同约定进行回款 | 无 |
| 成都市南洋置业有限公司 | 9,274.28 | 根据四川省成都市中级人民法院执行裁定书（（2021）川01执保475号），已查封成都市南洋置业有限公司位于成都市府青路二段立交桥“领航中心”项目预售证号585套 | 根据执行裁定书，财产保全金额以1.6亿元为限 |
| 芜湖中睿置业有限公司 | 6,330.96 |
芜湖中睿置业有限公司各股东签订协议，约定把应支付发行人的工程款折算成该客户持有的未售房源和车位
房源分配金额约为
1.05亿元
（2）1,000-5,000万元其他房地产客户的回款保全措施及对应资产价值发行人应收账款余额1,000-5,000万元的风险房地产客户共13家，应收账款账面余额共计29,819.69万元，已落实保障资产3.08亿元，风险客户资产保障情况如下：
单位：万元、个
| 风险等级 | 客户数量 | 账面余额 | 资产保全措施 | 资产保障价值 |
| 低 | 12 | 28,583.50 | 发行人采用查封风险房地产客户名下的房产、其他财产（车位、商铺）等，以房抵债，冻结银行存款，获得优先受偿权等方式，以达到保全资产的目的 | 房产、土地、车位及其他财产或优先受偿保障资产价值合计3.08亿元 |
| 高 | 1 | 1,236.19 | 无 | 已全额计提了坏账 |
（3）1,000万元以下其他房地产客户的回款保全措施及对应资产价值发行人应收账款余额1,000万元以下的风险房地产客户共21家，应收账款账面余额共计4,357.05万元，已落实保障资产0.47亿元，风险客户资产保障情况如下：
单位：万元、个
| 风险等级 | 客户数量 | 账面余额 | 资产保全措施 | 资产保障价值 |
| 低 | 4 | 3,510.57 | 发行人采用查封、冻结风险房地 | 房产、土地、车位 |
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| 产客户名下的房产、土地及其他资产等，以达到保全资产的目的 | 及其他财产保障资产价值合计0.47亿元 | |||
| 高 | 17 | 846.49 | 无 | 均已全额计提了坏账 |
2、保证合同资产的回款所采取的相关保全措施及对应资产价值截至2023年3月31日，其他房地产客户合同资产余额5,000万元以上的家数共48家，皆处于正常经营状态。发行人合同资产余额在1,000-5,000万元的风险房地产客户2家，1,000万元以下的风险房地产客户7家，账面余额共计7,491.85万元。合同资产风险客户账面余额及计提情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 账面余额 | 计提减值比例 | 资产保全措施 | 资产保障价值 | 计提理由 |
| 1 | 淮北唯一置业有限公司 | 3,135.06 | 10.00% | 淮北金汇广场19#楼（建筑面积16150m2）以房抵债 | 按市场价格估计1.6亿元，可以覆盖应收账款和合同资产合计余额4,167.89万元 | 2014年经法院调解，淮北唯一置业有限公司承诺淮北金汇广场19号楼等在建项目以房抵债。鉴于该抵债项目后续办证长期无进展，且项目尚未竣工验收，存在后续验收和办证风险，发行人计提了10%的减值准备。 |
| 2 | 武汉中大十里房地产开发有限公司 | 1,844.86 | 30.00% | 查封4套商铺和2套住宅 | 房屋、商铺价值0.47亿元，可以覆盖应收账款和合同资产合计余额2,944.94万元 | 按照应收账款坏账计提比例 |
| 3 | 舟山市融城房地产开发有限公司 | 131.91 | 20.00% | 无 | 无保障资产 | 质保金发生逾期，参考应收账款对应组合账龄期限计提20%的减值准备 |
| 4 | 成都尚岭置业有限公司 | 598.55 | 0.00% | 根据法律意见书，发行人对成都尚岭置业有限公司的自持物业12000㎡、车库430余个具有优先受偿权 | 可以用于清偿工程款优先债权的财产价值约4亿元，如资产变现可以覆盖应收账款和合同资产合计余额3,989.32万元 | 合同资产和应收账款合并进行减值测试，应收账款坏账准备计提金额已覆盖风险敞口，不再对合同资产计提减值 |
| 5 | 成都市南洋置业有限公司 | 559.80 | 0.00% | 已查封成都市南洋置业有限公司位于成都市府青路二段立交桥“领航中心”项目预售证号585套 | 财产保全金额以1.6亿元为限，可以覆盖应收账款和合同资产合计余额9,910.47万元 | |
| 6 | 都匀市保利置 | 419.44 | 0.00% | 已查封土地，并 | 冻结、查封资产价值 |
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| 业有限公司 | 冻结银行账户资金 | 0.75亿元，可以覆盖应收账款和合同资产合计余额4,002.41万元 | |||
| 7 | 西安国力置业有限公司 | 374.64 | 0.00% | 已查封商品房若干套、并冻结银行账户资金 | 冻结、查封资产在0.37万元范围内实施，可以覆盖应收账款和合同资产合计余额3,539.32万元 |
| 8 | 淳安万城实业有限公司 | 300.98 | 0.00% | 已查封26套房产，并冻结银行账户资金 | 冻结、查封资产在0.24亿元范围内实施，可以覆盖应收账款和合同资产合计余额1,546.21万元 |
| 9 | 常州河畔置业有限公司 | 126.62 | 0.00% | 雅居乐尚雅辰园6套商品房以房抵债 | 抵付金额约1,586.56万元，可以覆盖应收账款和合同资产合计余额1,542.02万元 |
发行人应收淮北唯一置业有限公司合同资产账面余额3,135.06万元，发行人对合同资产和应收账款合并进行减值测试，其资产保全措施的相应保障价值可以覆盖应收账款和合同资产合计余额，但鉴于该项目尚未竣工验收，且办证后续进展不及预期，发行人按照10%计提减值准备。发行人应收武汉中大十里房地产开发有限公司合同资产余额1,844.86万元，合同资产与应收账款均按30%同一比例计提了减值准备。
发行人应收舟山市融城房地产开发有限公司合同资产账面余额131.91万元，为质保金，由于质保期内发行人与客户对维修存在争议，质保期满后未转入应收账款科目。发行人根据风险情况和维修情况，将对2023年6月末舟山市融城房地产开发有限公司合同资产账面余额进行全额计提减值。除舟山市融城房地产开发有限公司外，发行人其他房地产客户逾期质保金均已转入应收账款核算，并按账龄和风险情况计提减值准备。
除上述项目外，发行人其他房地产风险客户合同资产和应收账款合并进行减值测试后，应收账款坏账准备计提金额已覆盖风险敞口，同时项目不存在尚未竣工验收、办证进展不及预期等情况，因此，不再对合同资产计提减值。
发行人与相关企业的合同资产主要为未完工的在建工程款，如项目出现信用
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风险，发行人享有优先受偿权能够较好的保障施工企业的利益。发行人合同资产余额1,000万元以上风险客户已根据资产保障情况预计合同资产可收回金额，资产保障金额均可覆盖合同资产账面余额，减值准备计提充分。发行人合同资产余额5,000万元以上其他主要房地产客户的相关项目均处于正常推进状态，相关的合同资产减值风险可控。综上，发行人基于风险客户合同资产历史情况、资产保障等多种因素，对部分风险客户合同资产的减值计提比例存在不一致的情况，但除恒大集团以外，发行人有风险的主要房地产客户的保障资产价值基本能覆盖其应收债权金额（包括合同资产），发行人计提了充分的减值准备。
（三）发行人已计提减值准备以及同行业可比公司情况
1、恒大集团计提减值准备情况
（1）恒大集团减值准备计提情况
公司对恒大集团相关应收款项计提单项减值准备，截至2023年3月31日，公司涉及恒大集团的应收款项减值情况如下：
单位：万元
| 恒大集团项目 | 金额 |
| 1、应收账款 | |
| 应收账款账面余额 | 557,963.42 |
| 应收账款坏账准备 | 200,540.56 |
| 坏账准备计提比例 | 35.94% |
| 2、合同资产 | |
| 合同资产账面余额 | 114,455.56 |
| 合同资产减值准备 | 40,723.40 |
| 坏账准备计提比例 | 35.58% |
| 3、其他应收款 | |
| 其他应收款账面余额 | 1,809.89 |
| 其他应收款坏账准备 | 384.81 |
| 坏账准备计提比例 | 21.26% |
| 合计 | |
| 应收款项账面余额 | 674,228.87 |
| 减值准备 | 241,648.77 |
| 计提比例 | 35.84% |
（2）恒大集团涉及应收款项减值计提政策和相应资产保障情况
1-25
由于发行人作为恒大建设项目的总承包单位，对所建设项目资产享有优先受偿权。企业根据律师出具的法律意见书和评估师出具的估值报告，将优先权资产和抵债资产可以覆盖的债权资产作为有保障债权资产。截至2023年3月31日，恒大集团涉及应收款项的保障情况如下：
单位：万元
| 保障情况 | 金额 | 减值计提比例 | 占恒大集团应收款项比例 |
| 已落实款项（注） | 50,030.34 | 不计提 | 7.42% |
| 保障资产覆盖的债权金额 | 350,826.05 | 20% | 52.03% |
| 普通债权金额 | 273,372.48 | 省内60%、省外65% | 40.55% |
| 合计 | 674,228.87 | 35.84% | 100.00% |
| 减值准备 | 241,648.77 |
注：部分恒大项目为内部承包项目，为有效控制项目风险，将业务收益和风险与内部承包人绑定，内部承包人为保证项目启动和运行，向发行人支付垫资款、履约保证金和项目风险金等款项。经发行人会计师核查，该部分款项均已缴纳至发行人账户。根据发行人与内部承包人签订的《工程项目内部承包合同》，约定如项目出现违法违规违约、违反发行人管理制度、亏损、外欠债务等风险情况导致发行人对外承担责任、遭受损失等情况，发行人有权从抵押金/保证金中直接扣除相应金额的款项。同时，内部承包人已经承诺如因项目业主方未支付到位或者业主方的商业承兑汇票未按期兑付的，由本人垫资款及风险金抵偿，不再就上述款项向发行人主张权利。公司于2022年聘请了浙江六和律师事务所就上述款项的合规性进行了确认，六和律师认为，发行人与内部承包人签订的《内部承包合同》系双方真实意思表示，且内部承包人为发行人员工，《内部承包合同》合法有效，对双方均具有法律约束力：根据《内部承包合同》约定并结合《承诺书》内容，在发生建设单位无法足额支付工程款的情形时，发行人有权从内部承包人已缴纳的履约保证金和垫资款中扣除建设单位应付未付之工程款。
截至2023年3月31日，发行人涉及恒大集团的有保障债权金额（包括已落实款项和保障资产覆盖的债券金额）为400,856.39万元，占恒大集团应收款项的
59.45%。其中，保障资产可分为抵债资产和优先受偿权资产，具体情况如下：
单位：万元
| 保障情况 | 保障资产金额 | 保障资产覆盖的债权金额 | |
| 抵债资产 | 水晶城转让项目 | 161,565.49 | 129,915.25 |
| 龙港恒大逸合城项目以房抵工程款 | 2,117.53 | 2,117.53 | |
| 海盐恒大滨海御府项目以房抵工程款 | 3,153.25 | 3,153.25 | |
| 其他零星资产抵债项目 | 1,372.78 | 1,278.03 | |
| 小计 | 168,209.05 | 136,464.07 | |
| 优先受偿权资产 | 310,751.03 | 214,361.98 | |
| 合计 | 478,960.08 | 350,826.05 | |
1-26
截至2023年3月31日，恒大集团涉及应收款项的处置进展情况如下：
单位：万元、个
| 项目分类 | 项目数量 | 应收款项余额 | 进展情况 |
| 已对外转让项目 | 4 | 43,482.98 | 受让方为浙江省浙建房地产集团有限公司和光大兴陇信托有限责任公司 |
| 复工复产项目 | 12 | 252,769.05 | 公司承建的项目中有12个工程项目已实现或经协调拟启动复工复产，公司已在逐步回收上述复工复产项目前期拖欠工程款和复工复产后的工程款 |
恒大项目存在部分债权保障资产覆盖、全部债权保障资产覆盖和普通债权等不同项目情况，发行人根据债权资产的保障程度不同及区位分布情况，针对涉及恒大集团的债权资产按以下几条原则计提减值准备：
1）有保障资产：包括已签订资产抵债协议或在建工程转让协议，经律师、评估机构确认的施工单位具有优先受偿权及优先权对应债权可回收金额，已诉讼保全资产中预计可收回资产等。该部分资产保障程度相对较高，扣减已落实款项后计提比例约为20%。
考虑有保障资产对应的债权已有后续落实措施，该等措施具有可行性，或者公司作为施工单位对施工工程享有优先受偿权，该权益受法律保护。因此，有保障部分的预计可收回性较高，且公司整体恒大项目计提比例略高于同行业可比公司，公司按照20%计提相应坏账具有合理性。
2）无保障资产：上述有保障资产以外的普通债权部分，省内项目扣减已落实款项后计提比例不低于60%，省外项目扣减已落实款项后计提比例不低于65%。
公司综合考虑无保障资产的收回风险、国家房地产调控政策的变化情况以及同行业可比公司恒大项目整体计提情况，对无保障资产的普通债权按照60-65%计提减值准备，其中考虑浙江省经济实力和房地产市场环境较省外项目所在区域更为优良，且地方政府和资源协调配合更为紧密，债权收回可能性更大，故省内项目较省外项目计提比例略低。
（3）同行业上市公司对恒大集团相关资产计提坏账情况
根据《民法典》及《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解
1-27
释（一）》的规定，与发包人订立建设工程施工合同的承包人对于建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款享有优先受偿的权利。基于前述法律规定，选取同行业可比上市公司进行对比分析。经查询前述同行业上市公司2022年度报告公开披露的信息，其针对恒大集团的资产坏账准备计提情况和诉讼情况如下：
| 公司 | 应收账款-恒大集团（万元） | 合同资产-恒大集团（万元） | ||||
| 单项计提 账面余额 | 坏账准备 | 计提 比例 | 合同资产 账面余额 | 减值准备 | 计提 比例 | |
| 安徽建工 | 14,041.07 | 10,530.80 | 75.00% | 未披露 | ||
| 中国建筑 | 未披露 | |||||
| 上海建工 | 根据诉讼情况披露，涉及恒大项目应收账款等金融资产及合同资产余额合计160,568.60万元，已计提减值准备51,172.19万元，计提比例为31.87% | |||||
| 陕西建工 | 未披露 | |||||
| 宁波建工 | 未披露 | |||||
| 重庆建工 | 260,870.14 | 33,972.17 | 13.02% | 未披露 | ||
| 浙江建投 | 562,978.06 | 200,540.56 | 35.62% | 112,151.95 | 40,723.40 | 36.31% |
注：相关金额系根据同行业上市公司2022年度报告公开披露的恒大金额进行整理统计，不代表同行业上市公司涉及恒大集团的全部金额。
如上表所示，同行业上市公司中国建筑、陕西建工、宁波建工未披露涉及恒大集团的相关应收账款、合同资产减值准备计提情况；安徽建工和重庆建工未合并披露涉及恒大集团的应收账款减值准备计提情况，未披露涉及恒大集团的合同资产减值准备计提情况；上海建工在涉及诉讼事项中披露了相关恒大项目应收账款等金融资产及合同资产。根据已披露的情况统计，截至2022年12月末，同行业上市公司应收恒大集团款项坏账准备计提比例为21.97%，浙江建投应收款项（应收账款、合同资产）坏账计提比例为35.74%，高于行业均值。同时，根据上海建工、重庆建工、安徽建工2022年年度报告已披露相关减值准备计提情况，其对恒大集团或项目应收款项的预期损失率并不统一，单个法人主体计提坏账比例范围在6.05%—75%。同行业可比上市公司披露的恒大项目应收款项减值计提具体情况如下：
| 公司名称 | 恒大项目减值计提情况 | 平均计提比例 |
| 安徽建工 | 根据2022年度报告，恒大项目按照75%计提应收账款坏账准备 | 75.00% |
| 上海建工 | 根据2022年度报告披露的其他重要事项中的涉及恒大项目的诉讼情况，其中，已提交查冻申请或已查封或抵押财产的 | 31.87% |
1-28
| 应收账款和合同资产按照25%-30%计提减值准备，其他项目按照40%、70%计提减值准备 | ||
| 重庆建工 | 根据2022年度报告，涉及恒大项目按照6.05-20%计提应收账款坏账准备 | 13.02% |
综上，同行业上市公司对涉及恒大集团债权坏账计提存在较大差异，各公司对涉及恒大集团债权均系结合自身实际情况对预期损失情况作出的综合判断。
（4）公司对恒大集团相关资产减值计提充分、合理
2022年以来，国家持续加大对“保交楼、稳民生”工作的推进力度，住房和城乡建设部、中国人民银行、中国银保监会、中国证监会等政府部门纷纷释放重要信号稳定房地产市场。各地方政府为保民生、保稳定、保交楼，积极主导项目复工。随着各地方政府及大型国有企业积极参与恒大项目的复工复产，2022年以来，恒大集团逐步恢复销售，并实现了一定金额的回款。
公司持续跟进、化解相关风险，截至2023年3月31日，公司根据前期尽调情况对相关预期损失进行估计，累计计提减值准备24.16亿元，减值计提比例高于同行业可比上市公司已披露的恒大项目计提比例均值，恒大集团相关应收款项减值准备计提具备充分性、合理性。
2、其他房地产客户计提减值准备情况
公司对经营正常、回款正常的其他房地产客户，按照账龄组合计提应收账款减值准备；对合同资产在组合的基础上评估信用风险，对合同资产—建造合同形成的已完工未结算资产不计提减值准备，对合同资产—应收质保金按照3%比例计提减值准备。对出现重大经营困难、重大债务违约、应收款项回款异常、重大诉讼等情况的其他房地产客户，公司进行单独减值测试并确认对应的减值金额。
针对房地产客户的应收账款、合同资产，发行人主要根据相关款项客户日常经营是否出现异常、回款情况是否异常和是否出现诉讼等三个方面的情况判断是否需要进行单项计提。
公司在对相关款项信用风险综合评估的基础上，结合资产抵债和保全情况，分析预计相关债权的可收回金额，比较预计可收回金额与债权金额的差异情况后确定计提比例。截至2023年3月31日，其他房地产客户的应收账款和合同资产
1-29
计提情况汇总如下：
单位：万元
| 项目 | 金额（占比） |
| 1.其他房地产客户应收账款计提情况： | |
| 其他房地产客户应收账款余额 | 608,813.30 |
| 应收账款减值准备金额 | 66,818.46 |
| 计提比例（减值准备/其他房地产应收账款余额） | 10.98% |
| 其中：风险客户应收账款余额 | 72,670.66 |
| 风险客户应收账款减值准备金额 | 21,348.87 |
| 风险客户计提比例（减值准备/风险客户应收账款余额） | 29.38% |
| 风险客户占比（风险客户应收账款余额/其他房地产客户应收账款余额） | 11.94% |
| 2.其他房地产客户合同资产计提情况： | |
| 其他房地产客户合同资产余额 | 700,258.72 |
| 其他房地产合同资产减值准备 | 958.74 |
| 计提比例（减值准备/其他房地产合同资产余额） | 0.14% |
| 其中：风险客户合同资产余额 | 7,491.85 |
| 风险客户合同资产减值准备 | 893.34 |
| 风险客户合同资产计提比例（减值准备/风险客户应收账款余额） | 11.92% |
| 风险客户占比（风险客户合同资产余额/其他房地产客户合同资产余额） | 1.07% |
注：发行人2021年以来合同资产减值主要为恒大项目减值。截至2023年3月31日，除恒大集团外，发行人其他合同资产减值准备金额为3,595.34万元，减值计提比例为0.10%，其中，其他房地产客户合同资产减值准备金额为958.74万元，减值计提比例为0.14%，略高于除恒大外的其他所有客户的减值比例。截至2023年3月31日，期末余额5,000万元以上的房地产客户单项计提情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 咸阳凯创置业有限责任公司 | 温州恒腾房地产开发有限公司 | 成都市南洋置业有限公司 | 芜湖中睿置业有限公司 |
| 1、应收账款 | ||||
| 应收账款余额 | 12,938.12 | 9,950.56 | 9,274.28 | 6,330.96 |
| 应收账款坏账准备 | 5,564.12 | 709.19 | 2,782.28 | 1,920.90 |
| 计提比例 | 43.01% | 7.13% | 30.00% | 30.34% |
| 2、合同资产 | ||||
| 合同资产余额 | 559.80 | |||
| 合同资产减值准备 | 0.00 | |||
| 计提比例 | 0.00% | |||
| 合计 | ||||
| 应收款项（应收账款、合同资产）账面余额 | 12,938.12 | 9,950.56 | 9,834.08 | 6,330.96 |
| 减值准备合计 | 5,564.12 | 709.19 | 2,782.28 | 1,920.90 |
1-30
| 计提比例 | 43.01% | 7.13% | 28.29% | 30.34% |
3、与同行业上市公司对比情况
（1）应收账款坏账准备计提比例与同行业公司比较情况
1）账龄组合下应收账款坏账准备计提标准对比情况发行人按照账龄组合计提坏账准备，经汇总同行业上市公司年度报告披露的坏账准备相关数据，同行业上市公司计提比例情况如下：
| 公司简称 | 组合 | 1年以内（含，下同） | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 上海建工 | 未披露 | ||||||
| 宁波建工 | 账龄组合 | 1.50% | 5.00% | 13.00% | 31.00% | 55.00% | 80.00% |
| 重庆建工 | 账龄组合 | 3.00% | 5.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
| 中国建筑 | 政府客户及央企客户 | 2.00% | 5.00% | 15.00% | 30.00% | 45.00% | 100.00% |
| 海外客户 | 6.00% | 12.00% | 25.00% | 45.00% | 70.00% | 100.00% | |
| 其他客户 | 4.50% | 10.00% | 20.00% | 40.00% | 65.00% | 100.00% | |
| 龙元建设 | 其他不重大应收款项 | 6.00% | 6.00% | 6.00% | 6.00% | 6.00% | 6.00% |
| 期后回款的应收款项（一般为截止至次年的三月一日前） | 不计提坏账准备 | ||||||
| 安徽建工 | 账龄组合 | 5.00% | 8.00% | 10.00% | 40.00% | 70.00% | 100.00% |
| 陕西建工 | 石油、化工行业客户 | 3.00% | 10.00% | 30.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% |
| 房建、公路、市政等行业客户 | 3.00% | 5.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | |
| 发行人 | 账龄组合 | 3.00% | 10.00% | 15.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% |
2）账龄组合下应收账款账龄结构及平均计提坏账比例对比情况最近三年末，采用账龄组合法计提坏账的应收账款账龄结构及平均计提坏账比例与同行业上市公司比较如下（2023年一季度同行业未披露坏账比例）：
单位：%
| 账龄 | 2022年末 | ||||||||
| 上海建工（注 | 宁波 建工 | 重庆 建工 | 中国 建筑 | 龙元 建设 | 安徽 建工 | 陕西 建工 | 均值 | 发行人 | |
1-31
| 1） | （注2） | ||||||||
| 1年以内（含1年） | 未披露 | 75.83 | 66.32 | 66.27 | 40.55 | 63.54 | 61.01 | 62.25 | 84.51 |
| 1-2年 | 11.04 | 19.69 | 19.09 | 13.06 | 19.36 | 22.69 | 17.49 | 8.51 | |
| 2-3年 | 5.23 | 6.25 | 6.25 | 11.25 | 8.01 | 9.13 | 7.69 | 4.16 | |
| 3-4年 | 1.85 | 2.75 | 4.36 | 7.03 | 4.26 | 3.81 | 4.01 | 1.06 | |
| 4-5年 | 1.39 | 1.36 | 2.05 | 9.97 | 1.94 | 2.17 | 3.15 | 1.02 | |
| 5年以上 | 4.65 | 3.63 | 1.98 | 18.14 | 2.89 | 1.19 | 5.41 | 0.74 | |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
| 账龄组合占应收账款账面余额比重 | 89.01 | 90.07 | 84.02 | 63.28 | 96.80 | 98.66 | 97.14 | 88.43 | 96.82 |
| 平均计提坏账比例 | 7.68 | 7.43 | 9.36 | 10.24 | 6.00 | 11.48 | 8.32 | 8.64 | 5.47 |
注：1、上海建工未披露组合计提分账龄情况，分析时仅对组合计提占应收款比重和计提比例进行列示分析，下同。
2、龙元建设对于期后回款的应收款项（一般为截止至次年的三月一日前）不计提坏账准备，本次在对比分析时，仍将该部分视为按照账龄计提计算账龄结构，下同。
3、“平均计提坏账比例”是指按照账龄法计提坏账准备占同期账龄组合应收款余额的比例，下同。
（续上表）
单位：%
| 账龄 | 2021年末 | ||||||||
| 上海建工 | 宁波建工 | 重庆建工 | 中国建筑 | 龙元建设 | 安徽 建工 | 陕西 建工 | 均值 | 发行人 | |
| 1年以内（含1年） | 未披露 | 67.79 | 74.68 | 71.04 | 51.52 | 65.91 | 63.20 | 65.69 | 80.63 |
| 1-2年 | 13.48 | 11.69 | 14.03 | 10.26 | 16.15 | 21.86 | 14.58 | 11.91 | |
| 2-3年 | 4.14 | 4.60 | 8.55 | 7.33 | 7.66 | 8.13 | 6.74 | 3.49 | |
| 3-4年 | 6.53 | 3.78 | 3.31 | 11.25 | 4.40 | 4.28 | 5.59 | 1.96 | |
| 4-5年 | 4.74 | 2.19 | 1.12 | 5.84 | 3.20 | 1.76 | 3.14 | 0.75 | |
| 5年以上 | 3.33 | 3.07 | 1.94 | 13.80 | 2.69 | 0.77 | 4.27 | 1.25 | |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
| 账龄组合占应收账款账面余额比重 | 90.33 | 94.65 | 88.18 | 67.23 | 94.79 | 98.60 | 97.59 | 90.20 | 82.42 |
| 平均计提坏账比例 | 7.40 | 9.52 | 9.04 | 9.53 | 4.73 | 12.04 | 7.72 | 8.57 | 6.16 |
（续上表）
1-32
单位：%
| 账龄 | 2020年末 | ||||||||
| 上海建工 | 宁波 建工 | 重庆建工 | 中国建筑 | 龙元建设 | 安徽 建工 | 陕西 建工 | 均值 | 发行人 | |
| 1年以内（含1年） | 未披露 | 68.38 | 66.10 | 67.13 | 47.60 | 60.09 | 68.95 | 63.04 | 84.81 |
| 1-2年 | 9.41 | 16.65 | 20.10 | 11.29 | 15.15 | 18.64 | 15.21 | 7.57 | |
| 2-3年 | 10.13 | 8.50 | 7.39 | 12.44 | 12.51 | 7.83 | 9.80 | 3.62 | |
| 3-4年 | 6.45 | 4.19 | 2.20 | 6.88 | 6.64 | 3.23 | 4.93 | 1.68 | |
| 4-5年 | 3.34 | 2.63 | 1.12 | 8.47 | 3.69 | 0.66 | 3.32 | 1.02 | |
| 5年以上 | 2.30 | 1.92 | 2.06 | 13.31 | 1.92 | 0.70 | 3.70 | 1.29 | |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
| 账龄组合占应收账款账面余额比重 | 95.66 | 93.50 | 98.17 | 70.74 | 95.99 | 99.25 | 99.41 | 93.25 | 99.35 |
| 平均计提坏账比例 | 7.55 | 8.49 | 9.01 | 9.46 | 4.14 | 12.62 | 6.77 | 8.29 | 5.98 |
如上所示，公司按照账龄组合法计提坏账准备比例略低于行业均值，主要是公司1年以内的应收账款占比较高，公司账龄结构优于同行业上市公司。综上，公司应收账款的坏账计提政策符合会计准则要求，且与同行业可比公司不存在重大差异；公司应收账款坏账准备计提系综合考虑客户质量及其信用情况、回款周期、历史坏账准备计提比例等因素确定，具备合理性。
（2）合同资产减值计提与同行业上市公司比较情况
1）同行业上市公司合同资产减值计提政策情况
同行业可比公司合同资产基本上都采用了与应收账款相同的方法，按照风险特征确定不同的组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。公司对合同资产减值准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。
2）合同资产减值准备计提比例与同行业公司比较情况
最近三年末，公司与同行业可比上市公司合同资产减值准备计提比例总体对比情况如下：
单位：万元
1-33
| 公司名称 | 2022年12月31日 | ||
| 合同资产原值 | 合同资产减值准备 | 计提比例 | |
| 上海建工 | 4,836,009.69 | 79,344.83 | 1.64% |
| 宁波建工 | 803,669.33 | 19,080.78 | 2.37% |
| 重庆建工 | 2,789,147.61 | 14,271.98 | 0.51% |
| 中国建筑 | 54,787,726.80 | 1,131,127.90 | 2.06% |
| 龙元建设 | 3,731,559.10 | 63,730.85 | 1.71% |
| 安徽建工 | 1,928,680.39 | 30,731.90 | 1.59% |
| 陕西建工 | 7,037,023.21 | 84,379.51 | 1.20% |
| 行业均值 | 1.58% | ||
| 发行人 | 3,670,111.28 | 44,076.16 | 1.20% |
| 公司名称 | 2021年12月31日 | ||
| 合同资产原值 | 合同资产减值准备 | 计提比例 | |
| 上海建工 | 4,436,721.52 | 58,143.24 | 1.31% |
| 宁波建工 | 719,417.86 | 17,640.24 | 2.45% |
| 重庆建工 | 2,410,689.33 | 14,924.55 | 0.62% |
| 中国建筑 | 45,466,966.30 | 882,982.30 | 1.94% |
| 龙元建设 | 4,135,959.46 | 38,495.07 | 0.93% |
| 安徽建工 | 1,690,146.15 | 28,756.33 | 1.70% |
| 陕西建工 | 4,874,450.12 | 58,383.15 | 1.20% |
| 行业均值 | 1.45% | ||
| 发行人 | 2,502,818.83 | 30,462.14 | 1.22% |
| 公司名称 | 2020年12月31日 | ||
| 合同资产原值 | 合同资产减值准备 | 计提比例 | |
| 上海建工 | 3,918,335.96 | 27,543.00 | 0.70% |
| 宁波建工 | 702,417.23 | 16,155.09 | 2.30% |
| 重庆建工 | 1,816,402.15 | 7,415.90 | 0.41% |
| 中国建筑 | 32,396,181.20 | 533,171.40 | 1.65% |
| 龙元建设 | 1,791,317.23 | 31,075.54 | 1.73% |
| 安徽建工 | 1,346,548.94 | 20,166.26 | 1.50% |
| 陕西建工 | 3,400,505.12 | 24,896.95 | 0.73% |
| 行业均值 | 1.29% | ||
| 发行人 | 1,555,775.01 | 7,246.03 | 0.47% |
公司合同资产减值准备计提系综合考虑客户质量及其信用情况、项目进展等因素确定，减值计提比例与同行业不具有重大差异，具备合理性，主要原因如下：
①发行人的合同资产减值计提比例与同行业比较基本一致。由于2023年3月末同行业减值数据未公开，以2022年末为例，对于合同资产余额较为接近的重庆建工以及龙元建设，重庆建工的减值准备金额仅为14,271.98万元，龙元建
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设的减值准备金额为63,730.85万元，计提比例分别为0.51%以及1.71%。
②建筑施工企业的合同资产计提比例较低的主要原因是相关企业的合同资产主要为未完工的在建工程款，如项目出现信用风险，发行人享有优先受偿权能够较好的保障施工企业的利益。除恒大集团外，发行人房地产客户的相关项目均处于正常推进状态，相关的合同资产减值风险可控，对于个别异常施工项目，发行人计提了充分的减值准备。综上，公司合同资产的减值计提政策符合会计准则要求，且与同行业可比公司不存在重大差异；公司合同资产减值准备计提系综合考虑客户质量及其信用情况、项目进展等因素确定，减值计提比例与同行业不具有重大差异，具备合理性。
（3）其他主要房地产客户减值与同行业上市公司比较情况
经查询同行业可比上市公司公开披露信息，同行业上市公司最近一年一期均未披露对上述其他房地产客户的单项减值计提情况。
综上，与同行业上市公司相比，发行人对房地产风险客户减值计提情况与同行业公司不存在显著差异，计提充分、合理。核查程序：
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、询问企业相关人员，了解发行人经营风险评价情况；查阅《浙江省建设投资集团股份有限公司业主资信评价管理办法》，取得主要房地产客户的《业主资信评价评分表》及主要房地产客户的风险评价统计表，了解主要房地产客户分类评估情况；
2、查询企查查、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网及公开市场信息，了解主要房地产客户概况及是否被列为失信被执行人、是否存在重大诉讼等经营异常情形；
3、查阅同行业上市公司公开信息，了解可比公司关于房地产客户的风险分类评价情况；
4、取得并统计发行人涉及房地产业务的应收账款、合同资产明细表，了解
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房地产客户相关资产及减值计提情况，并比较主要房地产客户中同一房地产客户的应收账款和合同资产减值差异情况；
5、查阅风险房地产客户相关资产保全的执行裁定书、法律意见书、评估拍卖房源清单，以及和解协议、以房抵债协议等，了解已涉险其他主要房地产应收账款回款采取的相关保全措施及对应资产价值；
6、访谈发行人财务人员，了解发行人应收账款坏账准备计提政策和合同资产减值测试的具体情况，并与同行业计提政策和计提比例进行对比，核查其合理性；
7、取得发行人涉及房地产客户的减值计提明细表，查询同行业可比公司对发行人主要房地产客户的减值计提情况；并结合上述核查情况了解发行人房地产业务相关应收账款、合同资产减值准备计提的充分性。核查意见：
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人制定了较为完善的房地产客户经营风险分类评估机制，认定客户营业正常的标准合理，相关标准和同行业可比公司具有一致性。
2、合同资产和应收账款存在不同预期信用损失率，发行人根据相应的风险特征，针对应收账款坏账和合同资产减值采取不同的预期信用损失率，更符合企业实际经营情况。正常信用风险下，公司对同一客户应收账款和合同资产的经营风险判断不存在明显差异，回收风险及减值计提比例存在区别，发行人正常信用风险下的客户合同资产计提原则与同行业可比上市公司相关处理一致，具有合理性；在非正常风险下发行人对同一债务人合同资产减值准备与应收账款坏账准备计提比不存在明显差异，均为发行人基于具体的业务情况结合相关预期损失的估计制定的切合业务实际的计提原则，具有合理性。
3、发行人应收账款、合同资产的减值计提政策符合会计准则要求，且与同行业可比公司不存在重大差异；发行人应收账款坏账准备计提系综合考虑客户质量及其信用情况、回款周期、历史坏账准备计提比例等因素确定，具备合理性；发行人合同资产减值准备计提系综合考虑客户质量及其信用情况、项目进展等因
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素确定，减值计提比例与同行业不具有重大差异，具备合理性。对单项计提减值准备的房地产客户，发行人已采取了相应资产保全措施，对应资产价值基本覆盖应收款项金额；发行人已按照房地产客户风险和资产保全情况计提了相应减值准备，房地产风险客户减值计提情况与同行业公司不存在显著差异，减值计提充分、合理。
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（本页无正文，为浙江省建设投资集团股份有限公司《关于浙江省建设投资集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函回复》之签章页）
浙江省建设投资集团股份有限公司
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（本页无正文，为财通证券股份有限公司《关于浙江省建设投资集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________
陈艳玲 陈 瑨
财通证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读浙江省建设投资集团股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长： ________________章启诚
财通证券股份有限公司
年 月 日