证券简称：惠同新材 证券代码：833751
湖南惠同新材料股份有限公司（湖南省长沙市岳麓区麓松路489号）
向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二三年七月
特别提示
湖南惠同新材料股份有限公司股票将于2023年7月17日在北京证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《湖南惠同新材料股份有限公司招股说明书》中相同的含义。
一、重要承诺
本次发行相关的承诺事项如下：
（一）关于所持股份自愿限售的承诺
1、持股5%以上股东及持有公司股份的董监高作出如下承诺：
“若公司上市后，发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后6个月内，本公司/本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。若公司上市后，本公司/本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后12个月内，本公司/本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。”
（二）不谋求公司控制权的承诺
1、益阳高新、广东新力、上海盈融、景丽莉作出如下承诺：
“（1）本公司/本人充分认可尊重惠同新材无控股股东、实际控制人的现状，截至本承诺函出具之日，本公司/本人未单独对惠同新材形成实际控制或与其他股东形成共同控制公司的关系，未与其他股东签署任何《一致行动人协议》或其他涉及提名权、投票权的协议安排。（2）发行人股票上市后36个月内，本公司及关联方不会以增持发行人股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为发行人的实际控制人或谋求对发行人的实际控制权或协助任何其他第三方谋求发行人的控制权（包括不将所持股份转让给可能谋求控制权的任何第三方、亦不将所持股份的表决权委托给任何第三方）。（3）如本公司违反上述承诺，而由此给发行人或其他股东造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”
（三）关于所持股份限售及减持意向的承诺
1、持股10%以上股东作出如下承诺：
“（1）自公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。（2）本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；自公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司向不特定合格投资者公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后6个月内发生派发现金红利、送股、转增股本、配股等除息、除权事项的，则按照北交所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本公司直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（3）自本承诺函出具后，若中国证监会、北交所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、北交所的该等规定时，本公司承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
（4）本公司将严格遵守已作出的关于所持股份限售及减持意向的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和北交所的相关规定承担法律责任外，本公司还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。”
2、持有公司股份的董监高作出如下承诺：
“（1）自公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。（2）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；自公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后6个月内发生派发现金红利、送股、转增股本、配股等除息、除权事项的，则按照北交所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（3）上述股份限售期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后6个月内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃、拒绝履行前述承诺。如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和北交所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。（4）自本承诺函出具后，若中国证监会、北交所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、北交所的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。”
（四）避免同业竞争的承诺函
1、持股5%以上股东（益阳高新、上海盈融、景丽莉）作出如下承诺：
“（1）截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制或可以施加重大影响的其他企业（不包含惠同新材及其控制的企业，下同）未直接或间接投资于任何从事与发行人主营业务存在竞争的公司、企业或其他经营实体，未从事与发行人主营业务存在竞争的业务活动，与发行人之间不存在同业竞争情况。（2）本公司/本人及本公司/本人控制或可以施加重大影响的其他企业现在或
将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与惠同新材目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务活动，包括但不限于在中国境内、境外投资、收购、兼并与惠同新材主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；不会在中国境内外直接或间接拥有与惠同新材存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中兼职；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与惠同新材目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与惠同新材目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。（3）若发行人认为本公司/本人及本公司/本人控制或可以施加重大影响的其他企业从事了对发行人的业务构成竞争的业务，本公司/本人及本公司/本人控制或可以施加重大影响的其他企业将及时转让或者终止该等业务。若发行人提出受让请求，本公司/本人及本公司/本人控制或可以施加重大影响的其他企业将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给发行人。（4）如果本公司/本人及本公司/本人控制或可以施加重大影响的其他企业将来可能获得任何与发行人产生直接或者间接竞争的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制或可以施加重大影响的其他企业将立即通知发行人并尽力促成该等业务机会按照发行人能够接受的合理条款和条件首先提供给发行人。（5）自本承诺函出具之日起，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制或可以施加重大影响的其他企业保证将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司/本人及本公司/本人控制或可以施加重大影响的其他企业保证按照包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：①停止生产或提供构成竞争或可能构成竞争的产品或服务；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③经发行人同意将相竞争的业务以合法方式置入发行人；④将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
⑤其他对维护发行人权益有利的方式。（6）本公司/本人及本公司/本人控制或可以施加重大影响的其他企业长期有效承诺不为自己或者他人谋取属于发行人的商业机会，自营或者为他人经营与发行人同类业务；将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系，不采取任何限制或影响发行人正常经营或损害发行人其
他股东利益的行为，也不利用自身特殊地位谋取正常的额外利益。（7）本公司/本人及所属关联方确认本承诺函旨在保障发行人及发行人全体股东权益而作出，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如因本公司/本人及所属关联方违反本承诺而导致发行人或投资者遭受损失、损害和开支的，本公司/本人及所属关联方将依法承担全额赔偿责任。（8）本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：①本公司/本人不再持有（直接或间接）公司5%以上股份；②公司股票终止在北交所上市。”
2、广东新力、Ye Zhang 张冶作出如下承诺：
“（1）在本承诺函签署之日，本人及所控制的企业均未生产、开发任何与惠同新材产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与惠同新材经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与惠同新材生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。（2）自本承诺函签署之日起，本人及所控制的企业将不生产、开发任何与惠同新材产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与惠同新材经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与惠同新材生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。（3）本着保护惠同新材全体股东利益的原则，广东新力不会利用股东地位，做出不利于惠同新材而有利于自身/其他企业/单位的业务安排或决定。（4）广东新力充分尊重惠同新材的独立法人地位，广东新力将不会违规干预惠同新材的采购、生产、研发、销售等具体经营活动。（5）在对发行人持股期间，本人、广东新力将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。（6）若违反上述承诺，广东新力将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给发行人及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
（五）关于减少和规范关联交易的承诺函
持股5%以上股东、董监高作出如下承诺：
“（1）本公司/本人已被告知、并知悉相关法律、法规和规范性文件的规定的关联方的认定标准。（2）本公司/本人已向发行人申请向不特定合格投资者公
开发行股票并在北交所上市的保荐机构、律师事务所及会计师事务所提供了报告期内本公司/本人及本公司/本人关联方与发行人之间已经发生的全部关联交易情况，且其相应资料是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。本公司/本人及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。（3）本公司/本人将严格按照《公司法》等法律法规以及发行人公司章程、关联交易决策制度的有关规定，依法行使股东权利，同时承担相应的股东义务，在股东大会对涉及本公司/本人及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（4）根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易，本公司/本人及所属关联方与发行人发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应当以协议方式进行规范和约束，遵循市场化的定价原则，并严格遵守相关法律法规、中国证监会相关规定以及发行人公司章程、关联交易决策制度等的规定，确保关联交易程序合法、价格公允，避免损害发行人及其他中小股东权益的情况发生。
（5）不利用自身对发行人的实际控制人地位及控制性影响谋求发行人在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对发行人的实际控制人地位及控制性影响谋求与发行人达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与发行人进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人利益的行为。（6）保证不利用关联交易非法谋取其他任何不正当利益或使发行人承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害发行人及其他股东的利益。（7）如本公司/本人违反上述承诺，而由此给发行人或其他股东造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”
（六）关于避免资金占用的承诺
持股5%以上股东、董监高作出如下承诺：
“（1）本公司/本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所有关规范性文件及发行人《公司章程》以及其他关联交易管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人的资金或其他资产。（2）如违反上述承诺占用发行人的资金或其他资产，而给发行人造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任。”
（七）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、发行人作出如下承诺：
“公司承诺将采取措施实现业务可持续发展从而增加未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报，具体如下：（1）提升公司市场竞争力，不断扩大公司业务规模。公司将持续发掘自身的资源整合能力，进一步巩固和提升公司产品及服务的综合竞争优势，提升公司盈利能力。（2）加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、加快募集资金投资项目建设。本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，项目建成投产后有利于扩大公司生产规模，提高产品市场份额，提升公司盈利能力，增强核心竞争力和可持续发展能力。本次发行完成后，公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。公司建立了募集资金专项存储制度，将在本次募集资金到位后将其存放于公司董事会决定的专户进行集中管理，专款专用。公司将与保荐机构、存管银行签订募集资金三方监管协议，共同监管募集资金按照承诺的用途和金额使用。同时，公司将按照承诺的募集资金的用途和金额，积极推进募集资金投资项目的建设和实施，尽快实现项目收益，以维护公司全体股东的利益。为尽快实施募集资金投资项目，本次发行募集资金到账前，公司将预先使用自有资金或负债方式筹集资金先行投入，加快推进募集资金投资项目的投资和建设，充分调动公司各方面资源，及时、高效推进募投项目建设，尽快实现募集资金投资项目的经济预期。（3）强化投资者分红回报。公司制定了上市后适用的分红制度，进一步确定了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例及股票股利分配的条件，完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了公司分红政策的监督约束机制，保障和增加投资者合理投资的回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。（4）继续完善公司治理，提高运营效率。公司将抓住上市契机，建立起较高水平的企业管理和内控制度，提高公司决策水平和战略眼光，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势。同时，公司
也将继续改善组织运营效率，完善内控系统，提高公司的财务管理及成本费用控制水平，不断提高公司的总体盈利能力。加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。（5）其他方式。公司未来将根据证券监督管理委员会、北京证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。”
2、持股5%以上股东作出如下承诺：
“（1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本公司/本人承诺在自身权限范围内，全力促使公司董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司股东大会审议的相关议案投票赞成。（3）如果公司拟实施股权激励，本公司/本人承诺在自身权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司股东大会审议的相关议案投票赞成。（4）本承诺函出具日后，若中国证监会/北交所作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会/北交所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监督管理委员会/北京证券交易所的最新规定出具补充承诺。（5）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
3、董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对本人的职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；（5）如果未来公司实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；（7）本承诺函出具日后，若中国证券监督管理委员会/北京证券交易所作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会/北京证券交易所该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会/北京证券交易所的最新规定出具补充承诺。（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（八）关于利润分配政策的承诺
1、发行人作出如下承诺：
“公司重视对投资者的合理投资回报，制定了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划的议案》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。公司上市后，如果公司未履行或者未完全履行上述承诺，有权主体可自行依照法律、法规、规章及规范性文件对公司采取相应惩罚/约束措施，公司对此不持有异议。”
2、持股5%以上股东作出如下承诺：
“本公司/本人将采取一切必要的合理措施，促使发行人按照股东大会审议通过的分红回报规划及发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。本公司/本人采取的措施包括但不限于：（1）根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相关方提出利润分配预案；（2）在审议发行人利润分配预案的股东大会/董事会/监事会上，本公司/本人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；（3）督促发行人根据相关决议实施利润分配。”
（九）关于稳定公司股价的预案及承诺
1、发行人作出如下承诺：
“（1）公司将严格遵守公司制定的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》，按照预案的规定履行作为发行人稳定股价的义务。（2）在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司无条件接受以下约束措施：①公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会/北京证券交易所指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。②上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
2、持股5%以上股东作出如下承诺：
“（1）本公司/本人将严格遵守公司制定的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》，按照该预案的规定履行作为发行人实际控制人稳定股价的义务。（2）本公司/本人将根据上述《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》中的相关规定，在公司回购股份不会对公司经营发展或持续经营能力造成重大不利影响的情况下，在发行人就回购股份事宜召开的董事会或股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。（3）在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本公司/本人未采取上述稳定股价的具体措施，本公司/本人无条件接受以下约束措施：①本公司/本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。②公司有权扣留本公司/本人下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金分红。如下一年度本公司/本人应得现金分红不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额与本公司/本人应履行增持股份义务所需金额相等或本公司/本人采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。（4）若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或北交所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对相关主体因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司/本人承诺自愿无条件地遵从该等规定。”
3、董事及高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人将严格遵守《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》，按照该预案的规定履行作为发行人董事（不含独立董事）/高级管理人员稳定股价的义务。（2）本人将根据《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》中的相关规定，在公司回购股份不会对公司经营发展或持续经营能力造成重大不利影响的情况下，在发行人就回购股份事宜召开的董事会或股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。（3）在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人无条件接受以下约束措施：①本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。②本人未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权停止发放应付本人的薪酬，且有权停止对本人分取红利；公司有权扣留本人与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬及现金红利，直至本人采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。（4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或北交所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对相关主体因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人承诺自愿无条件地遵从该等规定。”
（十）关于未能履行承诺时的约束措施的承诺
1、发行人作出如下承诺：
“（1）公司将严格履行在申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市过程中所作出的公开承诺事项中的各项义务和责任。（2）如非因不可抗力（如：相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因）未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下措施予以约束：①在股东大会及中国证监会/北交所指定的披露媒体上及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；并向公司股东和社会公众投资者道歉；②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；③以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施本公司股票交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；④如该违反的承诺属可以继续履行的，本公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，
本公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议，相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序；⑤自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；⑥自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴；⑦本公司将要求对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；⑧本公司将不批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；⑨本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本公司依法赔偿投资者的损失；本公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处理；⑩本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本公司依法赔偿投资者的损失；本公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处理。（3）如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在股东大会及中国证监会/北交所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。”
2、持股5%以上股东作出如下承诺：
“（1）如非因不可抗力原因（如：相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因）导致本公司/本人公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本公司/本人同意采取以下约束措施：①在公司股东大会及中国证券监督管理委员会/北交所指定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；③如该违反的承诺属可以继续履行的，本公司/本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本公司/本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；④本公司/本人直接或间接持有
的公司股份将不得转让，直至本公司/本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；⑤本公司/本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；⑥本公司/本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行，给发行人或投资者造成损失的，由本公司/本人依法赔偿发行人或投资者损失；⑦本公司/本人作出的、公司招股说明书披露的其他承诺约束措施或根据届时规定可以采取的约束措施。（2）如因不可抗力原因导致本公司/本人公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本公司/本人同意采取以下约束措施：①在公司股东大会、中国证监会或北交所指定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向公司及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益。”
3、董监高作出如下承诺：
“（1）如非因不可抗力原因（如：相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因）导致本人公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本人同意采取以下约束措施：①在公司股东大会及中国证监会/北交所指定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；③如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；④本人直接或间接持有的公司股份（如有）将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；⑤可以职务变更但不主动要求离职，并主动申请调减或停发薪酬或津贴；⑥本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；⑦本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行，给发行人或投资者造成损失的，由本人依法赔偿发行人或投资者损失；
⑧本人作出的、公司招股说明书披露的其他承诺约束措施或根据届时规定可以采取的约束措施。（2）如因不可抗力原因导致本人公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本人同意采取以下约束措施：①在公司股东大会、中国证监会或北交所指定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。”
（十一）关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、发行人作出如下承诺：
“公司保证提交的有关本次发行涉及到的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购本次公开发行的全部新股。具体回购方案如下：（1）若上述情形发生于公司本次发行已完成但在北交所上市前，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出最终认定当日进行公告，并于10个交易日内制订股份回购方案并提交股东大会审议，将投资者所缴纳股票申购款并加算银行同期存款利息全额返还已缴纳股票申购款的投资者；（2）若上述情形发生于公司本次发行已完成并在北交所上市后，公司将依法回购本次发行的全部新股，回购价格为发行价格加计同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。（3）若公司本次发行的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。公司将持续遵守上述承诺，如公司未能履行该承诺，则：①公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门、司法机关的要求承担相应的法律责任；②自公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起十二个月内，公司不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；
③若致使投资者在证券交易中遭受损失，公司自愿按照相应的赔偿金额冻结自
有资金，为赔偿相关投资者损失提供保障。”
2、董监高作出如下承诺：
“（1）本人承诺发行人本次发行的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏（以法律法规界定为准），并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；（2）若发行人本次发行的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本承诺人将依法赔偿投资者损失；
（3）在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人本次发行的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，发行人及本承诺人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”
（十二）前期公开承诺情况
1、避免同业竞争的承诺
（1）部分股东、董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本公司/本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对惠同新材构成竞争的业务及活动，或拥有与惠同新材存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权；（2）本公司/本人在持有惠同新材股份期间，本承诺为有效之承诺；（3）本公司愿意承担因违反上述承诺，由本公司直接原因造成的，并经法律认定的惠同新材的全部经济损失。”
（2）益阳高新作出如下承诺：
“（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的公司不存在与公众公司主营业务构成同业竞争的情形，将来也不从事与公众公司及其子公司相同的业务，避免可能出现的同业竞争。（2）截至本承诺函出具之日，本公司控股股东、实际控制人及各自控制的其他企业不存在自营、与他人合营或为他人经营与公众公司及其子公司相同业务的情形。（3）若因第三方原因（包括但不限于地方政府、项目业主方、项目合作方等原因），导致本公司及本公司控制的企业可能将直接或间接从事任何与公众公司及其子公司在本次收购前的主营业务
可能构成同业竞争的业务，待条件和时机成熟时，本公司及本公司控制的企业将择机退出或者重组整合上述与公众公司及其子公司在本次收购前的主营业务可能构成同业竞争的业务。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
2、规范关联交易承诺
（1）部分股东、董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：
“本公司/本人及本公司/本人所控制的公司将尽可能避免、减少与湖南惠同新材料股份有限公司及其控股子公司之间的关联交易，对于不可避免的关联交易将严格遵守《公司法》、中国证监会的有关规定以及该公司《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定，遵照一般市场交易规则依法进行，不损害惠同新材及其控股子公司的利益。如违反承诺导致该公司及其子公司遭受损失的，本公司/本人将承担赔偿责任。”
（2）益阳高新作出如下承诺：
“（1）本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与公众公司之间发生关联交易，对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件及公众公司《公司章程》的规定履行交易审批、决策程序及信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护公众公司及其中小股东利益。（2）本公司保证严格遵守法律法规和有关规范性文件及公众公司《公司章程》和《关联交易关联办法》的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公众公司的资金或其他资产，不利用第一大股东的地位谋取不正当利益，不进行任何有损公众公司及公众公司其他股东的关联交易。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
3、保证公众公司独立性
益阳高新作出如下承诺：
“本次收购完成后，将遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及惠
同新材《公司章程》的规定，依法行使股东权利，不利用第一大股东身份影响惠同新材的独立性，保证惠同新材在资产、人员、财务、机构和业务等方面的完整性和独立。”
4、其他
益阳高新作出如下承诺：
“收购完成后，在相关监管政策调整前，不将本公司类金融机构资产（包括但不限于私募基金管理、小额贷款、融资担保、融资租赁、典当、商业保理、P2P以及互联网金融等）注入被收购方，也不利用被收购方直接或间接开展相关业务。收购完成后，在相关监管政策调整前，不将本公司控制的房地产开发、房地产投资等涉及房地产业务置入公众公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事房地产开发业务，被收购人亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务。”
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明
（一）对《招股说明书》做出声明
1、保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司声明
“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、本次发行的律师事务所湖南启元律师事务所声明
“本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
3、本次发行的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）声明
“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告及经本所
鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺
发行人、保荐机构承诺：
“湖南惠同新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”
（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺
1、保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司承诺
“中国国际金融股份有限公司对湖南惠同新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、本次发行的律师事务所湖南启元律师事务所承诺
“湖南启元律师事务所负责人及经办律师对湖南惠同新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
3、本次发行的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
“天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）负责人及签字注册会计师对湖南惠同新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京交易所上市与本所出具报告相关的申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。”
三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示
（一）上市初期的投资风险
本次发行价格5.80元/股，相当于本次申请公开发行前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价（即历史交易均价）7.33元/股的79.11%，未超过本次申请公开发行前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价1倍，未超过本次申请公开发行前一年内的股票发行价格1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。
（二）交易风险
根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。
（三）股票异常波动风险
公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
（四）特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书的“重大事项提示”及“第三节 风险因素”部分，并特别注意以下风险因素：
1、经营风险
（1）市场竞争加剧风险
金属纤维及其制品的市场应用领域较为广阔，包括化工、化纤、纺织、环保、汽车、电子、军事、采暖等，尤其是在大环保领域，比如金属纤维毡运用
于聚合物及化纤领域，是过滤器的核心组件；金属纤维燃烧器可以提高燃烧效率，降低NOx排放量，在工业加热和用户采暖市场发挥着重要作用。在“双碳”目标推动下，我国节能环保产业面临的发展机遇将推动金属纤维及其制品行业的持续发展，可能吸引更多竞争对手加入，从而导致市场竞争加剧。未来，如果市场竞争日益加剧使得公司不能继续维持或提升市场份额，或者行业平均利润水平出现下降，公司的经营业绩可能受到不利影响。
（2）公司外协生产的管理风险
随着产业链分工的日益精细，公司的金属纤维混纺纱产品存在委托第三方进行外协加工情形。公司金属纤维混纺纱以自产金属纤维为原料，由外协加工厂完成混纺工艺环节，制成金属纤维混纺纱产品。另外公司金属纤维毡生产耗材不锈钢丝网的喷涂加工存在委外加工。报告期内，公司外协加工费金额分别为1,051.67万元、1,236.00万元及960.14万元。随着公司经营规模的不断扩大，未来对于非核心部件或工序外协加工的规模将相应扩大。公司存在因外协加工材料品质、交货期等问题，导致公司最终产品品质降低、交货延误的风险。
（3）海外市场经营稳定性的风险
报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为24.68%、28.12%和
25.99%，主要出口地区为欧洲、亚洲、美洲。近年来，国际贸易摩擦加剧，尤其是中美贸易摩擦给产业、经济运行均带来一定不确定性，如事态进一步扩大，全球市场都不可避免地受此系统性风险的影响。报告期内，公司产品未被列入美国加征关税产品清单范围，中美贸易摩擦对公司销售业务尚未产生不利影响。未来，若中美贸易摩擦进一步升级或公司主要海外客户或主要海外市场所在国家或地区的政治、经济、贸易政策等发生较大变化或经济形势恶化，我国出口政策产生较大变化或我国与这些国家或地区之间发生较大贸易摩擦等情况，均可能对公司的出口业务产生不利影响。
（4）机器设备成新率较低的风险
截至2022年12月31日，发行人机器设备整体成新率为24.69%，若机器设备未按期维护，可能存在设备损坏，从而影响生产效率或者发生大额维修支
出对公司经营业绩产生不利影响的风险。此外，未来公司对机器设备进行更新改造时，将存在较大金额的资金投入，同时设备更新改造后，固定资产折旧计提金额将相应增加，进而影响公司净利润水平。
2、财务风险
（1）存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为7,794.73万元、9,289.33万元和8,822.89万元，存货占总资产的比例分别为26.07%、32.64%和28.84%，报告期内存货周转率分别为1.33次/年、1.30次/年和1.30次/年。公司的存货主要由原材料、在产品、库存商品、发出商品等构成。随着业务规模的扩大，公司存货余额增长。如果未来市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价损失增加，进而对公司的盈利能力产生较大不利影响。
（2）应收账款金额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为4,606.13万元、3,788.94万元和4,402.96万元，占总资产比例分别为15.40%、13.31%和14.39%。报告期内公司应收账款周转率分别为2.79次/年、3.56次/年和3.70次/年，公司应收账款账面价值较高。如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化，个别客户生产经营困难，可能导致公司部分应收账款难以回收，进而对公司业绩造成不利影响。
（3）原材料价格波动的风险
最近一年（2022年）公司主营业务成本中直接材料成本占比39.31%，直接材料主要包括钢丝、铜板、钢管等。报告期内，钢材等大宗原材料市场价格出现一定波动，若未来原材料价格持续上涨或大幅波动，且公司未能及时将成本波动风险传导至下游客户，将增加公司的经营成本，对公司经营业绩产生不利影响。
（4）汇率波动的风险
报告期内，公司外销收入分别为3,734.51万元、4,999.91万元和4,747.49万
元，占公司主营业务收入的比例分别为24.68%、28.12%和25.99%。公司外销业务主要以美元或欧元结算，人民币汇率波动将直接影响公司外销产品价格以及汇兑损益金额，也会影响公司外销产品价格竞争力。若未来人民币汇率发生大幅波动，可能对公司经营业绩带来不利影响。
（5）企业所得税税收优惠政策变化风险
公司是经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局联合批准认定的高新技术企业。根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，公司按15%的税率计缴企业所得税。根据公司目前的高新技术企业证书，公司2020-2022年可享受15%所得税税收优惠。若未来公司高新技术企业证书到期后，不能持续被认定为高新技术企业，则需要按照25%税率缴纳企业所得税。因此，若上述税收优惠政策发生变化，或公司未来不能持续保持高新技术企业资格，则将对公司的盈利能力产生一定不利影响。
（6）业绩波动甚至下降的风险
报告期内，公司营业收入分别为15,502.19万元、18,130.68万元和18,660.97万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别为1,795.54万元、2,648.75万元和2,867.62万元，呈增长趋势。公司的经营业绩受宏观经济及产业政策、下游需求、行业竞争、公司研发创新能力、管理水平等因素综合影响，若未来上述影响因素发生重大不利变化，将导致公司经营业绩存在较大的波动甚至下降的风险。
（7）会计差错更正风险
报告期内，公司曾对2020年、2021年、2022年1-6月会计差错事项进行更正，更正内容主要包括研发费用、收入成本和费用跨期及存货等事项，主要系发行人相关财务人员对相关事项的会计处理不够谨慎、准确所致。相关更正事项对公司2020年度、2021年度以及2022年1-6月净利润的累计影响金额分别为-155.08万元、-138.94万元以及2.54万元，影响比例分别为-7.25%、-4.77%和0.16%，未构成重大会计差错更正。若未来发行人对相关事项的会计处理不够谨慎、准确，导致未能严格按照《企业会计准则》进行会计核算或未能严格
执行相关财务内控制度，则可能存在进行会计差错更正的风险。
3、技术风险
（1）技术研发风险
公司高度重视技术研发，持续加大技术研发方面的资金投入，不断引进优秀技术人才。但如果未来公司不能准确把握前沿技术发展动向和趋势，研发方向不符合行业发展趋势，或者研发速度落后于其他竞争者，公司将无法紧跟行业前沿技术的发展步伐，无法洞悉客户需求变化，进而无法继续保持现有的技术竞争优势。因此公司存在技术升级迭代滞后及创新能力不足，导致公司核心竞争力下降的风险。
（2）知识产权保护风险
公司从事的金属纤维及其制品行业有较高的技术壁垒，公司所拥有的知识产权是公司核心竞争力的重要体现。若未来公司自身知识产权受到不法侵害而无法及时有效解决，或关键核心技术泄露，将对公司经营产生不利影响。
（3）人才流失的风险
公司属于高新技术行业，业务的开展对人力资本的依赖性较高，包括研发、营销等业务链环节都需要核心人员去决策、执行和服务，所以拥有稳定、高素质的科技人才对公司的持续发展壮大至关重要。目前企业间技术人才的争夺十分激烈，如果未来公司不能提供有市场竞争力的激励机制，不能打造有利于人才长期发展的平台，将会影响到核心团队的积极性、创造性，导致人才流失风险。
4、法律及内控风险
（1）无实际控制人的风险
本次发行前，公司主要股东益阳高新、广东新力、上海盈融、景丽莉分别持有公司30.70%、16.67%、5.66%、5.31%的股份，报告期内，股东各方均无法对公司形成控制，且承诺在公司上市之日起36个月内不谋求获得或者参与争夺公司的控制权，公司无控股股东、无实际控制人。在上述无实际控制人的公司
治理结构下，如公司股东之间出现分歧，可能导致公司决策效率降低、贻误业务发展机遇，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（2）部分建筑物未办产权证的风险
公司位于益阳市高新区的第三、四车间厂房建筑面积为12,852㎡，该厂房建筑已取得了《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程消防设计审核意见书》《建筑工程消防验收意见书》，但由于该厂房的建设，有少部分超出了自有土地范围，其中第三车间超出自有土地范围的建筑面积1,890㎡，第四车间超出自有土地范围的建筑面积1,312㎡，合计3,202㎡，因此公司第三、四车间未能办理不动产权证书。
截至2022年12月31日，上述未取得产权证的厂房建筑面积为12,852㎡，占公司房产总建筑面积的17.58%，账面价值为665.64万元，该厂房主要用于金属纤维产品生产。前述建筑物存在被政府相关部门处罚或者要求拆除、搬迁的风险，进而可能会对公司生产经营带来不利影响。
（3）住房公积金补缴风险
报告期内，公司为员工缴纳住房公积金比例分别为44.42%、44.62%、
93.47%。公司存在未为部分员工缴纳住房公积金的情形。公司存在被相关政府部门要求补缴住房公积金或因此遭受处罚的风险。
（4）内部管理风险
随着公司持续发展及募集资金投资项目的实施，公司业务规模不断扩大，未来若公司的管理能力不能适应公司规模持续扩张的需要，管理体制未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，公司存在规模迅速扩张导致的管理风险，公司的生产经营能力及持续盈利能力将受到不利影响。
5、募集资金投资项目的相关风险
公司本次公开发行募集资金，计划投向“年产350吨金属纤维项目”和“补充流动资金”，相关项目实施可能给公司带来以下风险：
（1）新增产能消化风险
本次募集资金投资项目建成达产后，公司金属纤维产能将新增350吨/年。由于相关项目建成投产尚需一定时间，在项目实施及后续经营过程中，若下游行业产业政策、市场需求等发生重大不利变化，或公司金属纤维制品销量增速不及预期，可能导致募投项目新增产能无法及时消化，从而对本次募投项目效益的实现产生不利影响。
（2）募投用地尚未取得的风险
截至本招股说明书签署日，公司本次募投项目“年产350吨金属纤维项目”尚未取得项目用地。公司已与益阳市高新区签署了《供地意向协议》，后续公司将按照相关程序购置相关土地使用权。若未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。
（3）募投项目效益不及预期的风险
由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，项目实施过程中，如果市场、技术、法律环境等方面出现重大变化，将影响项目的实施效果，进而降低公司的预期收益。募集资金投资项目的实施，将显著提高公司的经营规模，但如果未来市场容量增速低于预期，客户认证未能及时通过或公司市场开拓不力，可能导致募集资金投资项目实际效益达不到预期的收益水平，从而给公司带来一定的经营风险。
（4）股东即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将显著提高，股本规模也将有所扩大，但由于募集资金投资项目建成投产并逐步产生效益需要一定的时间，并且存在一定的不确定性，在募投项目实现预期收益前，公司净利润增长幅度可能会低于净资产、股本的增长幅度，净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（5）募投项目新增折旧影响公司经营业绩风险
截至2022年12年31日，公司固定资产账面原值24,279.30万元，账面净值9,287.29万元。公司本次募集资金投资项目建设完毕后，公司固定资产规模
将扩大，固定资产账面原值将增加10,395.91万元，每年新增折旧931.89万元。本次募投项目达产后在运营期第一、二、三年，新增折旧对金属纤维单位成本的影响分别为44.38万元、33.28万元、26.63万元，新增折旧占2022年营业成本的比例为7.93%，占2022年扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润
32.50%。若募集资金投资项目在投产后，实际效益不达预期或者对业绩贡献不足以抵减因新增固定资产带来的折旧金额，将存在因折旧增加而影响公司产品单位成本、经营业绩的风险。
第二节 股票上市情况
一、中国证监会对公开发行的予以注册决定及其主要内容
2023年6月12日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意湖南惠同新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1275号），主要内容如下：
“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”
二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容
2023年7月10日，北京证券交易所出具《关于同意湖南惠同新材料股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2023〕296号），同意惠同新材股票在北交所上市，股票简称为“惠同新材”，股票代码为“833751”。主要内容如下：
“一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。”
三、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：北京证券交易所
（二）上市时间：2023年7月17日
（三）证券简称：惠同新材
（四）证券代码：833751
（五）本次公开发行后的总股本：83,949,566股（超额配售选择权行使前）；86,780,000股（超额配售选择权全额行使后）
（六）本次公开发行的股票数量：18,869,566股（超额配售选择权行使前）；21,700,000股（超额配售选择权全额行使后）
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：42,374,500股（超额配售选择权行使前）；42,374,500股（超额配售选择权全额行使后）
（八）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：41,575,066股（超额配售选择权行使前）；44,405,500 股（超额配售选择权全额行使后）
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：919,566股（不含延期交付部分股票数量）；2,830,434股（延期交付部分股票数量）
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十一）保荐机构：中国国际金融股份有限公司
（十二）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十三）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准
（一）选择的具体标准
公司选择的上市标准为《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）第2.1.3条第一款第（一）项规定的标准，即预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%
（二）符合相关条件的说明
公司本次发行价格为5.80元/股，公司发行前股本为65,080,000股，发行后股本为83,949,566股（未考虑超额配售选择权的情况下），公司发行后市值为
4.87亿元，不低于2亿元。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南惠同新材料股份有限公司审计报告》（天职业字[2022]第24680号）和《湖南惠同新材料股份有限公司审计报告》（天职业字[2023]第14243号），发行人2021年、2022年净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低计量）分别为2,648.75万元、2,867.62万元，最近两年净利润均不低于1,500万元；公司2021年、2022年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低计量）分别为12.22%、13.41%，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%。
综上，发行人满足《上市规则》第2.1.3条第一款第（一）项规定的预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%的条件。
综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《上市规则》第2.1.3条第一款第（一）项规定的上市条件。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 湖南惠同新材料股份有限公司 |
| 英文名称 | Hunan Huitong Advanced Materials Co.,Ltd. |
| 发行前注册资本 | 6,508万元 |
| 法定代表人 | 熊立军 |
| 有限公司成立日期 | 2002年1月10日 |
| 股份公司成立日期 | 2006年11月3日 |
| 住所 | 湖南省长沙市岳麓区麓松路489号 |
| 经营范围 | 金属纤维及制品、织物；金属纤维毡、导电塑料、电磁屏敝材料、金属材料制品、化工材料（不含易燃易爆及其专控物资），新材料、新技术的研究、开发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；燃烧器、燃烧机、锅炉的研发、生产、与销售；不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 公司自成立以来一直从事金属纤维及其制品的研发、生产和销售。经过多年技术研发与发展，公司已成为国内技术及规模领先的金属纤维及其制品生产企业之一。 |
| 所属行业 | C33金属制品业 |
| 邮政编码 | 410205 |
| 电话 | 0731-88701007 |
| 传真 | 0731-88701006 |
| 互联网网址 | http://www.ht-metalfiber.com |
| 电子邮箱 | htxc@ht-metalfiber.com |
| 信息披露部门 | 董事会办公室 |
| 信息披露联系人 | 钟黎 |
| 信息披露联系人电话 | 0731-88701007 |
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况
截至本上市公告书签署日，公司无控股股东、无实际控制人，具体说明如下：
1、公司任何一方股东均无法单独以其持有的股份所享有的表决权控制公司半数以上表决权
公司直接持股5%以上股份的股东分别为：益阳高新（持有公司30.70%的股份），广东新力（持有公司16.67%的股份），上海盈融（持有公司5.66%的股份），景丽莉（持有公司5.31%的股份）。公司的股东之间没有签署任何《一致行动人协议》或者其他涉及提名权、投票权的协议安排。前四大股东或任意几个股东之间无共同控制公司的关系。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的规定所持表决权的三分之二以上通过。公司没有任何一名股东持股达到50%以上，股东之间无书面股权委托管理的协议或者实际存在股权委托管理的关系，无一股东在公司股东大会上拥有半数以上的表决权。
2、公司任何股东无法单独或联合其他股东实现对董事会的控制
根据《公司章程》的规定，董事由股东大会选举或更换。鉴于公司股权结构较为分散，公司任何单一股东均没有能力决定半数以上董事会成员的选任。
公司董事会成员7名（未包含4名独立董事），持股5%以上股东在董事会拥有席位情况为：益阳高新拥有3个董事席位，广东新力拥有1个董事席位，上海盈融拥有1个董事席位，景丽莉拥有1个董事席位，另一董事为公司的总经理吴晓春。独立董事4名，其中股东上海盈融提名独立董事1名，吴晓春提名独立董事3名。根据《公司法》《公司章程》的规定，董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会决议的表决实行一人一票，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。公司任何一方提名的董事均无法单独控制董事会或对董事会决议产生决定性影响。
3、在生产经营层面，益阳高新不能对发行人的日常经营管理产生决定性影响，发行人不存在日常经营管理过程中对益阳高新产生依赖的情况，根据《公司章程》，无任一单一股东有权决定公司的财务和经营政策。
4、2022年12月，益阳高新出具承诺函，确认其目前无法对发行人形成控制，且在发行人未来上市的3年内，不谋求获得或者参与争夺公司的控制权。
5、公司建立健全了内部管理制度，能够保证公司治理的有效性。公司建立
了“三会”且运行规范、聘任了高级管理人员、制定了相关议事规则和管理制度，各部门独立规范运行。报告期内，公司各股东在过往决策中能就公司发展规划、主营业务和公司策略等问题基本达成一致，无较大分歧。综上所述，公司无控股股东、无实际控制人。报告期内，公司无控股股东、实际控制人，公司实际控制权未发生变更。最近两年，公司股权结构和经营管理层未发生重大变化。公司与第一大股东益阳高新及其下属企业不存在同业竞争情况，同时益阳高新按照实际控制人要求进行上市后的股份锁定，公司不存在通过无实际控制人的认定，而规避同业竞争、股份锁定等要求的情形。
（二）本次发行后股权结构控制关系图
1、超额配售选择权行使前
注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致
2、超额配售选择权行使后
注1：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致注2：桃江城投是指桃江县城市建设投资运营集团有限公司注3：宁波威顺盈是指宁波威顺盈新材料合伙企业（有限合伙）注4：该股权结构图假设全额行使超额配售选择权
三、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员持有发行人股票情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员持有公司股份的情形如下：
| 序号 | 姓名 | 持股方式 | 持股数量（股） | 职务/关系 | 任职期间 |
| 1 | YeZhang张冶 | 间接持股 | 10,850,000 | 董事 | 2020年7月18日至2023年7月17日 |
| 2 | 吴晓春 | 直接持股 | 1,603,000 | 董事、总经理、财务负责人 | 2020年7月18日至2023年7月17日 |
| 3 | 景丽莉 | 直接持股 | 3,455,000 | 董事 | 2020年7月18日至2023年7月17日 |
| 4 | 李鸿 | 直接持股 | 870,000 | 职工监事 | 2020年7月18日至2023年7月17日 |
| 5 | 姚创明 | 直接持股 | 200,000 | 监事 | 2021年3月29日至2023年7月17日 |
| 6 | 颜松彬 | 直接持股 | 80,000 | 职工监事 | 2021年6月4日至2023年7月17日 |
| 7 | 钟黎 | 直接持股 | 1,580,000 | 董事会秘书、副总经理 | 2020年9月11日至2023年9月10日 |
| 8 | 黄俊杰 | 直接持股 | 667,500 | 副总经理 | 2020年9月11日至2023年9月10日 |
| 9 | 魏少锋 | 直接持股 | 350,000 | 副总经理 | 2021年6月15日至2024年6月14日 |
| 间接持股 | 10,000 |
| 序号 | 姓名 | 持股方式 | 持股数量（股） | 职务/关系 | 任职期间 |
| 10 | 张景鹏 | 直接持股- | 460,000 | 副总经理 | 2022年4月27日至2025年4月26日 |
| 11 | 吴晓燕 | 直接持股 | 195,000 | 吴晓春之姐 | - |
| 12 | 谢祖全 | 直接持股 | 175,000 | 吴晓春之岳父 | - |
| 13 | 唐剑 | 直接持股 | 100,000 | 吴晓春兄弟的配偶 | - |
| 14 | 姚佑明 | 间接持股 | 10,000 | 姚创明之兄 | - |
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
此次公开发行无员工持股计划参与。
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五、本次发行前后的股本结构变动情况
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后（未行使超额配售选择权） | 本次发行后（全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |||
| 一、限售流通股 | ||||||||
| 益阳高新 | 19,980,000 | 30.7007 | 19,980,000 | 23.8000 | 19,980,000 | 23.0237 | （1）自公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。（2）本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；自公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司向不特定合格投资者公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后6个月内发生派发现金红利、送股、转增股本、配股等除息、除权事项的，则按照北交所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本公司直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（3）自本承诺函出具后，若中国证监会、北交所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、北交所的该等规定时，本公司承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。（4）本公司将严格遵守已作出的关于所持股份限售及减持意向的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和北交所的相关规定承担法律责任外，本公司还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。 | 持股10%以上股东 |
| 广东新力 | 10,850,000 | 16.6718 | 10,850,000 | 12.9244 | 10,850,000 | 12.5029 | 持股10%以上股东 | |
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| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后（未行使超额配售选择权） | 本次发行后（全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |||
| 景丽莉 | 3,455,000 | 5.3089 | 3,455,000 | 4.1156 | 3,455,000 | 3.9813 | （1）自公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。（2）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；自公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后6个月内发生派发现金红利、送股、转增股本、配股等除息、除权事项的，则按照北交所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（3）上述股份限售期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后6个月内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃、拒绝履行前述承诺。如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和北交所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。（4）自本承诺函出具后，若中国证监会、北交所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、北交所的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。 | 董事 |
| 吴晓春 | 1,603,000 | 2.4631 | 1,603,000 | 1.9095 | 1,603,000 | 1.8472 | 董事、 总经理、财务负责人 | |
| 钟黎 | 1,580,000 | 2.4278 | 1,580,000 | 1.8821 | 1,580,000 | 1.8207 | 董事会秘书、副总经理 | |
| 李鸿 | 870,000 | 1.3368 | 870,000 | 1.0363 | 870,000 | 1.0025 | 职工监事 | |
| 黄俊杰 | 667,500 | 1.0257 | 667,500 | 0.7951 | 667,500 | 0.7692 | 副总经理 | |
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| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后（未行使超额配售选择权） | 本次发行后（全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |||
| 惠同企管 | 560,000 | 0.8605 | 560,000 | 0.6671 | 560,000 | 0.6453 | 本计划持有的公司股票在以下两个日期的较晚者之后解除限售，解除限售的股票数量为参与对象持有的已解除限售的本计划份额（不含已回购且尚未再次授予的份额）对应的公司股票：（1）公司实现沪深交易所上市12个月后。法律法规另有规定的，从其规定。（2）本计划持有公司股份已满36个月，自本计划涉及的定向发行股份登记完成之日起计算。该次定向发行股份已于2021年1月13日完成股份登记。上述条件未达成之前，本计划持有的公司股票全部限售。本员工持股计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 | 公司2020年员工持股计划 |
| 张景鹏 | 460,000 | 0.7068 | 460,000 | 0.5479 | 460,000 | 0.5301 | （1）自公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。（2）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；自公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后6个月内发生派发现金红利、送股、转增股本、配股等除息、除权事项的，则按照北交所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（3）上述股份限售期届满后， | 副总经理 |
| 魏少锋 | 350,000 | 0.5378 | 350,000 | 0.4169 | 350,000 | 0.4033 | 副总经理 | |
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| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后（未行使超额配售选择权） | 本次发行后（全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |||
| 姚创明 | 200,000 | 0.3073 | 200,000 | 0.2382 | 200,000 | 0.2305 | 在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后6个月内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃、拒绝履行前述承诺。如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和北交所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。（4）自本承诺函出具后，若中国证监会、北交所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、北交所的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。 | 监事 |
| 颜松彬 | 80,000 | 0.1229 | 80,000 | 0.0953 | 80,000 | 0.0922 | 职工监事 | |
| 桃江县城市建设投资运营集团有限公司 | - | - | 367,826 | 0.4382 | 1,500,000 | 1.7285 | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 宁波威顺盈新材料合伙企业（有限合伙） | - | - | 220,696 | 0.2629 | 900,000 | 1.0371 | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 苏州润达创业投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 171,652 | 0.2045 | 700,000 | 0.8066 | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 深圳市鑫瑞展投资有限公司 | - | - | 159,392 | 0.1899 | 650,000 | 0.7490 | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 小计 | 40,655,500 | 62.4700 | 41,575,066 | 49.5239 | 44,405,500 | 51.1702 | - | - |
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| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后（未行使超额配售选择权） | 本次发行后（全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |||
| 二、无限售流通股 | ||||||||
| 小计 | 24,424,500 | 37.5300 | 42,374,500 | 50.4761 | 42,374,500 | 48.8298 | - | - |
| 合计 | 65,080,000 | 100.00 | 83,949,566 | 100.00 | 86,780,000 | 100.00 | - | - |
注：本表中，若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。
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六、本次发行后公司前十名股东持股情况
（一）超额配售选择权行使前
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 1 | 益阳高新 | 19,980,000 | 23.8000 | （1）自公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。（2）本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；自公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司向不特定合格投资者公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后6个月内发生派发现金红利、送股、转增股本、配股等除息、除权事项的，则按照北交所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本公司直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（3）自本承诺函出具后，若中国证监会、北交所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、北交所的该等规定时，本公司承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。（4）本公司将严格遵守已作出的关于所持股份限售及减持意向的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和北交所的相关规定承担法律责任外，本公司还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。 |
| 2 | 广东新力 | 10,850,000 | 12.9244 | |
| 3 | 上海盈融 | 3,685,000 | 4.3895 | 无限售 |
| 4 | 景丽莉 | 3,455,000 | 4.1156 | （1）自公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。（2）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；自公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后6个月内发生派发现金红利、送股、转增股本、配股等除息、除权事项的，则按照北交所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（3）上述股份限售期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年 |
| 5 | 吴晓春 | 1,603,000 | 1.9095 | |
| 6 | 钟黎 | 1,580,000 | 1.8821 |
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后6个月内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃、拒绝履行前述承诺。如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和北交所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。（4）自本承诺函出具后，若中国证监会、北交所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、北交所的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。 | ||||
| 7 | 华鸿财信 | 1,561,890 | 1.8605 | 无限售 |
| 8 | 黄凯 | 985,700 | 1.1742 | 无限售 |
| 9 | 李鸿 | 870,000 | 1.0363 | （1）自公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。（2）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；自公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后6个月内发生派发现金红利、送股、转增股本、配股等除息、除权事项的，则按照北交所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（3）上述股份限售期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后6个月内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃、拒绝履行前述承诺。如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和北交所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。（4）自本承诺函出具后，若中国证监会、北交所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、北交所的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。 |
| 10 | 益阳创投 | 855,585 | 1.0192 | 无限售 |
湖南惠同新材料股份有限公司 上市公告书
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 合计 | 45,426,175 | 54.1113 | - | |
注：数据尾数差异系四舍五入所致。
（二）全额行使超额配售选择权后
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 1 | 益阳高新 | 19,980,000 | 23.0237 | （1）自公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。（2）本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；自公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司向不特定合格投资者公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后6个月内发生派发现金红利、送股、转增股本、配股等除息、除权事项的，则按照北交所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本公司直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（3）自本承诺函出具后，若中国证监会、北交所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、北交所的该等规定时，本公司承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。（4）本公司将严格遵守已作出的关于所持股份限售及减持意向的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和北交所的相关规定承担法律责任外，本公司还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。 |
| 2 | 广东新力 | 10,850,000 | 12.5029 | |
| 3 | 上海盈融 | 3,685,000 | 4.2464 | 无限售 |
| 4 | 景丽莉 | 3,455,000 | 3.9813 | （1）自公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。（2）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；自公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后6个月内发生派发现金红利、送股、转增股本、配股等除息、除权事项的， |
湖南惠同新材料股份有限公司 上市公告书
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 5 | 吴晓春 | 1,603,000 | 1.8472 | 则按照北交所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（3）上述股份限售期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后6个月内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃、拒绝履行前述承诺。如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和北交所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。（4）自本承诺函出具后，若中国证监会、北交所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、北交所的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。 |
| 6 | 钟黎 | 1,580,000 | 1.8207 | |
| 7 | 华鸿财信 | 1,561,890 | 1.7998 | 无限售 |
| 8 | 桃江县城市建设投资运营集团有限公司 | 1,500,000 | 1.7285 | 自北交所上市之日起锁定6个月 |
| 9 | 黄凯 | 985,700 | 1.1359 | 无限售 |
| 10 | 宁波威顺盈新材料合伙企业（有限合伙） | 900,000 | 1.0371 | 自北交所上市之日起锁定6个月 |
| 合计 | 46,100,590 | 53.1235 | - | |
注：数据尾数差异系四舍五入所致。
第四节 股票发行情况
一、发行人公开发行股票的情况
（一）发行数量
本次发行数量：18,869,566股（不含超额配售选择权）21,700,000股（超额配售选择权全额行使后）
（二）发行价格及对应市盈率
本次发行价格5.80元/股对应的市盈率为：
1、13.16倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、11.32倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、16.98倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
4、14.60倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
5、17.55倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售权全额行使时本次发行后总股本计算）；
6、15.09倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售权全额行使时本次发行后总股本计算）。
（三）发行后每股收益
发行后每股收益为2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本，未考虑超额配售选择权时发行后每股收益为0.34元/股，全额行使超额配售选择权时发行后每股收益为0.33元/股。
（四）发行后每股净资产
发行后每股净资产为2022年末归属于母公司所有者权益合计与募集资金净额之和除以本次发行后总股本，未考虑超额配售选择权时发行后每股净资产为
3.79元/股，全额行使超额配售选择权时发行后每股净资产为3.84元/股。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行超额配售选择权行使前，发行人募集资金总额为10,944.35万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具天职业字[2023]40560号验资报告，确认公司截至2023年7月7日止，应募集资金总额为109,443,482.80元，减除发行费用15,365,875.38元（不含税）后，募集资金净额为94,077,607.42元，其中，计入股本18,869,566.00元，计入资本公积75,208,041.42元。
（六）发行费用（不含税）总额及明细构成
本次发行费用合计1,536.59万元（超额配售选择权行使前），1,682.77万元（若全额行使超额配售选择权），具体明细如下：
1、保荐承销费用941.86万元（超额配售选择权行使前），1,087.64万元（若全额行使超额配售选择权）；
2、审计及验资费390万元；
3、律师费用188万元；
4、发行手续及其他费用16.73万元（行使超额配售选择权之前），17.13万元（若全额行使超额配售选择权）。
注：以上发行费用均不含增值税金额，最终发行费用可能由于金额四舍五入或最终发行结果而有所调整；合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。
（七）募集资金净额
本次公开发行募集资金净额为9,407.76万元（超额配售选择权行使前）；10,903.23万元（若全额行使超额配售选择权）。
二、超额配售选择权情况
中金公司已按本次发行价格于2023年7月4日（T日）向网上投资者超额配售2,830,434股，占初始发行股份数量的15.00%，占超额配售选择权启动后发行股份数量的13.04%；同时网上发行数量扩大至17,950,000股，占超额配售选择权启用前发行股份数量的95.13%，占超额配售选择权启用后发行股份数量的82.72%。
若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至21,700,000股，发行后总股本扩大至86,780,000股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的25.01%。
第五节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，发行人（甲方）根据有关法律法规等规定分别与中国国际金融股份有限公司（丙方）和存放募集资金的商业银行（乙方）签订《募集资金专户三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。
公司募集资金专户的开立情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 募集资金专户账号 | 募集资金专户用途 |
| 1 | 中国银行股份有限公司益阳分行 | 591180346336 | 年产350吨金属纤维项目 |
| 2 | 中国光大银行股份有限公司益阳分行 | 54980188000142114 | 补充流动资金 |
三方监管协议主要内容：
甲方：湖南惠同新材料股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：募集资金监管银行（以下简称“乙方”）
丙方：中国国际金融股份有限公司（以下简称“丙方”）
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲方、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
3、丙方应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等北交所相关业务规则要求履行持续督导职责，并有权采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的核查与查询。丙方对甲方现场核查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人孙星德、赵金浩可以随时到乙方查询、
复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月1日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额的10%（具体金额或比例由甲方与丙方协商确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方三次未及时向丙方或甲方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在无正当理由未配合丙方调查专户情形的，丙方有权提示甲方及时更换专户，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕后失效。
10、本协议适用中国法律并按中国法律解释。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决，协商不成的，任何一方有权提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
11、本协议一式六份，甲方、乙方、丙方各持一份，向北京证券交易所报备一份，其余留甲方备用。
二、其他事项
自提交发行与承销方案之日（2023年6月29日）至本上市公告书出具日，招股说明书披露的事项未发生重大变化。
具体如下：
1、本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
2、本公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。
3、本公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产被查封、扣押等情形。
4、本公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持本公司股份没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。
5、本公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。
6、没有发生影响本公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。
7、不存在对本公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
8、本公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
9、不存在其他可能影响本公司符合发行条件、上市条件和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项。
第六节 保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
| 保荐机构（主承销商） | 中国国际金融股份有限公司 |
| 法定代表人 | 沈如军 |
| 保荐代表人 | 孙星德、赵金浩 |
| 项目协办人 | 贺君 |
| 项目其他成员 | 刘力瑞、王金晶、王奥、雷磊、罗四维、张慧婷 |
| 联系电话 | 010-65051166 |
| 传真 | 010-65051156 |
| 公司地址 | 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
二、保荐机构推荐意见
中金公司认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交了《中国国际金融股份有限公司关于湖南惠同新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》，推荐意见如下：
本保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》《北交所上市规则》等法律、法规的规定，发行人具备在北京证券交易所上市的条件，同意推荐惠同新材在北京证券交易所上市。（以下无正文）
（本页无正文，为湖南惠同新材料股份有限公司关于《湖南惠同新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之盖章页）
发行人：湖南惠同新材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《湖南惠同新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
年 月 日