上海创兴资源开发股份有限公司2023年第一次临时股东大
会会议材料
股票简称：创兴资源股票代码:600193
中国.上海
二零二三年七月二十日
目录
一、会议议程表 …………………………………………………………………………03
二、本次股东大会表决办法的说明 ……………………………………………………04
三、本次股东大会审议的议案文件
议案1：关于公司拟转让参股公司部分股权的议案 ………………………………………05议案2：关于调整独立董事薪酬的议案 …………………………………………………13
上海创兴资源开发股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议议程
会议名称：上海创兴资源开发股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议时间：2023年7月20日 14点30分会议地点：上海市浦东新区康桥路1388号2楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长刘鹏见证律师事务所：北京市中伦（上海）律师事务所会议议程：
一、主持人介绍来宾；
二、主持人宣布上海创兴资源开发股份有限公司2023年第一次临时股东大会现场会议正式开始；
三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人；
四、提请股东大会审议如下议案：
1． 关于公司拟转让参股公司部分股权的议案；
2. 关于调整独立董事薪酬的议案。
五、与会股东或股东代表发言；
六、主持人宣布对以上议案进行投票表决；
七、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；
八、休会，工作人员统计表决票；
九、复会，监票人代表宣布议案表决结果；
十、主持人宣布本次股东大会决议；
十一、律师宣布法律意见书；
十二、大会结束。
本次股东大会表决办法的说明
各位股东及股东代表：
现在宣读本次股东大会表决办法：
一、本次股东大会将对以下事项进行审议表决：
1． 关于公司拟转让参股公司部分股权的议案；
2. 关于调整独立董事薪酬的议案。
根据本公司章程的规定，本次股东大会采取记名方式投票表决。每位股东拥有一套表决票，请各位股东及股东代表填写表决票前仔细阅读每页所附加的说明。具体详见公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn于2023年7月5日披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（2023－047）。若仍有疑惑，可向本次大会秘书处询问。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据公司章程规定，大会设监票人三名，由股东代表________先生/女士、________（根据公司章程规定，另一位股东代表尽可能从到会的小股东中产生）、监事________先生/女士组成，对投票、计票进行监督。
监票人的职责：
1) 负责检查股东及股东代表出席人数；
2) 清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；
3) 组织股东或股东代表按顺序投票；
4) 监票人代表宣布表决结果。
三、投票结束后，当场打开票箱，取出表决票。由监票人组织统一清点票数，并向大会报告。
上海创兴资源开发股份有限公司2023年7月20日
议案1
关于公司拟转让参股公司部分股权的议案
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
? 为盘活资产，补充流动资金，同时也基于业务转型的战略需要，上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”或“创兴资源”）与上海庆隆润企业管理咨询有限公司（以下简称“庆隆润”）签订了《关于上海振龙房地产开发有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），向其转让公司持有的上海振龙房地产开发有限公司（以下简称“振龙房产”）2.80%股权，本次交易对价共计人民币40,746,154.40元。
? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律
障碍。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
近日公司与上海庆隆润企业管理咨询有限公司签订了《股权转让协议》，协议约定公司拟向庆隆润转让本公司所持有的振龙房产2.80%的股权，交易对价经双方认可的北京中天创意资产评估有限公司评估作价（中天创意评报宇（2022）第V1031号），共计人民币40,746,154.40元。
（二）本次资产交易的目的和原因；
为盘活公司资产，补充流动资金，同时也基于公司业务转型的战略需要，公司转让参股公司的部分股权，符合公司的长远规划及全体股东的利益。
（三）本次交易尚需履行的其他程序
本次交易已经公司第九届董事会第2次会议审议通过，且公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易对方的基本情况
公司名称：上海庆隆润企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91310114MA7KG2R103
企业类型：自然人独资
法定代表人：杨静
注册资本：100万元人民币
成立时间：2022年3月7日
住所：上海市嘉定区江桥镇沙河路337号1_203室J
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；社会经济咨询服务；咨询策划服务；税务服务；信息技术咨询服务；企业形象策划；工程管理服务；市场营销策划；企业管理；会议及展览服务；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；销售代理；人工智能硬件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东或实际控制人：杨静，持股占比100%。
（二）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
庆隆润与公司、公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系。
（三）交易对方的资信状况
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露之日， 庆隆润未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：上海振龙房地产开发有限公司公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：刘子英住所：浦东新区康桥镇康桥路1388号二楼注册资本：67188万元成立日期：2001年8月9日经营范围：房地产开发及经营，房屋装潢装修，物业管理；建筑材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）标的权属状况说明
振龙房产系公司参股公司，交易标的相关的产权清晰，没有对外担保，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的股权结构
1. 交易标的的股东情况
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 漳州博纳科技有限公司 | 40359.86 | 60.0700 |
| 上海百汇星融投资控股有限公司 | 13592.14 | 20.2300 |
| 上海创兴资源开发股份有限公司 | 13236 | 19.6999 |
股东1：漳州博纳科技有限公司（以下简称“漳州博纳”），主营业务：高新技术产品的开发、技术咨询、技术服务。注册资本：人民币 2200万元，成立时间：1997年8月6日。住所：福建省漳州市长泰区马洋溪生态旅游区锦溪路888号。
股东 2：上海百汇星融投资控股有限公司（以下简称“上海百汇星融”），主营业务：实业投资,投资管理,建筑装潢工程,绿化景观工程,房地产信息咨询（不得从事经纪）,金属材料、金属矿及矿产品（除专控）、建筑材料销售,从事货物及技术的进出口业务。注册资本：人民币 1,500 万元，成立时间：2009年 10月19日。住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋兴路875号7幢2层112室。
股东3：上海创兴资源开发股份有限公司，主营业务：建筑工程及装修装饰。注册资本：人民币 42537.3万元，成立时间：1996年8月25日。住所：上海市浦东新区康桥路1388号三楼A。
2. 股东漳州博纳及上海百汇星融均放弃此次股权转让优先受让权。
3. 经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露之日,振龙房产未被列为“失信被执行人”。
（四）交易标的主要财务信息
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度（经审计）（万元）（注） | 2023年5月31日 （未经审计）（万元） |
| 资产总额 | 1,277,285.13 | 1,231,872.65 |
| 负债总额 | 1,260,273.64 | 1,217,689.80 |
| 净资产 | 17,011.49 | 14,182.86 |
| 营业收入 | 26,956.55 | 0.00 |
| 净利润 | -89,207.54 | -357.80 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -89,207.54 | -357.80 |
注：2022年度数据经上海海德会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（五）交易标的权益评估情况
北京中天创意资产评估有限公司以2022年9月30日为评估基准日对振龙房产股东全部权益价值进行了评估，出具了中天创意评报宇（2022）第V1031号《资产评估报告书》。经资产基础法评估，振龙房产总资产账面价值为1,321,819.27万元，负债1,303,272.43万元，于评估基准日 2022年9月30日的股东全部权益账面价值为18,546.84万元，评估价值145,521.98万元，增值额为126,975.14万元，增值率为
684.62%。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1. 本次交易评估机构为：北京中天创意资产评估有限公司。
2. 评估方法：资产基础法。
由于被评估单位为房地产开发公司，截至评估基准日， 绿洲康城项目主要盈利性产品如住宅、 别墅等已基本预售完毕，后续工作主要为销售已开发待售房地产，按规划要求完成酒店项目建设和休闲娱乐广场及其地下停车位的建设，对出现质量问题的外墙实质维护。 由于待售房地产剩余别墅、 E14 项目待售商业面积因违规和与土地规划用途不符等原因，销售许可证无法获批，销售难以预测；企业缺乏房地产开发的必要的土地储备，难以进行经营预测，故不具备采用收益法评估的条件。
被评估单位属于房地产开发企业，影响房地产开发企业市场价值的主要因素是项目的特点以及土地储备的影响， 由于不同项目进展程度和盈利性差异；不同企业土地储备充足程度各异，难以找到与被评估单位可比交易实例或可比上市公司，故不适宜采用市场法评估。
根据上述分析，并结合本次评估目的和被评估资产的特点，采用资产基础法进行评估。
3. 评估基准日：2022年9月30日。
4．评估对象：上海振龙房地产开发有限公司股东全部权益的市场价值，评估范围为上海振龙房地产开发有限公司全部资产与负债。
5.评估结论：振龙房产总资产账面价值为1,321,819.27万元，负债1,303,272.43万元，于评估基准日 2022 年 9月30日的股东全部权益账面价值为18,546.84万元，评估价值145,521.98万元，增值额为126,975.14万元，增值率为
684.62%。
6．根据相关规定及公司章程，本次交易需提交股东大会审议，因公司在交易前后均无法对振龙房产形成控制、共同控制或重大影响，特此披露交易标的最近一年的审计数据及又一期未经审计的主要数据。
（二）定价合理性分析
本次交易不涉及关联交易。交易定价系基于公司与交易对方正常的商业行为而确定，本次交易定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议的主要内容
1、协议主体
甲方：上海创兴资源开发股份有限公司乙方：上海庆隆润企业管理咨询有限公司目标公司：上海振龙房地产开发有限公司
2、交易标的及定价
交易标的：本协议项下转让标的为甲方持有的振龙房产2.8%股权（对应振龙房产1,881.264万元出资额）。
交易定价：
经双方协商一致，本次标的股权的转让价款为人民币40,746,154.40元。
3、支付安排
双方确认，乙方应按如下支付安排向甲方或其指定的全资子公司账户支付股权转让价款：
本协议签订之日起5个工作日内，乙方应预先支付人民币8,000,000元的股权转让价款；
本协议生效之日起5个工作日内，乙方应支付人民币22,000,000元的股权转让价款；
本协议生效且标的股权的变更登记/备案手续办理完成之日起5个工作日内，乙方应支付人民币10,746,154.40元的剩余全部股权转让价款。
4、标的股权的变更登记手续
本协议签署后，双方应及时互相配合办理标的股权转让的全部变更登记/备案手续。自标的股权转让在浦东新区市场监督管理局办理完成变更登记/备案手续之日起，乙方即成为标的股权的合法持有人，按法律法规及振龙房产章程规定享有股东权利、承担股东义务。
5、违约责任
本协议一经签署，双方均应严格履行协议义务。任何不履行或不完全履行本协议项下义务的行为以及违背本协议项下声明与承诺的情形均构成违约。构成违约的一方（以下简称“违约方”）同意对守约的另一方（以下简称“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切权利主张、诉讼、损害、损失及合理花费（包括但不限于法律费用和花费以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据法律、法规赋予的或双方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议解除、终止或履行完毕后继续有效，且不受股权转让完成、守约方未能行使或迟延行使其任何权利或救济措施以及任何其它事件的影响。
乙方未按时足额支付股权转让款项的，乙方应每日按照应付未付金额0.05%的标准向甲方支付迟延履行违约金，且应继续履行付款义务。
6、争议解决
本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。
在协议履行中发生的纠纷，应首先协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交上海仲裁委员会按其现行有效的仲裁规则进行仲裁解决。
在争议解决期间，除争议事项以外，双方应继续不中断地履行本协议。
7、协议生效
本协议自双方签署之日起成立，自甲方董事会及股东大会审议通过本次股权转让之日起生效。
（二） 交易对方的履约能力分析
董事会认为交易对方具备履约支付能力。另，根据上述交易协议的履约安排，本次股权转让协议提交股东大会审议前，公司拟收到交易对手方预先支付的人民币8,000,000元的股权转让价款，公司将及时披露此预付款进展。
本次交易仍存在未能及时支付各期股权转让款、及未能及时办理相关证照等多方面的不确定性和风险，从而有可能会导致股权转让协议无法全部履行或终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他
本次交易不涉及土地租赁、人员安置的情况。为确保本次交易能够高效、顺利地实施，董事会提请股东大会授权公司管理层全权处理本次股权转让的相关事宜。
七、购买、出售资产对上市公司的影响
为盘活公司资产，补充流动资金，同时也基于公司业务转型的战略需要，公司转让参股公司的部分股权，符合公司的长远规划及全体股东的利益。本次交易预计增加公司税前利润1609万元，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经 2023年7月4日召开的公司第九届董事会第2次会议审议通过，特此报告。
请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2023年7月20日
议案2
关于调整独立董事薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，综合考虑独立董事为公司规范运作、治理体系建设和可持续发展做出的重要贡献，参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司发展情况及独立董事专业度和敬业度，经董事会薪酬与考核委员会审议，独立董事薪酬（津贴）标准调整为每人每年度税前100,000.00 元人民币。本事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起当月开始执行。本议案已经 2023年7月4日召开的公司第九届董事会第2次会议审议通过，特此报告。
请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2023年7月20日