证券代码：002755 证券简称：奥赛康 公告编号：2023-038
北京奥赛康药业股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨引入投资人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
AskGene Limited（以下简称“AskGene”）是北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，为优化AskGene股权结构，提高资产运营效率，增强持续发展能力和竞争力，AskGene拟以增资扩股的方式引入投资人。
公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入投资人的议案》，Qiming Venture Partners VII, L.P.、Qiming VII Strategic InvestorsFund, L.P.、上海泰福谨通企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州泰鲲通创业投资合伙企业（有限合伙）、C&D No. 7 Holdings Limited、苏州泰煜通创业投资合伙企业（有限合伙）、南京绿涌瑞华医健股权投资合伙企业（有限合伙）、海南天择荣俊创业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称 “投资方”）合计以2,900万美元认购AskGene新增股份15,769,435股，占投资后AskGene已发行股份数的
12.42%；本次增资扩股完成后，AskGene已发行股份总数由111,198,208股增加至126,967,643股。公司董事会同意AskGene增资扩股、引入投资人，并授权公司管理层签署、修订、接受与此次增资相关的协议、交易文件、法律文件或相关的交易安排。
本次增资前，公司由全资子公司江苏奥赛康药业有限公司通过其全资子公司Sea Glory Group Limited持有AskGene已发行股份数的比例为67.45%。本次增资扩股完成后，公司持有AskGene已发行股份数的比例由67.45%下降至59.07%，公司仍为AskGene的控股股东，AskGene仍将纳入公司合并报表范围。本次增资资金主要用于AskGene日常运营、研发等。
本次增资扩股事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次增资扩股事项属于董事会的决策权限，无需提交股东大会审议，无需经过有关部门的批准。
二、交易对方基本情况
（一）投资方一
公司名称：Qiming Venture Partners VII, L.P. （与“Qiming VII Strategic InvestorsFund, L.P”合称为“启明创投”）
Qiming Venture Partners VII, L.P.是一家依据开曼群岛法律有效设立并合法存续的实体，注册地址：P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,Cayman Islands。
（二）投资方二
公司名称：Qiming VII Strategic Investors Fund, L.P.
Qiming VII Strategic Investors Fund, L.P.是一家依据开曼群岛法律有效设立并合法存续的实体，注册地址：P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands。
（三）投资方三
公司名称：上海泰福谨通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称为“泰福资本”）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海泰甫创业投资管理有限公司
出资额：20,000万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
成立日期：2021年8月31日
统一社会信用代码：91310115MA7AT8ED4D
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙人：上海泰甫创业投资管理有限公司、苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）
（四）投资方四
公司名称：苏州泰鲲通创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“泰鲲基金”）类型：有限合伙企业执行事务合伙人：杭州泰珑创业投资合伙企业（有限合伙）出资额：100,000万元人民币注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道88号物流大厦（112）-351室
成立日期：2022年8月18日
统一社会信用代码：91320594MABXT94Y3A
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人：杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州泰珑创业投资合伙企业（有限合伙）
（五）投资方五
公司名称：C&D No. 7 Holdings Limited（以下简称为“建发新兴”）
建发新兴是一家依据英属维京群岛法律有效设立并合法存续的实体，其注册地址为：Start Chambers, Wickham’s Cay II, P. O. Box 2221, Road Town, Tortola,British Virgin Islands。
（六）投资方六
公司名称：苏州泰煜通创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“泰煜投资”）
类型：有限合伙企业执行事务合伙人：杭州泰煜投资咨询有限公司出资额：5,000万元人民币注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道88号物流大厦（112）-352室
成立日期：2022年8月18日统一社会信用代码：91320594MABWDPBC3D经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人：杭州泰煜投资咨询有限公司、杭州泰誉四期创业投资合伙企业（有限合伙）
（七）投资方七
公司名称：南京绿涌瑞华医健股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“瑞华资本”）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：江苏瑞华创业投资管理有限公司
出资额：100,000万元人民币
注册地址：江苏省南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A座546室
成立日期：2021年7月1日
统一社会信用代码：91320191MA26EEH09U
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人：江苏瑞华创业投资管理有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司
（八）投资方八
公司名称：海南天择荣俊创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“天择资本”）
类型：有限合伙企业执行事务合伙人：深圳天择资本管理有限公司出资额：5,000万元人民币注册地址：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南6号楼4区23-4-22号成立日期：2023年5月16日统一社会信用代码：91460000MACJRQ5P06经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）合伙人：深圳天择资本管理有限公司、王峰
经查询，截止本公告披露日，上述境内主体投资方均不属失信被执行人，境外主体投资方均为境内知名投资机构的成员单位。上述投资方与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：AskGene Limited
2、AskGene Limited是一家处于临床阶段的生物创新药公司，专注于开发具有高度差异化的抗体及融合蛋白药物。AskGene Limited是依据开曼群岛法律有效设立并合法存续的实体，于2021年12月20日成立；注册地址：Second Floor,Century Yard, Cricket Square, P.O. Box 902, Grand Cayman, KY1-1103, CaymanIslands。
3、主要财务数据：
截至2022年12月31日（未经审计）：资产总额16,903,215.10美元，负债总额13,053,574.54美元，净资产3,849,640.56美元。2022年度，营业收入875,111.92 美元，净利润-15,701,160.42美元。
截至2023年3月31日（未经审计）：资产总额14,493,093.62美元，负债总额13,606,654.07美元，净资产886,439.55美元。2023年1-3月，营业收入0美元，净利润-2,974,862.26美元。
AskGene的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产
的重大争议、诉讼或者仲裁事项。
4、本次增资前后已发行股份结构：
| 本次增资前 | 本次增资后 | |||
| 股东名称 | 股份数 | 持股比例 | 股份数 | 持股比例 |
| Sea Glory Group Limited | 75,000,000 | 67.45% | 75,000,000 | 59.07% |
| MA Pacific Holding Limited | 12,700,000 | 11.42% | 12,700,000 | 10.00% |
| Han-Ning Holding Limited | 10,000,000 | 8.99% | 10,000,000 | 7.88% |
| Elite Oaks Holding L.P. | 2,300,000 | 2.07% | 2,300,000 | 1.81% |
| TF AKG Limited | 5,599,104 | 5.04% | 5,599,104 | 4.41% |
| Qiming Venture Partners VII, L.P. | 5,547,979 | 4.99% | 8,242,022 | 6.49% |
| Qiming VII Strategic Investors Fund, L.P. | 51,125 | 0.05% | 75,950 | 0.06% |
| 上海泰福谨通企业管理合伙企业（有限合伙） | — | — | 2,718,868 | 2.14% |
| 苏州泰鲲通创业投资合伙企业（有限合伙） | — | — | 2,718,868 | 2.14% |
| C&D No. 7 Holdings Limited | — | — | 2,718,868 | 2.14% |
| 苏州泰煜通创业投资合伙企业（有限合伙） | — | — | 1,631,321 | 1.28% |
| 南京绿涌瑞华医健股权投资合伙企业（有限合伙） | — | — | 1,631,321 | 1.28% |
| 海南天择荣俊创业投资合伙企业（有限合伙） | — | — | 1,631,321 | 1.28% |
| 合计 | 111,198,208 | 100.00% | 126,967,643 | 100.00% |
注：持股比例的合计数与单项加总差异系四舍五入尾差所致。
四、增资价格的定价依据
本次增资扩股的交易金额参考了AskGene目前的经营情况、财务情况及本次增资的商业条款，经交易各方协商达成一致。本次增资扩股事项完全依据市场原则进行。
五、本次增资协议的主要内容
1、增资扩股：
Qiming Venture Partners VII, L.P.以4,954,345美元认购AskGene新增股份2,694,043股；Qiming VII Strategic Investors Fund, L.P.以45,655美元认购AskGene新增股份24,825股。上海泰福谨通企业管理合伙企业（有限合伙）以5,000,000美元认购AskGene新增股份2,718,868股。苏州泰鲲通创业投资合伙企业（有限合伙）以5,000,000美元认购AskGene新增股份2,718,868股。C&D No. 7 Holdings Limited以5,000,000美元认购AskGene新增股份2,718,868股。苏州泰煜通创业投资合伙企业（有限合伙）以3,000,000美元认购AskGene新增股份1,631,321股。南京绿涌瑞
华医健股权投资合伙企业（有限合伙）以3,000,000美元认购AskGene新增股份1,631,321股。海南天择荣俊创业投资合伙企业（有限合伙）以3,000,000美元认购AskGene新增股份1,631,321股。
上述投资方合计以2,900万美元认购AskGene新增股份15,769,435股，占投资后AskGene已发行股份数的12.42%；在本次增资扩股完成后，AskGene已发行股份总数由111,198,208股增加至126,967,643股。
2、增资款的缴付：
投资方应在交割先决条件全部得到满足后，按《增资协议》约定于交割日缴付其各自的增资款至AskGene指定银行账户。
3、增资款用途：
增资款用于AskGene日常运营、研发、业务拓展等一般用途。未经投资人书面批准，不得用于其他用途。
4、董事会安排：
本次交易完成时，AskGene董事会应由7名董事组成，其中原股东总计提名6名董事，本次投资方泰鲲基金有权提名1名董事。
六、交易目的、对公司的影响
本次AskGene引入投资人是为了优化公司资产结构，进一步提高公司的持续盈利能力和竞争力，符合公司既定的战略规划，不会对公司未来的盈利能力造成影响。
本次增资事项遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易各方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，对公司的经营和长期发展有利，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
本次增资扩股完成后，公司持有AskGene已发行股份比例为59.07%，公司仍为AskGene的控股股东，AskGene仍将纳入公司合并报表范围。
七、风险提示
本次增资相关协议签署后，境内主体投资方需在其相关对外直接投资（ODI）获得中国政府有权审批机构的批准后进行外币兑换、并支付增资款至AskGene指
定银行账户，ODI审批、及审批完成时间存在一定的不确定性。
本次增资完成后，公司在未来经营管理过程中，受相关产业政策及市场环境变化等诸多因素的影响，可能会存在运营管理风险、市场风险等不可预测的因素。公司将持续关注本次增资的后续进展情况，谨慎对待风险，依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，并采取措施积极防范，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《第六届董事会第九次会议决议》；
2、《增资协议》。
北京奥赛康药业股份有限公司董事会
2023年7月12日