证券代码：300579 证券简称：数字认证 公告编号：2023-035
北京数字认证股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.限制性股票首次授予日：2023年7月11日；
2.限制性股票首次授予数量：494.2507万股；
3.限制性股票首次授予价格：17.22元/股；
4.激励工具：第二类限制性股票。
北京数字认证股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就。公司于2023年7月11日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2023年7月11日，以17.22元/股的授予价格向符合首次授予条件的155名激励对象授予494.2507万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关程序
（一）股权激励计划简述
公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：
1.激励工具：第二类限制性股票。
2.标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
3.标的股票数量：公司拟授予限制性股票总量557.50万股，其中首次授予不超过502.50万股；预留55万股。
4.首次授予价格：17.25元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
5.激励对象：本计划首次授予的激励对象不超过158人，包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及核心骨干员工。预留激励对象在本计划经公司股东大会审议通过后12个月内确定，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定，且预留激励对象与首次授予的激励对象不重复。
6.本计划授予的限制性股票在相应部分授予之日起满24个月后分3期归属，每期归属权益数量占授予权益总量的比例为1/3。
7.限制性股票的授予条件
（1）公司层面业绩考核条件
本计划首次及预留授予限制性股票的公司业绩考核条件如下：
①2022年净资产收益率不低于10.50%，且不低于对标企业50分位值水平；
②以2019-2021年平均营业收入（8.93亿）为基数，2022年营业收入增长率不低于21%；
③2022年研发投入强度不低于17.50%；
④2022年新增知识产权数量不少于35项；
⑤2022年参与网络安全标准制定数量不少于2项。
（2）个人层面绩效考核条件
本计划首次及预留授予限制性股票的激励对象个人层面绩效考核条件为：授予时上一年度个人绩效考核结果为C及以上。
8.限制性股票的归属条件
（1）公司层面业绩考核要求
本计划首次及预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。
本计划首次及预留授予的限制性股票各归属期的公司业绩考核目标如下：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | （1）2024年净资产收益率不低于12.27%，且不低于对标企业75分位值水平； |
| （2）以2019-2021年平均营业收入（8.93亿）为基数，2024年营业收入增长率不低于70%，且不低于对标企业75分位值水平； （3）2024年研发投入强度不低于18.00%； （4）2024年新增知识产权数量不少于39项； （5）2024年参与网络安全标准制定数量不少于2项。 | |
| 第二个归属期 | （1）2025年净资产收益率不低于12.48%，且不低于对标企业75分位值水平； （2）以2019-2021年平均营业收入（8.93亿）为基数，2025年营业收入增长率不低于104%，且不低于对标企业75分位值水平； （3）2025年研发投入强度不低于18.50%； （4）2025年新增知识产权数量不少于41项； （5）2025年参与网络安全标准制定数量不少于2项。 |
| 第三个归属期 | （1）2026年净资产收益率不低于12.57%，且不低于对标企业75分位值水平； （2）以2019-2021年平均营业收入（8.93亿）为基数，2026年营业收入增长率不低于145%，且不低于对标企业75分位值水平； （3）2026年研发投入强度不低于19.00%； （4）2026年新增知识产权数量不少于43项； （5）2026年参与网络安全标准制定数量不少于2项。 |
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《绩效管理制度》和公司内部各类考核制度对激励对象分年度进行考核，根据考核评价结果确定激励对象当年度实际归属的股份数量。
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量＝个人层面归属比例×个人当年计划归属的限制性股票数量。
个人层面归属比例视个人绩效考核结果确定。不同的绩效考核结果对应不同的个人层面归属比例。
| 个人绩效等级 | A、B+、B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 50% | 0 |
注：党建考核为否决指标，如果党建考核不合格，当期激励额度不能归属并作废失效。
因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期计划归属的限制性股票全部或部分不能归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）股权激励计划已履行的相关程序
1.2023年3月22日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于审议<北京数字认证股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于审议<北京数字认证股份有限公司2023年限制性股票管理办法>的议案》《关于审议<北京数字认证股份有限公司2023年限制性股票授予方案>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于审议<北京数字认证股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<北京数字认证股份有限公司2023年限制性股票管理办法>的议案》《关于审议<北京数字认证股份有限公司2023年限制性股票授予方案>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对激励计划的相关事项进行核实发表了核查意见。
2.2023年6月16日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北京数字认证股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资〔2023〕44号），北京市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施股权激励计划。
3.2023年6月26日，公司披露了《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，对2023年限制性股票激励计划相关议案进行审议。同日，公司披露了《独立董事关于股权激励公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王渝次先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4.2023年6月26日至2023年7月5日，公司在内部公示了首次授予拟激励对象的姓名和职务，公示期内公司监事会未接到任何人对本激励计划首次授予拟激励对象提出的任何异议。2023年7月5日晚间，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》和《关于内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2023年7月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议<北京数字认证股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<北京数字认证股份有限公司2023年限制性股票管理办
法>的议案》《关于审议<北京数字认证股份有限公司2023年限制性股票授予方案>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东对相关议案进行了回避表决。
6.2023年7月11日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
二、董事会对本次授予满足条件的相关说明
根据本激励计划关于限制性股票授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足下列授予条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2.国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
3.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
4.最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
6.法律法规规定不得实行股权激励的；
7.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2.违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
3.在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
4.未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良
后果的；
5.激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
6.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
7.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
8.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
9.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
10.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
11.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核条件
本计划首次及预留授予限制性股票的公司业绩考核条件如下：
1.2022年净资产收益率不低于10.50%，且不低于对标企业50分位值水平；
2.以2019-2021年平均营业收入（8.93亿）为基数，2022年营业收入增长率不低于21%；
3.2022年研发投入强度不低于17.50%；
4.2022年新增知识产权数量不少于35项；
5.2022年参与网络安全标准制定数量不少于2项。
注：1.上述财务指标以公司年度经审计的合并财务报表所载数据为计算依据，实际考核结果按照四舍五入的结果为准。
2.净资产收益率=归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润／[（期初归属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产）／2]*100%。在股权激励计划有效期内，若公司发行股份进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入净资产收益率考核计算范围。
3.营业收入增长率=（考核年度营业收入/2019-2021年平均营业收入—1）*100%。
4.研发投入强度=研发费用/营业收入。
5.对标企业考核年度数据为其披露的年度报告数据。
6.新增知识产权数量指考核年度公司新增专利、软件著作权等知识产权数量。参与网络安全标准制定数量指考核年度公司参与网络安全国家或行业标准的数量。
（四）个人层面绩效考核条件
本计划首次及预留授予限制性股票的激励对象个人层面绩效考核条件为：授予时上一年度个人绩效考核结果为C及以上。
董事会经过核查，确定公司和激励对象均未发生上述条件（一）、（二）所述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形；公司2022年业绩达
到条件（三）所述公司层面的业绩考核条件；首次授予激励对象2022年度个人绩效考核结果均满足条件（四）所述个人层面的绩效考核条件。
综上，董事会认为本激励计划设定的首次授予条件已经成就，同意以2023年7月11日为授予日，向符合首次授予条件的155名激励对象授予494.2507万股限制性股票。
三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司2023年限制性股票激励计划的有关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年7月11日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意结合公司实际情况对本激励计划的首次授予价格、激励对象及授予权益数量进行调整。
本次调整后，首次授予价格由17.25元/股调整为17.22元/股；首次授予激励对象由158人调整为155人；本激励计划授予的限制性股票总量由557.50万股调整为549.2507万股，其中首次授予数量由502.50万股调整为494.2507万股，预留55万股保持不变。上述调整情况具体详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
四、本激励计划首次授予情况
1.激励工具：第二类限制性股票
2.标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
3.授予日：2023年7月11日
4.授予对象：首次授予激励对象155人，包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及核心骨干员工。
5.授予价格：17.22元/股
6.授予数量：首次授予494.2507万股，约占公司目前股本总额27,000万股
的1.83%。
7.激励对象获授限制性股票的分配情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 限制性股票数量 （万股） | 占授予总量的比例 | 占公司股本的比例 |
| 1 | 林雪焰 | 董事、总经理 | 12 | 2.18% | 0.04% |
| 2 | 齐秀彬 | 副总经理、董事会秘书、总法律顾问 | 8 | 1.46% | 0.03% |
| 3 | 侯鹏亮 | 副总经理 | 8 | 1.46% | 0.03% |
| 4 | 程小茁 | 副总经理 | 8 | 1.46% | 0.03% |
| 5 | 高青山 | 财务负责人 | 8 | 1.46% | 0.03% |
| 核心骨干员工（150人） | 450.2507 | 81.98% | 1.67% | ||
| 首次授予合计（155人） | 494.2507 | 89.99% | 1.83% | ||
| 预留 | 55 | 10.01% | 0.20% | ||
| 合计 | 549.2507 | 100.00% | 2.03% | ||
8.归属安排
本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
中国证监会、证券交易所对上述不得归属期间的相关规定进行调整的，本计划根据相关规定予以调整。
本计划首次授予的限制性股票归属期限和归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务；已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
五、首次授予限制性股票对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日前的每个资产负债表日，以对可归属限制性股票数量的最佳估计为基础，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定首次授予日为2023年7月11日，依据2023年限制性股票激励计划的规定，公司于授予日采用Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，具体参数选取如下：
1.股价波动率：50.41%（公司近1年历史波动率）
2.预期期限：3.5年
3.无风险收益率：2.25%（中债国债3年期到期收益率）
4.行权价格：17.22元/股
5.标的价格：28.79元/股
经测算，首次授予494.2507万股第二类限制性股票的股份支付总费用为7,873万元，根据企业会计准则规定及要求，本激励计划首次授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响见下表：
| 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 7,873 | 1,355 | 2,843 | 2,218 | 1,114 | 343 |
注：上述摊销费用为预测结果，对公司经营业绩的最终影响以审计机构出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、独立董事、监事会及律师事务所意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对向激励对象首次授予限制性股票事项进行了审慎审查，并发表如下独立意见：
1.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
2.公司本激励计划首次授予的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，且不存在禁止成为激励对象的情形，其作为激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3.根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划首次授予日为2023年7月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定。
4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或安排。
5.公司董事会审议本次授予相关事项时，关联董事进行了回避表决，其审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
6.本激励计划首次授予设定的条件已经成就，公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意以2023年7月11日为首次授予日，向符合首次授予条件的155名激励对象授予494.2507万股限制性股票。
（二）监事会意见
公司监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1.除部分人员已不符合条件外，本激励计划首次授予激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的2023年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
2.公司《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）》所载首次授予的155名激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第十一条、第十三条等规定的情形；具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件；符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3.公司和首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次授予日设定符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划等有关规定，本激励计划设定的首次授予条件已经成就。
综上，监事会同意以2023年7月11日为首次授予日，向符合首次授予条件的155名激励对象授予494.2507万股限制性股票。
（三）法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所律师认为：公司已就本次激励计划调整及首次授予相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；公司本次激励计划调整及首次授予的授予日、授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和本激励计划的相关规定；公司首次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和本激励计划的相关规定。
七、关于激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况说明
在本激励计划草案首次公开披露前6个月内，本激励计划的内幕信息知情人不存在买卖公司股票的行为。公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定，不存在内幕交易行为。
八、备查文件
1.第四届董事会第二十八次会议决议；
2.第四届监事会第十九次会议决议；
3.独立董事意见；
4.法律意见书。
特此公告。
北京数字认证股份有限公司董事会
二〇二三年七月十一日