股票简称：同德化工 股票代码 ：002360
山西同德化工股份有限公司
Shanxi Tond Chemical Co.,Ltd
（山西省忻州市河曲县文笔镇焦尾城大茂口）
向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
二〇二三年六月
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重大事项提示
本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”章节的全部内容。
一、本次发行失败或募集资金不足的风险
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需经深交所审核通过及获得中国证监会做出同意注册的决定后方可实施。本次发行能否通过深交所审核和完成中国证监会注册存在不确定性，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。
二、控制权变动风险
截至报告期末，公司控股股东张云升先生通过普通证券账户直接持有公司股份共计72,097,500股，占公司总股本的17.94%，通过“国信证券-张云升-国信证券鼎信掘金105号单一资产管理计划”账户持有公司股份7,960,000股，占公司总股本的1.98%，合计持有公司股份80,057,500股，占公司总股本的19.93%。张云升所持有公司股份累计被质押39,800,000股，占其所持股份的49.71%，占公司总股本的9.91%。若未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，而控股股东又无法及时作出相应调整安排，控股股东所质押公司股份可能被强制平仓。
如果以下极端情况同时发生：（1）控股股东、实际控制人质押股票全部被强制平仓；（2）控股股东、实际控制人未认购本次发行的股票，可能对控制权的稳定性造成一定影响。
三、本次发行认购不足的风险
公司本次发行预计募集资金总额不低于人民币6,030.00万元（含本数），不高于24,120.00万元（含本数），由公司控股股东及实际控制人张云升先生全额认购。张云升先生本次认购资金全部来源于其合法的自有资金以及自筹资金。
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按照2023年5月16日发行人股票收盘价6.92元/股，质押比例为50%，质押率为50%进行测算，本次发行通过股权质押借款方式可以满足认购资金下限要求，但无法达到认购上限24,120.00万元。股票质押融资金额与股票价格有关，因此存在通过股权质押借款融资金额无法达到认购上限24,120.00万元的情形，通过股权质押借款认购资金不足部分,张云升先生将通过个人自有资金及借款等其他方式进行筹措，但存在认购对象认购资金筹措不足导致认购股份数额未能达到认购上限的情形。因此，本次发行存在认购不足的风险。
四、发行人PBAT新材料产业链一体化项目进展及收益不及预期导致的公司实际控制人质押股份的平仓风险
截至报告期期末，公司控股股东张云升先生所持有公司股份累计被质押39,800,000股，占其所持股份的49.71%，占公司总股本的9.91%；本次发行认购对象张云升先生将通过股票质押借款及自有资金筹措本次发行所需认购资金，预计本次发行完成后张云升先生合计股票质押数量占其所持股份总数的比例不超过50.00%。
本次发行完成后，实际控制人股权质押借款的还款资金主要来源之一为PBAT新材料产业链一体化项目建成达产后公司每年的分红。如果PBAT新材料产业链一体化项目未按时达产达效，将导致张云升先生无法及时或足额取得分红款项，存在通过出售股票偿还股权质押借款的可能。
另外，张云升先生股权质押融资的还款能力受其个人及家庭财务状况、发行人股价变动等因素的影响。若未来发行人股价出现大幅波动、发行人PBAT新材料产业链一体化项目进展及收益不及预期等影响实际控制人还款能力的不利情形出现，则可能导致其质押股份被平仓。
五、原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为硝酸铵，是价格波动比较大的重要化工原料。硝酸铵价格的波动对下游民爆行业利润水平产生了较大影响。2019年，硝酸铵基本保持稳定，全年均价2,004元/吨，同比增长2.61%。2020年，第一、四季度硝酸铵价格高于二、三季度，全年均价为1,969元/吨，较2019年下降1.75%。2021年前
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三季度基本保持平稳增长，均价在2,153元/吨；从9月底开始，硝酸铵价格逐渐进入上行周期，价格大幅攀升，第四季度均价达到3,283元/吨。2022年全年，主要硝酸铵品种价格变动基本保持平稳，均价大约为3,107元/吨，其中年中（5-8月份）价格较高，在3,120元/吨以上，年初和年末价格较低，均价不足3,100元/吨。硝酸铵的价格波动对民爆行业的利润水平产生了重大影响。
民爆生产企业的产品售价存在一定刚性，向下游客户转嫁成本波动的能力较弱。未来若硝酸铵价格继续上涨，将不利于公司的成本控制，挤压利润空间，从而对经营业绩造成不利影响。
六、经营管理风险
（一）规模扩张所带来的管理风险
公司在近几年的发展过程中积累了丰富的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。随着公司非民爆行业的拓展，公司资产规模将大幅提高，人员规模也会大幅增长，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模扩张导致的管理风险。
（二）控股股东、实际控制人控制不当的风险
公司控股股东和实际控制人均为张云升先生。张云升先生对公司具有相对控制权。本次股票发行后，张云升先生仍为公司实际控制人，加之其公司董事的职务，对公司仍具有较强的影响。公司已建立健全股东大会、董事会和监事会制度、关联交易回避表决制度和独立董事制度等各项管理制度，从制度安排上避免控股股东利用其控股地位损害公司和其他股东利益的情况发生。但是，张云升先生仍可能凭借其控股地位，影响公司人事、生产和经营管理决策，对公司生产经营活动造成影响。
七、行业风险
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（一）行业发展风险
工信部2018年发布的《关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全〔2018〕237号）明确提出：持续推进供给侧结构性改革，不断化解过剩产能，优化产品结构，增加高质量供给，引导企业重组整合，做优做强。培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业，形成8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业，排名前15家生产企业生产总值在全行业占比超过60%。供给结构进一步优化。包装炸药产能利用率达到80%，现场混装炸药占工业炸药比重突破30%，一体化服务水平显著提升。
《民爆行业“十四五”规划》继续提出结构调整取得新成效的发展目标：产业集中度持续提高，企业（集团）数量进一步减少，形成3至5家具有较强行业带动力、国际竞争力的大型民爆一体化企业（集团）。产能布局更加合理、产品结构更加优化，产能过剩矛盾得到根本解决；积极推动科研、生产、爆破服务“一体化”，加快推广工业炸药现场混装作业方式，鼓励跨区域开展现场混装炸药合作，推动实现集约高效生产。同时《民爆行业“十四五”规划》也提出到2025年，生产企业数量减少到50家以内，排名前10家民爆企业行业生产总值占比大于60%。
目前，公司已逐步发展成为集科研、生产、销售、配送、工程爆破服务为一体的大型民爆企业，具有一定的市场竞争力，但公司较前十名在规模上仍存在一定差距。若公司无法在稳固现有市场地位的基础上，继续增加产业规模，提升行业地位、提高综合竞争力和抗风险能力，不能充分利用民爆行业产业整合、转型升级和产品结构优化所带来的发展机遇，在业务规模、业务模式、营销策略等方面不能适应市场竞争的变化，则公司的竞争优势将可能被削弱，面临能否持续健康发展的风险。
（二）产品销售市场较为集中的风险
公司地处山西、陕西、内蒙三省交界地区，周边矿产资源丰富、基础设施建设尚需高速发展，公司的主营业务收入主要来自于山西省，即山西省是公司业务发展的重点区域。如果山西市场的相关需求量减少，则将对公司经营业绩产生不利影响。
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声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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目 录
重大事项提示 ...... 1
一、本次发行失败或募集资金不足的风险 ...... 1
二、控制权变动风险 ...... 1
三、本次发行认购不足的风险 ...... 1
四、发行人PBAT新材料产业链一体化项目进展及收益不及预期导致的公司实际控制人质押股份的平仓风险 ...... 2
五、原材料价格波动风险 ...... 2
六、经营管理风险 ...... 3
七、行业风险 ...... 3
声 明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
第一节 发行人基本情况 ...... 11
一、发行人基本情况 ...... 11
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 12
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 13
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 24
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 26
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 28
第二节 本次证券发行概要 ...... 33
一、本次发行的背景和目的 ...... 33
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 34
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 35
四、募集资金金额及投向 ...... 36
五、本次发行构成关联交易 ...... 36
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 36
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 36
1-1-6八、发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要 ...... 37
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 42
一、本次发行募集资金使用计划 ...... 42
二、本次发行募集资金项目必要性和可行性 ...... 42
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 43
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 45
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 45
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 45
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 45
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 45
五、前次募集资金使用情况 ...... 46
第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 54
一、本次发行失败或募集资金不足的风险 ...... 54
二、控制权变动风险 ...... 54
三、本次发行认购不足的风险 ...... 54
四、发行人PBAT新材料产业链一体化项目进展及收益不及预期导致的公司实际控制人质押股份的平仓风险 ...... 55
五、安全风险 ...... 55
六、原材料价格波动风险 ...... 56
七、宏观经济下行风险 ...... 56
八、行业风险 ...... 57
九、技术风险 ...... 58
十、政策风险 ...... 58
十一、经营管理风险 ...... 59
十二、即期回报被摊薄的风险 ...... 60
第六节 与本次发行相关的声明 ...... 61
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 61
1-1-7二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 62
三、保荐机构（主承销商）声明（一） ...... 63
保荐机构（主承销商）声明（二） ...... 64
保荐机构（主承销商）声明（三） ...... 65
四、发行人律师声明 ...... 66
五、发行人会计师事务所声明 ...... 67
六、发行人董事会声明 ...... 68
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释 义在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 普通术语 | ||
| 本募集说明书、募集说明书 | 指 | 山西同德化工股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书 |
| A股 | 指 | 公司股本中每股面值为人民币1.00元的境内上市人民币普通股 |
| 本次发行 | 指 | 山西同德化工股份有限公司向特定对象发行股票的行为 |
| 本公司、公司、同德化工、发行人、股份公司 | 指 | 山西同德化工股份有限公司 |
| 同德爆破 | 指 | 山西同德爆破工程有限责任公司 |
| 同德民爆 | 指 | 忻州同德民爆器材经营有限公司 |
| 同声民爆 | 指 | 山西同声民用爆破器材经营有限公司 |
| 同蒙化工 | 指 | 清水河县同蒙化工有限责任公司 |
| 大宁同德 | 指 | 大宁县同德化工有限公司 |
| 广灵同德 | 指 | 广灵县同德精华化工有限公司 |
| 金色世纪 | 指 | 北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司 |
| 启迪同金 | 指 | 启迪同金（天津）智能科技合伙企业（有限合伙） |
| 同德科创 | 指 | 同德科创材料有限公司 |
| 同德资产 | 指 | 山西同德资产管理有限责任公司 |
| 沂南合伙 | 指 | 同德（沂南）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科技部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国防科工委 | 指 | 中华人民共和国国防科学技术工业委员会 |
| 公安部 | 指 | 中华人民共和国公安部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 股东大会 | 指 | 山西同德化工股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 山西同德化工股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 山西同德化工股份有限公司监事会 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 保荐机构（主承销商）、中德证券 | 指 | 中德证券有限责任公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 发行人会计师、致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2020年、2021年、2022年 |
| 报告期末 | 指 | 2022年12月31日 |
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| 报告期各期末 | 指 | 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山西同德化工股份有限公司章程》 |
| 专业术语 | ||
| 民爆行业 | 指 | 民用爆炸物品行业 |
| 民爆器材 | 指 | 民用爆破器材，是用于非军事目的的各种炸药及其制品和火工品的总称 |
| 民爆物品 | 指 | 民用爆炸物品，包括民用爆破器材及其原材料和其他 |
| 本质安全 | 指 | 固有的或内在于工艺过程中的安全性，是作为生产过程中不可分割的因素存在的，本质安全主要取决于工艺、设备以及物料的化学性、物理性、使用数量、使用条件等 |
| 《民爆行业“十二五”规划》 | 指 | 《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》 |
| 《民爆行业“十三五”规划》 | 指 | 《民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020年）》 |
| 《民爆行业“十四五”规划》 | 指 | 《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》 |
| 流通公司/流通企业/销售企业 | 指 | 专业从事民用爆破器材销售活动的企业 |
| 工业炸药 | 指 | 包括乳化炸药、膨化硝铵炸药、改性铵油炸药等 |
| 乳化炸药 | 指 | 通过乳化剂的作用，使氧化剂的水溶液的微滴均匀地分散在含有空气泡或空心徽球等多孔性物质的油相连续介质中，形成的一种油包水型的含水炸药 |
| 铵油炸药 | 指 | 由硝酸铵和燃料油等组成的混合炸药 |
| 爆破技术 | 指 | 利用炸药爆炸的能量，对介质作功，破坏某种物体的结构，以达到预定爆破工程目标所采用的一种技术 |
| 民爆一体化 | 指 | 民爆一体化指的是民爆产品生产企业向客户提供包括产品研发、生产、配送、爆破作业在内的全部服务 |
| 爆破服务一体化 | 指 | 由具备资质的专业爆破作业单位为民爆物品使用单位提供购买、运输、储存、爆破、清退等“一体化”有偿爆破作业服务 |
| 现场混装车/混装车 | 指 | 爆破工程用特种车辆，用于装载非爆炸性基质和添加剂驶入爆破现场，实现炸药组分的现场混合，炸药基质的制备、运输和使用高度安全，适用于隧道掘进、地下矿山、露天矿山、采石场、水利水电建设和其他露天炮孔爆破作业。炸药现场混装车机动性强，在各种气候条件和作业环境条件下均可有效实施爆破装药作业，装药作业安全可靠，装药计量准确，爆破效果好，可大幅度提高装药爆破机械化水平和爆破效率 |
| 白炭黑 | 指 | 是一种无机精细化工产品，由液体硅酸钠与优质透明无机酸反应，经过滤、水洗、干燥后制成。又称沉淀水合二氧化硅 |
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| PBAT | 指 | Poly (butyleneadipate-co-terephthalate)，中文化学名聚己二酸/对苯二甲酸丁二酯，是一种全生物可降解塑料 |
| BDO | 指 | 1,4 Butanediol，中文化学名1,4丁二醇，为PBAT的主要原材料 |
除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
（一）公司基本信息
| 公司名称 | 山西同德化工股份有限公司 |
| 英文名称 | SHANXI TOND CHEMICAL CO.，LTD. |
| 注册号/统一社会信用代码 | 91140000112220278L |
| 注册资本 | 40,177.4248万元 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 同德化工 |
| 股票代码 | 002360 |
| 法定代表人 | 张烘 |
| 董事会秘书 | 张宁 |
| 成立时间 | 2001年6月10日 |
| 住所/办公地址 | 山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口 |
| 邮政编码 | 036599 |
| 电话/传真 | 0350-8638196 |
| 互联网网址 | www.tondchem.com |
| 电子信箱 | td2@tondchem.com |
（二）公司主营业务
公司的经营范围为：许可事项：民用爆炸物品生产（可销售本企业生产的民用爆炸物品）；饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般事项：
专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销售；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务【分支机构经营】；工程管理服务【分支机构经营】；非居住房地产租赁；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生态环境材料制造；生态环境材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
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发行人从事的主要业务是民用炸药的研发、生产、销售（流通），以及为客户提供爆破工程的整体解决方案等相关服务。公司民用炸药的主导产品有：乳化铵油炸药、乳化炸药、现场混装炸药等，其产品主要应用于煤矿及非煤矿山的开采、基础设施建设公路铁路等，民用炸药为公司的盈利核心支柱产业。
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股本结构
截至2022年12月31日，公司总股本为401,774,248股，股本结构如下表所示：
| 股权性质 | 股份数量（股） | 股份比例 |
| 一、有限售条件股份 | 80,607,348.00 | 20.06% |
| 其中：高管锁定股 | 80,607,348.00 | 20.06% |
| 二、无限售条件的流通股份 | 321,166,900.00 | 79.94% |
| 其中：人民币普通股 | 321,166,900.00 | 79.94% |
| 合计 | 401,774,248.00 | 100.00% |
（二）发行人前十大股东情况
截至2022年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 张云升注 | 境内自然人 | 80,057,500 | 19.93% |
| 2 | 邬庆文 | 境内自然人 | 9,850,435 | 2.45% |
| 3 | 张乃蛇 | 境内自然人 | 8,763,124 | 2.18% |
| 4 | 任安增 | 境内自然人 | 8,500,000 | 2.12% |
| 5 | 白利军 | 境内自然人 | 6,097,670 | 1.52% |
| 6 | 叶福有 | 境内自然人 | 5,998,168 | 1.49% |
| 7 | 邬卓 | 境内自然人 | 5,970,748 | 1.49% |
| 8 | 郑俊卿 | 境内自然人 | 5,817,270 | 1.45% |
| 9 | 郑伟 | 境内自然人 | 5,713,119 | 1.42% |
| 10 | 赵贵存 | 境内自然人 | 4,515,728 | 1.12% |
| 合计 | 141,283,762 | 35.17% | ||
注：截至2022年12月31日，公司控股股东张云升先生通过普通证券账户持有公司股份72,097,500股（占公司总股本的17.94%），通过“国信证券-张云升-国信证券鼎信掘金105
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号单一资产管理计划”账户持有公司股份7,960,000股（占公司总股本的1.98%），故张云升先生合计持有公司股份80,057,500股（占公司总股本的19.93%）。张云升所持有公司股份累计被质押39,800,000股（占其所持股份的49.71%，占公司总股本的9.91%）。
（三）发行人控股股东及实际控制人情况
公司控股股东和实际控制人均为张云升，报告期内不存在实际控制人变化的情况。公司与控股股东、实际控制人之间控制关系如下图所示：
截至2022年12月31日，公司控股股东张云升先生通过普通证券账户直接持有公司股份共计72,097,500股（占公司总股本的17.94%），通过“国信证券-张云升-国信证券鼎信掘金105号单一资产管理计划”账户持有公司股份7,960,000股（占公司总股本的1.98%），故张云升先生合计持有公司股份80,057,500股（占公司总股本的19.93%）。张云升所持有公司股份累计被质押39,800,000股（占其所持股份的49.71%，占公司总股本的9.91%）。
张云升先生简历如下：
张云升，公司董事，男，1952年07月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，高级工程师，山西省第十届人大代表。曾荣获“轻工部全国劳动模范”、“山西省劳动竞赛委员会特等功”、“全国五一劳动奖章”等荣誉称号。历任河曲县化工厂副厂长、厂长，公司董事长。现任公司董事，同德爆破、广灵同德和同蒙化工董事长，同时兼任同德科创、大宁同德执行董事兼总经理、同声民爆执行董事和北京紫玉伟业电子科技有限公司、南京吉凯微波技术有限公司董事及启迪同金投资决策委员会主席。
截至报告期末，除公司控股股东外，公司无其他持股比例高于5%的股东。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
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根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司民爆业务所处行业为“化学原料和化学制品制造业”，分类代码为C26。
（一）行业管理体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门与管理体制
（1）行业主管部门
我国民爆行业的主管部门为工信部、公安部。工信部负责民爆器材生产、销售的安全监督管理；公安部负责民爆器材公共安全管理和民爆器材购买、运输的安全监督管理，监控民爆器材流向，同时还负责爆破作业单位的资质申请、爆破项目全过程的管理、爆破作业的安全管理等。安全生产监督、铁路、交通、民用航空主管部门依照法律、行政法规的规定，负责做好民用爆炸物品的有关安全监督管理工作。
（2）行业监管体制
工信部和省级行业主管部门对民爆行业生产、销售实行两级行政管理，前者主要负责行业政策的制定以及生产、销售事项的审查、管理，后者主要负责组织制定具体政策和实施办法、省内民爆企业的各项计划、项目的汇总、报批，负责许可证初审、经营企业销售许可审批以及督促省内军工及民爆行业生产经营单位建立健全并落实安全生产责任制等。
在安全监管方面建立了以省、设区市、县人民政府指定的民爆行业安全监管部门组成的三级安全监管体制。地方（县级以上）公安机关对当地民爆产品的购买、运输、使用环节实行安全监督管理以及公共安全管理。
2、行业主要法律法规及政策
（1）主要法律法规
| 序号 | 法律法规名称 | 发布时间 | 发布单位 |
| 1 | 《安全生产许可证条例》 | 2004年1月 | 国务院令第397号 |
| 2 | 《民用爆炸物品安全管理条例》 | 2006年9月 | 国务院令第466号 |
| 3 | 《民用爆炸物品销售许可实施办法》 | 2006年8月 | 国防科工委令第18号 |
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| 4 | 《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》 | 2015年5月 | 工信部令第30号 |
| 5 | 《民用爆炸物品生产许可实施办法》 | 2018年10月 | 工信部令第49号 |
| 6 | 《中华人民共和国安全生产法》 | 2021年6月 | 全国人民代表大会常务委员会 |
（2）主要行业政策
| 序号 | 法规政策 | 颁布部门 | 年份 | 相关内容 |
| 1 | 《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》（工信部安〔2010〕581号） | 工信部 | 2010年 | 具体目标为：产能布局更趋合理、产品结构改善升级、产业集中度明显提高。 主要政策措施：继续推进企业兼并重组，提高产业集中度和竞争力；严格控制新增产能，坚决淘汰落后产能，动态调节产能结构；优化产品结构，加快产品升级换代；坚持科技进步，加强质量监控，提高自主创新能力；加强产品出口，开拓海外市场；转交政府职能，打破区域垄断，推进民爆行业市场化进程。 |
| 2 | 《关于民用爆炸物品行业技术进步的指导意见》（工信部安〔2010〕227号） | 工信部 | 2010年 | 鼓励开发应用安全环保、节能低耗、性能优良的新产品、新材料、新工艺、新装备：发展安全环保型工业炸药及其制品，无雷管感度、散装或大直径包装工业炸药产品，胶状乳化炸药、多孔粒状铵油炸药及重铵油炸药。采用液体硝酸铵代替固体硝酸铵制备工业炸药，利用再生材料等制作工业炸药包装物，小直径包装炸药采用复合塑料膜或再生塑料筒包装。 鼓励企业采用自动化、信息化技术改造传统的生产方式和管理模式，引进和消化吸收国外先进技术，加快现有生产工艺、装备和产品的升级换代。 |
| 3 | 《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》（发改价格〔2014〕2936号） | 国家发改委、工信部、公安部 | 2014年 | 放开民爆器材出厂价格：放开民爆器材出厂价格，具体价格由供需双方协商确定。 取消对民爆器材流通费率管理：取消对民爆器材流通费率的管理，流通环节价格由市场竞争形成。 |
| 4 | 《民用爆炸物品行业技术发展方向及目标（2018年版）》（工信厅安全〔2018〕94号） | 工信部 | 2018年 | 明确了民用爆炸物品行业技术发展方向及目标。第一阶段目标（到2020年底）：工业炸药产品结构进一步优化，现场混装炸药所占比例达到30%；新建或实施技术改造的生产线，所有危险等级为1.1级的危险工房现场操作人员总人数不应大于5人，未实施改造的生产线，不应大于6人等。第二阶段目标（到2025年底）：工业炸药生产线主要工序之间实现联动控制；工业炸药产品系列化、性能优良且满足爆破个性化需求；工业炸药或半成品质量在线控制、在线监测技术广泛应用；现场混装炸药所占比例大幅度提高，“一体化”服务模式成为民爆行业的主要运行模式；建立健全企业智能网络监管和应急管理平台；工业雷管主要技术性能达到世界先进水平，逐步全面升级换代为数码电子雷管等。 |
| 5 | 《关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全〔2018〕237号） | 工信部 | 2018年 | 1、到2022年，淘汰一批落后技术，关闭一批高危生产线，培育一批知名品牌，建成一批示范企业，推进形成规划科学、政策合理、标准完善的民爆行业高质量发展保障体系。2、产业集中度进一步提高。培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业，形成8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业，排名前15家生产企业生产总值在全行业 |
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| 序号 | 法规政策 | 颁布部门 | 年份 | 相关内容 |
| 占比超过60%。3、供给结构进一步优化。包装炸药产能利用率达到80%，现场混装炸药占工业炸药比重突破30%，一体化服务水平显著提升。4、年产10000吨及以下的低水平工业炸药生产线应进行合并升级改造，或将其产能转换为现场混装炸药生产能力。5、支持企业实施兼并重组。鼓励行业龙头骨干企业强强联合，做大做强；鼓励龙头骨干企业兼并重组处于停产半停产、连年亏损、安全投入不足等生存状态恶化的企业并对其实施并线或技术改造。对于实质性重组整合其他企业的，支持其在总产能不变的前提下，根据市场需求跨区域调整产能和在工业炸药不同品种间进行产能转换。6、提高“走出去”能力水平。鼓励民爆企业主动参与“一带一路”建设，与矿山企业、工程建设企业等采取联合投标、共同开发的发展方式，大力开拓国际市场，努力推进国际化经营。 | ||||
| 6 | 《民爆行业安全生产专项整治三年行动工作方案》 工信厅安全〔2020〕26号 | 工信部 | 2020年 | 通过实施安全生产专项整治行动，到2022年底，民爆企业安全隐患排查治理和风险分级管控双重预防体系建成率100%，生产企业安全生产标准化二级及以上达标率100%，销售企业安全生产标准化三级及以上达标率100%，民爆企业主要负责人和安全管理人员考核合格率100%等。加强安全培训（2022年底前），民爆企业要建全完善安全生产培训管理制度，明确安全生产培训工作机构，配备专职或者兼职安全生产培训管理人员。严格按照有关规定，依法对从业人员进行安全教育和培训，保证从业人员具备必要的安全生产知识，确保从业人员培训率达到100%。 |
| 7 | 《“工业互联网+安全生产”行动计划（2021-2023年）》（工信部联信发〔2020〕157号） | 工信部、应急管理部 | 2020年 | 要求到2023年底，工业互联网与安全生产协同推进发展格局基本形成，工业企业本质安全水平明显增强。通过建设“工业互联网+安全生产”设施、打造基于工业互联网的安全生产新型能力、深化工业互联网和安全生产的融合应用，构建“工业互联网+安全生产”支撑体系，实现更高质量、更有效率、更可持续、更为安全的发展模式。 |
| 8 | 《产业结构调整指导目录》（国家发改委令第49号） | 国家发改委 | 2021年 | 民爆产品中，现场混装生产方式；地下矿山、大型硐室、公路铁路隧道等工程应用现场混装炸药技术；民爆科研、生产、爆破服务“一体化”模式；工业炸药智能化生产工艺技术及装备，工业炸药无人化车间；生产线在线监测、故障自诊断技术；现场混装生产方式的高精度装药计量技术、在线参数检测技术；现场混装生产方式全流程智能化管控平台；生产、销售（包括仓储）的信息化、可视化智能网络监管平台；工艺流程数据可视、生产数据在线采集、安全参数自动检测的工业炸药制品生产工艺；危险工房操作人员总人数不大于3人的工业炸药生产线；1.1级单个危险工房操作人员人数不大于5人的生产线；射孔弹生产实现自动化、智能化，危险工房操作人员人数不大于6人的生产线均属于鼓励类。 年产10000吨及以下的低水平工业炸药生产线属于淘汰类。 |
| 9 | 《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》（工信部规〔2021〕183号） | 工信部 | 2021年 | 安全方面：持续推进危险岗位机器人替代，初步建成“工业互联网+安全生产”支撑体系，本质安全水平显著提升，杜绝重特大生产安全事故，力争不发生较大生产安全事故。结构调整：产业集中度持续提高，企业数量进一步减少，形成3-5家具有较强行业带动力、国际竞争力的大型民爆一体化企业（集团）。产能布局更加合理，产品结构更加优化，产能严重过剩矛盾得 |
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| 序号 | 法规政策 | 颁布部门 | 年份 | 相关内容 |
| 到有效化解。2025年指标：包装型工业炸药生产线最小许可产能至少12000吨/年，企业现场混装炸药许可产能占比至少35%。行业结构调整：全面推广工业数码电子雷管，除保留少量产能用于出口或其它经许可的特殊用途外，2022年6月底前停止生产、8月底前停止销售除工业数码电子雷管外的其它工业雷管。 |
（二）行业整体情况
民爆行业既是高危行业，又是国民经济中一个重要的基础性行业，民爆物品广泛用于矿山开采、油田开发、工程施工、资源勘探及深加工等领域，是“能源工业的能源，基础工业的基础”，是国民经济和社会发展必不可少的基础性产业和重要行业。最近三年，民爆行业发展呈增长态势，但具体到产品可能呈现波动。2020年，民爆行业生产企业实现生产总值335.88亿元，同比增长1.02%；2021年，民爆行业生产企业实现生产总值344.38亿元，同比增长2.53%；2022年，民爆行业生产企业实现生产总值394亿元，同比增长14%。根据中国爆破器材行业协会《2020年民爆行业经济运行分析报告》，2020年，民爆行业总体运行情况稳中向好，上半年市场需求低迷，下半年在国内经济整体形势带动下，行业主要经济指标逐步好转，行业经济运行有序恢复。2020年，民爆行业累计实现利润总额69.44亿元，同比增长12.20%，其中生产企业实现利润总额52.91亿元，同比增长11.60%，销售企业累计实现利润总额16.53亿元，同比增长12.61%；2020年全国民爆生产企业累计完成生产总值335.88亿元，同比增长1.02%，实现主营业务收入381.86亿元，同比增长0.21%，完成销售总值334.43亿元，同比增长1.06%；销售企业完成民爆产品购进总额165.19亿元，同比下降5.15%，完成民爆产品销售总额210.58亿元，同比下降1.83%；民爆行业爆破服务收入为253.01亿元，同比增长11.01%。
根据中国爆破器材行业协会《2021年民爆行业经济运行分析报告》，2021年，民爆行业总体运行平稳，主要经济指标保持增长态势，产品结构调整符合预期，企业重组明显提速。2021年，民爆行业累计实现利润总额69.53亿元，同比增长0.13%，其中生产企业实现利润总额53.86亿元，同比增长1.80%，销售企业累计实现利润总额15.67亿元，同比减少4.81%；2021年全国民爆生产企业累计完成生产总值344.38亿元，同比增长2.53%，实现主营业务收入387.16亿元，
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同比增长1.10%，完成销售总值346.03亿元，同比增长3.47%；销售企业完成民爆产品购进总额150.62亿元，同比下降8.82%，完成民爆产品销售总额185.30亿元，同比下降12.00%；民爆行业实现爆破服务收入304.42亿元，同比增长
20.32%。
根据中国爆破器材行业协会《工作简报》第380期、381期内容，2022年民爆行业总体运行情况稳中向好，主要经济指标保持稳步增长态势，产品结构调整继续优化，产业集中度持续增加，安全投入不断提高。2022年，全国民爆生产企业累计完成生产总值约394亿元，同比增长14%，增速比2021年约扩大12个百分点。从近五年产值完成情况看，呈逐年增长态势，2022年达到最高。2022年1-12月份，民爆行业生产企业累计实现主营业务收入437.44亿元，同比增长
12.92%，增速比2021年扩大12个百分点；累计实现利润总额58.81亿元，同比增长9.19%，增速比2021年缩小7个百分点；累计实现爆破服务收入316.51亿元，同比增长8.31%，增速比2021年缩小11个百分点；销售企业完成民爆产品购进总值164.72亿元，同比增长8.85%；完成民爆产品销售总值196.17亿元，同比增长5.25%。
（三）行业技术水平及技术特点
随着经济建设不断发展、科学技术不断进步，对工业炸药的品种、性能、生产和使用等各方面都会提出不同要求。民用爆破器材行业的技术和产品发展趋势如下：
1、连续化、自动化生产是炸药生产发展的方向。我国炸药生产长期以来比较落后，多为间断生产方式，体力劳动强度大、生产效率不高、产品质量难稳定。近几年来，国内炸药生产企业已对这方面做了大量工作。例如，膨化硝铵炸药、胶状乳化炸药、粉状乳化炸药等自动化全连续生产线已大量投入生产；
2、现场混装车是国际、国内普遍推广采用的一种方式，也是大孔径露天大爆破的捷径，它将炸药混合和炮孔装填相结合，大大简化了生产和使用过程，而且降低成本、提高效率，安全性能好；
3、不同特殊场合需要不同的特殊品种炸药，各种专用炸药及其制品的系列
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化开发也是不可代替的。例如：高爆速炸药、低爆速炸药、耐热炸药、塑性炸药等。
（四）行业特有的经营模式
1、价格指导
为了保障社会公共安全对民爆行业进行严格的监管，不同于大多数完全市场定价的化工产品，2014年12月之前民爆行业的产品出厂定价接受政府的指导，在允许的基准价浮动范围内由生产企业与客户协商确定。自1996年确定价格指导以来，民爆行业的价格指导共进行了3次主要调整，使生产企业具有更大的自主定价空间：
| 序号 | 生效时间 | 制定部门 | 文号 | 主要条款 |
| 1 | 1996年3月 | 中华人民共和国国家计划委员会 | 国家计委计价管〔1996〕288号 | 上下浮动5% |
| 2 | 2005年6月 | 国家发改委 | 发改价格〔2005〕841号 | 下浮5%、上浮10% |
| 3 | 2008年8月 | 发改价格〔2008〕2079号 | 基准价上下浮动15% |
2014年12月之前，民爆生产企业的产品出厂价执行发改委2008年颁布的《国家发展改革委关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》，生产企业的定价幅度扩大为基准价上下浮动15%，企业的自主定价空间较之前执行的价格政策进一步放大、定价能力进一步提升。
2014年12月25日，国家发改委、工信部、公安部联合发布了《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》（发改价格〔2014〕2936号），决定放开民爆器材出厂价格，具体价格由供需双方协商确定。
2、民爆流通企业作为民爆器材销售中间环节的存在
尽管《民用爆炸物品安全管理条例》的颁布实施赋予了生产企业直销的权利，但就行业目前的情况而言，传统的行业格局尚未发生根本性改变，当前较多的民爆产品仍通过经营企业销售，主要是因为一方面民爆市场的终端用户比较分散、单一用户需求量偏低，民爆器材生产企业仍需借助民爆器材流通企业的销售网络、仓储能力、客户群体实现产品的最终销售，另一方面，由于国家对民爆器材的仓储条件有规范、严格的要求，而爆破作业单位的仓储能力不及经营企业完善，
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同时民爆器材长途交叉运输存在安全隐患。但由于直接向生产企业购买具有较大的价格优势，对爆破作业单位直供的模式正在逐渐增多。
3、生产、销售、购买、运输和爆破作业实行许可证制度
国家对民用爆炸物品的生产、销售、购买、运输和爆破作业实行许可证制度。未经许可，任何单位或者个人不得生产、销售、购买、运输民用爆炸物品，不得从事爆破作业。
4、一体化经营模式
“十一五”期间，我国民爆行业普遍在研发、生产、销售、爆破服务上未形成一体化经营格局。生产企业一般只从事民爆物品的生产，产品除小部分直供给终端用户外，绝大部分是销售给流通公司，流通公司再把产品销售给爆破服务企业等民爆产品使用单位。《民爆行业“十二五”规划》提出，进一步深化生产经营企业向爆破服务延伸的一体化经营模式，民爆生产企业近年来积极向爆破服务领域拓展。《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》（工信部安〔2010〕581号）提出：“鼓励以产业链为纽带的上、下游企业整合，向科研、生产、销售、进出口和爆破服务一体化方向发展，使有效资源向优势企业集中，进一步提高产业集中度，优化产业布局，着力提升企业核心竞争力”。《民爆行业“十三五”规划》提出，推动民爆生产、爆破服务与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接，推进生产、销售、爆破作业一体化服务，鼓励民爆企业延伸产业链，完善一体化运行机制，提升一体化运作水平。《民爆行业“十四五”规划》提出积极推动科研、生产、爆破服务“一体化”，加快推广工业炸药现场混装作业方式，鼓励跨区域开展现场混装炸药合作，推动实现集约高效生产。
民爆一体化经营方式的实施，既有利于促进民爆产品从科研、生产、使用环节的统一结合，提高技术水平和经济效益，又满足客户经济效益最大化，同时减少了对资源的消耗和对环境的污染，达到经济效益与社会效益并举的效果。中长期来看，以爆破需求带动民爆器材产品的升级变革是国内外民爆一体化服务发展的主流趋势。
（五）行业的周期性、区域性或季节性特征
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1、具有季节性特征
民爆行业的季节性主要体现在终端用户的开工季节性上。一般而言，每年的第一季度为淡季，一是由于春节假期的影响，部分工厂矿山停产、大型基建项目停工；二是由于春季的雨水较多，工地施工节奏较缓。而每年的第二季度至第四季度由于下游用户正常开工，需求一般较为均衡。故受下游市场的季节性影响，民爆器材生产行业也呈现每年第一季度为生产淡季，第二季度至第四季度产量较为均衡的季节性特征。
2、具有区域性特征
民爆行业在产业政策的调整下，各地区的发展呈多样性，以能源开采为主的地区工业炸药产量增长趋势较强劲。由于民爆产品远距离运输风险较大，具有特殊的销售半径，多年来形成了一定的区域性供需关系格局；同时，区域内生产企业、各级流通公司以及终端用户由于长期的合作形成了较为稳定、完善的销售网络。
3、具有周期性特征
民爆行业的需求主要来源于下游采矿业与基建行业，故民爆行业的周期性与宏观经济周期基本保持一致。主要原因在于民爆行业的发展与国家的基础设施建设和固定资产投资规模等密切相关。当国民经济处于繁荣阶段时，基础设施建设和固定资产投资的规模通常相对较大，市场对民爆产品的需求因而也较为旺盛，而当经济转入萧条期时，民爆产品的市场需求则相应减少。
（六）行业竞争格局和市场化程度
民爆产品属于危险化学品，涉及公共安全，因此国家长期以来对民爆产品的生产、销售、运输、存储、使用、价格等均采取了严格的计划管制，从而造成了民爆行业集中度较低、市场化程度有限、市场区域较强，民爆企业规模小、数量多、技术和服务水平低等特点；也因此形成了我国民爆行业跨地区、跨省市的龙头企业集团带动效应尚不明显、由生产销售向爆破服务延伸的全产业链发展缓慢、总体产能过剩与局部地区许可能力不足之间的矛盾较为突出等问题。
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针对上述问题，国家在《民爆行业“十二五”规划》中提出要加快推进产业组织结构调整重组，做强做大优势企业，提高产业集中度，促进规模化和集约化经营；着力培育3-5家具有自主创新能力和国际竞争力的龙头企业，打造20家左右跨地区、跨领域具备一体化服务能力的骨干企业，引领民爆行业实现跨越式发展；鼓励以产业链为纽带的上下游企业资源整合和延伸，推进一体化进程，使优势资源向龙头和骨干企业集中，进一步提高产业集中度，优化产业布局；坚持市场调节为主，政府引导为辅的原则，积极稳妥地调整不符合市场经济规则的行政行为，消除地区性行业壁垒，逐步有序地建立公平竞争、流通顺畅、统一开放的市场体系。2014年12月，国家发改委、工信部及公安部联合发布《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》，放开了对出厂价格上下限的规定，并取消了流通环节费率规定，产品价格由市场竞争形成。随着价格管制的放开，以及下游需求的减少，行业整体利润空间收窄，小企业生存状况急剧恶化，成为民爆行业整合的驱动力之一。
经过“十二五”“十三五”，民爆行业产业集中度稳中有升，排名前15家生产企业生产总值在全行业占比由2010年的35%提高到2020年的60%，我国民爆行业生产企业（集团）数量减少至76家。同时，民爆行业正在由单纯提供产品向提供一体化服务转变，生产、销售企业爆破服务收入规模由2010年的不足20亿元增加到2015年的77.1亿元，2020年达到292.23亿元，爆破服务成为新的经济增长点。随着民爆行业价格放开，我国民爆产品跨地区流动也随之加大，截至2017年民爆产品跨地区流动连续三年递增，工业炸药跨地区销售量约为47万吨，约占总销售量11.8%，其销量占比与2016年相比增加约1.1%；工业雷管跨地区销售量约3.3亿发，约占总销量28%，其销量占比与2016年相比增加约3%。
尽管如此，我国民爆行业的产业集中度和一体化服务仍有提升空间。《民爆行业“十四五”规划》继续提出结构调整取得新成效的发展目标：产业集中度持续提高，企业（集团）数量进一步减少，形成3至5家具有较强行业带动力、国际竞争力的大型民爆一体化企业（集团）。产能布局更加合理、产品结构更加优化，产能过剩矛盾得到根本解决；积极推动科研、生产、爆破服务“一体化”，加快推广工业炸药现场混装作业方式，鼓励跨区域开展现场混装炸药合作，推动
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实现集约高效生产。同时《民爆行业“十四五”规划》也提出到2025年，生产企业数量减少到50家以内，排名前10家民爆企业行业生产总值占比大于60%。
随着产品价格的放开以及行业市场集中度的提高，民爆行业的竞争格局正由原来以区域内竞争为主的局面逐渐演化为在全国范围内以具有相当规模、技术和资金优势的企业竞争为主的局面。
（七）进入本行业的主要障碍
目前我国进入民爆行业的主要壁垒为行政审批壁垒。民爆行业实行严格的许可证审批制度，生产企业需取得工信部颁发的《民用爆炸物品生产许可证》并取得安全生产许可方可进行生产、销售。工信部在《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》（工信部安〔2010〕581号）中明确指出：今后一段时期，严格控制新增富余产能，以实际产销量为依据，对产能实施动态调节。因此现阶段进入民爆行业的主要门槛为资质及产能的行政审批壁垒，较高的行业进入壁垒对行业内企业形成保护。
（八）发行人的竞争优势
1、区位优势
同德化工地处山西、陕西、内蒙古三省交界处，有着得天独厚的地理位置，该区域是国内矿产资源较为丰富的地区，对民爆产品及工程爆破服务市场的需求潜力巨大。
2、安全生产优势
同德化工一直以来不懈夯实基础管理水平，始终坚持“以人为本、安全发展、科学发展”的理念，实现30余年生产、经营无事故。多次受到山西省安全生产委员会及山西省国防科学技术工业局的表彰，连年被评为“山西省安全生产先进单位”。公司的安全生产优势有效保证了生产的连续性，为公司未来发展创造良好的环境。
3、创新的民爆一体化盈利模式优势
同德化工目前的产业链贯穿研发、生产、销售、配送、爆破、贸易等民爆行
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业全产业链重要节点，可为客户提供全方位的服务。并且，公司全资子公司同德爆破拥有山西省公安厅核发的一级爆破作业单位许可证等资质和一整套高端爆破设备，从初步勘测到完成最后起爆，同德爆破先进的硬件爆破设备完全可以保证爆破业务每一个环节的安全顺利运行。
4、运营管理优势
同德化工在长期的生产经营中培养了一批在公司工作多年并拥有丰富行业管理经验的管理人员，对公司的技术、生产、经营管理熟悉、经验丰富，具有很好的沟通协作效应。综上，同德化工在行业具备一定的竞争优势和发展前景。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主营业务情况
报告期内，发行人从事的主要业务是民用炸药的研发、生产、销售（流通），以及为客户提供爆破工程的整体解决方案等相关服务。公司民用炸药的主导产品有：乳化铵油炸药、乳化炸药、现场混装炸药等，其产品主要应用于煤矿及非煤矿山的开采、基础设施建设公路铁路等，民用炸药为公司的盈利核心支柱产业。
截至报告期末，公司白炭黑生产线已停止，不再生产白炭黑产品。
（二）公司的主要经营模式
1、生产模式
公司将销售计划送达生产部门，生产部门依据生产能力、资源保障、市场需求编制企业生产计划并实施生产。公司产品全部由公司自有设备自行组织生产。
2、销售模式
民用炸药产品采用通过同德民爆销售和直接向终端用户直销并重的模式，其中省内实施生产、销售、爆破一体化经营模式。公司多处地面站投入使用，多孔铵油炸药可直接通过混装车到达爆破现场为客户提供了方便、快捷、安全的良好条件。公司与客户签订销售合同后根据订单合理组织生产，在客户办理《民用爆
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炸物品购买许可证》和《民用爆炸物品运输许可证》后按其需求发货并完成相关备案工作。此外，公司执行严格的工业炸药产品价格管控，努力发现和发掘所有的资源优势，紧跟行业标准积极进行技术改造，特别强调生产和出售优于标准化的产品，向客户提供的产品和服务在行业内独具特色，这种特色在特定的客户或某一特定区域内具有独特优势。
3、采购模式
公司设立供应部门，负责所需的各种原材料、外协加工、设备及备件、模具、办公用品等采购。
供应部门应根据相关部门提出的用料需求，结合材料使用状况、用量、采购频率、市场供需状况、交易情况及价格稳定性等因素，参考采购前对厂方材料质量、性能、供应商报价水平、交货期限、售后服务等评价，选择最有利的采购计划，严格执行公司规定标准进行采购。
（三）公司主要产品的生产销售情况
1、按产品类别及销售区域划分
（1）按产品类别分类的情况
报告期内，公司主营业务收入按产品类别划分如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 工程爆破 | 67,027.76 | 61.64 | 48,201.63 | 56.80 | 51,053.46 | 53.24 |
| 工业炸药 | 33,494.66 | 30.80 | 28,450.07 | 33.53 | 34,191.62 | 35.66 |
| 白炭黑 | 228.17 | 0.21 | 3,647.29 | 4.30 | 4,127.30 | 4.30 |
| 其他民爆器材 | 5,936.24 | 5.46 | 2,766.67 | 3.26 | 4,697.13 | 4.90 |
| 其他 | 2,045.28 | 1.88 | 1,788.93 | 2.11 | 1,820.77 | 1.90 |
| 合计 | 108,732.12 | 100.00 | 84,854.59 | 100.00 | 95,890.28 | 100.00 |
从产品类别看，民爆业务为公司的盈利核心支柱产业。报告期内，工程爆破及工业炸药合计销售收入占主营业务收入的比例超过85%，是公司主要的收入来
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源。
（2）按销售区域分类的情况
按销售区域划分，公司主营业务收入结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 山西省内 | 74,604.36 | 68.61 | 62,518.81 | 73.68 | 77,947.12 | 81.29 |
| 山西省外 | 34,079.24 | 31.34 | 21,948.05 | 25.87 | 17,572.13 | 18.33 |
| 国外 | 48.52 | 0.04 | 387.72 | 0.46 | 371.02 | 0.39 |
| 合计 | 108,732.12 | 100.00 | 84,854.59 | 100.00 | 95,890.28 | 100.00 |
从销售区域看，公司主营业务收入主要来源于省内市场，基于安全性角度考虑，民爆产品具有一定的销售半径，因此工程爆破及工业炸药销售收入主要来源于山西省内。报告期内，公司白炭黑产品与供应链业务涉及的产品有少量出口国外。
2、公司报告期内产品产能、产量及销量情况
报告期内，公司工业炸药的产能、产量如下表所示：
| 年度 | 生产许可能力（吨） | 产量（吨） | 销量（吨） |
| 2022年度 | 106,000.00 | 92,554.36 | 92,761.00 |
| 2021年度 | 106,000.00 | 80,602.82 | 80,861.95 |
| 2020年度 | 106,000.00 | 85,008.10 | 85,128.15 |
报告期内，公司白炭黑产品的产能、产量情况如下：
| 年度 | 产能（吨） | 产量（吨） | 销量（吨） |
| 2022年度 | 10,000.00 | 8.31 | 559.65 |
| 2021年度 | 10,000.00 | 7,218.27 | 7,594.17 |
| 2020年度 | 10,000.00 | 8,572.94 | 8,892.36 |
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）业务发展安排
1、安全生产专项整治计划
公司将继续深入学习贯彻落实习近平总书记关于安全生产工作的系列重要
1-1-27
指示批示精神，高度重视安全生产工作，持续树立安全发展理念，切实做好安全生产工作，以安全生产专项整治三年行动为抓手，强化责任意识，压实各级安全管理责任，筑牢安全防线，不断提高安全操作、安全管理和安全监管水平，进一步健全企业安全生产责任体系，不断完善企业安全生产管理体系。同时着手加大安全投入、加强安全培训、健全企业风险防控机制、完善企业隐患排查治理体系。公司将认真贯彻落实工信部、应急管理部联合印发《“工业互联网+安全生产”行动计划》，将“工业互联网+安全生产”智能化监管平台建设项目列入“十四五”信息化规划重点项目之一，启动实施互联网在在安全生产中的融合应用，增强工业安全生产的感知、监测、预警、处置和评估能力，打造基于互联网的安全生产新型能力，有效提升企业本质安全水平，增强安全管控能力，促进公司提质、增效、降本、实现安全发展、高质量发展。
2、人力资源发展计划
面对当前公司多元发展的新局面，公司将重点打造“高效率、高标准”的人才团队。聚焦各类优秀人才，围绕“人才引进、人才培养、人才激励、人才更迭”四项机制，快速引进行业精英人才、储备高校优质人才、培育内部潜力人才，重点落实人才发展战略。以提高公司各级领导人才、专业技术人才和技能人才的素质和能力为重点，提升团队的整体素质水平。要创新绩效考核机制，充分利用好即时性与中长期、精神与物质、晋升与薪酬三种激励有效结合，让能干事的人有平台、干成事的人有回报。强化团队意识，培育具有大局意识、协作意识、服务意识的高绩效人才团队。
3、市场营销计划
公司要继续坚持“稳定生产经营，延伸服务领域、推进高效发展”的经营思路，明确销售工作思路，不断改进销售工作方法，抓产品市场与爆破服务市场的维护与拓展并举，努力扩大市场规模，加强经营分析与管控、加强考核、持续提升生产效率、运营效率、管理效率，不断提高企业经济运行质量和盈利能力，对新产品、新材料要提前布好局拓市场。
4、多元发展计划
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在国家产业政策的引领下，公司未来要重点抓住已有布局的新材料、新技术的三大产业的落地建设。可降解塑料已成为国家层面对环境保护的重中之重，限塑、禁塑已成必然之势，可以预见未来可降解塑料市场存在极大增长空间。公司经过多方调研，决定以全资子公司同德科创材料有限公司为主体推进降解塑料项目落地建设，在原平市经济开发区新上全降解塑料及其原材料项目，该项目完全符合国家产业政策，是环保、绿色、利民利企可持续的新型产业。
（二）公司战略发展规划
公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实工信部《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》《关于推进民爆行业高质量发展的意见》《民用爆炸物品行业技术发展方向及目标》等确定的目标任务，牢固树立新发展理念，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，不断夯实基础管理能力，积极推进“互联网+信息化”智能制造，提高企业核心竞争力，在做强做大民爆一体化产业链的基础上，重点发展壮大国际绿色环保可降解塑料新兴蓝海产业，确保行业优势地位。充分运用资本市场工具，把握行业发展机遇，择机继续进行并购重组，逐步实现民爆行业与新兴产业双核驱动，实业经营和资本运作共同发展，把公司发展成为一个成长性好、规范运行、多业发展、具有安全、稳定、可持续的引领性企业。
公司将秉承“稳抓机遇、做优主业、多元发展”的发展战略，坚持“促转型、提性能、创效益、铸品牌”的经营策略，践行“稳健经营、稳中求进”的工作基调，同心同德，凝心聚力，深耕民爆传统主业，加快推进新材料产业项目建设。进一步完善公司治理水平，提升核心竞争力。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资情况
2022年7月8日，同德化工召开了第七届董事会第二十二次会议，审议并通过了包括《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。
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2022年7月8日前六个月至2023年3月31日，即2022年1月8日至2023年3月31日，公司财务性投资已实施或拟实施的情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 项目投资总金额 | 本次发行的董事 会决议日（2022年7月8日）前六个月起至2023年3月31日实施或拟实施金额 |
| 浙江同德新材料科技有限公司 | 1,100.00 | 1,100.00 |
| 国科电雷（北京）电子装备技术有限公司 | 200.00 | 200.00 |
| 深圳市点塑网络信息技术有限公司 | 45.00 | 45.00 |
| 深圳市德隆智联半导体科技有限公司 | 40.00 | 40.00 |
| 合计 | 1,385.00 | 1,385.00 |
本次发行董事会决议日前六个月起至2023年3月31日，公司发生的财务性投资已实施或拟实施总额为1,385.00万元，已从本次募集资金总额中扣除。
（二）最近一期末的财务性投资情况
截至2023年3月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资情形，具体如下：
1、交易性金融资产
2023年3月31日，公司交易性金融资产总额7,063.31万元，其中银行理财
503.58万元，与金色世纪相关的交易性金融资产6,559.73万元。
（1）公司银行理财
公司银行理财不属于财务性投资，具体银行理财产品情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 收益类型 | 风险等级 | 认购金额（万元） | 收益率（年化） |
| 1注1 | 宁波银行单位结构性存款 | 保本浮动收益型 | 低风险 | 500.00 | 1.00%-3.20% |
注1：本产品是指商业银行吸收的嵌入金融衍生产品的存款，通过与利率、汇率、指数等的波动挂钩或者与某实体的信用情况挂钩。此收益率为预期年化收益率。
2023年3月31日，公司购买及持有的银行理财产品属于公司日常资金管理行为，均为安全性高、流动性好、风险较低、期限较短的理财产品，上述理财产品的预期年化收益率及实际收益率均未超过5%，不属于收益波动大且风险较高
1-1-30
的金融产品，不属于财务性投资。
（2）与金色世纪相关的交易性金融资产
2015年7月，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司拟与北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司投资合作的议案》，2015年7月，公司向金色世纪进行增资，投资金额7,200万元，其中300万元为注册资本，剩余6,900万元为资本公积，本次增资完成后再无对金色世纪新的增资。2023年3月31日，公司交易性金融资产中涉及金色世纪的权益工具投资和衍生金融资产为期限较长的财务性投资，其中对金色世纪的投资（权益工具投资）599.98万元；金色世纪抵押房产及股权5,959.75万元作为衍生金融资产计入交易性金融资产，上述共计6,559.73万元。与金色世纪相关的交易性金融资产属于财务性投资。
2、长期股权投资
截至2023年3月31日，公司长期股权投资具体如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 期末余额 | 认缴时间 | 认缴金额 | 实缴时间 | 实缴金额 | 被投资单位主营业务 | 与公司的关系 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 蒙古国伊里奇?突勒希有限公司 | 1,931.97 | 2013年7月 | 1,580.00 | 2013年7月 | 1,580.00 | 民爆炸药业务 | 同德化工持股33.00% | 是 |
| 2 | 山西落基山光伏能源合伙企业（有限合伙）注1 | 2,219.96 | 2019年3月注2 | 8,000.00 | 2021年6月 | 1,200.00 | 新能源产品开发、生产和销售 | 同德资产持股80.00% | 是 |
| 2021年7月 | 800.00 | ||||||||
| 3 | 浙江同德新材料科技有限公司 | 216.69 | 2021年11月 | 1,100.00 | 2022年4月 | 250.00 | 新能源产品销售 | 同德资产持股20% | 是 |
| 4 | 山东祎禾轨道交通新材料有限公司 | 4,679.42 | 2020年12月 | 4,800.00 | 2020年12月 | 4,800.00 | 轨道交通新材料 | 沂南合伙持股48.98% | 是 |
| 5 | 山东祎禾铁路新材料有限公司 | 1,664.37 | 2020年12月 | 1,665.00 | 2020年12月 | 1,665.00 | 轨道交通新材料 | 沂南合伙持股24.98% | 是 |
| 6 | 北京紫玉伟业电 | 1,846.40 | 2018年7月 | 96.00 | 2018年10 | 96.00 | 电子技术 | 启迪同 | 是 |
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| 序号 | 被投资单位 | 期末余额 | 认缴时间 | 认缴金额 | 实缴时间 | 实缴金额 | 被投资单位主营业务 | 与公司的关系 | 是否属于财务性投资 |
| 子科技有限公司 | 月 | 金持股21% | |||||||
| 2020年4月 | 53.33 | 2020年4月 | 53.33 | ||||||
| 7 | 深圳市金飞杰信息技术服务有限公司 | 0.00 | 2021年7月 | 0.0001 | - | - | 软件和信息技术服务业 | 同德通持股10% | 是 |
| 8 | 深圳市德隆智联半导体科技有限公司 | 0.00 | 2022年8月 | 40.00 | - | - | 批发业 | 同德通持股40% | 是 |
| 合计 | 12,558.81 |
注1：山西落基山光伏能源合伙企业（有限合伙）注册资本认缴金额为10,000万元，同德资产持股80%，未认缴部分拟不再实缴；注2：山西落基山光伏能源合伙企业（有限合伙）于2019年3月成立，公司80%股份（认缴+实缴）为受让原股东落基山创新科技集团有限公司所得。
蒙古国伊里奇?突勒希有限公司、山西落基山光伏能源合伙企业（有限合伙）、浙江同德新材料科技有限公司、山东祎禾轨道交通新材料有限公司、山东祎禾铁路新材料有限公司、北京紫玉伟业电子科技有限公司、深圳市金飞杰信息技术服务有限公司、深圳市德隆智联半导体科技有限公司均为公司的财务性投资，截至2023年3月末，长期股权投资中属于财务性投资金额为12,558.81万元。
3、其他权益工具投资
截至2023年3月31日，公司其他权益工具投资账面价值为217.05万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 账面价值 | 认缴时间 | 认缴金额 | 实缴时间 | 实缴金额 | 被投资单位主营业务 | 与公司的关系 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 哈尔滨市盛源文化传播股份有限公司 | 204.93 | 2014年6月 | 44.84 | 2014年7月 | 44.84 | 动漫视频制作、运营等 | 同德化工持股5.42% | 是 |
| 2 | 呼和浩特市汇通爆破有限责任公司 | 12.12 | 2011年2月 | 75.00 | 2011年2月 | 75.00 | 爆破设计施工等 | 同蒙化工持股15.00% | 否 |
1-1-32
公司其他权益工具投资是对哈尔滨市盛源文化传播股份有限公司和呼和浩特市汇通爆破有限责任公司的投资。呼和浩特市汇通爆破有限责任公司是公司全资子公司同蒙化工投资参股的企业，因同蒙化工地处内蒙古呼和浩特，此次投资有利于公司深入参与内蒙古呼和浩特周边的爆破业务。2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，公司向汇通爆破销售炸药的金额分别为247.23万元、284.93万元、237.33万元和0万元，汇通爆破与公司主营业务一致，不属于财务性投资。哈尔滨市盛源文化传播股份有限公司是公司2014年投资的企业，主营动漫视频制作等业务，属于公司的财务性投资，金额为204.93万元。
4、其他非流动金融资产
截至2023年3月31日，公司其他非流动金融资产为权益工具投资，账面价值为1,477.43万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 账面价值 | 认缴时间 | 认缴金额 | 实缴时间 | 实缴金额 | 被投资单位主营业务 | 与公司的关系 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 南京吉凯微波技术有限公司 | 1,277.30 | 2018年10月 | 352.94 | 2018年12月 | 352.94 | 微波技术 | 启迪同金持股10.64% | 是 |
| 2 | 国科电雷（北京）电子装备技术有限公司 | 200.17 | 2022年6月 | 11.11 | 2022年6月 | 11.11 | 电子装备技术 | 启迪同金持股1.08% | 是 |
上述两家公司为启迪同金投资的企业，均属于公司的财务性投资，金额为1,477.43万元。
综上所述，截至2023年3月31日，公司财务性投资为20,800.90万元，占当期末公司归属于母公司净资产的12.28%，小于30%，因此，公司不存在持有金额较大的财务性投资情形。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、行业发展背景
“十四五”时期，民爆行业将坚持以党的十九大和十九届历次全会精神为指引，统筹安全和发展，以推动高质量发展为主题，以深化供给侧结构性改革为主线，以改革创新为根本动力，切实提升本质安全水平，深入推进智能制造，调整优化产业结构，推动民爆行业安全水平和发展质量同步提升。根据工信部《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》《关于推进民爆行业高质量发展的意见》和《民用爆炸物品行业技术发展方向及目标》，未来我国民爆行业将集中向以下方面发展：鼓励企业重组整合，在行业政策上，向排名前十位的企业倾斜，以支持优势企业并购重组，支持企业间联优联强，提升产业集中度；进一步优化产品结构，2022年全面推广工业数码电子雷管，继续压减包装型工业炸药许可产能，稳步提升企业现场混装炸药许可产能占比。“限塑”已在全球大多数国家实行，随着我国中央和地方各省市“限塑令”、“禁塑令”的推出和绿色消费市场的扩大，全生物可降解塑料呈现出良好的市场前景。同时，随着公众环保意识的提高和石油资源的短缺不断加剧，使用PBAT替代传统塑料原料，是彻底消除“白色污染”最有效的方法之一，因此，PBAT得到了飞速的发展，并赢得了世界的关注和重视。PBAT作为全生物可降解塑料，可广泛应用于超市购物袋、外卖餐盒、农用地膜、生物医疗等领域。据不完全统计，2022年在建和规划建设的PBAT产能已超过1,000万吨/年，BDO作为PBAT主要生产原料，势必面临更加巨大的市场缺口。BDO市场价格波动将直接影响PBAT装置能否连续稳定运行且保持持续盈利能力。
2、公司经营背景
公司从事的主要业务是民用炸药的研发、生产、销售（流通），以及为客户提供爆破工程的整体解决方案等相关服务。近年来，同德化工经过不断发展壮大，逐渐成长为具有科研、生产、销售、配送、爆破、贸易为一体的优势骨干民爆企
1-1-34
业。同时，公司近年来也进行非民爆业务的拓展，“十四五”时期，在国家大力鼓励发展战略新兴产业的背景下，公司立足新发展阶段、坚持新发展理念、融入新发展格局，积极进行转型升级，重点推进全生物降解塑料产业，增加新的利润增长点。
公司综合考虑行业现状、财务状况、经营规模以及未来战略规划等自身及外部条件，为保证公司长远更加健康发展，公司拟通过本次发行来增加公司的资金实力，为后续主导业务开拓提供充足的资金储备。
（二）本次发行的目的
1、增强公司资金实力，为业务发展提供支持
本次发行将为公司积极开展业务提供有力的资金支持，有利于进一步增强公司的资金实力，有利于进一步提升公司的竞争实力，有助于公司主营业务的做大做强与健康发展。
2、优化财务结构、降低财务费用
最近三年，公司的资产负债率整体呈上升趋势，公司偿债压力逐年增大。截至2022年12月末，公司短期借款为47,532.75万元，长期借款为36,860.40万元（包括一年内到期的长期借款）。公司拟使用本次发行募集资金偿还银行借款，资产负债率将会下降，资本结构将得以优化，有利于增强公司抵御风险能力和持续经营能力。
3、提升实际控制人持股比例，稳定公司股权结构
本次向特定对象发行股票由公司控股股东及实际控制人张云升先生全额认购，张云升先生持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购此次发行彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行的发行对象为控股股东、实际控制人张云升先生。张云升先生直接和间接持有公司19.93%股权，为公司控股股东、实际控制人。
1-1-35
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行的股票价格为6.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为不低于1,000万股（含本数）且不超过4,000万股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的30%，并以中国证监会关于本次发行的批复文件为准。
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将作相应调整。
（三）限售期
本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
同时，发行对象在本次发行完成前持有的上市公司股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
1-1-36
本次发行对象所取得公司发行的股份以及在本次发行完成前持有的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
四、募集资金金额及投向
本次发行预计募集资金总额不低于人民币6,030.00万元（含本数），不高于24,120.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。
五、本次发行构成关联交易
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人张云升先生，为公司的关联方，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司章程等规定履行关联交易的审批程序。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至2022年12月31日，公司控股股东、实际控制人张云升先生直接及间接持有公司80,057,500股股份，占公司总股本的19.93%。
公司本次发行的股票数量为不低于1,000万股（含本数）且不超过4,000万股（含本数），按照本次发行的股票数量下限1,000万股测算，本次发行完成后，张云升先生直接及间接持有公司90,057,500股股份，占公司股本的21.87%；按照本次发行的股票数量上限4,000万股测算，本次发行完成后，张云升先生直接及间接持有公司120,057,500股股份，占公司总股本的27.18%。
因此本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司的股权分布不满足上市的相关条件。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行方案取得有关主管部门批准的情况
1、2022年7月8日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十七次会议，逐项审议并通过了本次发行的相关议案。
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2、2022年7月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了本次发行相关的议案。
3、2023年2月25日，公司召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等议案。
4、2023年3月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等议案。
5、2023年4月1日，公司召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等议案，调减了本次发行的募集资金总额上限和发行数量上限，本次发行募集资金总额调减至不低于人民币6,030.00万元（含本数）且不高于24,120.00万元（含本数），发行股份数相应调减至不低于1,000万股（含本数）且不超过4,000.00万股（含本数）。
（二）尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票呈报批准程序。
八、发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要
（一）发行对象的基本情况
1、基本信息
张云升先生，1952年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，住所：山西省河曲县***。
2、最近三年的主要任职情况
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 产权关系 |
| 山西同德化工股份有限公司 | 2006年1月至2023 | 董事长 | 直接和间接持有公司 |
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| 年5月 | 19.93%股份，系公司控股股东、实际控制人 | ||
| 清水河县同蒙化工有限责任公司 | 2005年5月至今 | 董事长 | 公司全资子公司 |
| 山西同声民用爆破器材经营有限公司 | 2010年8月至今 | 执行董事 | 公司全资子公司 |
| 山西同德爆破工程有限责任公司 | 2010年11至今 | 董事长 | 公司全资子公司 |
| 大宁县同德化工有限公司 | 2010年11月至今 | 执行董事兼总经理 | 公司全资子公司 |
| 广灵县同德精华化工有限公司 | 2012年5月至今 | 董事长 | 公司持有80.00%股权的控股子公司 |
| 启迪同金（天津）智能科技合伙企业（有限合伙） | 2017年12月至今 | 投资决策委员会主席 | 公司持有81.64%股权的控股子公司 |
| 南京吉凯微波技术有限公司 | 2018年12月至今 | 董事 | 启迪同金（天津）智能科技合伙企业（有限合伙）的参股公司 |
| 同德科创材料有限公司 | 2021年4月至今 | 执行董事兼总经理 | 公司全资子公司 |
3、本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本募集说明书披露前十二个月内，张云升先生与公司不存在重大交易情况。
（二）附条件生效的股份认购协议的内容摘要
1、合同主体、签订时间
山西同德化工股份有限公司与张云升于2022年7月8日签署了《山西同德化工股份有限公司与张云升附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“认购协议”），于2023年4月1日签署了《山西同德化工股份有限公司与张云升附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（一）》（以下简称“补充协议”），以上两个协议统称为“本协议”。
甲方（发行人）：山西同德化工股份有限公司
乙方（认购人）：张云升
2、认购方式、认购数量及价格、限售期
（1）认购方式
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乙方以现金认购本协议约定的股票。
（2）定价原则及认购价格
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行股票的价格为6.03元/股，本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（3）认购数量及认购金额
本次发行的股票数量不低于1,000万股（含本数）且不超过4,000万股（含本数），未超过本次发行前发行人总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的批复文件为准。乙方的认购金额为乙方最终认购股份数乘以发行价格。
（4）认购资金来源
乙方本次认购资金为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。
（5）限售期
乙方承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行结束日起18个月内不得转让。同时，乙方在本次发行完成前持有的上市公司股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，向乙方控制的其他主体转让除外。
本次乙方所取得的股份以及在本次发行完成前持有的股份，由于送股、资本
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公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。乙方应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，乙方因本次发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
3、合同的生效条件和生效时间
本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
1、认购协议及本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；补充协议经甲方董事会审议通过。
2、本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
4、违约责任
1、双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
2、如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
下列情形不视为任何一方违约：
（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；
（2）本次发行未获得深交所审核通过或本次发行未获得中国证监会的同意注册决定；
（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
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目的，而主动撤回申请材料；
（4）因不可抗力导致本协议无法履行。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次发行预计募集资金总额不低于人民币6,030.00万元（含本数），不高于24,120.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。
二、本次发行募集资金项目必要性和可行性
（一）本次发行募集资金项目必要性
1、优化财务结构，降低财务费用
最近三年，公司的资产负债率整体呈上升趋势，公司偿债压力逐年增大。截至2022年12月末，公司短期借款为47,532.75万元，长期借款为36,860.40 万元（包括一年内到期的长期借款）。公司拟使用本次发行募集资金偿还银行借款，资产负债率将会下降，资本结构将得以优化，有利于增强公司抵御风险能力和持续经营能力；同时公司的财务费用有所降低，盈利能力得到提升。
2、提升实际控制人持股比例，稳定公司股权结构
本次发行由公司控股股东及实际控制人张云升先生全额认购，张云升先生持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。
（二）本次发行募集资金项目可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合相关法律法规和政策规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，符合全体股东的利益。
经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定：
（1）募集资金使用符合国家产业政策规定
发行人主营业务为民用炸药的研发、生产、销售（流通），以及为客户提供
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爆破工程的整体解决方案等相关服务，本次募集资金投向为偿还发行人银行贷款，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
（2）关于募集资金投向与主业的关系
本次发行预计募集资金总额不低于人民币6,030.00万元（含本数），不高于24,120.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还银行借款，将为公司积极开展业务提供有力的资金支持，有利于进一步增强公司的资金实力，有利于进一步提升公司的竞争实力，有助于公司主营业务的做大做强与健康发展。
2、本次发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营的影响
公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行借款。本次募集资金使用有利于优化公司的资本结构，改善公司的财务状况，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力。本次募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模，资金实力进一步得到提升，为后续发展提供有力保障。募集资金到位后，公司的资产负债率将降低，净资产得以提高，财务结构进一步优化，同时财务费用减少，盈利能力得到提升。本次发行股票募集资金将增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
本次募集资金总额不低于人民币6,030.00万元（含本数），不高于24,120.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。通过本次发行，募集资金偿还银行借款后，公司资本结构将得以优化，财务费用有所降低，抵御风险能力和持续经营能力将有所提升，从而进一步保障公司民爆业务与新兴产业双核
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驱动、健康发展。此外，本次发行由公司控股股东及实际控制人张云升先生全额认购，张云升先生持股比例将得到提升，有利于稳定公司股权结构。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部偿还银行借款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司可持续发展奠定基础，对公司经营管理有积极的意义，符合公司及全体股东的利益。本次发行不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至2022年12月31日，公司控股股东、实际控制人张云升先生直接及间接持有公司80,057,500股股份，占公司总股本的19.93%。
公司本次发行的股票数量为不低于1,000万股（含本数）且不超过4,000万股（含本数），按照本次发行的股票数量下限1,000万股测算，本次发行完成后，张云升先生直接及间接持有公司90,057,500股股份，占公司股本的21.87%；按照本次发行的股票数量上限4,000万股测算，本次发行完成后，张云升先生直接及间接持有公司120,057,500股股份，占公司总股本的27.18%。
因此本次发行完成后，上市公司控制权不会发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人张云升先生，本次发行完成后，上市公司与发行对象张云升先生不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行完成后，除张云升先生认购公司本次发行的行为构成关联交易外，
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张云升先生与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。
五、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金基本情况
根据公司第六届董事会第十六次会议、第七届董事会第三次会议及第七届董事会第四次会议决议、2018年年度股东大会决议，经中国证监会“证监许可〔2019〕2319号”《关于核准山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的批准，公司获准向社会公开发行面值总额14,428万元可转换公司债券，期限6年。公司于2020年3月26日向社会公众公开发行面值14,428.00万元的可转换公司债券，本次可转换公司债券每张票面金额为100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币14,428.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为13,592.68万元。上述资金已于2020年4月1日全部到位，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具的“致同验字（2020）第110ZC0073号”《验资报告》。
截至2021年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：万元
| 银行名称 | 账号 | 截止日余额 |
| 平安银行太原分行 | 15023888888860 | 318.12 |
| 中国建设银行河曲县支行 | 14050168740809111111 | 0.16 |
| 中国建设银行河曲县支行 | 14001687408050508749 | - |
| 中国工商银行忻州市支行 | 0512043829200078653 | 3,273.97 |
| 合计 | 3,592.25 | |
（二）募集资金实际使用情况
1、公司前次募集资金使用情况
公司前次募集资金使用情况如下：
山西同德化工股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
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单位：万元
| 募集资金总额：13,592.68 | 已累计使用募集资金总额：6,194.18 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0 变更用途的募集资金总额比例：0 | 各年度使用募集资金总额： 2020年：6,141.56 2021年：52.62 | ||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||
| 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 山西同德化工股份有限公司年产12,000吨胶状乳化炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化炸药生产线建设项目 | 山西同德化工股份有限公司年产12,000吨胶状乳化炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化炸药生产线建设项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 1,154.28 | 5,000.00 | 5,000.00 | 1,154.28 | -3,845.72 | 12000胶状乳化炸药：2020年9月 11000粉状乳化炸药：2020年5月 |
| 信息化、智能化平台建设项目 | 信息化、智能化平台建设项目 | 5,100.00 | 4,264.68 | 711.90 | 5,100.00 | 4,264.68 | 711.90 | -3,552.78 | 尚未达到预定可使用状态 |
| 调整债务结构 | 调整债务结构 | 4,328.00 | 4,328.00 | 4,328.00 | 4,328.00 | 4,328.00 | 4,328.00 | - | - |
| 总计 | 14,428.00 | 13,592.68 | 6,194.18 | 14,428.00 | 13,592.68 | 6,194.18 | -7,398.50 | ||
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2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
前次募集资金项目的实际投资总额6,194.18万元与募集后承诺投资总额13,592.68万元存在差异7,398.50万元，系募集资金节余以及项目尚未完工所致。其中：（1）公司年产12,000吨胶状乳化炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化炸药生产线两个建设项目，原计划是全部新建，后考虑到为公司节省成本费用，对部分账面价值较高、并且能继续使用的生产设备进行技术改造，对生产工艺设备进行优化，减少了资本投入。同时在采购过程中，通过多方比价选用国产设备等措施充分控制成本等导致实际投资总额远低于承诺投资额，形成募集资金节余。公司将募投项目节余资金永久补充流动资金形成差异3,845.72万元；（2）信息化、智能化平台建设项目尚未完工投产形成差异3,552.78万元。
3、前次部分募集资金投资项目延期的情况说明
2022年4月，发行人将前次募集资金投资项目“信息化、智能化平台建设项目”达到预定可使用状态的日期由2022年4月调整至2022年12月。主要原因是：
公司信息化、智能化平台智能综合指挥中心（以下简称“指挥中心”）已搭建完成，募集资金投资项目“信息化、智能化平台建设项目”已经基本完成，截至2022年4月，该项目部分数据接口尚未接入指挥中心，软硬件调试等工作还在进行，故将该项目达到预定可使用状态的日期调整至2022年12月。2022年12月，该项目已达到预定可使用状态。
上述募集资金投资项目“信息化、智能化平台建设项目”延期事项已经公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过，独立董事也发表了同意意见，履行了相应法律程序。该募集资金投资项目旨在降低公司各项成本，提高公司管理效率，提高各公司智能化、信息化、本质安全水平及自动化生产水平，不涉及实现效益的情况。
（三）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司未发生变更前次募集资金投资项目的情况。
（四）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2020年8月8日，公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公
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司以募集资金5,940.75万元置换截至2020年7月31日预先已经投入募投项目的自筹资金。上述募集资金置换情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同专字（2020）第110ZA08489号《关于山西同德化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》进行鉴证。
（五）尚未使用募集资金情况
截至2021年12月31日，公司前次募集资金总额13,592.68万元，实际使用募集资金6,194.18万元，永久性补充流动资金3,845.72万元，尚未使用募集资金3,592.25万元（包含利息收入扣减手续费、扣除永久性补充流动资金），尚未使用募集资金占前次募集资金净额的26.43%。尚未使用的原因：募投项目正在进行中。
山西同德化工股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
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（六）前次募集资金投资项目实现效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 承诺期三年实际效益 | 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | |||||
| 山西同德化工股份有限公司年产12,000吨胶状乳化炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化炸药生产线建设项目 | 12000吨胶状乳化： 2020年产能利用率：135.82% 2021年产能利用率：88.38% 11000吨粉状乳化： 2020年产能利用率：69.88% 2021年产能利用率：69.73% | 投产后第一年净利润为997.66万元，净利率达到14.65%，之后的每年净利润为1,448.29万元，净利率达到17.02% | 净利润1,840.63万元，净利率为21.71% | 净利润为882.90万元，净利率为8.66% | - | 净利润为2723.53万元，净利率为14.59% | 累计实现效益未达到预计效益 |
| 信息化、智能化平台建设项目 | 降低公司各项成本，提高公司管理效率，提高各公司智能化、信息化、本质安全水 | - | - | - | - | 不适用 | |
山西同德化工股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
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| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 承诺期三年实际效益 | 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | |||||
| 平及自动化生产水平 | |||||||
| 调整债务结构 | - | - | - | - | 不适用 | ||
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2、前次募集资金投资项目实际效益的计算
（1）年产12,000吨胶状乳化炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化炸药生产线建设项目实际效益的计算：
年产12,000吨胶状乳化炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化炸药生产线建设项目完工投产后，对应产品销售产生的营业收入-营业成本-期间费用（根据销售收入占比分摊）-所得税=净利润，根据净利润和营业收入计算得出净利率。净利润和净利率为该募集资金投资项目实现的实际效益。
该效益计算方法与前次募集说明书效益计算方法一致。
（2）信息化、智能化平台建设项目和调整债务结构项目实施主体为公司及下属子公司，上述项目无法单独进行效益指标核算分析。
信息化、智能化平台建设项目不涉及生产，因此不产生直接经济效益。该项目通过智能化、自动化线体及设备改造，极大简化工序，减少操作程序和在线危险品数量，降低劳动强度，有效提高生产过程中的生产效率，降低生产成本；减少公司危险岗位作业人数，一方面减少了潜在事故的危害程度，降低员工劳动强度、另一方面裁减员工分流到非危险岗位，减少相应的危险津贴，从而降低人工成本；通过对原材料、能源投入产出对比，优化生产工艺和定额管理，从而降低能耗和减少材料浪费。
调整债务结构项目使得公司降低短期负债水平，优化财务结构，降低财务费用，提高公司盈利能力和抗风险能力。
（七）会计师事务所关于前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对同德化工《前次募集资金使用情况报告》进行了核查，并出具了《山西同德化工股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（致同专字（2022）第110A012668号）。报告认为，公司董事会编制的截至2021年12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，如
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实反映了同德化工前次募集资金使用情况。
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第五节 与本次发行相关的风险因素
一、本次发行失败或募集资金不足的风险
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需经深交所审核通过及获得中国证监会做出同意注册的决定后方可实施。本次发行能否通过深交所审核和完成中国证监会注册存在不确定性，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。
二、控制权变动风险
截至报告期末，公司控股股东张云升先生通过普通证券账户直接持有公司股份共计72,097,500股，占公司总股本的17.94%，通过“国信证券-张云升-国信证券鼎信掘金105号单一资产管理计划”账户持有公司股份7,960,000股，占公司总股本的1.98%，合计持有公司股份80,057,500股，占公司总股本的19.93%。张云升所持有公司股份累计被质押39,800,000股，占其所持股份的49.71%，占公司总股本的9.91%。若未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，而控股股东又无法及时作出相应调整安排，控股股东所质押公司股份可能被强制平仓。
如果以下极端情况同时发生：（1）控股股东、实际控制人质押股票全部被强制平仓；（2）控股股东、实际控制人未认购本次发行的股票，可能对控制权的稳定性造成一定影响。
三、本次发行认购不足的风险
公司本次发行预计募集资金总额不低于人民币6,030.00万元（含本数），不高于24,120.00万元（含本数），由公司控股股东及实际控制人张云升先生全额认购。张云升先生本次认购资金全部来源于其合法的自有资金以及自筹资金。
按照2023年5月16日发行人股票收盘价6.92元/股，质押比例为50%，质押率为50%进行测算，本次发行通过股权质押借款方式可以满足认购资金下限要求，但无法达到上限24,120.00万元。股票质押融资金额与股票价格有关，因此存在通过股权质押借款融资金额无法达到认购上限24,120.00万元，通过股权质
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押借款认购资金不足部分,张云升先生将通过个人自有资金及借款等其他方式进行筹措，但存在认购对象认购资金筹措不足导致认购股份数额未能达到认购上限。因此，本次发行存在认购不足的风险。
四、发行人PBAT新材料产业链一体化项目进展及收益不及预期导致的公司实际控制人质押股份的平仓风险截至报告期期末，公司控股股东张云升先生所持有公司股份累计被质押39,800,000股，占其所持股份的49.71%，占公司总股本的9.91%；本次发行认购对象张云升先生将通过股票质押借款及自有资金筹措本次发行所需认购资金，预计本次发行完成后张云升先生合计股票质押数量占其所持股份总数的比例不超过50.00%。本次发行完成后，实际控制人股权质押借款的还款资金主要来源之一为PBAT新材料产业链一体化项目建成达产后公司每年的分红。如果PBAT新材料产业链一体化项目未按时达产达效，将导致张云升先生无法及时或足额取得分红款项，存在通过出售股票偿还股权质押借款的可能。
另外，张云升先生股权质押融资的还款能力受其个人及家庭财务状况、发行人股价变动等因素的影响。若未来发行人股价出现大幅波动、发行人PBAT新材料产业链一体化项目进展及收益不及预期等影响实际控制人还款能力的不利情形出现，则可能导致其质押股份被平仓。
五、安全风险
安全是民爆行业的立身之本，是民爆行业发展的前提和基础。民爆产品本身固有的特点决定了民爆行业的企业都必然面临一定的安全风险，因此，确保公司安全生产和保障社会公共安全具有十分重要的意义。
公司高度重视安全生产，严格贯彻落实国家及行业有关安全生产的法律法规、标准规程，建立健全安全管理体系，强化现场安全管理，加大安全投入，加强员工的安全教育培训，强化安全检查和隐患整改，坚持技术创新，采用和引进先进工艺技术和生产设备，确保安全措施的落实，不断提升本质安全水平。
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尽管公司采取了以上安全措施，但由于民爆产品及原材料固有的燃烧、爆炸等危险属性，不能完全排除因偶发因素引起的意外安全事故，从而对公司的生产经营构成影响。
六、原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为硝酸铵，是价格波动比较大的重要化工原料。硝酸铵价格的波动对下游民爆行业利润水平产生了较大影响。2019年，硝酸铵基本保持稳定，全年均价2,004元/吨，同比增长2.61%。2020年，第一、四季度硝酸铵价格高于二、三季度，全年均价为1,969元/吨，较2019年下降1.75%。2021年前三季度基本保持平稳增长，均价在2,153元/吨；从9月底开始，硝酸铵价格逐渐进入上行周期，价格大幅攀升，第四季度均价达到3,283元/吨。2022年全年，主要硝酸铵品种价格变动基本保持平稳，均价大约为3,107元/吨，其中年中（5-8月份）价格较高，在3,120元/吨以上，年初和年末价格较低，均价不足3,100元/吨。硝酸铵的价格波动对民爆行业的利润水平产生了重大影响。
民爆生产企业的产品售价存在一定刚性，向下游客户转嫁成本波动的能力较弱。未来若硝酸铵价格继续上涨，将不利于公司的成本控制，挤压利润空间，从而对经营业绩造成不利影响。
七、宏观经济下行风险
民爆行业作为基础性产业，肩负着为国民经济建设服务的重要任务，民爆产品的需求主要来源于采矿业、基础设施建设行业，而这些行业的景气程度与宏观经济状况关联性较高：当宏观经济处于上升阶段，固定资产投资和基础建设规模通常较大，对矿产品的需求较大，从而对民爆产品的需求旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，采矿业一般开工不足，从而导致对民爆产品需求降低。
尽管我国目前处于经济快速发展、大规模进行固定资产投资的阶段，经济建设对民爆行业未来一定时期内的发展形成了较稳固的保障，但若未来国家经济增速回落、基本建设投资放缓，对民爆产品的整体需求也将降低，这将对公司的经营产生不利影响。
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八、行业风险
（一）行业发展风险
工信部2018年发布的《关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全〔2018〕237号）明确提出：持续推进供给侧结构性改革，不断化解过剩产能，优化产品结构，增加高质量供给，引导企业重组整合，做优做强。培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业，形成8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业，排名前15家生产企业生产总值在全行业占比超过60%。供给结构进一步优化。包装炸药产能利用率达到80%，现场混装炸药占工业炸药比重突破30%，一体化服务水平显著提升。《民爆行业“十四五”规划》继续提出结构调整取得新成效的发展目标：产业集中度持续提高，企业（集团）数量进一步减少，形成3至5家具有较强行业带动力、国际竞争力的大型民爆一体化企业（集团）。产能布局更加合理、产品结构更加优化，产能过剩矛盾得到根本解决；积极推动科研、生产、爆破服务“一体化”，加快推广工业炸药现场混装作业方式，鼓励跨区域开展现场混装炸药合作，推动实现集约高效生产。同时《民爆行业“十四五”规划》也提出到2025年，生产企业数量减少到50家以内，排名前10家民爆企业行业生产总值占比大于60%。目前，公司已逐步发展成为集科研、生产、销售、配送、工程爆破服务为一体的大型民爆企业，具有一定的市场竞争力，但公司较前十名在规模上仍存在一定差距。若公司无法在稳固现有市场地位的基础上，继续增加产业规模，提升行业地位、提高综合竞争力和抗风险能力，不能充分利用民爆行业产业整合、转型升级和产品结构优化所带来的发展机遇，在业务规模、业务模式、营销策略等方面不能适应市场竞争的变化，则公司的竞争优势将可能被削弱，面临能否持续健康发展的风险。
（二）产品销售市场较为集中的风险
公司地处山西、陕西、内蒙三省交界地区，周边矿产资源丰富、基础设施建设尚需高速发展，公司的主营业务收入主要来自于山西省，即山西省是公司业务
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发展的重点区域。如果山西市场的相关需求量减少，则将对公司经营业绩产生不利影响。
九、技术风险
公司现有的工业炸药的生产技术为国内成熟而稳定的技术，但随着市场需求的不断变化和客户要求的不断提高，未来民爆行业新产品开发、新技术应用的更新换代速度将越来越快，如不能加大新产品开发力度和增强技术创新能力，适时推出适销对路的新产品和新技术，届时将可能存在产品或技术落后的风险。
十、政策风险
（一）国家产业政策变化带来的风险
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，民爆产品中有包括安全环保节能型工业炸药及无雷管感度的散装工业炸药；现场混装生产方式；地下矿山、大型硐室、公路铁路隧道等工程应用现场混装炸药技术；民爆科研、生产、爆破服务“一体化”模式等产品列入了鼓励类。但是，如果未来国家对民爆产业的政策指导发生变化，可能会对公司的生产经营产生不利影响。
（二）企业税收优惠发生变化的风险
2020年12月3日，同德化工收到山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：
GR202014001158），有效期为3年（2020-2022年）。根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）及《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。2023年3年20日，山西省科学技术厅、山西省财政厅、国家税务总局山西省税务局发布公告（晋科发[2023]22号），取消山西同德化工股份有限公司2021年和2022年“高新技术企业”资格。
根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）和《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）的有关规定，经山西省科学技
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术厅、山西省财政厅和国家税务总局山西省税务局批准，同德爆破于2022年10月12日被认定为高新技术企业，有效期三年，自2022年至2024年执行15%的企业所得税优惠税率。若未来国家税收政策发生变化，或同德爆破未能被再次认定为高新技术企业，将对公司的经营业绩产生一定影响。
（三）国家环保标准变化带来的风险
民爆行业企业在生产过程中排放的污染物主要有废水、废气、废渣和噪声等，对生态环境会造成一定的影响。公司一直以来非常重视污染防治和清洁生产，对资源进行综合利用，在环境保护方面符合环保部门的要求。未来国家环保标准的提高将导致公司环保成本的增加，从而影响公司未来盈利水平。
十一、经营管理风险
（一）规模扩张所带来的管理风险
公司在近几年的发展过程中积累了丰富的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。随着公司非民爆行业的拓展，公司资产规模将大幅提高，人员规模也会大幅增长，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模扩张导致的管理风险。
（二）控股股东、实际控制人控制不当的风险
公司控股股东和实际控制人均为张云升先生。张云升先生对公司具有相对控制权。本次股票发行后，张云升先生仍为公司实际控制人，加之其公司董事的职务，对公司仍具有较强的影响。公司已建立健全股东大会、董事会和监事会制度、关联交易回避表决制度和独立董事制度等各项管理制度，从制度安排上避免控股股东利用其控股地位损害公司和其他股东利益的情况发生。但是，张云升先生仍可能凭借其控股地位，影响公司人事、生产和经营管理决策，对公司生产经营活动造成影响。
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十二、即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，募集资金使用效益短期内难以全部显现，短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
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第六节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事：
| 张 烘 | 张云升 | 邬庆文 | ||
| 郑俊卿 | 樊尚斌 | 王 军 | ||
| 杨瑞平 | 昝志宏 |
全体监事：
| 白利军 | 许新田 | 邬宇峰 |
全体非董事高级管理人员：
| 金富春 | 邬敦伟 | 白建明 | 张 宁 |
山西同德化工股份有限公司
年 月 日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 控股股东、实际控制人： | |
| 张云升 |
年 月 日
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三、保荐机构（主承销商）声明（一）
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 法定代表人（董事长）： | |
| 侯 巍 |
| 保荐代表人： | |||
| 牛 岗 | 张一然 |
| 项目协办人： | |
| 朱 江 |
中德证券有限责任公司
年 月 日
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三、保荐机构（主承销商）声明（二）
本人已认真阅读山西同德化工股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
| 法定代表人（董事长）： | |
| 侯 巍 |
中德证券有限责任公司
年 月 日
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三、保荐机构（主承销商）声明（三）
本人已认真阅读山西同德化工股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
| 保荐机构总经理： | |
| 万 军 |
中德证券有限责任公司
年 月 日
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 律师事务所负责人： | |
| 王 丽 |
经办律师：
| 翟 颖 | 郑国玉 | 杨晓娜 |
北京德恒律师事务所年 月 日
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五、发行人会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 会计师事务所负责人： | |||
| 李惠琦 | |||
| 签字注册会计师： | |||
| 韩瑞红 | 朱小娃 |
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、发行人董事会声明
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施
1、本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行《募集资金管理制度》，积极提高资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（1）夯实民爆主业，增强整体竞争力
公司继续努力做好民爆主业，逐步扩大爆破一体化业务，优化产品结构，提升生产线的智能化水平，进一步提升公司的实力和经济效益。本次发行募集资金到位后，将改善公司资产结构、降低资产负债率，提高公司抗风险能力，增强公司的整体竞争力。
（2）保障并加快非民爆项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司近年来也进行非民爆业务的拓展，主要为全生物降解塑料项目，上述项目投产后，公司将形成新的利润增长点，公司产品结构将得到优化，公司盈利能力及抗风险能力将进一步增强，公司核心竞争力和可持续发展能力进一步提升，有利于实现并维护股东的长远利益。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
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为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）的相关规定及要求，公司制定了《山西同德化工股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（5）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施的切实履行作出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
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“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续拟实施股权激励时，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”
（2）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的切实履行作出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及公司实际控制人张云升先生承诺如下：
“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
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有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”
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（本页无正文，为《山西同德化工股份有限公司董事会声明》之盖章页）
山西同德化工股份有限公司董事会
年 月 日