重庆长安汽车股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料
二〇二三年七月二十七日
重庆长安汽车股份有限公司2023年第一次临时股东大会现场会议安排
一、现场会议时间：2023年7月27日下午2:30开始
二、会议地点：重庆市江北区两江大道226号长安汽车全球研发中心一楼会议室
三、参加会议人员
本公司股东或代理人，公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的见证律师及其他有关人员。
四、会议议程
（一）主持人致欢迎辞
（二）审议股东大会议案
（三）股东审议及质询
（四）推选计票人及监票人
（五）现场表决及投票
（六）统计现场表决票/股东自由交流
（七）宣读现场表决结果
（八）询问股东对表决结果有无异议
（九）股东大会决议签字
重庆长安汽车股份有限公司
2023年7月27日
目 录
议案一 关于修订《公司章程》的议案 ...... 4议案二 关于公司董事会换届暨提名非独立董事候选人的议案 .... 8议案三 关于公司董事会换届暨提名独立董事候选人的议案 ..... 11议案四 关于公司监事会换届暨提名非由职工代表担任监事候选人的议案 ...... 14
议案一 关于修订《公司章程》的议案各位股东：
公司根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发〔2023〕9号）及中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际，对现行《公司章程（2022年6月）》进行修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八条 公司注册资本为人民币7,632,153,402元。 | 第八条 公司注册资本为人民币9,921,799,422元。 |
| 2 | 第二十一条 公司股份总数为7,632,153,402股，其中，人民币普通股6,369,372,804股，境内上市的外资股1,262,780,598股。公司发行的股份全部为普通股。 | 第二十一条 公司股份总数为9,921,799,422股，其中，人民币普通股8,280,184,645股，境内上市的外资股1,641,614,777股。公司发行的股份全部为普通股。 |
| 3 | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足10人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 4 | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 5 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选 |
| 任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 | 任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人； （二）董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届独立董事候选人或者增补独立董事的候选人； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （四）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 | |
| 6 | 第九十八条 公司设立党委。党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置。公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制。党委书记、董事长原则上可由一人担任，党员总经理担任党委副书记，设立1名主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 第九十八条 公司设立党委。党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置。公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制。党委书记、董事长原则上可由一人担任，党员总经理担任党委副书记，设立1-2名副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 |
| 7 | 第九十九条 党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项；支持董事会、经理层依法行使职权；重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定；对总经理办公会研究的董事会授权总经理决策事项，决策前应当听取党委书记、董事长意见。 | 第九十九条 党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项；公司重大经营管理事项，必须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。 主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法 |
| 行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 对总经理办公会研究的董事会授权总经理决策事项，决策前应当听取党委书记、董事长意见。 | ||
| 8 | 第一百零三条 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 | 第一百零三条 承担全面从严治党主体责任。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 |
| 9 | 第一百一十五条 董事会由15名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事会成员中包括8名独立董事。 | 第一百一十五条 董事会由13名董事组成，设董事长1人。董事会成员中独立董事应当占1/3以上。 |
| 10 | 第一百二十条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 11 | 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 12 | 第一百三十六条 董事会设立审计（含法治工作职责）、薪酬与考核及战略与投资三个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控 | 第一百三十六条 董事会设立审计（含法治工作职责）、提名与薪酬考核及战略与投资三个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事且独立董事应当占多数，并由会计专业的独立董事担任召集人；提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。 审计委员会的主要职责是：（1）审核公司财务信息及其披露；（2）监督、评估内外部审计工作和内部控制。 |
| 制度。 （6）推进公司法治建设，对经理层依法治企情况进行监督。 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事和高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 ...... | 提名与薪酬考核委员会的主要职责是：（1）拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序；（2）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；（3）制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；（4）制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 ...... | |
| 13 | 无 | 第二百一十六条 本章程所称“总经理”亦可称为“总裁”；“副总经理”亦可称为“执行副总裁、副总裁”；“财务负责人”亦可称为“总会计师”。 |
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
2023年7月27日
议案二 关于公司董事会换届暨提名非独立董
事候选人的议案
各位股东：
《重庆长安汽车股份有限公司章程》第一百零五条规定，“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任”。现公司董事会提名朱华荣、张博、贾立山、王俊、赵非、张德勇为公司第九届董事会非独立董事候选人。
董事候选人简历如下：
朱华荣先生，1965年3月出生，汉族，重庆人，硕士，正高级工程师。现任重庆长安汽车股份有限公司董事长、党委书记，中国兵器装备集团有限公司总经理助理，中国长安汽车集团有限公司董事，长安福特汽车有限公司董事长。曾任长安公司技术部副部长、汽车制造厂总工程师、公司总裁助理兼技术中心主任、科技委主任、公司副总经理、工程研究院院长，重庆长安汽车股份有限公司副总裁、党委书记，中国长安汽车集团有限公司党委副书记，重庆长安汽车股份有限公司总裁。截至目前，朱华荣先生持有本公司500,864股。
张博先生，1978年12月出生，汉族，天津人，硕士，正高级会计师。现任中国兵器装备集团有限公司财务部主任，重庆长安汽车股份有限公司、南方工业资产管理有限责任公司、兵器装备集团财务有限责任公司董事。曾任中国兵器装备集团有限公司财务部财务处副处长、调研员，重庆望江工业有限公司董事、总会计师，中国兵器装备集团有限公司财务部副主任。截至目前，张博先生未持有本公司股票。
贾立山先生，1970年10月出生，汉族，天津人，工学博士，正高级工程师。现任中国兵器装备集团有限公司产业推进部主任、
济南轻骑铃木摩托车有限公司董事长。曾任中国兵器装备集团有限公司光电部产业发展处处长、办公厅综合处处长、发展计划部副主任，重庆大江工业有限责任公司董事长、党委书记，中国兵器装备集团有限公司产业推进部副主任。截至目前，贾立山先生未持有本公司股票。
王俊先生，1972年5月出生，汉族，四川人，硕士，高级工程师。现任重庆长安汽车股份有限公司董事、总裁、党委副书记，重庆长安科技有限责任公司总经理。曾任长安公司汽车工程研究院副院长、产品策划处处长，销售有限公司市场部产品管理处经理，市场部部长，重庆长安汽车股份有限公司总裁助理兼销售有限公司总经理、商用车事业部党委书记、总经理，重庆长安汽车股份有限公司执行副总裁、两化融合管理者代表、工会主席、长安汽车大学校长。截至目前，王俊先生持有本公司364,000股。
赵非先生，1974年7月出生，汉族，辽宁人，硕士，高级工程师。现任中国长安汽车集团有限公司董事、总裁、党委副书记。曾任长安公司汽研院发动机工艺所所长、发动机四工厂副厂长，中国长安汽车集团有限公司集团科技开发部副总经理，哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司董事、总经理，党委书记、董事长，重庆长安汽车股份有限公司公司总裁助理兼战略规划部部长、党支部书记，公司副总裁，公司执行副总裁，长安福特汽车有限公司党委书记、执行副总裁。截至目前，赵非先生持有本公司353,080股。
张德勇先生，1975年3月出生，汉族，四川人，会计专业硕士(MPAcc)，高级会计师。现任重庆长安汽车股份有限公司董事、总会计师、董事会秘书。曾任中国兵器装备集团有限公司自动化研究所财务处处长、所长助理，中国兵器装备集团有限公司财务
部财务处副处长（挂职），重庆长江电工有限责任公司董事、总会计师、党委委员，中国兵器装备集团有限公司财务部副主任（挂职），重庆长安工业（集团）有限责任公司董事、总会计师、党委委员，重庆长安汽车股份有限公司执行副总裁。截至目前，张德勇先生持有本公司353,080股。
朱华荣先生、张博先生、贾立山先生、王俊先生、赵非先生及张德勇先生不存在不得提名为董事的情形；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论意见的情形；除已披露的情形外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
2023年7月27日
议案三 关于公司董事会换届暨提名独立董事
候选人的议案各位股东：
《重庆长安汽车股份有限公司章程》第一百零五条规定，“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任”。现公司董事会提名曹兴权、杨新民、李克强、丁玮、汤谷良、张影为公司第九届董事会独立董事候选人。
独立董事津贴为每人每年20万元（含税）。
独立董事候选人简历如下：
曹兴权先生，1971年6月出生，汉族，四川人，法学博士。先后毕业于云南大学、西南政法大学。1989年7月参加工作，现任西南政法大学民商法学院教授，民商法学商法方向博士生导师；兼任长安汽车（000625）、涪陵电力（600452）独立董事。曾挂职重庆市第一中级人民法院民事审判四庭副庭长，重庆市人民检察院民事行政检察专家委员会委员、重庆市第一、第五中级人民法院专家咨询委员会委员。截至目前，曹兴权先生未持有本公司股票。
杨新民先生，1960年8月出生，汉族，四川人，应用数学博士。先后毕业于重庆师范大学、重庆大学和香港理工大学。1983年6月参加工作，现任重庆师范大学数学科学学院教授、重庆国家应用数学中心主任、最优化与控制教育部重点实验室主任；兼任重庆马上科技发展基金会理事；兼任长安汽车（000625）独立董事。曾任中国数学会副理事长，中国运筹学会副理事长，中国系统工程学会副理事长等职位。截至目前，杨新民先生未持有本公司股票。
李克强先生，1963年1月出生，汉族，四川人，汽车工程博
士。先后毕业于清华大学、重庆大学。1988年4月参加工作，现任清华大学车辆与运载学院教授、博士研究生导师，清华大学智能绿色车辆与交通全国重点实验室主任，中国工程院院士；兼任上市公司长安汽车（000625）、宇通客车（600666）、四维图新（002405）、中国汽研（601965）、高鸿股份（000851），及非上市公司广汽埃安新能源汽车有限公司独立董事。曾任清华大学汽车工程系系主任。截至目前，李克强先生未持有本公司股票。
丁玮先生，1960年1月出生，汉族，中国香港人，金融学学士。毕业于中国人民大学财政金融系。1987年11月参加工作，现任博润资本投资管理有限公司创始人兼董事长；兼任长安汽车（000625）、国泰君安（601211）、恒生电子（600570）独立董事。曾任世界银行及国际货币基金组织经济学家、部门负责人，德意志银行中国区总裁，中国国际金融股份有限公司投资银行业务管委会主席兼投资银行部负责人，淡马锡全球高级管委会成员、全球投资决策委员会成员、兼任中国区总裁，上海中金资本投资有限公司总裁、董事长，神州租车有限公司独立非执行董事。截至目前，丁玮先生未持有本公司股票。
汤谷良先生，1962年8月出生，汉族，湖南人，财务学博士。先后毕业于北京商学院会计学专业、财政部财政科学研究所财务学专业。1987年7月参加工作，现任对外经济贸易大学国际商学院财务学系教授；兼任上市公司长安汽车（000625）、九州通（600998）、复星医药（600196）、光峰科技（688007），及非上市公司三峡资本股份有限公司、中建投租赁股份有限公司独立董事。截至目前，汤谷良先生未持有本公司股票。
张影先生，1978年12月出生，汉族，重庆人，管理学博士。先后毕业于南京大学、剑桥大学和芝加哥大学。2007年7月参加
工作，现任北京大学光华管理学院教授、副院长；兼任长安汽车（000625）、中国电影（600977）、美因基因（06667.HK）独立董事。曾执教于美国得克萨斯大学。截至目前，张影先生未持有本公司股票。
曹兴权先生、杨新民先生、李克强先生、丁玮先生、汤谷良先生及张影先生不存在不得提名为独立董事的情形；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
2023年7月27日
议案四 关于公司监事会换届暨提名非由职工
代表担任监事候选人的议案各位股东：
《重庆长安汽车股份有限公司章程》规定，“公司监事会中包括3名股东代表和2名公司职工代表”，“监事的任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任”。现公司第八届监事会成员任期即将届满，根据公司实际控制人中国兵器装备集团有限公司推荐意见，现公司监事会提名文洪、孙大洪为公司第九届监事会非由职工代表担任监事候选人。
监事候选人简历如下：
文洪先生，1966年生，硕士，高级工程师，现任中国兵器装备集团有限公司西南地区部副主任、高级专务。曾任重庆建设工业（集团）有限责任公司办公室副主任，重庆建设摩托车股份有限公司党委副书记、纪委书记、副总经理，重庆建设机电有限责任公司党委副书记、副总经理，保定天威保变股份有限公司董事长、党委书记，保定同为电气设备有限公司董事长。
孙大洪先生，1966年生，硕士，高级经济师，现任中国兵器装备集团有限公司审计风控与法律部副主任、高级专务，重庆长安汽车股份有限公司监事，南方工业科技贸易有限公司董事。曾任中国兵器装备集团有限公司副主任、保卫保密局局长，法律部副主任，保定天威集团有限公司董事。
文洪先生、孙大洪先生不存在不得提名为非职工代表监事的情形；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人；未持有本公司股票；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
2023年7月27日