证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2023-085
东莞勤上光电股份有限公司关于2022年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2023年6月26日收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对东莞勤上光电股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函[2023]第346号）。公司已按照相关要求向深圳证券交易所上市公司管理二部作出了回复，现公告如下：
问题一、报告期内，你公司实现营业收入5.67亿元，同比下降45.99%，净利润4,344.27万元。截至报告期末，你公司未弥补亏损金额为-22.82亿元，金额超过实收股本总额三分之一。请你公司结合行业状况、主营业务发展、主要产品产销量或市场占有率变化、盈亏平衡分析、毛利率变化等，说明公司是否存在重大经营风险，亏损状态是否仍将持续，你公司盈利能力、持续经营能力是否存在重大不确定性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：自2016年起公司采用双主营业务模式，主营业务为半导体照明业务和教育培训业务。当前半导体照明业务为公司的核心主业，报告期内公司彻底剥离了受教育行业重大政策影响的校外教育培训业务，导致公司整体营业收入的大幅下降。近年来公司连续出现未弥补亏损的最主要原因是公司教育板块业绩不达预期及教育行业重大政策变化，公司除教育业务以外的其他业务历年以来较为稳定，不存在重大经营风险，持续经营能力不存在重大不确定性。具体情况如下：
一、公司主营业务及经营情况
1、半导体照明业务
（1）基本情况
半导体照明符合国家低碳经济发展要求，同时也是实现全行业绿色照明的必经之路。半导体照明产品应用日益普及，具有节能、环保、健康、长寿命、智能控制等综合特点，应用范围极为广泛，在照明质量、使用寿命、照明环境舒适性、智能化等方面具有无可替代的优势，市场容量巨大，发展前景广阔。
公司是国内最早切入半导体照明领域的上市公司之一，专注LED照明应用20余年，是国家火炬计划重点高新技术企业、“国家863计划项目承接单位”、国家半导体照明工程研发及产业联盟常务理事单位、广东省LED产业联盟主席单位和广东省战略性新兴产业培育企业,拥有国家认可实验室（CNAS）、博士后科研工作站，并与清华大学、中科院等国内顶尖大学和科研机构深度合作。公司拥有行业先发优势、参与行业标准起草的技术优势、业务渠道完善优势、技术应用创新优势及产品设计与工业设计等方面的优势。
（2）主要产品销售及市场应用情况
报告期内公司主要从事半导体照明业务，主打智慧照明、户外照明、景观照明、户外庭院产品的研发、生产和销售，以雄厚的技术水平成为业内领先的半导体照明产品和综合解决方案供应商。公司的LED照明产品应用于智慧照明、道路照明、交通照明、商业照明、工业照明、办公照明、教育照明和民用照明等各主要照明应用领域，且应用于众多LED照明示范工程和LED重点照明工程，在国内外市场，公司均已经搭建销售渠道。在销售模式和销售网络方面，公司根据不同项目、产品，采用工程直营、经销、互联网销售模式及EMC、EMBT等新兴商业模式灵活应对、布局市场，已经建立起较为完善的全国性销售网络。公司依托产品和服务方面的综合优势，既为主要细分应用领域提供专业化的LED照明解决方案，也为综合性应用场所不同空间的不同照明需求提供一站式LED 照明解决方案。
近年来，公司已逐步全面聚焦智慧照明领域和户外庭院产品领域，并将景观照明作为深耕的业务领域之一，推出了门类丰富、品种齐全的产品矩阵，通过多个大型项目的应用凸显了公司在景观照明应用领域的实力。 尤其是在智慧照明市场布局方面，早在2012年，公司就开展了智慧城市、光通讯等前沿应用技术、产品的研发，结合公司在户外照明领域优势，发力于“以智慧路灯为载体的综合城市智慧城市管网”实践应用，研发出以路灯为载体的智慧城市、智慧交通、智慧安防相关产品，进一步强化了公司主营业务的核心竞争力。经过多年的技术创新与场景应用落地，公司已在智慧交通、智慧城管、智慧安防、智慧照明等领域拥有广泛的服务经验。在智慧城市领域，公司的智慧城市综合管理解决方案因贴合城市管理智慧化实际场景、便于实现城市管理中公共基础设施集约化、运行维护便捷化、城市管理的精细化和智慧化，方案成熟、技术
领先，有助于提高公众的获得感和幸福感而备受市场青睐。根据《互联网周刊》公布的“2022智慧交通户外照明服务提供商TOP 50”榜单，公司凭借着在智慧城市建设领域的技术创新和卓越贡献，公司成功入榜并位列前四名。公司的智慧城市业务正稳步成长，未来有较大的成长空间。其中,公司中标的深汕特别合作区智慧灯杆项目合同金额达3.18亿元，目前该项目部分路段正在施工建设，加强了公司智慧城市业务和智慧灯杆的品牌建设。报告期内，公司半导体照明业务按产品类别分类产、销量：
| 产品类别 | 项目 | 单位 | 2022年 | 2021年 | 同比增减 |
| 户外照明 | 销售量 | （万套） | 3.68 | 3.99 | -7.77% |
| 生产量 | （万套） | 5.92 | 5.25 | 12.76% | |
| 户外庭院用品 | 销售量 | （万套） | 28.90 | 30.28 | -4.56% |
| 生产量 | （万套） | 26.81 | 35.37 | -24.20% | |
| 景观亮化 | 销售量 | （万套） | 68.45 | 71.14 | -3.78% |
| 生产量 | （万套） | 76.46 | 78.53 | -2.64% | |
| 室内照明 | 销售量 | （万个） | 0.78 | 2.48 | -68.55% |
| 生产量 | （万个） | 0.47 | 2.54 | -81.50% | |
| 显示屏及其他 | 销售量 | （万个） | - | - | - |
| 生产量 | （万个） | - | - | - |
报告期内，公司半导体照明业务按产品类别收入：
| 产品类别 | 2022年 | 2021年 | 同比增减（%） |
| 户外照明（万元） | 5,636.87 | 6,238.14 | -9.64 |
| 户外庭院用品（万元） | 34,737.58 | 39,322.65 | -11.66 |
| 景观产品（万元） | 2,963.08 | 3,220.68 | -8.00 |
| 室内照明（万元） | 37.51 | 116.57 | -67.82 |
| 显示屏及其他（万元） | 1,061.43 | 1,085.66 | -2.23 |
（3）半导体照明产品的核心竞争能力
公司在半导体照明领域的核心竞争能力主要体现在专利技术优势、人才优势、品牌优势、国内外销售渠道优势、一定的规模优势及在智慧城市和“一杆多能”领域的先发优势。
2、教育培训业务
为全面落实“双减政策”，报告期内公司积极做出战略调整，降低经营风险，公司旗下子公司运营的相关分公司和教学点已逐步实施关停或转型为非学科类教育培训业务，剩余部分经营范围已变更为与校外教育培训无关的业务，并将净资产为负、已经连续亏损的部分教育培训业务进行剥离，彻底排除了校外教育培训行业相关经营风险。
截至2022年末，公司已将校外教育培训类业务全部清理完毕，并将不再从事校外教育培训类业务，已全面落实“双减政策”，扫清了公司发展面临的政策障碍。
3、其他教育业务
公司全资孙公司上海澳展投资咨询有限公司（简称“上海澳展”）正在上海奉贤区筹建的新学校，目前该项目已经建成13栋单体建筑，并完成了外立面装修等工程，目前正在开展建设，继续完成室内装修、软硬件设施安装等工程，待竣工验收后将申请办学许可，拟办学校不属于校外学科类教育培训业务，根据公司规划，未来办学方向将为职业教育或其它符合相关法律法规和“双减政策”规定的方向。
二、公司最近几年主要财务数据及亏损原因
| 年份 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 |
| 营业收入（万元） | 56,720.57 | 105,014.69 | 99,544.71 | 125,262.52 |
| 营业成本（万元） | 47,841.77 | 92,426.88 | 84,712.29 | 103,141.81 |
| 销售毛利率 | 15.65% | 11.99% | 14.90% | 17.66% |
| 归属于上市公司股东净利润（万元） | 4,344.27 | -86,240.96 | 4,518.79 | -37,281.30 |
1、2019年度亏损的主要原因：（1）公司根据教育培训业务相关政策，对部分不符合要求的教学点进行整改或关闭；（2）2019年度因公司执行新金融工具准则，对公司报告期末应收款项、其他应收款项、应收票据按照预计信用损失率测算结果，确定公司需要计提相关信用减值损失17,424.48万元；（3）公司筹划收购NIT Education Group（以下简称“爱迪教育”）100%股权，并支付了交易成本费及诚意金人民币15,000万元、预付款人民币64,000万元合计79,000万元。后因公司与交易对方未达成一致意见，后续未签署任何新的协议，经双方协商一致，于2020年6月24日各方同意终止本次收购事项，并约定交易对方分期归还预付款。由于付款周期较长，依据《企业会计准则》的规定，本公司确认相关交易损失20,924.73万元。
2、2021年度亏损的主要原因：（1）教育培训行业的重大政策变化。受2021年双减政策影响，公司教育培训相关业务出现重大政策风险，教育板块业务子公司存在员工安置、学费退费及其他政策风险、经营风险和业务转型压力。双减政
策对公司教育培训业务的盈利能力产生了严重不利影响，因此，公司经过减值测试和评估，对因并购广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）所形成的商誉资产大幅减值4.43亿元。（2）公司基于谨慎原则对存在减值迹象的其它相关资产计提了资产减值准备和信用减值损失。（3）2021年度公司半导体照明业务受市场竞争激烈、原材料价格及人工成本上涨，导致公司产品毛利率下降；
（4）经营费用的大幅上升，包括因清退学科培训类业务产生的人工补偿、租金赔偿的增加以及EMC项目售后服务费、项目咨询服务费、员工薪酬、研发费用、专业三方中介费用的增加等。
3、公司近年整体平均毛利率保持在15%左右，较为稳定。
综上所述，公司过去几年亏损的最主要的原因是由于2016年公司收购广州龙文100%的股权事项形成了商誉19.95亿元。由于广州龙文业绩不达预期及教育行业重大政策变化等因素导致前述商誉19.95亿元全部减值所形成的累计亏损。报告期内，公司完成了对广州龙文100%股权、北京龙文云99%股权的处置，规避了教育培训行业风险，有利于提高公司持续经营能力。
三、公司持续经营能力
截止2022年末，从资产构成和流动性来看，公司资产总额为29.97亿元，流动资产为16.68亿元，负债总额为2.40亿元，流动负债1.86亿元，流动比率
8.99，资产负债率为8.00%，其中货币资金为2.58亿元，交易性金融资产6.40亿元，公司拥有充足的流动资金，具备良好的偿债能力。
从主营业务经营情况来看，公司半导体照明业务在技术积累、品牌知名度、国内外销售网络等方面都具备一定的竞争优势，2022年度公司实现半导体照明业务营业收入维持约4.44亿元，且在2022年国内外经济下行压力、交通物流限制、汇率波动及下游需求不振等多重不利因素对于订单、供应链等方面的影响下，仍表现出了一定的发展韧性。
综上所述，公司资产结构较为稳健，资产负债率处于较低水平，主营业务清晰且保持稳健，因此，公司持续经营能力不存在不确定性，具有持续经营能力。
公司年审会计师发表专项核查意见
我们对公司2020-2022年度财务状况及经营成果进行了全面审计，审计过程中重点关注了公司主营业务经营情况及各业务会计处理是否符合准则规定等，深
入分析公司近年经营亏损的主观及客观原因，并针对可能影响公司持续经营能力的因素进行逐项分析判断。
经核查，导致公司近年亏损的最主要原因是公司教育板块业绩不达预期及教育行业重大政策变化，公司除教育业务以外的其他业务历年以来较为稳定，公司未来发展规划清晰且流动资金充足。截止本专项核查报告出具时点的判断，公司不存在重大经营风险，公司盈利能力及可持续经营能力不存在重大不确定性。
问题二、报告期内，你公司EMC模式营业收入2,217.89万元，毛利率71.88%。请你公司结合EMC模式的开展时间、具体经营业务模式、营销方式、核心竞争力、历年收入及毛利率、主要客户及其在报告期内的变动情况等，说明EMC模式毛利率高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异，是否存在商业实质。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司EMC模式的开展时间、具体经营业务模式、营销方式、核心竞争力、历年收入及毛利率、主要客户及其在报告期内的变动情况
1、EMC模式开展时间
自2009年起，公司在城市道路照明领域中开始采用EMC（合同能源管理）模式。公司于2009年与佛山市禅城区签订了利用 EMC模式对试点区道路进行LED路灯改造，即用公司生产的LED路灯更换了原有的钠灯，为公司实践 EMC模式奠定了基础，并积累了合作经验。2010年4月初国务院转发了《关于加快推行合同能源管理的意见》后，中央财政下拨20亿补贴资金支持应用领域的发展，与《意见》配套的细化政策及一些长效激励机制也将陆续出台，节能服务企业和LED 照明企业将是主要的受益者。公司是在照明应用领域率先使用EMC模式并具有成熟EMC业务操作经验的企业之一，公司通过在合同期内分期获得用户照明节能效益返还实现公司与用户的双赢。随着LED照明性价比的不断提高、电费的上涨和相关扶持政策的出台，EMC模式在公共照明、工业照明和商业照明领域对加速LED照明对传统照明的替代进程发挥出重要作用。
2、具体经营模式
公司EMC经营模式主要分为两种：1、整个工程由公司施工，完工后所有权不转移给客户，客户只有使用权，然后客户分期或按节能效益分期付款，后期的
维护费用等由公司负责及承担，合同受益期结束后，所有权转移给客户，账面上将这部分按固定资产核算；2、整个路灯项目施工由公司完成，验收后，所有权归客户，大部分工程款按合同约定回款，留一部分工程款项作为公司对该项目的投资（实际上是一种应收账款收款权用于投资），以EMC形式分五到八年分期确认收入，账面上将这部分按无形资产核算。
3、营销方式
EMC属于新型销售模式的应用，拓展了半导体照明行业的发展模式。EMC也就是专业从事 EMC业务的公司通过与客户签订能源管理合同,为客户提供包括:
能源审计、项目设计、项目融资、设备采购、工程施工、设备安装调试、人员培训、节能量确认和保证等一整套的节能服务，并与客户共同分享节能改造后获得的节能效益的一种商业运行模式。EMC模式采取一种节能效益分享机制，在项目产生节能效益后，EMC公司才与客户一起共同分享节能效益，取得双嬴的效果。EMC模式可以为客户提供从投资开始直至后期维护的全链条的整体解决方案，能有效减轻用户资金上的压力，实现LED照明企业、用户和金融机构多赢的局面。
4、核心竞争力
EMC模式可以令用户无需支付初始购买成本，将有力的推动LED照明产品对现有传统照明产品的替换进程，2010 年以来国家相继出台了对节能服务行业的扶持政策，一大批节能服务公司在各地相继成立并将照明节能作为重要的业务方向。有鉴于此，公司已经率先开始实施的EMC模式的基础上，公司利用自身的技术优势、产品优势、服务优势和上市后的资金优势，在经济发达地区和电费水平相对较高地区中的重点城市和大型商场、酒店和连锁机构，通过EMC模式直接为用户提供LED照明节能改造，此外，公司与各节能服务公司建立广泛的业务合作关系，积极探讨与节能服务公司合作，与节能服务公司一道以 EMC 模式实施重大照明节能改造工程，公司在方案的节能效率、产品质量保证和综合服务能力等方面的优势对节能服务公司具有较强的吸引力，未来该模式下的合作潜力和市场前景将日益显现。公司已经成立了专门负责该项业务的部门，并制定户外和室内重要照明应用领域针对 EMC模式的一揽子解决方案，公司将凭借品牌优势、产品节能优势、产品质量优势、服务优势和综合保证优势，成为节能服务公司的最佳供应商和最值得信赖的合作伙伴。
5、近年收入及毛利率：
单位：万元
| 客户名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 南方电网综合能源股份有限公司 | 1,358.43 | 1,259.23 | 0.00 |
| 宁波市鄞城智慧城市建设发展有限公司 | 333.14 | 100.26 | 0.00 |
| 广州市南沙区建设和交通局 | 332.17 | 186.43 | 415.00 |
| 其他 | 194.16 | 527.80 | 1,042.78 |
| 合计 | 2,217.90 | 2,073.72 | 1,457.78 |
| 成本 | 623.73 | 1,342.43 | 330.75 |
| 毛利率 | 71.88% | 35.26% | 77.31% |
从历年毛利率情况看，公司EMC毛利率近三年毛利分别为71.88%、35.26%、
77.31%，其中2021年毛利率较前后两年波动较大，主要是因为南方电网EMC项目毛利率较低的影响，南方电网EMC项目属于上文提及EMC 经营模式的第2种，即路灯项目施工由公司完成验收后，所有权归南方电网，大部分工程款按合同约定回款，留一部分工程款项作为公司对该项目的投资（实际上是一种应收账款收款权用于投资），该部分应收款计入无形资产后续按受益期摊销。
南方电网EMC项目主要的建设期间为2013-2015年，合同约定项目竣工验收后,公司从业主节约的电费中收取的节能服务费用，同时公司承诺对其出售的LED照明灯具及配套设施质保120个月(其中含节能效益分享期96个月，项目质保时间24个月),自项目竣工验收合格之日起计算。该项目在效益分享期间的部分年份，与客户双方因收益计算基数及标准等存在分歧，导致无法达到收入确认条件而没法确认收入，2021年开始双方重新协商后重新开始确认收入，2022年度该项目已到质保期的后期，双方协商后对灯具等进行了大范围的更换，同时考虑前期结算异常等原因的情况下仍保证公司在该项目的综合收益，公司按一贯的政策将质保期发生的费用在销售费用进行了核算，2022年因该项目产生的售后维修费共计1,098.07万元。综合考虑该项目2021年度及2022年度产生的收入、对应的成本及售后维护费，整体毛利率较为稳定。除了南方电网项目较为特殊外，其他EMC项目则属于第1种经营模式，因此毛利较为稳定。
6、毛利高原因及合理性，与同行比是否存在重大差异：
单位：万元
| 同行业可比公司 | 收入类别 | 收入 （2022年） | 成本 （2022年） | 毛利率 （2022年） |
| 名家汇（300506） | 合同能源管理 | 153.15 | 42.80 | 72.05% |
| 华体科技（603679） | 合同能源管理 | 418.08 | 308.49 | 26.21% |
注，数据来源于上市公司公开披露的信息同行业中合同能源管理模式的毛利率存在较大差异，相较其他两家同行业，公司EMC毛利率属于二者之间，公司该业务的毛利率处在合理的范围内。
公司年审会计师发表专项核查意见我们对公司2020-2022年度EMC模式产生的收入进行了全面审计，审计过程中重点关注了公司EMC毛利较高这一情况，对EMC 收入和成本进行测算，并分析毛利率高的原因，获取EMC项目对应的合同、节能效益结算单等进行核查，选取EMC收入记录进行函证并取得回函进行确认。经核查，EMC模式毛利率高的原因具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异，该业务具有商业实质。
问题三、2016年8月1日，你公司通过发行股份及支付现金的方式收购杨勇、华夏人寿保险股份有公司、北京龙文环球教育科技有限公司等9名交易对方持有的广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）100%股权。因广州龙文在业绩承诺期内未完成业绩承诺，相关交易对方需履行业绩补偿承诺，但截至报告期末，相关交易对方业绩补偿承诺尚未全部履行完毕。请补充说明广州龙文承诺业绩、实际业绩、根据业绩补偿条款各交易对方应承担的业绩补偿金额、实际偿还金额、尚需偿还金额，你公司向各交易对手方采取的实质性追偿措施及目前进展，收回业绩补偿是否存在障碍。请年审会计师进行核查并发表明确意见。回复：
一、业绩承诺及业绩补偿概述
2016年，公司向杨勇等交易对方发行人民币普通股(A股)股票264,550,260股，发行价为每股人民币5.67元，并支付50,000万元现金用于购买其持有的广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”、“标的公司”）100%股权。公司与广州龙文原股东华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）（以下简称“龙舞九霄”）、北京龙啸
天下教育咨询中心（有限合伙）（以下简称“龙啸天下”）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利”）、深圳市创东方富凯投资企业(有限合伙）（以下简称“创东方”）、杨勇、张晶、曾勇、朱松和北京龙文环球教育科技有限公司（以下简称“龙文环球”）（以下统称“业绩承诺补偿方”）签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》(以下简称《补偿协议》)。相关协议主要内容概述如下：
1、净利润承诺及补偿承诺
业绩承诺补偿方承诺：标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币5.638亿元；若标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）低于上述承诺金额的，则交易对方和龙文环球应按承诺金额与实际净利润差额的2倍向公司进行补偿。
2、减值测试承诺及补偿承诺
业绩承诺补偿方同意在补偿期届满时，公司应对标的资产进行减值测试并由公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
业绩承诺补偿方承诺：若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内交易对方已补偿股份数额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格+已补偿现金数额，则交易对方及龙文环球应向公司进行补偿。交易对方及龙文环球对标的资产减值补偿额为标的资产减值额扣除补偿期内已补偿额。
补偿上限及分配原则：业绩承诺补偿方按照协议约定向上市公司进行补偿金额合计以承诺业绩的2倍为限，即不超过11.276亿元。其中信中利、创东方、张晶按照协议约定向公司进行补偿以本次交易各自以非现金资产认购取得公司的股票数量的15%为限。
业绩承诺补偿方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务，具体承
担比例：杨勇承担48.27%，华夏人寿承担30%，信中利承担8.40%，张晶承担5.00%，曾勇承担3.15%，朱松承担3.15%，创东方承担0.84%，龙啸天下承担0.61%，龙舞九霄承担0.58%。如信中利、创东方、张晶本次交易各自以非现金资产认购取得公司的股票数量的15%全部用于向公司补偿后，仍不足交易对方及龙文环球按照协议约定应向公司进行补偿金额合计值的14.24%（即信中利、创东方、张晶合计持有标的资产的持股比例），由龙文环球承担交易对方及龙文环球全部补偿义务的14.24%与信中利、创东方、张晶已向公司补偿金额的差额部分。交易对方杨勇与龙文环球就协议项下的补偿义务互相承担无限连带责任。
二、净利润承诺实现情况及减值测试结果
1、净利润承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华所”)出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司2015-2018年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》(瑞华核字[2019]48540007号)，龙文教育2015-2018年度业绩承诺实现情况如下：
| 项目名称 | 实现值（万元） |
| 2015 年度扣非后净利润+同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 8,626.36 |
| 2016 年度扣非后净利润 | 6,642.46 |
| 2017 年度扣非后净利润 | 8,413.62 |
| 2018 年度扣非后净利润 | 5,769.01 |
| 合计 | 29,451.45 |
| 承诺业绩 | 56,380.00 |
| 业绩完成率 | 52.24% |
如上表所示，广州龙文原股东承诺在2015至2018年度广州龙文实现净利润合计56,380.00万元，最终实现净利润合计29,451.45万元，业绩完成率52.24%，未兑现业绩承诺金额26,928.55万元，未完成业绩承诺。
2、减值测试结果
公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对公司重大资产重组注入的广州龙文100%股权截至2018年12月31日的股东权益价值重新进行了估值，并由其于2019年11月8日出具了北方亚事评报字[2019]第01-660号《资产评估报告》，评估报告所载广州龙文100%股东权益截至2018年12月31日的评估结果为66,731万元，与公司购买广州龙文的
交易价格相比，减值133,269万元。瑞华所进行了复核并出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司<重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告>的复核报告》（瑞华核字[2020]36010010号）。
3、应补偿的股份数量、现金金额及履约情况
业绩承诺补偿方应向公司支付的业绩补偿款已明确，合计应回购注销164,172,353股、现金赔偿196,742,755.93元。具体明细如下：
| 业绩补偿明细表 | ||||
| 序号 | 名称 | 应回购注销的股份数量（单位:股） | 现金补偿款 （单位：元） | 补偿履行情况 |
| 1 | 华夏人寿 | 59,661,376 | — | 公司于2022年10月25日与华夏人寿签署了《和解协议》，并于2023年1月31日回购注销应补偿股份，华夏人寿已履行完毕 |
| 2 | 龙舞九霄 | 1,153,453 | — | 未履行承诺，公司已向法院申请强制执行 |
| 3 | 龙啸天下 | 1,213,115 | — | 未履行承诺，公司已向法院申请强制执行 |
| 4 | 信中利 | 4,444,445 | — | 公司于2019年12月24日与信中利签署了《和解协议》，信中利至今未履行承诺, 公司已向法院申请强制执行 |
| 5 | 张晶 | 2,645,503 | — | 公司于2019年12月24日与张晶签署了《和解协议》，张晶至今未履行承诺，公司已向法院申请强制执行 |
| 6 | 创东方 | 444,445 | — | 公司于2020年6月3日与创东方签署了附生效条件的《和解协议》，协议已生效，创东方已向公司提供回购注销相关文件，公司将尽快办理相关回购注销手续。 |
| 7 | 曾勇 | 6,264,444 | — | 公司于2020年11月27日与曾勇签署了《和解协议》，并于2021年2月回购注销应补偿股份，曾勇已履行完毕 |
| 8 | 朱松 | 6,264,444 | — | 公司于2020年11月27日与朱松签署了《和解协议》，并于2021年2月回购注销应补偿股份，朱松已履行完毕 |
| 小计 | 82,091,225 | — | — | |
| 9 | 杨勇 | 82,081,128 | 78,892,524.24 | 未履行承诺，公司已向法院申请强制执行 |
| 10 | 龙文环球 | — | 117,850,231.69 | 未履行承诺，公司已向法院申请强制执行 |
| 小计 | 82,081,128 | 196,742,755.93 | — | |
| 合计 | 164,172,353 | 196,742,755.93 | — | |
三、公司向各交易对手方采取的实质性追偿措施及目前进展
2018年度广州龙文业绩承诺期结束后，公司聘请了年审会计师事务所、评估
机构对广州龙文进行审计及评估，并对与业绩承诺补偿方履行补偿义务进行了一系列的落实安排。包括但不限于公司向业绩承诺补偿方寄送《关于广州龙文商誉减值及业绩补偿相关事宜的告知函》及审计评估相关数据、组织广州龙文原股东与公司聘请的中介机构相关人员分别在公司总部、龙文北京公司进行多次现场会谈。但由于部分业绩承诺补偿方对广州龙文的审计、评估数据与公司存在分歧，业绩承诺补偿方直至《补偿协议》履约期限到期仍未履行补偿义务，已构成违约。为了保护公司权益，公司起诉了十名业绩承诺补偿方向公司履行业绩承诺补偿事宜，该案于2019年9月26日经深圳市中级人民法院立案受理，并且公司对前述主体持有的公司相关股份进行了诉前财产保全。
2019年12月24日，公司与信中利、张晶达成和解并签署了《和解协议》，协议约定信中利、张晶履行完毕对公司的业绩承诺补偿义务后，公司向法院申请对信中利、张晶的撤诉。截至目前，信中利、张晶尚未履行《和解协议》，公司已向法院申请强制执行。
2020年6月3日，公司与创东方和解并签署了附生效条件的《和解协议》，该《和解协议》已达到生效条件，创东方已向公司提供回购注销相关文件，公司将尽快办理相关回购注销手续。
2020年11月27日，公司与曾勇、朱松达成和解并签署了《和解协议》,公司已于2021年2月以人民币总价1元回购曾勇、朱松应补偿股份合计12,528,888股并予以注销，曾勇、朱松已履行完毕。
2022年10月25日，公司与华夏人寿达成和解并签署《和解协议》，公司已于2023年1月以人民币总价1元回购华夏人寿应补偿股份合计59,661,376股并予以注销，华夏人寿已履行完毕。
2022年11月3日，公司收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）送达的《民事判决书》（[2019]粤03民初3869号），深圳中院对公司起诉杨勇等被告关于业绩补偿诉讼作出一审判决，判决公司胜诉。由于被告均未上诉，前述一审判决已于2023年1月5日生效，公司已向深圳中院申请强制执行。
综上，业绩承诺补偿方曾勇、朱松及华夏人寿已履行完毕，其他尚未履行的业绩承诺补偿方杨勇、龙舞九霄、龙啸天下、创东方、信中利及张晶持有公司的应补偿股份均为限售股状态，且已被公司申请司法冻结或轮候冻结。如果应补偿
股份最终能够全部被公司成功执行，则能够覆盖业绩承诺应补偿股份。除前述应补偿股份外，杨勇、龙文环球仍需向公司现金补偿1.967亿元。
四、部分业绩承诺补偿义务人存在全部或部分无法履行业绩承诺的可能性
1、龙文环球的履约能力及最终履行结果存在不确定性
龙文环球未持有公司股份，作为本次业绩承诺补偿义务人，应向公司支付117,850,231.69元现金补偿，截至目前公司仍未收到龙文环球的现金补偿，公司已向法院申请强制执行。经公司查阅相关资料和公司沟通了解的信息，龙文环球曾经处于经营异常状态，且涉及多项司法纠纷案件，因此龙文环球的履约能力及最终履行结果存在不确定性。
2、杨勇存在部分无法履行业绩承诺的可能性
杨勇持有公司股份82,081,128股，占公司总股本的5.67%，不存在质押情况，但已经全部被司法冻结和司法轮候冻结。杨勇作为业绩承诺补偿义务人应补偿股份82,081,128股，现金补偿78,892,524.24元。因华夏人寿向北京市高级人民法院起诉龙文环球、杨勇股权转让纠纷案，公司于2019年9月作为第三人参与了该案，该案最终判决杨勇对龙文环球应付华夏人寿业绩补偿款中的2.7亿元及利息承担共同清偿责任，此结果可能导致杨勇存在部分无法履行业绩承诺的可能性，从而间接影响公司权益。公司已向北京市第二中级人民法院提起案外人执行异议之诉（[2023]京02民初12号），请求法院停止对第三人杨勇名下的82,081,128股的执行，解除对上述限售股的冻结，该案目前尚在审理过程中。
五、其他
公司将积极敦促业绩承诺补偿方履行业绩补偿义务，并持续跟进诉讼及强制执行申请的进展，根据实际情况采取切实有效的追偿措施，多措并举，尽快落实相关业绩承诺补偿事宜。
公司年审会计师发表专项核查意见
我们全面核查了公司与收购广州龙文涉及业绩承诺相关的协议、审计报告、评估报告、公司公告、诉讼文件等资料，获取公司与业绩补偿相关的计算过程进行检查。
经核查，截止本专项核查意见出具日，我们认为，公司目前正在积极推进业绩补偿事项的进展，除已完成业绩承诺补偿的部分，其余的业绩补偿款能否收回，
需视后续相应诉讼等事项的发展情况。
问题四、2022年3月，你公司将净资产为负、连续亏损的教育培训行业相关子公司广州龙文100%股权、北京龙文云教育科技有限公司（以下简称“北京龙文”）99%股权以1元对价转让给珠海惠卓企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易导致公司在合并报表层面于报告期确认投资收益约1.60亿元。请结合两家子公司账面价值、评估价值、投资收益的具体计算过程、账务处理，补充说明投资收益金额核算是否准确、是否符合会计准则的规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。回复：
一、请结合两家子公司账面价值、评估价值、投资收益的具体计算过程、账务处理，补充说明投资收益金额核算是否准确、是否符合会计准则的规定
（一）两家子公司的评估价值与账面价值
公司于2022年3月15日公告了上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2022）第0048号和沪众评报字（2022）第0049号，对北京龙文云及广州龙文，以2021年11月30日为基准日，采用资产基础法的资产评估报告。评估结果及以上主体经审计的2021年12月31日净资产数据详见下表：
单位：万元
| 主体 | 股东权益评估值 2021年11月30日 | 经审计账面净资产 2021年12月31日 | 差额 |
| 广州龙文教育科技有限公司 | -12,284.32 | -6,999.08 | -5,285.24 |
| 北京龙文云教育科技有限公司 | -8,943.30 | -8,450.99 | -492.31 |
| 合计 | -21,227.62 | -15,450.07 | -5,777.55 |
广州龙文及北京龙文因连年亏损，账面价值为负数；资产评估报告中列示的评估价值同为负数，且低于账面价值，不存在评估增值的情况。
（二）投资收益的具体计算过程
公司对处置龙文的投资收益计算过程详见下表：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 转让对价 | 0.0001 |
| 减：处置标的于2021年12月31日的净资产份额 | -15,450.07 |
| 处置标的2022年1至4月的净利润 | -511.10 |
| 处置产生的投资收益 | 15,961.17 |
由上表可见，处置广州龙文及北京龙文，在公司合并层面产生大额投资收益的主要原因为，在处置时点龙文的净资产负值较高，且2022年前4个月份持续亏损，导致公司在对价为1元的情况下，确认了约1.6亿元的投资收益。
（三）账务处理是否符合会计准则的规定
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》第五十条规定，处置子公司股权导致丧失控制权时，在合并报表层面，“处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益”。公司处置股权取得的对价为1元；因本次处置的是100%股权，不存在剩余股权。公司出售广州龙文及北京龙文云的议案于2022年3月30日在股东大会审议通过，工商变更于4月中下旬开始，对价于股东大会后已完成支付，且购买方在股东大会后已完成交接，于4月份实际控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。即公司在4月末丧失了对广州龙文和北京龙文的控制权。公司对广州龙文的商誉账面原值为199,531.47万元，在2021年12月31日已全部计提价值，故处置日商誉账面价值为0。因此，合并层面确认的投资收益=0.0001万元（处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和） -（-15,450.07万元-511.10万元）（按原持股比例计算应享有原有子公司自 购买日开始持续计算的净资产的份额）-0（商誉账面价值）=15,961.17万元。公司在单体报表层面减少长期股权投资同时确认投资收益，在合并报表层面冲减商誉及对应的商誉减值，确认投资收益，最终合并报表综合投资收益与上述计算结果一致。公司的账务处理符合会计准则规定。
公司年审会计师发表专项核查意见我们获取了与处置龙文教育相关的协议、评估报告、审计报告、公司公告等相关资料，判断公司认定的处置时点是准确性，对龙文教育2020-2022年1-4月的财务数据进行了全面的审计，对公司提供的投资收益计算过程进行复核及重
新测算。
经核查，公司处置龙文教育确认的投资收益金额核算准确，账务处理符合会计准则的规定。
问题五、报告期末，你公司按组合计提坏账准备的应收账款账面余额44,569万元，坏账准备余额15,649万元，计提比例35.11%；按单项计提坏账准备的应收账款账面余额402万元，全额计提坏账准备。此外，你公司本期核销应收账款5,466万元，本期计提坏账准备3,867万元，收回或转回坏账准备2,527万元，核销坏账准备5,466万元；前五大客户应收账款余额16,012万元，占应收账款期末余额的35.61%，坏账准备余额为4,604万元。
（1）请结合应收账款的形成原因、发生时间、业务背景、是否具备商业实质、账龄、相关客户资信以及催收工作等情况，说明按单项计提的应收账款全额计提坏账准备的原因及合理性。
（2）请结合应收账款的形成原因、发生时间、业务背景、是否具备商业实质、账龄、相关客户资信以及催收工作等情况，逐笔说明核销应收账款的原因及合理性。
（3）请补充说明按组合计提的应收账款坏账准备本期计提、收回或转回、核销的原因及合理性，对应的应收账款明细情况，说明坏账准备计提是否充分。
（4）请说明前五大欠款方的有关情况，包括但不限于名称、注册地点、注册资金、从事行业、账龄、期后回款情况、名单较前期是否有变动、是否和收入前五大客户相匹配,以及欠款方与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东是否存在关联关系等，并结合公司业务开展的经营模式、信用政策，说明应收账款较为集中的原因。
（5）请结合信用政策、账款催收等说明公司对应收账款管理情况、截至目前的回款情况、坏账准备计提是否充分。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合应收账款的形成原因、发生时间、业务背景、是否具备商业实质、账龄、相关客户资信以及催收工作等情况，说明按单项计提的应收账款全额计提坏账准备的原因及合理性
单项计提的应收账款的形成原因、账龄、业务背景、相关客户资信以及催收情况：
单位：万元
| 单位名称 | 期末余额 | 形成原因（业务背景） | 客户资信 | 账龄 | 催收情况 | 计提原因 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | ||||||
| 湖北强星照明 有限公司 | 50.43 | 50.43 | 100.00 | 销售户外照明产品 | 正常 | 5年以上 | 2017年经法律途径催收 | 因产品质量问题，客户未按期付款，我司起诉，催收失败 |
| 鄂尔多斯市祥源能源有限责任公司 | 345.65 | 345.65 | 100.00 | 销售户外照明产品 | 正常 | 5年以上 | 业务部门多次、多方式催收 | 催收未果且账龄长，可收回性低 |
| 安徽邦大勤上光电科技有限公司 | 5.92 | 5.92 | 100.00 | 销售户外照明产品 | 正常 | 5年以上 | 业务部门多次、多方式催收 | 金额较小且货款账龄长，经公司法务部门分析，通过诉讼收回成本较大 |
| 合计 | 402.00 | 402.00 | 100.00 | |||||
根据会计准则等相关规定，金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息，包括不限于：1） 发行方或债务人发生重大财务困难；2） 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；3） 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；4） 债务人很可能破产或进行其他财务重组；5） 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；6） 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。如存在上述情况，应考虑划分到高风险组合或单项计量其预期信用损失（在基于该合同资产的账面余额与按该合同资产原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额）。
由于上述客户（债务人）违反合同，逾期未支付，公司多次催收未果，已过诉讼时效，公司判断应收账款已发生减值，对上述客户按照单项计量预期信用损失具有合理性。
二、请结合应收账款的形成原因、发生时间、业务背景、是否具备商业实
质、账龄、相关客户资信以及催收工作等情况，逐笔说明核销应收账款的原因及合理性
| 客户 名称 | 核销前计提的坏账准备金额（万元） | 转销原因 | 形成原因（业务背景） | 发生时间 | 客户资信 | 催收情况 |
| OUTDOOR LEISURE PRODUCTS INC | 1,363.92 | 账龄长，可回收性低 | 销售户外照明产品 | 2017年4月、2018年1-8月 | 不良 | 经公司业务多次沟通及催收无果，客户反馈其因近年经营不善，已无偿债能力，经公司审慎分析，确认该款项无法收回 |
| Tomson Merchandise Co.Ltd. | 525.23 | 账龄长，可回收性低 | 销售户外庭院用品 | 2015年8-9月 | 不良 | 经公司业务多次沟通及催收无果，客户反馈其因近年经营不善，已无偿债能力，经公司审慎分析，确认该款项无法收回 |
| BaumarktdirektBeteiligungs—VerwaltungsgesellschaftmbH | 362.87 | 账龄长，可回收性低 | 销售户外庭院用品 | 2019年1/5-6月、2018年12月 | 不良 | 经公司业务多次沟通及催收无果，客户反馈其因近年经营不善，已无偿债能力，经公司审慎分析，确认该款项无法收回 |
| 江苏尚明光电有限公司 | 290.87 | 该公司已破产清算 | 销售灯具产品 | 2011年7月、12月 | 注销 | 该公司已破产清算，无力支付，确定无法收回。 |
| 龙腾照明集团股份有限公司 | 261.08 | 结算协议 | 销售灯具产品，因产品质量争议长期未支付余下货款 | 2013年 | 正常 | 双方已协商一致，签订了结算协议 |
| Warehouse | 203.32 | 账龄长，可回收性低 | 销售户外照明产品 | 2018年9月 | 不良 | 经公司业务多次沟通及催收无果，客户反馈其因近年经营不善，已无偿债能力，经公司审慎分析，确认该款项无法收回 |
| RICH PACIFIC LTD | 141.73 | 账龄长，可回收性低 | 销售景观亮化产品 | 2015年8-9月、2016年7-9月 | 不良 | 账龄过长，已过诉讼时效，可收回率低 |
| TOKMANNI OY | 127.77 | 账龄长，可回收性低 | 销售户外照明产品 | 2017年10/12月 | 不良 | 账龄过长，已过诉讼时效，可收回率低 |
| Testrut(DE)GmbH | 126.45 | 账龄长，可回收性低 | 户外庭院用品 | 2018年7/12月 | 不良 | 账龄较长，经公司业务多次沟通及催收无果，可收回性低 |
| 中山市建设局火炬高技术产业开发区分局 | 115.20 | 账龄长，可回收性低 | 政府户外照明项目 | 2014年以前 | 不良 | 账龄过长，已过诉讼时效，可收回率低 |
| Evolve Lighting | 90.74 | 账龄长，可回收性低 | 销售户外照明产品 | 2018年2月、4月、6月 | 不良 | 经公司业务多次沟通及催收无果，客户反馈其因近年经营不善，已无偿债能力，经公司审慎分析，确认该款项无法收回 |
| Kesko Corporation K—Citymarket | 86.81 | 账龄长，可回收性低 | 销售户外庭院用品 | 2019年1月、2018年1/12月 | 不良 | 经公司业务多次沟通及催收无果，客户反馈其因近年经营不善，已无偿债能力，经公司审慎分析，确认该款项无法收回 |
| 常德市市政公用事业管理局 | 69.79 | 公司注销或吊销，无法收回 | 销售户外照明产品，工程项目，部分款项尚未收回系质保金 | 2015年12月 | 注销 | 客户已注销，无法联系对方，确认无法收回 |
| Garden Furniture Global | 61.95 | 账龄长，可收回率低 | 销售户外照明产品 | 2016年3-4月 | 不良 | 账龄过长，已过诉讼时效，可收回率低 |
| STINGGRAY ACCESSORY MANUFACTURERS(PTY)LTD. | 54.84 | 账龄长，可回收性低 | 户外庭院用品 | 2018年8月 | 不良 | 经公司业务多次沟通及催收无果，客户反馈其因近年经营不善，已无偿债能力，经公司审慎分析，确认该款项无法收回 |
| 汕头市建安(集团)有限公司 | 52.77 | 账龄长，可收回率低 | 景观工程项目，因为财审金额减少，客户未出具单项的财审减少报告，故应收金额未做调整 | 2011年9月 | 不良 | 账龄过长，已过诉讼时效，可收回率低 |
| E.Land Construction Co.Ltd | 51.88 | 账龄长，可收回率低 | 销售户外照明产品 | 2015年1月 | 注销 | 账龄长，诉讼失败，经确定期后公司已解散，无法收回 |
| TEST—RITE INTL，CO。LTD | 49.13 | 账龄长，可回收性低 | 销售户外庭院用品 | 2016年4月 | 不良 | 账龄过长，已过诉讼时效，可收回率低 |
| SHZNE TECHNOLONIES LIMITED | 40.49 | 账龄长，可收回率低 | 销售室内照明产品 | 2013年9月、12月 | 不良 | 账龄过长，已过诉讼时效，可收回率低 |
| Hark Enterprises Pty Ltd | 37.08 | 账龄长，可回收性低 | 户外庭院用品 | 2017年12月、2018年11月 | 不良 | 账龄较长，经公司业务多次沟通及催收无果，可收回性低 |
| AMC System.S.J. | 36.97 | 账龄长，可收回率低 | 销售景观亮化产品 | 2015年5月、2014年7/12月 | 不良 | 账龄过长，已过诉讼时效，可收回率低 |
| LWXONIC GAMMA FZE | 35.23 | 账龄长，可回收性低 | 销售室内照明产品 | 2015年12月、2017年2月 | 不良 | 账龄长，已过诉讼时效，可收回率低 |
| BP ZLUMINACION | 34.19 | 账龄长，可回收性低 | 销售室内照明产品 | 2015年12月 | 不良 | 账龄过长，已过诉讼时效，可收回率低 |
| G.NET | 32.70 | 账龄长，可回收性低 | 销售景观亮化产品 | 2015年7月、2015年12月、2016年1月、2016年5月 | 不良 | 账龄过长，已过诉讼时效，可收回率低 |
| 深圳市星铂酒店有限公司 | 30.59 | 账龄长，可收回率低 | 销售显示屏 | 2014年4月 | 不良 | 账龄过长，已过诉讼时效，可收回率低 |
| COOL FIN LED CORP | 30.45 | 账龄长，可收回率低 | 销售户外照明产品 | 2014年11月 | 不良 | 账龄过长，已过诉讼时效，可收回率低 |
| AUREOLE LLLC | 29.92 | 账龄长，可回收性低 | 销售户外照明产品，部分款项尚未收回系质保金 | 2017年7月 | 注销 | 客户已注销，无法联系对方，确认无法收回 |
| SOCIETE SCAM | 29.50 | 账龄长，可回收性低 | 销售户外照明产品 | 2016年1月 | 不良 | 账龄过长，已过诉讼时效，可收回率低 |
| SIPLEC | 25.21 | 账龄长，可收回率低 | 销售户外照明产品 | 2016年12月 | 不良 | 账龄过长，已过诉讼时效，可收回率低 |
| Ample Tact Trading Limited | 23.97 | 账龄长，可收回率低 | 销售户外照明产品 | 2014年7月、2015年2月 | 不良 | 账龄过长，已过诉讼时效，可收回率低 |
| LED QUALITY LUX S.L | 21.96 | 账龄长，可回收性低 | 销售户外照明产品 | 2015年9月、2016年1月 | 不良 | 账龄过长，已过诉讼时效，可收回率低 |
| MISSION LED LIGHTING COMPANY LTD | 21.13 | 账龄长，可收回率低 | 销售景观亮化产品 | 2013年8月 | 不良 | 账龄过长，已过诉讼时效，可收回率低 |
| FAB—CID INTERNATIONAL IMPORT EXPORT LIMITED | 20.19 | 账龄长，可回收性低 | 销售户外照明产品，部分款项尚未收回系质保金 | 2016年2月 | 不良 | 账龄过长，已过诉讼时效，可收回率低 |
| 平顶山市住房和城乡建设局 | 19.88 | 账龄长，可收回率低 | 销售显示屏产品 | 2014年1月 | 不良 | 账龄过长，已过诉讼时效，可收回率低 |
| UNITED AVANCE INVESTMENT LIMITED | 19.45 | 账龄长，可收回率低 | 销售户外照明产品 | 2015年1月 | 不良 | 账龄过长，已过诉讼时效，可收回率低 |
| JEALCA INTERNATIONAL CORP. | 17.58 | 账龄长，可收回率低 | 销售室内照明产品 | 2015年6月 | 不良 | 账龄过长，已过诉讼时效，可收回率低 |
| 乌鲁木齐市市政工程建设处 | 16.11 | 账龄长，可收回率低 | 销售户外照明产品 | 2015年8月 | 不良 | 账龄过长，已过诉讼时效，可收回率低 |
| APEX GLOBAL CORP | 15.69 | 账龄长，可收回率低 | 销售室内照明产品 | 2015年6月、2014年3/6月 | 不良 | 账龄过长，已过诉讼时效，可收回率低 |
| 恩施州盛世龙广告装饰工程有限公司 | 15.48 | 公司注销或吊销，无法收回 | 销售景观亮化产品 | 2014年4月、2015年4-7月、2016年4-12月、2017年1-9月 | 吊销 | 客户经营异常，无法联系对方，确认无法收回 |
| L.K.H.(B)Sdn Bhd | 14.43 | 账龄长，可回收性低 | 销售户外照明产品 | 2017年4月 | 不良 | 账龄过长，已过诉讼时效，可收回率低 |
| City Energy sapi Mexico | 14.28 | 账龄长，可回收性低 | 销售户外照明产品 | 2017年4月 | 不良 | 账龄过长，已过诉讼时效，可收回率低 |
| Multilines international co ltd | 13.69 | 账龄长，可回收性低 | 户外庭院用品 | 2019年1月 | 不良 | 账龄较长，经公司业务多次沟通及催收无果，可收回性低 |
| DESAN ELECTRONIC | 13.57 | 账龄长，可回收性低 | 销售户外照明产品 | 2015年5-8月、2016年5月 | 不良 | 账龄过长，已过诉讼时效，可收回率低 |
| TAMMER KULU SAMPLE CHARGE | 13.36 | 账龄长，可收回率低 | 销售户外照明产品 | 2015年12月 | 不良 | 账龄过长，已过诉讼时效，可收回率低 |
| NIZAM ENERGY (PVT) LTD. | 13.22 | 账龄长，可回收性低 | 销售景观亮化产品 | 2017年5-7月 | 不良 | 账龄过长，已过诉讼时效，可收回率低 |
| LLDYD PASCALAND CO.LTD.U.K. | 12.13 | 账龄长，可回收性低 | 销售户外照明产品，部分款项尚未收回系质保金 | 2013年 | 不良 | 账龄过长，已过诉讼时效，可收回率低 |
| Bralink Intertrade | 12.07 | 账龄长，可收回率低 | 销售户外照明产品 | 2015年3月、5月 | 不良 | 账龄过长，已过诉讼时效，可收回率低 |
| GOLDEN TADCO INTL CORP | 12.02 | 账龄长，可回收性低 | 销售灯饰产品 | 2013年 | 不良 | 账龄过长，已过诉讼时效，可收回率低 |
| 东莞市第二看守所 | 11.95 | 账龄长，可收回率低 | 销售户外照明产品 | 2016年8月 | 不良 | 账龄过长，已过诉讼时效，可收回率低 |
| 大运汽车股份有限公司 | 11.87 | 账龄长，可收回率低 | 销售车灯产品 | 2015年9月、11月 | 不良 | 账龄过长，已过诉讼时效，可收回率低 |
| SafaC .A | 11.49 | 账龄长，可回收性低 | 销售室内照明产品 | 2016年8月 | 不良 | 账龄过长，已过诉讼时效，可收回率低 |
| LED Lightblue | 10.40 | 账龄长，可回收性低 | 销售户外照明产品 | 2015年9-12月、2016年3月、2017年5月 | 不良 | 账龄过长，已过诉讼时效，可收回率低 |
| INARA TRADING CO. LLC | 10.18 | 账龄长，可回收性低 | 销售户外照明产品 | 2014年4月 | 不良 | 账龄过长，已过诉讼时效，可收回率低 |
| 其他1 | 96.99 | 公司注销或吊销，无法收回 | 销售户外照明、线材、室内照明、景观亮化产品，部分款项尚未收回系质保金 | 2019年以前 | 注销或吊销 | 客户经营异常，无法联系对方，确认无法收回 |
| 其他2 | 604.15 | 账龄长，可收回率低 | 销售户外照明、线材、室内照明、景观亮化产品，部分款项尚未收回系质保金 | 2018年以前 | 不良 | 账龄过长，已过诉讼时效，催收难度大，可收回率低 |
| 合计 | 5,465.92 |
公司本期核销坏账共计约5466万元，涉及客户共计320家，其中核销金额低于10万的客户共计266家，占全部核销金额13%，占比较小，合并在其他1、其他2列示。公司对于已经注销或吊销的客户，及账龄较长已过诉讼时效可收回可能性低的应收账款及坏账等，经公司管理层决定于2022年进行清理核销，审批程序齐全，依据充分符合实际情况。
三、请补充说明按组合计提的应收账款坏账准备本期计提、收回或转回、核销的原因及合理性，对应的应收账款明细情况，说明坏账准备计提是否充分。
本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
单位：万元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动情况 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | 其他变动 | |||
| 单项计提坏账准备的应收账款 | 6,393.02 | 328.10 | 138.56 | 3,902.15 | 2,278.41 | 402.00 |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 16,061.99 | 3,539.16 | 2,388.70 | 1,563.76 | - | 15,648.68 |
| 其中：账龄组合 | 16,061.99 | 3,539.16 | 2,388.70 | 1,563.76 | - | 15,648.68 |
| 合计 | 22,455.01 | 3,867.26 | 2,527.26 | 5,465.91 | 2,278.41 | 16,050.68 |
公司应收账款坏账准备计提比例严格按金融工具准则要求进行测算并参考以前年度确定的比例，确保计提的充分性。2022年度公司按组合计提坏账主要是按照以下比例来计提：
| 账龄 | 历史违约损失率 |
| 1年以内(含1年) | 9.64% |
| 1～2年(含2年) | 19.45% |
| 2～3年(含3年) | 33.39% |
| 3～4年(含4年) | 47.49% |
| 4～5年(含5年) | 65.72% |
| 5年以上 | 100.00% |
公司本期回款较好，剔除本期核销的这部分应收账款重新测算本期违约损失率结果低于以前年度确定的比例，因此沿用以前年度比例来计提应收账款坏账，坏账计提充分。
同时，公司对于本期收回的应收账款对应的坏账进行转回，对于已经注销或吊销的客户，及账龄较长已过诉讼时效可收回可能性不大的应收账款及坏账等应收及坏账进行清理核销。
四、请说明前五大欠款方的有关情况，包括但不限于名称、注册地点、注册资金、从事行业、账龄、期后回款情况、名单较前期是否有变动、是否和收入前五大客户相匹配,以及欠款方与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东是否存在关联关系等，并结合公司业务开展的经营模式、信用政策，说
明应收账款较为集中的原因
2022年末公司前五大欠款方余额等情况
| 单位名称 | 账龄 | 期后回款（万元） | 期末余额（万元） | 占应收账款期末余额的比例(%) | 已计提坏账准备（万元） | 注册地点 | 注册资金币别 | 注册资金（万元） | 公司类型 | 从事行业 |
| 第一名 | 1年以内； | 1,853.72 | 4.13 | 178.70 | 英国 | 英镑 | 146,790.00 | 零售商 | 零售行业 | |
| 3-4年； | 749.99 | 2,322.75 | 5.16 | 1,103.07 | ||||||
| 4-5年 | 179.35 | 0.40 | 117.87 | |||||||
| 第二名 | 1年以内； | 1,855.78 | 4,306.91 | 9.58 | 415.14 | 英国 | 英镑 | 410,000.00 | 零售商 | 零售行业 |
| 3-4年； | 1.78 | 0.00 | 0.84 | |||||||
| 第三名 | 1年以内 | 1,579.39 | 3,057.42 | 6.8 | 294.74 | 加拿大 | 未公布 | LLC | 零售行业 | |
| 第四名 | 5年以上 | 2,302.26 | 5.12 | 2,302.26 | 中国湖北 | 人民币 | 105,250.00 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 其他测绘地理信息服务 | |
| 第五名 | 1年以内 | 284.22 | 1,987.92 | 4.42 | 191.64 | 德国 | 欧元 | 25,000.00 | limited | 零售行业 |
| 合计 | 4,469.38 | 16,012.11 | 35.61 | 4,604.26 |
2022年末公司前五大客户较前期无重大变化，客户较为稳定，公司前五大欠款方中有四名客户为收入前五大客户。公司前五大欠款方与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东不存在关联关系，公司的经营模式和信用政策也无变化，期末余额占应收账款期末余额的比例35.61%，主要为海外大型知名零售商等。
五、请结合信用政策、账款催收等说明公司对应收账款管理情况、截至目前的回款情况、坏账准备计提是否充分
2022年末，公司应收账款主要销售户外庭院用品产生，户外庭院用品销售
主要是出口销售，与客户约定一定的账期，大部分是45-180天。半导体照明业务主要有经销、直销、EMC模式销售模式。经销渠道中有部分为工程经销商，合作方式为经销商自行承揽工程项目，公司负责产品销售，工程经销商先预付部分货款，剩余货款按照公司相应给予的授信额度，在授信期间内予以支付。因受整体经济影响，客户资金流动性下降影响，部分经销商工程回款未达预期，相应影响公司应收账款余额及账龄相应增长。直销和 EMC 模式中的工程项目由公司直接承揽，其包括产品的销售安装和工程的验收、请款（部分工程留存工程质量保证金，质保期限通常为3-5年，EMC模式项目收益期通常为5-10年）。在整个过程中，完工验收流程较为复杂，且财审以及财政拨款时间较长，请款手续繁长，形成货款账龄较长。
针对回款期限较长或存在跨期收款的，公司通过业务员上门走访等形式了解客户是否正常经营，拜访过程催收货款。针对部分超期并拒绝配合回款的客户，公司也通过发送催收函件、律师函、甚至通过提起诉讼等方式，维护公司相关利益。2022年，公司通过客户正常或催收程序后回款金额约63,437.88万元，通过诉讼回款金额约2,163.06万元，应收账款回款率约116%。期后2023年1-5月应收账款回款金额10,566.10万元，应收账款回款率76%。
公司客户大部分为长期合作客户，订单量较大，回款较为及时，信誉良好。近年来，因整体宏观经济衰退，资金紧张，部分长账龄款项尚未收回，经过与公司协商后，公司方为考虑为避免优质客户流失，本着长期发展及互利共赢原则，同意适当延长其部分款项信用期限，且该类别客户均处于陆续回款状态，符合公司实际情况。
公司年审会计师事务所发表专项核查意见
针对应收账款坏账准备计提，我们实施的审计程序主要包括：
1、评估和测试与应收账款坏账准备计提相关内部控制设计和运行的有效性。
2、分析应收账款坏账准备计提会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、单项评估信用减值的判断等。
3、获取管理层确认预期损失率所依据的数据及相关资料，检查应收账款的迁徙率、历史坏账、预期信用损失判断等情况。
4、执行应收账款函证程序和检查期后回款，评价应收账款预期信用损失率
的合理性及应收账款坏账准备计提的充分性。
5、获取坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账准备计提政策执行。
6、重新计算坏账准备计提金额是否准确。
7、通过公开渠道核查公司与交易对手方是否存在关联关系。
经核查，我们认为，应收账款坏账准备计提充分，相关判断及估计是合理的。公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东与前大五欠款方不存在关联关系。公司前五大应收账款欠款方占应收账款余额的比例约为35.61%，均为公司的主要客户。
问题六、报告期末，你公司预付款项余额为4,535万元，前五大供应商预付款项余额为1,626万元，占预付款项总额的35.85%。
（1）请补充说明前五大供应商预付款项及1年以上预付款项的形成时间及具体交易事项，预付对象与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东是否存在关联关系，是否按照合同约定付款、截至目前的结转情况，是否存在资金占用或财务资助情形。
（2）请补充说明预付款项未计提坏账准备的原因及合理性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充说明前五大供应商预付款项及1年以上预付款项的形成时间及具体交易事项，预付对象与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东是否存在关联关系，是否按照合同约定付款、截至目前的结转情况，是否存在资金占用或财务资助情形
1、报告期期末，期末余额前五名预付款项的情况
| 单位名称 | 期末余额（万元） | 占比（%） | 预付款形成时间 | 具体交易事项 | 截至2023年5月未已结转金额（万元） | 未及时结算原因 |
| 广州兴攀金属加工有限公司 | 660.53 | 14.56 | 2022年5-11月 | 采购冷轧板等材料 | 660.53 | 按照合同结算条款付款，未到供货时间，故未作结算。 |
| 惠阳区新圩兴茂塑胶五金制品厂 | 274.44 | 6.05 | 2022年9-11月、2021年8-12月 | 圣诞灯饰加工 | 五金类加工商，公司前期根据订单预算与供应商签订合同后，按合同约定预付部分货款，后因部分 |
| 单位名称 | 期末余额（万元） | 占比（%） | 预付款形成时间 | 具体交易事项 | 截至2023年5月未已结转金额（万元） | 未及时结算原因 |
| 订单量不及预期，减少外发五金类加工，后续将根据订单情况，该供应商可按要求完成相应服务，近三年完成五金类加工金额约269.78万元。 | ||||||
| 东莞市灏诚实业有限公司 | 265.84 | 5.86 | 2021年1/5-7月、2020年4-12月 | 圣诞灯饰加工 | 因公司近年来业务人员离职，导致圣诞灯饰类业务的主要客户流失，销售订单骤减，且相关传统产品毛利率较低。公司生产所需相关圣诞灯饰的加工需求下降，故未按加工订单执行。 | |
| 东莞市横沥浩森五金工艺制品厂 | 216.00 | 4.76 | 2021年1-4/7-8月、2020年7-12月 | 圣诞灯饰加工 |
因公司近几年业务人员离职，导致圣诞灯饰类业务的主要客户流失，销售订单骤减，公司生产所需相关圣诞灯饰的加工需求下降，故未按加工订单执行。
| 东莞市润友塑胶制品有限公司 | 209.59 | 4.62 | 2022年1/3-6/8/10-11月、2021年6月 | 五金包装配件、灯饰及配件 | 24.18 | 公司前期根据订单预算与供应商签订合同后，按合同约定预付部分货款，后因部分订单量不及预期，为避免库存积压，在生产需用相应物料时，可以即时要求供货，近三年累计交货金额约460.65万元。 |
| 合计 | 1,626.40 | 35.85 | 684.71 |
2、2022年末，账龄超过一年且金额重要的预付款项未及时结算的原因
| 单位名称 | 期末余额（万元） | 预付款形成时间 | 具体交易事项 | 截至2023年5月31日已结转金额 | 未及时结算原因 |
| 惠阳区新圩兴茂塑胶五金制品厂 | 274.44 | 2022年9-11月、2021年8-12月 | 注塑模具、五金加工等 | 五金类加工商，公司前期根据订单预算与供应商签订合同后，按合同约定预付部分货款，后因部分订单量不及预期，减少外发五金类加工，后续将根据订单情况，该供应商可按要求完成相应服务，近三年完成五金类加工金额约269.78万元。 | |
| 东莞市灏诚实业有限公司 | 265.84 | 2021年1/5-7月、2020年4-12月 | 灯饰配件、圣诞灯饰加工 | 因公司近几年业务人员离职，导致圣诞灯饰类业务的主要客户流失，销售订单骤减，公司生产所需相关圣诞灯饰的加工需求下降，故未按加工订单执 |
| 单位名称 | 期末余额（万元） | 预付款形成时间 | 具体交易事项 | 截至2023年5月31日已结转金额 | 未及时结算原因 |
| 行。 | |||||
| 东莞市横沥浩森五金工艺制品厂 | 216.00 | 2021年1-4/7-8月、2020年7-12月 | 灯饰配件、圣诞灯饰加工 |
因公司近几年业务人员离职，导致圣诞灯饰类业务的主要客户流失，销售订单骤减，公司生产所需相关圣诞灯饰的加工需求下降，故未按加工订单执行。
| 东莞市大朗星宝塑胶厂 | 183.99 | 2022年1-4月、2021年1-3/6/10-11月、2020年6-7/9/12月、2019年、2018年 | 五金加工 | 五金类加工商，公司前期根据订单预算与供应商签订合同后，按合同约定预付部分货款，后因部分订单量不及预期，减少外发五金类加工，后续将根据订单情况，该供应商可按要求完成相应服务，近三年完成五金类加工金额约61.63万元。 | |
| 东莞伟宏服装有限公司 | 158.58 | 2022年4/9/11月、2021年9-12月 | 圣诞灯饰、装饰材料及加工 | 公司前期根据订单预算与供应商签订合同后，按合同约定预付部分货款，后因部分订单量不及预期，为避免库存积压，在生产需用相应物料时，可以即时要求供货，近三年累计交货金额约574.62万元。 | |
| 惠州市长和五金电子有限公司 | 141.81 | 2022年1/4-5/8-10月、2021年3-4/7-8/10-12月 | 五金加工，圣诞灯饰加工 | 公司前期根据订单预算与供应商签订合同后，按合同约定预付部分货款，后因部分订单量不及预期，减少外发五金类加工，后续将根据订单情况，该供应商可按要求完成相应服务，近三年完成五金类加工金额约257.78万元。 | |
| 广东中科供应链集团有限公司 | 136.34 | 2020年2月、2019年7月 | 散热器、铝管型材。 | 公司前期根据订单预算与供应商签订合同后，按合同约定预付部分货款，后因部分订单量不及预期，为避免库存积压，在生产需用相应物料时，可以即时要求供货，近三年累计交货金额约121.83万元。 | |
| 东莞市勤创建筑工程有限公司 | 131.85 | 2022年1月、2021年9/11月 | 工程施工预付款 | 工程未完结、验收结算，对应预付工程款未结转。 | |
| 惠州市赢鹏实业有限公司 | 118.97 | 2020年3-2021年1月 | 圣诞灯饰加工 |
因公司近几年业务人员离职，导致圣诞灯饰类业务的主要客户流失，销售订单骤减，公司生产所需相关圣诞灯饰的加工需求下降，故未按加工订单执行。
| 合计 | 1,627.82 |
公司预付货款主要有两种情况，分别为钢材预付款和定制产品预付款。第一种情况是因为公司生产户外庭院用品的主要原料为冷轧板、不锈钢板这类钢材，
市场价格呈周期性，波动较大，因此公司会通过预付款的方式锁定价格，以此来控制成本，规避价格波动的影响。第二种情况主要因为公司的户外照明、户外庭院用品多为定制化产品，需要找生产厂家进行定制，因该种生产模式对供应商资金压力较大，公司会预付部分货款以完成交易。
公司户外照明相关的预付账款存在账龄较长的情况，其原因为公司近年来业务层面的调整。公司因户外照明及景观亮化业务业绩不理想，近年来该模块的业务调整较大，业务人员也逐渐流失，导致部分预付款项原定的生产计划取消、停滞。公司积极与供应商进行沟通，预计未来年度会逐步生产交付。
3、预付账款期后结转的情况
| 项目 | 金额（万元） |
| 2022年12月31日预付账款账面余额 | 4,535.36 |
| 截止2023年5月31日期后结转金额 | 1,149.15 |
| 期后结转比例 | 25.34% |
截止2023年5月31日，公司预付账款期后结转1,149.15万元，期后结转比例为25.34%，主要系公司以前年度预付，后因外部经济形势影响订单减少，存货囤积，公司减产，生产所需相关的物料减少，导致预付款仍未结算。
公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东与上述供应商不存在关联关系。不存在资金占用或财务资助的情形。
二、请补充说明预付款项未计提坏账准备的原因及合理性
2022 年末，公司预付款项均为预付材料款和预付加工费，其中预付材料款期后部分已完成采购。部分预付加工费未结转，主要系公司前期根据订单预算与供应商签订合同后，按合同约定预付部分货款，后因部分订单量不及预期所致。相应预付账款均与企业经营业务相关，随着企业生产需求后续会陆续完成交易，如存在终止交易的情况，公司将与供应商进行协议收回款项，并将预付账款转至其他应收款，同时按可收回性判断是否应计提相应的坏账准备。
综上所述，公司预付账款均为正常生产经营相关，截止2022年末不存在需要计提坏账准备的情况，因此未对预付账款计提坏账准备。
公司年审会计师事务所发表专项核查意见
（一）主要核查程序
1、了解和评价公司采购与付款循环关键内部控制设计的合理性，并测试关键内部控制执行的有效性；
2、检查主要供应商的相关合同，查看合同条款的主要付款约定与执行情况是否一致，对于不一致的了解原因，核查银行流水情况；
3、检查一年以上预付账款未核销的原因及发生坏账的可能性，检查不符合预付账款性质的或因供货单位破产、撤销等原因无法再收到所购货物的是否已转入其他应收款；考虑是否需要计提坏账准备/核销该资产；
4、对重要供应商均实施函证程序，函证预付账款的期初期末余额和交易额，挑选重要供应商进行访谈，询问预付账款的行业惯例，判断交易及预付款项余额的真实性；
5、通过公开渠道查询主要预付款供应商的主营业务、股权结构等信息，核查其与公司实际控制人等关联方公司是否存在关联关系；
6、检查预付账款期后结转情况。
（二）核查结论
经核查，预付账款的长期挂账原因符合市场及公司业务的实际情况，供应商具备履约能力，未发现供应商经营异常、撤销、破产等情形，不存在发生损失的风险，报告期内未对预付账款计提坏账准备是合理的。对于预付账款中涉及到的大额、账龄长的供应商，项目组对其工商信息进行了查询，未见其与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东存在关联关系公司，与供应商之间均为合理、合规且真实的商业交易，亦不涉及资金占用。
问题七、报告期末，你公司其他应收款余额5,243万元，其中往来款2,697万元；本期核销其他应收款1,112万元；前五大其他应收款余额为2,215万元，其中部分账龄在5年以上。
（1）请补充说明往来款的具体内容、发生时间、交易方名称、是否为公司关联方、是否存在资金占用或对外财务资助情形。
（2）请补充说明其他应收款本期核销的原因及合理性，对应的其他应收账款明细情况。
（3）请补充说明前五大其他应收款的形成原因、发生时间、5年以上账龄的其他应收款长期未结转的原因及合理性、坏账准备计提的原因及充分性，应
收对象与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东是否存在关联关系等。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。回复：
一、公司本期其他应收款-往来款的具体内容、发生时间、交易方名称、是否为公司关联方、是否存在资金占用或对外财务资助情形其他应收款-往来款的具体内容、发生时间、交易方名称
| 涉及交易主体 | 发生时间 | 期末余额 （万元） | 坏账准备余额（万元） | 形成原因 |
| 博罗县园洲镇宏科五金塑料厂 | 2016年6月-2018年 | 411.74 | 411.74 | 预付灯饰加工费，订单流失转至该科目 |
| 东莞市勤创灯饰工程有限公司 | 2020年1-2月 | 385.76 | 128.81 | 预付铁架灯等货款，订单流失转至该科目 |
| 博罗县贝斯凯奇五金制品厂 | 2016年5月-2018年10月、2019年1月、5月 | 272.94 | 269.62 | 预付灯饰加工费，订单流失转至该科目 |
| 东莞市云登光电科技有限公司 | 2018年12月 | 175.53 | 80.98 | 预付灯饰类货款，订单流失转至该科目 |
| 深圳市建升科技股份有限公司 | 2018年7-10月、2019年1-9月、2020年5月 | 112.66 | 64.92 | 预付上盖、机加工等货款，业务量下降且库存充足，结转至该科目 |
| 上海沃孚半导体有限公司 | 2019年5月 | 107.99 | 50.95 | 预付货款，业务量下降且库存充足，结转至该科目 |
| 博罗县园洲镇鑫嘉孚五金制品有限公司 | 2019年6-12月 | 92.73 | 44.04 | 预付灯饰加工费，订单流失转至该科目 |
| 东莞市新银城酒店投资有限公司 | 2016年 | 88.83 | 88.83 | 预付咨询服务费 |
| 东莞市横沥至上源五金工艺制品厂 | 2019年1-8月 | 72.02 | 34.20 | 预付灯饰加工费，订单流失转至该科目 |
| 江苏欣泓睿照明工程有限公司 | 2018年4月 | 69.37 | 45.59 | 预付水滴灯杆货款，项目未验收 |
| 东莞创品光电科技有限公司 | 2022年11-12月 | 69.20 | 6.67 | 厂房租赁，余额为租赁费用 |
| 梅州市展宇工艺品有限公司 | 2018年9月 | 66.18 | 35.77 | 预付灯饰加工费，订单流失转至该科目 |
| 交科院（北京）交通技术有限公司 | 2019年2月 | 61.06 | 29.00 | 预付灯具配件货款，业务量下降，减少仓储成本，结转至该科目 |
| 深圳市和美科技有 | 2016年4月、7月 | 54.07 | 54.07 | 预付灯饰加工费，订单流 |
| 限公司 | 失转至该科目 | |||
| 深圳市合威实业有限公司 | 2016年5-11月 | 51.92 | 51.92 | 预付灯饰加工费，订单流失转至该科目 |
| 浙江福森电子科技有限公司 | 2017年5月 | 46.86 | 46.86 | 预付路灯货款，项目未移交，结转至该科目 |
| 深圳市利路通科技实业有限公司 | 2018年8月 | 44.75 | 29.41 | 预付灯具配件货款，业务量下降，减少仓储成本，结转至该科目 |
| 东莞市常平美涛服装厂 | 2018年12月 | 40.31 | 25.20 | 预付灯饰加工费，订单流失转至该科目 |
| 广东兴隆贸易有限公司 | 2019年5月 | 39.58 | 18.79 | 预付冷轧板等货款，物料未达标产生退货 |
| 富昌电子(上海)有限公司 | 2020年1-10月 | 39.00 | 13.02 | 预付配件等货款，物料未达标产生退货 |
| 江门市华津金属制品有限公司 | 2016年10月 | 38.67 | 38.67 | 预付冷轧板等货款，物料未达标产生退货 |
| 浙江福森电子科技有限公司 | 2020年8月 | 31.85 | 10.63 | 预付路灯货款，项目未移交，结转至该科目 |
| 东莞市石排美联塑胶制品厂 | 2017年10-11月、2018年1-9月、2019年1-7月 | 30.21 | 22.47 | 预付配件等货款，物料未达标产生退货 |
| 东莞市飞驰五金制品有限公司 | 2017年10-11月 | 28.77 | 28.77 | 预付水抽线等货款，物料未达标产生退货 |
| 东莞市天则智能技术有限公司 | 2016年9月、11月 | 23.52 | 23.52 | 预付灯饰加工费，订单流失转至该科目 |
| 龙元建设集团股份有限公司 | 2019年6月-2022年12月 | 22.16 | 4.10 | 外包施工项目电费 |
| 20万元以下55家企业小计 | 219.71 | 168.86 | ||
| 合计 | 2,697.39 | 1,827.41 |
2022年末，公司的“其他应收款—往来款” 主要为终止交易的预付款（已全额计提坏账准备）、出租物业应收的租金水电费，均具有实质性的商业目的，与公司无关联关系、不存在非经营性资金占用或对外财务资助的情形。
二、其他应收款本期核销的原因及合理性，对应的其他应收账款明细情况
本报告期实际核销的其他应收款的情况
| 单位名称 | 其他应收款性质 | 核销金额 （万元） | 核销原因 | 履行的核销程序 | 是否由关联交易产生 |
| E.Land Construction Co.Ltd | 往来款 | 634.06 | 诉讼失败，确定款项无法收回 | 管理层审批 | 否 |
| 单位名称 | 其他应收款性质 | 核销金额 （万元） | 核销原因 | 履行的核销程序 | 是否由关联交易产生 |
| 德泓（福建）光电科技有限公司 | 股权转让款 | 290.00 | 报告期末，客户处于失信被执行状态，且处于失联状态，确定无法收回 | 管理层审批 | 否 |
| 东莞市麦森塑胶五金有限公司 | 往来款 | 79.42 | 2021年7月3日，该公司已被吊销，确定款项无法收回 | 管理层审批 | 否 |
| 江苏尚明光电有限公司 | 往来款 | 54.59 | 报告期末，客户处于注销程序中，确定款项无法收回 | 管理层审批 | 否 |
| 恩施州盛世龙广告装饰工程有限公司 | 往来款 | 21.73 | 2020年9月22日，该公司已吊销，且处于失联状态，确定款项无法收回 | 管理层审批 | 否 |
| 员工借款 | 借款 | 28.34 | 员工已离职，且账龄较长，确定无法收回 | 管理层审批 | 否 |
| 东莞市鑫宇五金制品有限公司 | 保证金 | 2.41 | 2019年7月12日，该公司已被吊销，且处于失联状态，确定款项无法收回 | 管理层审批 | 否 |
| 东莞市寮步棋棋五金店 | 保证金 | 1.80 | 2022年6月4日，该公司注销，确定款项无法收回 | 管理层审批 | 否 |
| 合计 | 1,112.35 |
2022年末本公司“其他应收款”核销金额为1,112.35万元。通过管理层审批，确认数笔款项无法收回，故将坏账进行了核销。综上所述, 本期坏账准备核销具有合理性，符合企业会计准则的有关规定。
三、前五大其他应收款的形成原因、发生时间、5年以上账龄的其他应收款长期未结转的原因及合理性、坏账准备计提的原因及充分性，应收对象与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东是否存在关联关系
1、前五大其他应收款的情况
| 单位名称 | 款项性质 | 发生时间 | 期末余额（万元） | 账龄 | 坏账准备 余额（万元） | 形成原因 |
| 龙元建设集团股份有限公司 | 保证金 | 2015年3月2日 | 590.50 | 5年及5年以上 | 民工工资保障金 | |
| 东莞市第三人民法院 | 诉讼担保金 | 2019年7月10日 | 552.80 | 3年-4年 | 262.52 | 东莞市第三人民法院粤1973民初7894号案件反担保金 |
| 单位名称 | 款项性质 | 发生时间 | 期末余额（万元） | 账龄 | 坏账准备 余额（万元） | 形成原因 |
| 博罗县园洲镇宏科五金塑料厂 | 往来款 | 2016年6月- 2018年 | 411.74 | 5年及5年以上 | 411.74 | 预付工程电缆安装服务 |
| 东莞市勤创灯饰工程有限公司 | 往来款 | 2020年1-2月 | 385.76 | 2年-3年 | 128.81 | 预付货款 |
| 惠东县财政局基建资金专户 | 保证金 | 2011年12月 | 273.78 | 5年及5年以上 | 273.78 | 惠东县人民政府BT工程履约保证金 |
| 合计 | 2,214.58 | 1076.85 |
龙元建设集团股份有限公司：根据《关于民工工资保障金委托支付的协议》的约定：该款项在项目竣工后乙方收到政府部门退还该民工工资保障金的7日内无息一次性退还给甲方。乙方承诺，无论何时以任何理由该项款项不得作为工程款项进行结算或扣除。项目未竣工，尚未结转。因该项保证金待竣工后将无息退还，基于谨慎性原则，未计提坏账准备。博罗县园洲镇宏科五金塑料厂：该款项为预付供应商采购电缆货款。款项支付后，因客户方的原因取消订单，公司相关需求下降，为减少仓储管理成本，暂未接受该供应商提供原材料或服务，做挂账处理。
惠东县财政局基建资金专户：该款项为BT项目质保金，质保时间较长，做挂账处理。
上述单位与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东不存在关联关系。
2、其他应收款坏账政策同行业对比分析
公司运用账龄迁徙法计算预期损失率后，对比预期信用损失率计提坏账准备金额小于原坏账准备计提比例计提金额，公司客户结构及其信用状况较未发生重大变化，结合前瞻性信息，并且基于谨慎性的会计原则，公司确定仍按原坏账准备计提比例确定1年以内、 1-2年、 2-3 年、 3-4 年、 4-5 年、 5年以上的应收款的预期信用损失率分别为 9.64%、 19.45%、 33.39%、 47.49%、 67.52%、100%。
计提坏账准备政策与半导体照明同行业公司比较如下：
| 公司名称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 久量股份 | 4.66% | 28.66% | 43.60% | 100% | —— | —— |
| 洲明科技 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 40.00% | 80.00% | 100% |
| 名家汇 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100% |
| *ST长方 | 3.00% | 20.00% | 50.00% | 100% | —— | —— |
| 平均值 | 4.42% | 17.17% | 33.40% | 72.50% | 80.00% | 100% |
| 最大值 | 5.00% | 28.66% | 50.00% | 100.00% | 80.00% | 100% |
| 最小值 | 3.00% | 10.00% | 20.00% | 40.00% | 80.00% | 100% |
| 勤上股份 | 9.64% | 19.45% | 33.39% | 47.49% | 65.72% | 100% |
公司应收账款中按账龄组合计提坏账准备政策与同行业公司相差不大。公司3-4年应收账款预期信用损失率为47.49%，4-5年应收账款预期信用损失率为
65.72%，低于同行业公司，主要系公司账龄为3年以上的应收账款主要为应收政府部门或国有企业工程类项目款项，项目的合同约定收款时间一般为5-10年，且该部分客户信用度较高，因此预期信用损失率相对较低。综上所述，企业其他应收款项计提坏账合理，符合准则规定。
公司年审会计师事务所发表专项核查意见
（一）针对上述事项，执行了以下主要核查程序：
1、了解、评价与其他应收款相关的关键内部控制制度，并测试其运行有效性；
2、了解公司管理层评估信用减值测试的模型及考虑的前瞻性因素；预计可回收金额时的判断和考虑的因素，分析公司管理层对预计信用损失会计估计的合理性；
3、获取公司其他应收款明细表，并对近五年其他应收款账龄合理性进行分析；
4、了解3年以上账龄其他应收款客户的名称、经营及资信情况、与公司的关联关系、形成时间及背景，说明长期挂账的原因及公司相应催款措施具有合理性；
5、了解欠款归集的期末余额前五名其他应收款形成原因、形成时间、账龄、交易对方的偿债能力、计提坏账准备的依据等；
6、通过公开渠道查询相关对手方是否与公司存在关联关系。
（二）核查结论
经核查，我们认为，上述其他应收款充分披露且坏账准备计提具有充分合理性，符合企业会计准则的有关规定。应收对象与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东不存在关联关系。
问题八、报告期末，你公司存货余额44,862万元，存货跌价准备余额1,8080万元，本期计提存货跌价准备5,755万元。请你公司结合存货备货、管理制度等说明存货规模与营业收入匹配情况，是否存在销售不利积压的风险,并结合各存货对应的产品类型、库龄、可变现净值及其计算依据等说明存货跌价准备计提是否充分。
回复：
一、结合目标公司存货备货、管理制度等说明存货规模与营业收入匹配情况，是否存在销售不利积压的风险
单位：万元
| 项目 | 2022年末/2022年度 | 2021年末/2021年度 | 变动 | 变动比例 |
| 存货期末账面价值 | 26,782.75 | 47,166.43 | -20,383.68 | -43.22% |
| 总资产 | 299,738.29 | 347,823.30 | -48,085.01 | -13.82% |
| 存货期末账面价值占总资产的比例 | 8.94% | 13.56% | -4.63% | -34.11% |
| 营业收入 | 56,720.57 | 105,014.69 | -48,294.12 | -45.99% |
| 存货期末账面价值占营业收入的比例 | 47.22% | 44.91% | 2.30% | 5.13% |
公司部分库存积压形成原因：1、受国际环境影响，客户意向订单取消，前期备货的物料存储积压在仓库，该部分属于特供物料，短期无法找到对应的销售渠道；2、近年因外部环境多重因素影响下，国内多地的景观照明项目均被暂停，原提倡夜游经济未能形成规模。在此背景下，前期备料用于生产景观亮化产品短期内无法实现销售；3、部分存货原为深圳高速等EMC项目维护备品，大部分项目维保期已过，相应库存备品形成积压；4、由于行业经历飞速发展，产品更新换代快，技术也几经更迭，公司不得不对产品进行布局调整，造成部分原材料无法应用到新产品上，造成部分库存物料积压等。
对存货积压部分销售处理计划：1、公司在寻求旧客户加深合作的同时，继续努力拓展海内外新客户，争取更多订单用于消化部分存货；2、降低产品售价，多方位多渠道销售，如：公司内部员工低价折扣出售、与客户正常销售进行搭售等方式；3、针对部分积压物料，寻求供应商退货或转销；四、针对可回收价值较小且无法继续生产使用或直接销售残次品，定期报废或清理。公司2023年1-5月份营业收入约1.38亿元，其中户外照明2454.09万元、户外庭院用品10488.46万元、景观亮化498.33万元、显示屏及其他380.51万元.涉及降低销售价格或内部员工销售等约327.64万元，转销物料等约442.70万元，清理报废物料等约34.24万元，相应累计结转成本金额约1759.17万元，解决库存积压初步成效。
二、结合各存货对应的产品类型、库龄、可变现净值及其计算依据等说明存货跌价准备计提是否充分
公司目前库存商品主要销售户外庭院用品及户外照明。户外庭院用品的客户会在10月前向公司下好订单，公司陆续开始生产，生产周期约为45-60天，待生产完成后出口报关完成销售。而户外照明的核心销售模式为照明/智慧城市工程，公司对项目进行投标，中标后按照客户的要求进行生产备货，后续在工程现场完成安装。
公司在产品主要为户外庭院用品，户外庭院用品大部分为出口，销售旺季为本年度12月至次年度4月这个周期。因此，为应对销售方面的需求，公司会在这段时间加紧生产。户外庭院用品生产的核心为将采购的大规格五金卷料通过落料剪板、拉伸、切边、冲压、折边、钻孔、打磨、焊接、前处理、喷涂、电镀、搪瓷等多道生产工序进行加工。因此生产区需提前落料剪板形成通用规格料或拉伸制管形成通用管材备用，所以总体生产周期略显较长。2021年受物流等影响出现货柜紧张，积压大量的库存，已于报告期完成消化。
报告期期末，库存商品和原材料的库龄如下：
单位：万元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 16,786.85 | 2,074.80 | 12.36 |
| 1－2年 | 6,423.45 | 3,595.58 | 55.98 |
| 2－3年 | 4,139.91 | 2,984.57 | 72.09 |
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 3年以上 | 12,398.43 | 9,012.79 | 72.69 |
| 合计 | 39,748.64 | 17,667.74 | 44.45 |
公司在产品流动性强，不存在长期堆积的情况，其价值可以保证。同时，对于生产过程中产生的不良品、边角料，公司会直接进行报废处理，不会保留到在产品中。因此，公司未对在产品计提跌价准备。项目组在审计过程中持续了解公司的生产销售情况，在期末盘点时也确认了在产品的状态，判断公司的跌价测算是充分合理的。期末对库存商品和原材料进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，同时结合盘点情况账龄长及没有变现价值的存货，参考折价比率计提跌价。库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，由于原材料数量及料号多，价值参差不齐，且涉及多重工序，按预计售价倒算逐项原材料可变现净值并不现实，加上户外庭院用品都是大五金件，在滞销的情况下，采用原材料估计售价测算减值比较合适。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
公司年审会计师事务所发表专项核查意见
（一）主要核查程序
1、向目标公司了解并分析存货规模的变动与营业规模变动趋势的匹配情况；
2、获取存货库龄明细表，了解存货结构及库龄情况，结合存货库龄的分析性程序，判断公司计提存货跌价准备的充分性；
3、查阅了公司存货相关的内控制度，访谈公司管理层，了解公司存货的核算及列报方法，存货初始确认、后续计量及减值方法等情况，复核是否符合企业
会计准则的相关规定；
4、获取公司存货的跌价准备计算表，检查分析可变现净值的合理性，评估存货减值计提的准确性。
5、检查管理层盘点计划和盘点记录。执行存货盘点程序，包括监盘和抽盘，验证期末存货数量；关注是否存在跌价计算时未予考虑的残次冷背存货。
（二）核查结论
经核查，公司存货跌价准备计提政策符合准则规定且具有一贯性，公司2022年末各类存货跌价准备计提充分、合理。
问题九、报告期末，你公司未办妥产权证书的投资性房地产账面价值800万元，固定资产2,385万元。请补充说明上述投资性房地产和固定资产的建成/取得时间、具体位置、面积、资产内容，截至目前尚未办妥产权证书的原因及合理性，办理产权证书是否存在障碍。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、未办妥产权证书的投资性房地产和固定资产情况
2022年末，公司未办妥产权证书的投资性房地产账面价值800万元对应的资产为LED户外照明与景观照明厂房，建成于2013年10月，于2014年3月办妥土地使用证，编号为东府国用（2014）第特71号，座落于广东省东莞市常平镇横江厦村横江厦工业一路，面积为9997.67㎡，因部分建筑物存在超红线问题未办妥产权证书，产权证书的后续办理存在障碍。
2022年末，公司未办妥产权证书的固定资产账面价值2385万元，公司于2011年6月23日与关联方东莞威亮电器有限公司（以下简称“威亮电器”）签订《房地产转让合同》，约定威亮电器以31,693,600元的价格将位于广东省东莞市常平镇横江厦村的一块工业用地及其上附属厂房、宿舍及食堂共五栋物业资产[国有土地使用证号：东府国用（2005）第特840号(面积为18775.98㎡）、房产证号：粤房地证字第C4286061(建筑面积为13593.90㎡）、粤房地证字第C4286062(建筑面积为4879.90㎡）、粤房地证字第C4286063(建筑面积为3733.48㎡）、粤房地证字第C4286064(建筑面积为1406.51㎡）、粤房地证字第C4286065(建筑面积为1876.70㎡）]转让给公司；公司根据《房地产转让合同》已支付全部对价款（少部分价款抵消处理），并已经实际对上述标的资产占有和
使用。但由于地上建筑物存在跨红线建立、超出宗地红线范围使用土地等历史原因未完成房地产权属过户登记手续。
二、涉及诉讼的情况
由于威亮电器擅自抵押且向银行借款未能如期归还，导致标的资产于2019年被法院查封。公司获知标的资产被法院查封之后高度重视，已采取包括案外人执行异议申请、案外人执行异议诉讼、确认抵押合同无效诉讼、担保物权确认纠纷诉讼等一系列措施，极力维护公司的合法权益，确保公司权益不受损失。除积极采取前述法律措施以外，威亮电器于2019年11月向公司做出承诺（以下简称“威亮电器承诺”）：“如果公司提请的案外人执行异议诉讼一审被判决败诉，在公司收到一审判决书30日内，威亮电器将促成公司购买标的资产所支付的人民币3,160万元和相关利息支付给公司作为保证金（相关利息指，自前述3,160万元支付之日起至威亮电器保证金支付的前一日止的3,160万元的银行贷款同期利息），如果公司提请的案外人执行异议诉讼最终败诉，前述保证金将作为公司的损失补偿，公司无需退还；如果公司最终胜诉，在标的资产的他项权利消除后，公司需在5日内将前述保证金原路退还。”由于威亮电器存在大额负债而未履行承诺，具体情况详阅公司于2022年11月2日在指定信息披露媒体刊登的《关于公司相关方承诺事项履行情况的公告》（公告编号：2022-091）。
三、事项的解决及进展情况
为妥善解决此事，东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”，公司实际控制人李俊锋控制的企业及公司2023年向特定对象发行股票预案的特定对象）于2023年1月31日出具了《关于勤上股份与威亮电器<房地产转让合同>标的资产相关事项的补充承诺函》（以下简称“晶腾达补充承诺”），并已按期支付了500万元保证金。具体内容详见公司于2023年2月1日在指定披露媒体刊登的《关于收到<关于勤上股份与威亮电器<房地产转让合同>标的资产相关事项的补充承诺函>的公告》（公告编号：2023-014）
公司于2023年6月12日收到晶腾达的《告知函》，内容如下：“东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）于2023年4月通过受让表决权委托取得东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上股份”、“上市公司”）的控制权，李俊锋先生已成为上市公司新实际控制人。本企业从保障上市公司之合法权益的角度，也为避免东莞威亮电器有限公司（以下简称“威亮
电器”，上市公司原实际控制人李旭亮控制的关联企业）事项对上市公司造成潜在不利影响，本企业决定提前履行2023年2月向上市公司出具的《关于勤上股份与威亮电器<房地产转让合同>标的资产相关事项的补充承诺函》，本企业已于2023年2月代威亮电器向上市公司支付500万元保证金。2023年6月12日，本企业已代威亮电器将弥补上市公司剩余潜在损失款（上市公司损失按上市公司购买标的资产所支付的3,160万元和相关利息计算，相关利息指自上市公司实际支付前述3,160万元之日起至上市公司收到相关损失补偿金的前一日止的3,160万元的利息，利息按照同期中国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率LPR计算）合计4,286.84万元（包含利息1,626.84万元）作为保证金支付至上市公司指定保证金账户，本企业已代威亮电器履行其在2019年11月29日向上市公司出具的《承诺函》。”
四、其他
1、截至目前，公司已收到晶腾达代威亮电器支付的保证金合计4,786.84万元（含4,286.84万元保证金及前期支付的500万元保证金），至此，威亮电器承诺应向公司支付的3,160万元及相关利息作为保证金已足额履行，因此，威亮电器不存在逾期未履行承诺的情况。
2、由于公司向法院提起的案外人执行异议诉讼（案号：[2019]粤1973民初16899号）一审判决结果为公司败诉，公司已提起上诉，相关诉讼正在审理中。根据威亮电器及晶腾达的承诺，如果公司案外人执行异议诉讼最终败诉，前述保证金（合计4,786.84万元）将作为公司的损失补偿，公司无需退还给晶腾达；如果公司案外人执行异议诉讼最终胜诉，并在标的资产的他项权利消除后，公司需在5日内将前述保证金原路退还给晶腾达。
3、目前公司生产经营场所充足，不会因此造成业务停产，公司可以利用其他生产经营场所进行替代。后续公司将继续积极参与相关维护公司权益的诉讼，密切关注相关事项进展，及时履行信息披露义务，切实维护公司和股东的利益。
公司年审会计师事务所发表专项核查意见
（一）主要核查程序
1、了解与固定资产和其他长期资产相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
2、获取并检查了土地权证、房屋权证等资料，对公司相关人员进行询问，了解未办理产权证书的固定资产及投资性房地产的原因、办理进度及是否影响公司正常经营。
3、获取并查验房地产转让相关合同资料。
4、对未办妥产权证书的固定资产及投资性房地产进行监盘，查看固定资产及投资性房地产状态，确认固定资产是否真实存在、投资性房地产是否处于出租状态；结合固定资产及投资性房地产使用情况及状态，分析公司固定资产及投资性房地产是否存在减值迹象，复核固定资产减值准备计提是否充分。
5、检查公司财务报表中是否已充分披露未办妥产权证书的固定资产情况，并复核披露金额是否与账面记录一致。
6、获取与晶腾达代威亮电器履行相关义务的资料进行核查。
（二）核查结论
经核查，上述投资性房地产和固定资产未办妥产权证书的具体原因情况属实合理，办理产权证书均存在障碍，目前上述资产均在正常使用过程中，对公司正常生产经营活动不会构成重大不利影响。
问题十、报告期内，你公司销售费用中有返利及佣金1,053万元，去年同期为42万元。请补充说明返利及佣金涉及的具体业务内容，实施效果，你公司销售政策、信用政策是否发生明显变化。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司返利及佣金涉及的具体业务内容，实施效果
近年来，公司面临国内外经济形势、交通物流限制、原材料价格高位徘徊、汇率波动较大等外部环境变化等多重因素的影响，及时对外部风险进行预警并制定应对策略。公司一方面稳生产、保订单、保交期，密切关注原材料市场走势，加强与原材料供应商的沟通和采购策略的管理；另一方面为抓住市场经济恢复的时机，公司积极与老客户加深合作，扩大产品交易量的同时，继续大力拓展海内外市场。为有效促成新老客户增加相应销售订单、及时回款，公司本着长期发展及互利共赢的原则，给予部分经销客户订单返利或销售佣金作为鼓励，相应举措取得一定成效。
报告期公司订单返利及销售佣金实施内容、效果及支付明细如下：
币别：人民币
| 业务内容或项目 | 销售并回款期间 | 回款金额（万元） | 支付金额（万元） | 比例 |
| 户外庭院用品销售及回款 | 2022年1-6月 | 6,158.58 | 184.76 | 3.00% |
| 户外庭院用品销售及回款 | 2022年1-6月 | 5,916.00 | 177.48 | 3.00% |
| 户外庭院用品销售及回款 | 2022年1-6月 | 5,735.08 | 172.05 | 3.00% |
| 户外庭院用品销售及回款 | 2022年7-10月 | 2,699.03 | 141.25 | 5.23% |
| 户外庭院用品销售及回款 | 2022年3-5月 | 2,653.94 | 126.79 | 4.78% |
| 户外庭院用品销售及回款 | 2022年5-7月 | 1,481.65 | 94.75 | 6.39% |
| 户外庭院用品销售及回款 | 2021年9月至2022年2月 | 1,449.02 | 94.62 | 6.53% |
| 户外庭院用品销售及回款 | 2022年6-7月 | 204.79 | 24.37 | 11.90% |
| 银川路灯主材项目 | 2022年5月 | 65.88 | 15.43 | 23.42% |
| 户外庭院用品销售及回款 | 2022年2-3月 | 124.91 | 10.92 | 8.74% |
| 户外庭院用品销售及回款 | 2022年7月 | 85.66 | 3.68 | 4.30% |
| 户外照明产品销售及回款 | 2022年11月 | 42.05 | 3.59 | 8.54% |
| 户外庭院用品销售及回款 | 2022年7月 | 65.77 | 3.13 | 4.76% |
| 合计 | 26,682.36 | 1,052.82 | 3.95% |
二、公司销售政策、信用政策未发生明显变化
公司具体销售模式及信用政策如下：
| 销售模式 | 信用政策 |
| 直销模式 | 公司在与客户签订合同五日内，由客户先行支付30%作为预付款，发货前支付合同总额65%，剩余5%作为产品质保金，质保期通常为1-3年。涉及工程项目，由工程竣工并经过业主验收合格后十天内一次性付清。 |
| 经销模式 | 1、合同签订五日内付合同总额30%，发货前付合同总额剩余70%，或合同签订后，发货前一次性全额支付。 2、公司建立工程经销商评级管理制度，根据其综合信用评级，对工程经销商分别给予一定授信额度。工程经销商在授信额度范围内，按照约定回款期限支付货款。 |
| EMC模式 | 根据合同节能效益总额，及确定节能效益受益期限(期限通常为5-10年)，分摊至每期(每月或每季)，按合同规定时间付款。 |
报告期，公司的销售模式、信用政策如上述列示，未发生明显变化。综上所述，报告期公司通过部分经销客户采用销售订单返利及销售佣金的激励方式，对公司相关产品的销售订单量及回款情况起到显著的效果，符合公司经营方针及长远利益。
公司年审会计师事务所发表专项核查意见
（一）针对上述事项，执行的主要程序：
1、了解、测试及评价与销售费用相关的内部控制，并测试了关键内部控制执行的有效性。
2、获取返利及佣金费用的客户明细，区分支付给第三方的佣金及合同可变对价，以真实合理地反映营业收入及费用。
3、针对销售费用返利及佣金波动情况，结合公司2022年度经营情况、其他财务数据、受政策影响的情况询问公司相关管理层，并获取相关合同、佣金明细、支付凭证等资料进行合同检查及细节测试，分析费用波动的原因是否真实合理。
4、对销售费用-返利及佣金进行截止性测试，核查公司此项费用是否在正确的会计期间确认。
（二）核查结论
经核查，销售返利和佣金的波动符合公司实际情况，具有合理性。
问题十一、2023年4月，你公司控股股东东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”）、实际控制人李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人李淑贤、梁金成与东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”）签订了《表决权委托协议》，勤上集团及其一致行动人拟将其持有的29.84%股份对应的表决权委托给晶腾达，委托期内双方保持一致行动关系，同时委托方承诺所委托股票自本协议签署之日起18个月内不对外转让。同时，公司本次拟向晶腾达发行股票43,300万股，占总股本的23.04%。本次表决权委托的股份中的99.55%存在质押情况，100%存在冻结情况。
（1）请列表说明勤上集团及其一致行动人所负债务的具体情况，所涉诉讼最新进展、股份质押冻结和轮候冻结情况、是否及时履行信息披露义务、截至回函日是否存在尚未履行完毕的承诺，未履行完毕承诺是否影响本次控制权变更的合规性。
回复：
一、勤上集团及其一致行动人所负债务的具体情况
截至本回复日，勤上集团及其一致行动人不存在为公司担保的情形，其所持
有上市公司股票进行质押所涉债务情况如下：
| 序号 | 出质人 | 质权人 | 质押股票数（股） | 质押股票数占公司总股本比例 | 质押日期 | 担保债务情况 |
| 1 | 勤上集团 | 中信银行东莞分行 | 2,500,000 | 0.17% | 2016.05.26 | 为中信银行东莞分行在2016年5月25日至2019年5月25日期间对勤上集团、勤上金属、勤上企业、威亮电器享有的一系列债权提供最高额质押担保，所担保的债权最高额限度为债权本金70,000万元。 |
| 2 | 梁金成 | 中信银行东莞分行 | 7,500,000 | 0.50% | 2016.05.26 | |
| 3 | 勤上集团 | 中信银行东莞分行 | 525,000 | 0.03% | 2017.05.11 | 为中信银行东莞分行在2017年5月10日至2022年5月10日期间对勤上集团、勤上金属、勤上企业、威亮电器享有的一系列债权提供最高额质押担保，所担保的债权最高额限度为债权本金67,600万元。 |
| 4 | 温琦 | 中信银行东莞分行 | 10,430,000 | 0.69% | 2017.05.11 | |
| 合计 | 20,955,000 | 0.14% | - | - | ||
| 5 | 勤上集团 | 中粮信托 | 1,7000,000 | 1.13% | 2016.10.27 | 为中粮信托对勤上集团享有的本金不超过10,000万元的债权提供担保。 |
| 6 | 勤上集团 | 中粮信托 | 233,000,000 | 15.47% | 2016.10.27 | 为中粮信托对勤上集团享有的本金不超过145,000万元的债权提供担保。 |
| 合计 | 250,000,000 | 16.60% | - | - | ||
| 7 | 李旭亮 | 西藏信托 | 88,183,421 | 5.85% | 2016.12.02 | 为西藏信托对勤上集团享有的本金为140,100万元的债权提供担保。 |
| 8 | 李淑贤 | 西藏信托 | 70,546,737 | 4.68% | 2016.12.02 | |
| 合计 | 158,730,158 | 10.54% | - | - | ||
注：公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》，以当时总股本374,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，该次权益分派于2016年7月4日实施完毕。勤上集团、梁金成于2016年5月26日向中信银行东莞分行出质的公司100万股、300万股股票因该次权益分派分别增加至2,500,000股、7,500,000股。
二、勤上集团及其一致行动人所涉诉讼最新进展
截至本回复日，勤上集团及其一致行动人持有公司股票所涉及诉讼或仲裁等司法案件的最新进展情况如下：
| 序号 | 案号 | 原告/申请人 | 所涉被告/被申请人 | 案由 | 案件进展 |
| 1 | （2018）粤19执898号、（2022）粤19执恢57号 | 西藏信托 | 勤上集团、李旭亮、温琦、李淑贤 | 借贷合同纠纷 | 执行阶段 |
| 2 | （2019）粤19执20号 | 中粮信托 | 勤上集团、李旭亮、温琦 | 金融借款合同纠纷 | 法院裁定终结本次执行程序 |
| 序号 | 案号 | 原告/申请人 | 所涉被告/被申请人 | 案由 | 案件进展 |
| （2020）京02民初153号、（2021）京民终586号 | 浦发济南分行 | 勤上集团、李旭亮、温琦 | 合同纠纷 | 执行阶段 | |
| 3 | （2019）粤03民初1500号、（2020）粤民终1117号、（2021）粤03执9166号 | 彼岸大道 | 勤上集团、李旭亮、温琦 | 借款合同纠纷 | 执行阶段 |
| 4 | （2019）穗仲莞案字第3676-3679号 | 中信东莞分行 | 勤上集团、勤上金属、威亮电器、勤上企业、李旭亮、温琦、梁金成 | 金融借款合同纠纷 | 仲裁审理中 |
| （2019）粤19民特134-137号 | 勤上集团、威亮电器、李旭亮、温琦 | 中信东莞分行 | 申请确认仲裁协议效力 | 原告胜诉，判决已生效 | |
| 5 | （2019）粤1971民初25133号、（2021）粤1971执31658号、（2022）粤1971执异57号、（2022）粤1971执异450号 | 工行东莞分行 | 东莞勤上企业、勤上集团、李旭亮、温琦 | 金融借款合同纠纷 | 法院裁定终结本次执行程序 |
| （2019）粤1971民初25078号、（2021）粤1971执31654号、（2022）粤1971执异56号、（2022）粤1971执异451号 | 威亮电器、勤上集团、李旭亮、温琦 | 金融借款合同纠纷 | |||
| （2019）粤1971民初25126号、（2021）粤1971执316547号、（2022）粤1971执异55号、（2022）粤1971执异452号 | 勤上集团、李旭亮、温琦 | 金融借款合同纠纷 |
三、勤上集团及其一致行动人股份质押冻结和轮候冻结情况
（一）勤上集团及其一致行动人所持上市公司股票质押的具体情况截至本回复日，勤上集团及其一致行动人持有上市公司股票的质押情况具体如下：
单位：股
| 股东名称 | 质押对象 | 持股数量 | 质押数量 | 质押数量占持股数量比例 |
| 勤上集团 | 中信东莞分行 | 254,965,370 | 2,500,000 | 0.98% |
| 中信东莞分行 | 525,000 | 0.21% | ||
| 中粮信托 | 17,000,000 | 6.67% | ||
| 中粮信托 | 233,000,000 | 91.38% | ||
| 小计 | 254,965,370 | 253,025,000 | 99.24% | |
| 李旭亮 | 西藏信托 | 88,183,421 | 88,183,421 | 100% |
| 温琦 | 中信东莞分行 | 10,430,000 | 10,430,000 | 100% |
| 李淑贤 | 西藏信托 | 70,546,737 | 70,546,737 | 100% |
| 梁金成 | 中信东莞分行 | 7,500,000 | 7,500,000 | 100% |
| 合计 | 431,625,528 | 429,685,158 | 99.55% | |
其中：中粮信托合计持有公司250,000,000股股票的质押权，西藏信托合计持有公司158,730,158股股票的质押权，中信东莞分行合计持有公司20,955,000股股票的质押权。
（二）勤上集团及其一致行动人所持上市公司股票冻结的具体情况
截至本回复日，勤上集团及其一致行动人持有上市公司股票的司法冻结和轮候冻结情况具体如下：
单位：股
| 股东名称 | 冻结执行人名称 | 冻结性质 | 冻结数量 | 冻结日期 | 解冻日期 |
| 勤上集团 | 东莞中院 | 司法再冻结 | 2,500,000 | 2018/10/19 | 2024/10/12 |
| 东莞中院 | 司法再冻结 | 525,000 | 2018/10/19 | 2024/10/12 | |
| 东莞中院 | 司法冻结 | 1,940,370 | 2018/10/19 | 2024/10/12 | |
| 东莞中院 | 司法再冻结 | 17,000,000 | 2018/10/19 | 2024/10/12 | |
| 东莞中院 | 司法再冻结 | 233,000,000 | 2018/10/19 | 2024/10/12 | |
| 深圳中院 | 轮候冻结 | 254,965,370 | 36个月 | ||
| 东莞中院 | 轮候冻结 | 17,000,000 | 36个月 | ||
| 东莞三院 | 轮候冻结 | 254,965,370 | 36个月 | ||
| 东莞一院 | 轮候冻结 | 14,530,467 | 36个月 | ||
| 李旭亮 | 东莞中院 | 司法再冻结 | 88,183,421 | 2018/10/19 | 2024/10/12 |
| 东莞中院 | 轮候冻结 | 88,183,421 | 36个月 | ||
| 东莞中院 | 轮候冻结 | 88,183,421 | 36个月 | ||
| 东莞三院 | 轮候冻结 | 88,183,421 | 36个月 | ||
| 温琦 | 东莞中院 | 司法再冻结 | 10,430,000 | 2019/1/22 | 2025/1/4 |
| 东莞中院 | 轮候冻结 | 10,430,000 | 36个月 | ||
| 李淑贤 | 东莞中院 | 司法再冻结 | 70,546,737 | 2018/10/19 | 2024/10/12 |
| 梁金成 | 东莞三院 | 司法再冻结 | 7,500,000 | 2019/4/23 | 2025/4/20 |
四、信息披露义务履行情况
在2022年度，公司就前述诉讼、质押冻结和轮候冻结进展情况分别于2022年1月11日和2022年9月20日披露了《关于公司控股股东及实际控制人相关诉讼事项的进展公告》（公告编号：2022-004）、《关于公司控股股东及实际控制人相关诉讼事项的进展公告》（公告编号：2022-078），及时履行了信息披露义务。
五、勤上集团及其一致行动人承诺履行情况
（一）勤上集团及其一致行动人在2022年度内履行完毕及截至2022年末尚未履行完毕的承诺事项，截至本回函日的履行情况如下：
1、首次公开发行时所作承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 履行 情况 |
| 1 | 公司原控股股东勤上集团及其实际控制人李旭亮、温琦 | 避免与上市公司同业竞争的承诺 | 本公司作为勤上光电的发起人股东，为股份公司控股股东/本人作为勤上光电的实际控制人，承诺如下： 自签署本承诺函之日起，在中国境内的任何地区，不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与股份公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与股份公司产品相同、相似或可以取代股份公司产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与股份公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知股份公司，并尽力将该商业机会让予股份公司；不制定与股份公司可能发生同业竞争的经营发展规划。 | 已履行完毕 |
2、资产重组时所作的承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 履行 情况 |
| 1 | 公司原控股股东勤上集团及其实际控制人李旭亮 | 信息真实、准确和完整的承诺 | 勤上光电拟非公开发行股票及支付现金购买广州龙文教育科技有限公司的全部股权并募集配套资金，本公司作为勤上光电的控股股东/本人作为勤上光电的实际控制人，特承诺如下： 本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次交易如涉嫌所披露或提供的信息系存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关提案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺会暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并按照相应的法律法规承担责任。 | 已履行完毕 |
| 2 | 配套融资认购方李淑贤 | 关于勤上光电非公开发行股份限售期之承诺 | 本人认购之勤上光电非公开发行股份，自勤上光电本次非公开发行股份上市之日其三十六个月内不进行转让，同意中国证券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。 | 已履行完毕 |
| 3 | 配套融资认购方李旭亮 | 配套募集资金认购方之承诺 | 一、本人于2014年5月12日收到中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》([2014]4号)、2015年3月17日收到中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》([2015]4号)、2015年8月18日受到深圳证券交易所公开谴责的处分，除上述情况外，本人在 | 正在 履行 |
| 函 | 最近三年内未受过刑事处罚，不存在其他受到与证券市场相关的行政处罚及证券交易所公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。 二、本人不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；最近三年本人不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；除2014年5月12日收到中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》([2014]4号)、2015年3月17日收到中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》([2015]4号) 及2015年8月18日受到深圳证券交易所公开谴责的处分外，最近三年本人不存在严重的证券市场失信行为。 三、本人系勤上光电之实际控制人，与本次重大资产重组独立财务顾问（承销商）不存在关联关系及一致行动关系，与本次重大资产重组中各交易对方及标的公司不存在关联关系及一致行动关系。 四、本人用于认购本次配套融资的资金全部来源于本人自有资金或自筹资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。 五、认购勤上光电本次非公开发行股份后，本人将尽量减少与勤上光电发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的企业与勤上光电将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及勤上光电章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害勤上光电及其他股东合法权益的情形发生。 本人直接或间接持有勤上光电股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。 六、本人及本人控制的公司/企业现时与勤上光电及其子公司之间不存在同业竞争的情况。 本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与勤上光电及其子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与勤上光电及其子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。 本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归勤上光电享有；同时，若造成勤上光电及其子公司损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。 本人直接或间接持有勤上光电股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。 七、认购勤上光电本次非公开发行股份后，本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与勤上光电在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响勤上光电人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害 |
| 勤上光电及其他股东的利益，切实保障勤上光电在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 八、本人保证为本次重大资产重组事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本人直接或间接持有勤上光电股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。 九、本次认购的勤上光电非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不进行转让。本次发行完成后，由于勤上光电送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。 十、本人及本人相关人员均就本次重大资产重组信息采取了严格的保密措施。本人及本人相关人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 十一、本次配套资金认购方李淑贤系本人之妹，除此之外，本人与本次重大资产重组的其他交易对方、其他配套资金认购方之间不存在关联关系或一致行动关系。 | ||||
| 4 | 配套融资认购方李淑贤 | 配套募集资金认购方之承诺函 | 本人在最近三年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。 本人不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；最近三年本人不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最近三年本人不存在严重的证券市场失信行为。 本人用于认购本次配套融资的资金全部来源于本人自有资金或自筹资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。 认购勤上光电本次非公开发行股份后，本人将尽量减少与勤上光电发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的企业与勤上光电将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及勤上光电章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害勤上光电及其他股东合法权益的情形发生。 本人直接或间接持有勤上光电股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。 认购勤上光电本次非公开发行股份后，本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与勤上光电在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响勤上光电人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害勤上光电及其他股东的利益，切实保障勤上光电在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 | 正在 履行 |
| 本人保证为本次重大资产重组事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本人直接或间接持有勤上光电股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。 本次认购的勤上光电非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不进行转让。本次发行完成后，由于勤上光电送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。 本人及本人相关人员均就本次重大资产重组信息采取了严格的保密措施。本人及本人相关人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 | ||||
| 5 | 公司原实际控制人李旭亮 | 勤上光电实际控制人关于勤上光电规范运作的承诺函 | 鉴于勤上光电本次发行股份购买资产及支付现金购买广州龙文教育科技有限公司股权并募集配套资金，本人作为勤上光电的实际控制人，特承诺如下： 一、不利用本人对勤上光电的实际控制人的地位及重大影响，谋求勤上光电及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利。 二、不利用本人对勤上光电的实际控制人的地位及重大影响，谋求与勤上光电及下属子公司达成交易的优先权利。 三、本人及本人所投资的其他企业不非法占用勤上光电及下属子公司资金、资产；在任何情况下，本人不要求勤上光电及下属子公司违规向本人及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。 四、本人及本人所投资的其他企业不与勤上光电及下属子公司发生不必要的关联交易，如确需与勤上光电及下属子公司发生不可避免的关联交易，本人保证：1、督促勤上光电按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和勤上光电《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务。2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与勤上光电及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害勤上光电及下属子公司利益的行为。3、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和勤上光电《公司章程》的规定，督促勤上光电依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。 五、在本次重大资产重组完成后，将维护勤上光电的独立性，保证勤上光电人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。 六、原中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》([2014]4号)、中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》([2015]4号)及2015年8月18日受到深圳证券交易所公开谴责所涉及的相关事项均已解决，相应罚款及应支付各方的款项已支付完毕。目前上市公司的各项治理情况均符合中国证监会、深圳证券交易所及其他法 | 已履行 完毕 |
| 律法规对上市公司规范运作的要求。本次交易完成后，本人将继续维护上市公司治理规范、满足各项规范运作要求。 | ||||
| 6 | 公司原控股股东勤上集团及其实际控制人李旭亮、配套融资认购方李淑贤 | 配套融资方关于重组信息准确性、完整性、合法性的承诺 | 本人/本公司/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让在勤上光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交勤上光电董事会，由勤上光电董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人/本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权勤上光电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；勤上光电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本公司/本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本公司/本企业存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | 正在 履行 |
（3）其他承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 履行 情况 |
| 1 | 威亮电器（公司原实际控制人李旭亮控制的企业） | 关于威亮事项的承诺 | 如果公司提请的案外人执行异议诉讼一审被判决败诉，在公司收到一审判决书30日内，威亮电器将促成公司购买标的资产所支付的人民币3,160万元和相关利息支付给公司作为保证金（相关利息指，自前述3160万元支付之日起至威亮电器保证金支付的前一日止的3160万元的银行贷款同期利息），如果公司提请的案外人执行异议诉讼最终败诉，前述保证金将作为公司的损失补偿，公司无需退还；如果公司最终胜诉，在标的资产的他项权利消除后，公司需在5日内将前述保证金原路退还。 | 由晶腾达代为履行完毕 |
| 2 | 委托方勤上集团、李旭亮、温琦、李淑贤及梁金成 | 关于表决权委托股票的承诺 | 在表决权委托期间内，双方保持一致行动关系，同时委托方承诺委托股票自本协议签署之日起18个月内不对外转让。 | 正在 履行 |
（二）上述承诺的履行情况
1、首次公开发行时所作承诺履行情况
公司原控股股东勤上集团及其实际控制人李旭亮、温琦出具的《避免同业竞争承诺函》系基于其控股股东/实际控制人地位作出的承诺，目前通过表决权委托，公司实际控制人由李旭亮、温琦夫妇变更为李俊锋，该承诺已履行完毕。
2、资产重组时所作的承诺履行情况
（1）公司原控股股东勤上集团及其实际控制人李旭亮、温琦出具的《信息真实、准确和完整的承诺》系基于其控股股东/实际控制人地位作出的承诺，目前通过表决权委托，公司控股股东由勤上集团变更为晶腾达，公司实际控制人由李旭亮、温琦夫妇变更为李俊锋，该承诺已履行完毕；
（2）配套融资认购方李淑贤出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司非公开发行股份限售期之承诺》已履行完毕；
（3）配套融资认购方李旭亮出具的《配套募集资金认购方之承诺函》正常履行中；
（4）配套融资认购方李淑贤出具的《配套募集资金认购方之承诺函》正常履行中；
（5）公司原实际控制人李旭亮、温琦出具的《东莞勤上光电股份有限公司实际控制人关于东莞勤上光电股份有限公司规范运作的承诺函》系基于其实际控制人地位作出的承诺，目前通过表决权委托，公司实际控制人由李旭亮、温琦夫妇变更为李俊锋，该承诺已履行完毕；
（6）公司原控股股东勤上集团及其实际控制人李旭亮、温琦、配套融资认购方李淑贤出具的《配套融资方关于东莞勤上光电股份有限公司重组信息准确性、完整性、合法性的承诺》正常履行中。
3、其他承诺履行情况
（1）关于威亮电器承诺已履行完毕的说明
公司于2011年6月23日与威亮电器（公司原实际控制人李旭亮控制的企业）签订了《房地产转让合同》，以31,693,600元的价格购买威亮电器持有的土地及地上建筑物（以下简称“标的资产”）。公司已根据协议支付全部对价款（部分价款抵消处理），并已实际对上述标的资产占有和使用，但由于历史原因地上建筑物存在跨红线建立、超出宗地红线范围使用土地的情况，导致上述资产未完成过户登记。
2019年5月22日，威亮电器向公司发出《告知函》，告知标的资产被法院
查封。公司获知标的资产被法院查封之后高度重视，已采取包括案外人执行异议诉讼、确认抵押合同无效诉讼、担保物权确认纠纷诉讼等一系列措施，维护公司的合法权益。除积极采取前述法律措施以外，经公司与威亮电器沟通，威亮电器于2019年11月29日向公司作出承诺：“如果公司提请的案外人执行异议诉讼一审被判决败诉，在公司收到一审判决书30日内，威亮电器将促成公司购买标的资产所支付的人民币3,160万元和相关利息支付给公司作为保证金（相关利息指，自前述3160万元支付之日起至威亮电器保证金支付的前一日止的3160万元的银行贷款同期利息），如果公司提请的案外人执行异议诉讼最终败诉，前述保证金将作为公司的损失补偿，公司无需退还；如果公司最终胜诉，在标的资产的他项权利消除后，公司需在5日内将前述保证金原路退还。”
公司于2022年9月21日收到案外人执行异议诉讼的一审判决书（（2019）粤1973民初16899号），判决驳回公司全部诉讼请求，公司已一审败诉，故公司通知威亮电器在2022年10月21日之前履行承诺义务，要求威亮电器向公司支付的3,160万元及相关利息作为保证金。威亮电器向公司发函表示，因其存在大额负债，暂时无力支付承诺所涉保证金及相关利息。为妥善解决此事，东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”，系公司实际控制人李俊锋控制的企业及公司2023年向特定对象发行股票预案的特定对象）于2023年1月31日出具了《关于勤上股份与威亮电器<房地产转让合同>标的资产相关事项的补充承诺函》，晶腾达承诺：“1、本补充承诺函出具之日起5日内，本企业代威亮电器向上市公司支付500万元作为保证金（以下简称“保证金”）。2、如果上市公司就标的资产抵押行为提起的相关诉讼最终败诉，在标的资产被法院通知强制执行之日起5日内，本企业代威亮电器弥补上市公司因此遭受的相关损失；保证金直接用于弥补上市公司损失（上市公司损失按上市公司购买标的资产所支付的3,160万元和相关利息计算，相关利息指自上市公司实际支付前述3,160万元之日起至上市公司收到相关损失补偿金的前一日止的3,160万元的利息，利息按照同期中国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率LPR计算），上市公司无需退还保证金；保证金不足以弥补上市公司损失的，本企业将另行赔偿上市公司实际损失。3、如果上市公司就标的资产抵押行为提起的相关诉讼最终胜诉，并在标的资产的他项权利消除后，上市公司需在5日内将保证金无息原路退还本企业。”2023年2月3日，晶腾
达按期支付了500万元保证金。公司于2023年6月12日收到晶腾达出具的《告知函》及其代威亮电器支付的保证金合计4,786.84万元（含4,286.84万元保证金及前期支付的500万元保证金），威亮电器根据承诺应向公司支付保证金（3,160万元及相关利息）已足额履行。因此，威亮电器的上述承诺已由晶腾达代为履行完毕。
（2）关于表决权委托股票的承诺正在履行的说明
2023年4月24日，公司原控股股东勤上集团、原实际控制人李旭亮、温琦夫妇及一致行动人李淑贤、梁金成与晶腾达签订了《表决权委托协议》，委托方将其持有公司合计431,625,528股股票的表决权不可撤销地委托给晶腾达行使，李俊锋先生已成为公司新实际控制人。根据《表决权委托协议》，在表决权委托期间内，双方保持一致行动关系，同时委托方承诺委托股票自本协议签署之日起18个月内不对外转让。截至本回复日，上述承诺正常履行中。综上所述，截至本回函日，勤上集团及其一致行动人不存在逾期未履行承诺的情况。
问题11.2、请结合晶腾达的财务状况和股东背景，补充说明其购买公司发行股份的资金来源及合规性。
回复：一、晶腾达的财务状况
晶腾达成立于2021年8月26日，截至本回复出具之日，晶腾达成立未满三年，暂无财务数据。
二、晶腾达的股东背景
（一）晶腾达的股权结构情况
截至本回复出具之日，晶腾达的合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 李俊锋 | 普通合伙人 | 10.00 | 10.00 | 1.00% |
| 2 | 信达智和 | 有限合伙人 | 990.00 | 990.00 | 99.00% |
截至本回复出具之日，信达智和的股东出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 股东性质 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 李俊锋 | 自然人 | 950.00 | 950.00 | 95.00% |
| 2 | 李俊达 | 自然人 | 50.00 | 50.00 | 5.00% |
截至本回复出具之日，晶腾达及其各合伙人的股权控制关系结构图如下：
晶腾达的执行事务合伙人为李俊锋先生。执行事务合伙人负责晶腾达日常经营管理与决策，对外代表晶腾达，系晶腾达的实际控制人。李俊锋和李俊达系兄弟关系。
（二）晶腾达的实际控制人、其他合伙人及其股东基本情况
1、晶腾达的实际控制人基本情况
李俊锋先生：中国国籍，无永久境外居留权，1992年出生，英国肯特大学工商管理学士、英国纽卡斯尔大学工商管理硕士研究生，现任东莞勤上光电股份有限公司董事长兼总经理、东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、东莞市信达智和企业管理有限公司执行董事、东莞市荣景产业发展有限公司执行董事、广州市禾牧田生态旅游发展有限公司执行董事、北京晶鼎企业管理有限公司执行董事、东莞市晶和城市更新有限公司执行董事、东莞市宏美实业投资有限公司执行董事、广州钏森汽车租赁有限公司执行董事、深圳市禾晨管理有限公司董事长、深圳市盛启达管理有限公司董事长，小精灵（天津）环保科技集团有限公司董事、杭州校果网络科技有限责任公司董事、小黄狗环保科技有限公司董事、广西正三投资有限公司监事等职务。
2、晶腾达的其他合伙人基本情况
信达智和为晶腾达的有限合伙人，其基本情况如下：
| 企业名称 | 东莞市信达智和企业管理有限公司 |
| 注册地址 | 广东省东莞市南城街道宏图路39号1栋3138室 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 实缴资本 | 1,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91441900MA57108B9A |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；办公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2021年8月20日 |
| 经营期限 | 2021年8月20日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 李俊锋 |
| 通讯地址 | 广东省东莞市南城街道宏图路39号1栋3138室 |
3、晶腾达的其他合伙人的股东基本情况
李俊达为信达智和持股5%的股东。李俊达先生：中国国籍，无境外永久居留权，1996年出生，美国南卡罗莱纳大学工商管理学学士学位；历任东莞市东城新东方培训中心有限公司人力资源主管；现任东莞勤上光电股份有限公司董事、深圳市禾晨管理有限公司监事、深圳市盛启达管理有限公司监事、东莞市信达智和企业管理有限公司经理、广东勤上光电科技有限公司经理、东莞市晶丰置业有限公司经理、东莞市荣景产业发展有限公司经理、广州市禾牧田生态旅游发展有限公司经理、北京晶鼎企业管理有限公司经理、东莞市晶和城市更新有限公司经理、东莞市宏美实业投资有限公司经理、广州钏森汽车租赁有限公司经理、东莞市晶隆实业发展有限公司总裁办运营部总监兼企划部总监。
（三）晶腾达的实际控制人控制的核心企业、关联企业情况
截至本回复日，除信达智和、晶腾达及其控股、参股公司外，李俊锋先生控制的其他核心企业、关联企业如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 实收资本 （万元） | 李俊锋对该企业的持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 东莞市晶和环保科技合伙企业（有限合伙） | 22,000.00 | 22,000.00 | 40.91% | 环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环保产业投资、股权投资，创业投资，实业投资，企业管理咨询，财税信息咨询。 |
| 2 | 广州钏森汽车租赁有限 | 5.00 | 0.00 | 100% | 汽车租赁；汽车销售；汽车零配件零售；二手车销售； |
| 公司 | 代驾服务；信息技术咨询服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外） | ||||
| 3 | 东莞市晶盛和企业管理合伙企业（有限合伙） | 55,015.00 | 55,015.00 | 30% | 一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
三、晶腾达购买公司发行股份的资金来源
晶腾达购买公司发行股份所需资金全部来自晶腾达的自有或自筹资金，自筹资金主要来源于向晶和集团的借款。晶腾达已与晶和集团在2023年4月24日签订了《借款协议》。
四、晶腾达购买公司发行股份资金来源的合规性
晶腾达本次认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形。
本次发行前，晶腾达及其执行事务合伙人已取得上市公司控制权。除前述关系外，晶腾达本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者其他补偿的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
晶腾达本次认购资金不属于利用本次发行取得股份向银行等金融机构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
五、资金出借方晶和集团的基本情况
1、晶和集团基本信息
| 中文名称 | 晶和实业集团有限公司 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 李炳 |
| 成立日期 | 2003年10月16日 |
| 住所 | 东莞市南城区元美路22号黄金花园丰硕广场办公1303号 |
| 经营范围 |
物业、酒店、高新技术产业等项目投资；房屋租赁；国内贸易；研发、产销：电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 从事的主营业务 | 1、房地产开发、经营、管理与服务；2、房地产项目的物业管理；3、城市更新业务；4、医药流通、医药零售；5、环保业务（垃圾分类业务） |
注：晶和集团的控股股东及实际控制人为李炳先生，李炳先生与晶腾达的实际控制人李俊锋先生系父子关系。
2、晶和集团股权结构
| 序号 | 股东姓名 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） |
| 1 | 李炳 | 99.00% | 19,800.00 | 4,950.00 |
| 2 | 李跃卿 | 1.00% | 200.00 | 50.00 |
| 合计 | 100% | 20,000.00 | 5,000.00 | |
注：李炳先生和李跃卿女士为夫妻关系。
3、晶和集团体系最近三年及一期合并财务报表的主要财务数据（未经审计）
单位：万元
| 项目 | 2023年3月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 总资产 | 543,877.74 | 560,150.39 | 508,880.32 | 401,942.32 |
| 总负债 | 162,586.77 | 184,506.39 | 199,111.59 | 167,903.64 |
| 净资产 | 381,290.97 | 375,644.00 | 309,768.73 | 234,038.68 |
| 资产负债率（合并） | 29.89% | 32.94% | 39.13% | 41.77% |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 52,562.85 | 213,778.94 | 238,031.90 | 124,426.57 |
| 营业利润 | 9,781.67 | 38,930.91 | 58,847.43 | 46,850.56 |
| 净利润 | 9,665.21 | 36,862.73 | 55,815.15 | 46,447.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | - | 68,606.34 | 56,562.59 | -1,042.30 |
4、晶和集团有资金实力向晶腾达提供借款的说明
（1）晶和集团主营业务及实力
晶和集团成立于2003年10月，注册资本为20,000万元，是一家大型综合性企业集团。
晶和集团下属公司主要有东莞市晶隆实业发展有限公司（以下简称“晶隆实业”）、东莞市晶恒物业管理有限公司（以下简称“晶恒物业”）、东莞市晶华实业投资有限公司（以下简称“晶华实业”）、东莞市晶信实业投资有限公司（以下简称“晶信实业”）、东莞市晶丰置业有限公司（以下简称“晶丰置业”）、东莞市晶和城市更新有限公司（以下简称“晶和城市更新”）、广州市禾牧田生态旅游发展有限公司（以下简称“广州禾牧田”）、东莞市晶盛环保投资有限公
司（以下简称“晶盛环保”）、北京晶鼎企业管理有限公司（以下简称“北京晶鼎”）、广西正三投资有限公司（以下简称“广西正三”）等，各项业务持续稳定发展。晶隆实业主营房地产开发、经营、管理与服务，主要开发了“莲湖系”高端住宅项目，具体为莲湖.悦湖庄（2013年发售，叠拼别墅、联排别墅）、莲湖. 熙珑湾（2015年发售，独栋别墅）、莲湖.鹭湖岛（2017年发售，独栋别墅、山居联排）、莲湖.青云墅（2019年发售，大平层）、莲湖.盘珑湾（2020年7月发售，独栋别墅、双拼别墅）等高端住宅。
晶恒物业主营房地产项目的物业管理，晶华实业、晶信实业、晶丰置业负责统筹晶和集团自有物业的运营，包括产业园、专业市场等。晶和城市更新主营东莞市的城市更新业务，目前为东莞市大岭山镇颜屋村城市更新单元项目（拟更新单元范围约381亩）的前期服务商；广州禾牧田是晶和集团积极布局广州的切入点，以旅游度假、城市更新作为主营业务。
晶盛环保、北京晶鼎、广西正三是晶和集团在实施多元化发展战略下投资业务的主要载体。其中晶盛环保投资的小黄狗环保科技有限公司是一家全品类垃圾分类综合运营服务商；北京晶鼎投资的杭州校果网络科技有限责任公司一家专注于校园场景的综合服务机构；广西正三投资的广西梧州市杰迅医药有限公司是桂东南地区具有一定经营规模的集批发、零售、物流配送等业务为一体的大型综合企业。
（2）地产业务板块核心资产“莲湖山庄”高端住宅项目情况
1）项目地址
“莲湖山庄”地址：东莞市大岭山镇颜屋村。
2）项目开发及销售情况
“莲湖山庄”高端住宅项目共分为五期进行开发，户型全部为独栋别墅、双拼别墅、联排别墅和大平层。截至2023年6月30日，“莲湖山庄”高端住宅项目开发及销售情况具体如下：
| 期次 | 项目 | 主要户型 | 开发 总套数 | 开售时间 | 已认购未签约套数 | 剩余 总套数 |
| 一期 | 悦湖莊 | 独栋 | 83 | 2013年 | 0 | 1 |
| 二期 | 熙龙湾 | 独栋、双拼、联排 | 119 | 2015年 | 0 | 2 |
| 三期 | 鹭湖岛 | 独栋、双拼、联排 | 141 | 2017年 | 0 | 12 |
| 四期 | 盘珑湾 | 独栋、双拼、联排 | 173 | 2020年 | 15 | 60 |
| 五期 | 青云墅 | 联排、大平层 | 128 | 2019年 | 5 | 17 |
| 合计 | 644 | —— | 20 | 92 | ||
截至2023年6月30日，“莲湖山庄”高端住宅项目尚有92套（幢）（建筑面积3.3万㎡）房产已建成尚未销售，按备案售价计算，销售金额不低于15亿元，另外已认购未签约的20套（幢）房产尚有2.20亿元售房款未收款。由于“莲湖山庄”高端住宅项目为晶隆实业独立开发并持有，因此相关产品销售所得净现金流均由晶隆实业独立享有。截止2023年3月31日，晶隆实业尚需对外支付的负债总额共计34,285.32万元，具体如下：
单位：万元
| 科目 | 截至2023年3月末余额 | 款项性质 |
| 长期借款 | 5,999.99 | 需偿还的开发贷款（该笔开发贷款以晶隆实业部分股权作质押担保） |
| 应付账款 | 1,742.79 | 应付工程建设款项（含尾款、质保金等） |
| 预计负债 | 26,542.54 | 预估土地增值税，在清算时确认（清算时间预计2025年） |
| 合计 | 34,285.32 | —— |
晶隆实业目前暂无其他正在开发或拟开发的房地产项目，“莲湖山庄”高端住宅项目产生的净现金流可由晶和集团根据需要统筹安排使用。
（3）晶和集团体系整体资金状况
1）截止2023年3月31日，晶和集团货币资金及交易性金融资产余额2.44亿元，现金储备稳健；
2）最近三年晶和集团经营性净现金流主要由“莲湖山庄”高端住宅项目产生，其中莲湖.盘珑湾项目于2020年开始发售后，晶和集团2021年、2022年、2023年经营活动产生的现金流量净额分别为56,562.59万元、68,606.34万元、72,045.00万元（预计），经营性净现金流充足；
3）截止2023年3月31日，晶和集团资产总额543,877.74万元，资产净额381,290.97万元，资产负债率为29.89%，尚未使用的银行授信额度4.10亿元。按资产负债率控制在50%以下谨慎测算，晶和集团仍有近11亿元融资空间，融资能力较强。
综上所述，晶和集团多元化经营，整体经营情况良好，现金储备稳健，经
营性净现金流充足，有经济基础实力为晶腾达参与认购上市公司本次向特定对象发行股票提供资金支持；晶和集团财务状况稳健，资产负债率较低，融资能力较强，有融资保障为晶腾达参与认购上市公司本次向特定对象发行股票提供资金支持；因此，晶和集团有资金实力为晶腾达参与认购上市公司本次向特定对象发行股票提供资金支持。
问题11.3、请结合勤上集团涉诉情况、所持股份被司法冻结及面临的司法处置等情况，充分提示控制权不稳定风险并说明你公司已采取或拟采取的防范风险措施及进展情况。
回复：
一、控制权不稳定风险提示
2023年4月24日，勤上集团、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成与晶腾达签订了《表决权委托协议》，勤上集团将其持有的254,965,370股公司股份（占上市公司股本总额的17.63%）、李旭亮将其持有88,183,421股公司股份（占上市公司股本总额的6.10%）、温琦将其持有10,430,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.72%）、李淑贤将其持有70,546,737股公司股份（占上市公司股本总额的4.88%）、梁金成将其持有7,500,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.52%）的表决权不可撤销地委托给晶腾达行使。
截至本回复出具之日，晶腾达持有公司合计431,625,528股股票的表决权，占公司股本总额的比例为29.84%，晶腾达取得公司控制权，李俊锋先生为公司实际控制人。
截至本回复出具之日，前述勤上集团、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成向晶腾达委托的表决权对应的股份存在的质押或被诉讼冻结情况如下：
| 股东名称 | 持股数量 | 本次表决权委托数量 | 质押数量 | 质押数量占持股数量比例 | 冻结数量 | 冻结数量占持股数量比例 |
| 勤上集团 | 254,965,370 | 254,965,370 | 253,025,000 | 99.24% | 254,965,370 | 100% |
| 李旭亮 | 88,183,421 | 88,183,421 | 88,183,421 | 100% | 88,183,421 | 100% |
| 温琦 | 10,430,000 | 10,430,000 | 10,430,000 | 100% | 10,430,000 | 100% |
| 李淑贤 | 70,546,737 | 70,546,737 | 70,546,737 | 100% | 70,546,737 | 100% |
| 梁金成 | 7,500,000 | 7,500,000 | 7,500,000 | 100% | 7,500,000 | 100% |
| 合计 | 431,625,528 | 431,625,528 | 429,685,158 | 99.55% | 431,625,528 | 100% |
如勤上集团、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成所持公司股份全部或部分被债权人行使质押权或被司法机关处置，则可能会使公司面临控制权不稳定的风险。
二、公司已采取或拟采取的防范风险措施及进展情况
为防范可能发生的控制权不稳定的风险，进一步巩固晶腾达对公司的控制权，公司拟向晶腾达发行433,000,000 股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行完成后，晶腾达将持有公司433,000,000股股票（占本次发行后公司总股本23.04%），并合计控制公司864,625,528股股票（占本次发行后公司总股本
46.00%）的表决权，晶腾达将成为公司控股股东，李俊锋先生仍为公司实际控制人。
2023年4月24日，公司召开第五届董事会第四十次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等议案。相关议案已经公司于2023年6月5日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行股票尚需向深圳证券交易所提交发行申请文件，经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2023年7月11日