证券代码：600696 证券简称：岩石股份 公告编号：2023－046
上海贵酒股份有限公司第十届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第一次会议于2023年7月11日以现场方式召开，本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长陈琪先生主持，会议逐项审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于选举公司董事长的议案》；
同意选举韩啸先生（简历附后）为公司董事长，任期自本决议审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、审议并通过了《关于选举公司副董事长的议案》；
同意选举陈琪先生（简历附后）为公司副董事长，任期自本决议审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、审议并通过了《关于修改<战略与ESG委员会议事规则>的议案》；
为适应公司战略发展需要，进一步完善公司治理结构，公司拟修订《战略与ESG委员会议事规则》部分条款。
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第三条 战略与ESG委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少一名。 | 第三条 战略与ESG委员会成员由五名董事组成，其中独立董事至少一名。 |
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
四、审议并通过了《关于选举第十届董事会专门委员会委员的议案》；
根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》
等的相关规定和规范治理要求，选举公司第十届董事会专门委员会委员如下：
1、选举韩啸、陈琪、高利风、葛俊杰、潘震为战略与ESG委员会委员，韩啸为召集人；
2、选举葛俊杰、高利风、高玲为提名委员会委员，葛俊杰为召集人；
3、选举高玲、陈建波、潘震为审计委员会委员，高玲为召集人；
4、选举陈建波、葛俊杰、陈琪为薪酬与考核委员会委员，陈建波为召集人。
上述董事会专门委员会委员的任期自本决议审议通过之日至第十届董事会届满之日止。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
五、审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》；
同意聘任鄢克亚先生（简历附后）为公司总经理，任期自本决议审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。独立董事发表了同意的独立意见。
鄢克亚先生经上一届董事会聘任自2022年6月起担任本公司总经理至今，勤勉尽职、大力推进公司战略转型，为公司的业务发展作出了较大贡献，公司第十届董事会认为鄢克亚先生具备相关专业能力和管理能力，对公司后续经营发展有重要作用，续聘其担任公司总经理符合公司和广大股东的利益。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
六、审议并通过了《关于聘任公司财务总监的议案》；
同意聘任周苗女士（简历附后）为公司财务总监。任期自本决议审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
七、审议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；
同意聘任孙文先生、吴建诚先生、陈有为先生（简历附后）为公司副总经理，任期自本决议审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
八、审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
同意聘任孙文先生（简历附后）为公司董事会秘书。任期自本决议审议通过之
日起至第十届董事会届满之日止。独立董事发表了同意的独立意见。
孙文先生已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。孙文先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，截至目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。公司在第十届董事会第一次会议召开前，已按相关规定向上海证券交易所报送了孙文先生的董事会秘书任职资格，并经上海证券交易所审核无异议通过。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
九、审议并通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
同意聘任胥驰骋女士（简历附后）为公司证券事务代表。任期自本决议审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于担保额度调剂的议案》。
同意对公司及子公司2023年度预计担保额度做如下调整：对上海君道贵酿酒业有限公司6,000万元担保额度调剂至贵州高酱酒业有限公司，调剂后公司及子公司2023年度对贵州高酱酒业有限公司担保总额度为26,000万元。
单位：万元
| 序号 | 被担保人 | 2023年度 最高担保额度 （调剂前） | 2023年度 最高担保额度 （调剂后） | 本次调剂情况 |
| 1 | 上海贵酒股份有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | 不变 |
| 2 | 贵州高酱酒业有限公司 | 20,000.00 | 26,000.00 | 增加6,000.00 |
| 3 | 上海君道贵酿酒业有限公司 | 10,000.00 | 4,000.00 | 减少6,000.00 |
| 4 | 上海天青贵酿贸易有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 不变 |
| 5 | 上海光年酒业有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 不变 |
| 合计 | 50,000.00 | 50,000.00 | ||
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。特此公告
上海贵酒股份有限公司董事会
2023年7月12日附件：相关人员简历韩啸：男，1989年5月出生,学士学位。从2011年起担任五牛股权投资基金管理有限公司董事长,2015年起担任五牛控股有限公司执行董事兼总经理，现任公司第十届董事会董事、董事长。
陈琪：男，1981年10月出生，本科学历。曾任上海贝塔斯曼商业服务有限公司、香港电讯盈科人力资源经理，现任公司第十届董事会董事、副董事长。鄢克亚：男，1975年5月出生，研究生学历。曾任职于香港上市公司李宁（02331.HK）战略发展部总监、复星国际（00656.HK）战略发展部高级总监、万威国际（00167.HK）执行董事兼CEO、三胞集团副总裁兼科技金融产业群董事长、A股上市公司宏图高科（600122.SH）董事长兼总裁等职务，现任公司总经理。
孙文：男，1968年10月出生，西安交通大学会计专业硕士，高级经济师，审计师。曾任双钱集团股份有限公司证券事务代表、华谊集团股份有限公司证券事务代表、湖南大康国际农业食品股份有限公司副总裁兼董事会秘书、公司副总经理兼董事会秘书，现任公司副总经理兼董事会秘书。
周苗：女，1975年10月出生，中南财经政法大学本科学历，会计师，中国注册会计师（非执业）。曾任上海埃力生钢管有限公司财务总监、上海禾健营养食品股份有限公司财务总监、运营管理部副总经理，现任公司财务总监。
吴建诚：男，1984年4月出生，复旦大学工商管理硕士。曾任上海方正数字出版技术有限公司电商事业部总经理、网易（杭州）网络有限公司运营总监、阿里巴巴（中国）网络科技有限公司行业高级经理，现任上海贵酒科技有限公司总经理、公司副总经理。
陈有为：男，1974年10月出生，复旦大学本科学历。曾任光明乳业股份有限
公司大区经理、深圳市怡亚通供应链股份有限公司380业务集群副总裁、银基集团控股有限公司副总裁、杭州宠匠生物科技有限公司总经理，现任上海星辉酒业有限公司总经理、公司副总经理。
胥驰骋：女，1983年4月出生，本科学历，曾任联合利华（中国）有限公司品牌发展总经理助理、江苏东光微电子股份有限公司董事长秘书、证券事务代表、证券事务部部长，现任公司证券事务代表。